马继增从新港一带迅速占领了灰山。湖口西炮台连忙开炮轰击马继增军，马军勇往直前，直扑炮台而去，想要冒险强攻。再加上马军有军舰放炮，他们终于将西炮台拿下了。鲍贵卿军则由海军掩护，从官牌来到湖口东岸和李烈钧的部队激战，结果鲍贵卿大获全胜，乘势占据了钟山准备攻击东炮台。巧的是西炮台刚被马继增炸毁，东炮台知道自己一方肯定是守不住了，所以一击即溃。李烈钧势单力薄，只好放弃了湖口乘船逃走了。李烈钧起事前后不过十多天的时间，虽然有胜有负，但是十多天后湖口一带就完全溃败了。
袁世凯听到捷报后，立马发了十万元犒赏银给段芝贵，并对他说：“上天是不会保佑那些乱臣贼子的，所以我们才能赢。现在要做的是悬赏捉拿李烈钧。这次多亏有你设法安抚商民。还有陆军少将余大鸿、参谋长汤则贤，他们之前奉命前往湖口劝降，但是被李烈钧的部下何子奇杀了，他们也应该得到特别抚恤，而且还要在被害的地方建立忠祠堂……”段芝贵自然一一照办，然后就继续南下直捣南昌。
这个时候，沪军总司令陈其美已经攻击制造局好几次了，但是屡战屡败，现在已经退到了吴淞口。江宁独立后，陈其美也同时响应。另外松江军队也在招兵买马，先是推举了钮永建为总司令，接着又任命沈葆义、田嘉禄等人为团长师长，先行前往沪南与北军决战。
松军到了龙华之后就在制造分厂门外放了一通枪示威，接着整理军队陆续进厂，厂中没有人敢出来抵抗。松军于是检数了火药子弹等东西的箱数，然后贴上封条。他们在厂门前面悬起了白旗，嘱咐厂长等人严加防守，做完这些之后这才继续赶往上海。
制造局督理和海军总司令李鼎新正好在这时接到了黄兴的急电说，请他们调北军离开。于是他们据实禀报袁世凯，请他继续指示。紧着龙华药厂被松军占领的消息又传来了，这下局里所有的办事员和工匠都慌了起来，跑的跑，躲的躲，全部一走而空。制造局督理和李鼎新对此毫无办法。
就在这时郑汝成来了。他看见这种情形后对李鼎新说：“大总统命你为海军总司令，现在枪械充足又有兵舰，防守应该足够了啊，如何对付应该由你这个总司令来下命令，为什么只是一味退让呢。”李鼎新迟疑了半晌后才说：“昨天我已经请示过政府怎么做了。”郑汝成又说：“依我看，政府要你留在此处当然是要你在这里防守，这次我奉命前来应该也是要助你一臂之力的，何必非要等上面的消息下来再做准备呢？你等着看吧，消息肯定不出我所料。”李鼎新于是说：“但是现在兵力不足啊，怎么办？”郑汝成说：“不瞒你说，我已经跟政府请求速速添兵了，你就放心吧。”李鼎新还是愁容满面，因为他担心远水救不了近火。
郑汝成又说：“昨天上海领事团已经发布了正式通告，双方再怎么决裂都不能先动手，否则损失的性命财产统统归先开战的一方赔偿。我猜现在双方应该都不会马上开战，你现在防守只不过是有备无患，免得到时候为难啊。”李鼎新依然踌躇不决不答话，郑汝成不觉烦躁了起来，他说：“那我就和你订个约定！你守军舰，我来守前方，如果有敌人来犯的话我先开战，但是你要开炮相助。这样的话你就不用担心了吧，而且水陆一起胜算也比较大。”不得不说郑汝成确实有些谋略，所以二次革命的平定，李纯和郑汝成居首功。李鼎新听他这么一说，这才欣然答应，于是他就去安排军舰的筹备了。
再说陈其美。他在上海南市设了一个总司令部办事机关，安排了所有旧部来此继续任职。还四处发出通告，说大军要起兵讨袁，但是我们会保护上海所有商民，会让各营约束军队，严查匪类，如果有违抗者一律斩首示众。上海的大多数商民只好都搬入了外国租界暂避。吴淞炮台的姜文舟也受了陈其美的怂恿宣布独立，还划定了战线并通知外国领事说，一切军舰船只不得驶入战线以内。战争的风声日紧。
等松军也赶来的时候，龙华药厂到日晖桥一段已经是遍地皆兵了。陈其美又和商会董事长李平书商议，让他做保安团团长，职责是管理民政保卫地方。上海城里的官员现在无兵无饷，又怎么敢反抗陈其美呢？只好都随声附和着。
郑汝成驻守在制造局，他有自己的海军兵舰，所以根本不用理会陈其美。袁世凯派遣的北军也很快就到了，他们都驻扎在了局内听侯郑汝成的调遣，局中原有的军队统统都被换掉了，免得生出内贼。陈其美听到这个消息，知道郑汝成是个好手，他不能轻敌。于是他和李平书、王一亭等人商议着，用三万金收买北军，让他们离开制造局。李平书和郑汝成认识，于是他就包下了此事，邀王一亭一起去制造局。
刚见到郑汝成，李平书就劝他说：“北军势单力薄，南军正四路合围，制造局一定很快会被南军夺走的，平书为了不起纷争已经跟陈其美商量好了，只要北军愿意离开制造局，他们愿意出三万金来……”说还没说完，李平书就猛地听见一声呵斥：“我郑汝成是奉大总统的命令而来，你又是谁？竟敢来逐我出境？要不是我念着旧交，早就将你头砍下来了，真是混账！快点给我滚出去！”李、王两人碰了个大钉子，不禁面红耳赤了起来，只好急忙退出去了。陈其美于是决定开战，正当他调集南军专攻制造局时，驻宁福字营司令刘福彪提出，将他的部下编成敢死队作为攻击制造局的先锋。陈其美顿时大喜过望。
还有镇江军、上海军和驻防枫泾的浙江军都一股脑儿地围拢来了，加起来大约有三四千人。镇、沪两军本来没有起兵的意思，但黄兴借着程都督的名义调遣军队，他们也只好从命。浙江没有独立，这一队枫泾防兵本来是防御军，是陈其美买通了他们，所以他们才赶来助攻。
三军加上松江钮永建的军队、福字营的敢死队，一共是七千五百人。
七月二十二号晚上，总司令陈其美一声令下，全军就分为了三路进攻：一路攻东局门，一路攻后局门，一路攻西栅门。东局门是最重要的，所以先派遣的是敢死队。敢死队先放了一排步枪，然后是抛炸弹，接着再蜂拥前进。制造局早就做好了准备，马上用机关枪扫射，敢死队也用机关枪还击，双方相持不下。制造局于是又将机关枪换成了步枪，再配合巨炮轰击。
正在这时，制造局的西栅门起火了，后局门也响起了枪炮声。于是郑汝成也将军队分成了几路还击。就在两军开战的时候，负责军舰的李鼎新来给郑汝成帮忙了，东轰镇军，西轰浙军，命中率十分高。镇、浙两军本来就没什么斗志，立即成了一盘的散沙。只有松军、沪军还有几百名敢死队还在誓死抵抗，不肯后退。
转眼已经到了黎明，北军于是将机关炮、过山炮齐开，松、沪两军终于敌不过，逐渐退去。北军乘胜追击，敢死队于是朝他们乱扔了一通炸弹，北军果然停住不追了，但是敢死队一方也自己炸死了很多人，本来有六百五十人的，战了一夜伤亡一大半。刘福彪连声大呼晦气，十分郁闷。
晚上，吴淞炮台的姜文舟又拨了一个营的镇江军到上海。于是陈其美下令再次攻击制造局。各军还是采用老办法，分成三路进攻。但奇怪的是今晚北军并不还击。一直等到陈其美他们接近了制造局的时候，北军突然发起了猛烈的攻击，打得南军落花流水，大败而去。刘福彪气得肺都要炸了，当下整理军队休息，几个小时后运来枪关大炮再次猛攻制造局。北军当然也开炮还击，刘福彪独自冒险前进，没想到左臂突然中了一弹，只好放弃进攻逃到医院养伤去了。剩下的敢死队员只剩下了一二百人，现在首领又不见了，他们无人管理，只好都逃去了北门。
北门靠近法租界，安南巡捕奉法总巡的命令一直严加防守着，看到敢死队进来后立即开枪把他们打回去了。敢死队只好进入城内抢劫了几家商店，然后在南码头潜水逃生去了。敢死队变成了求生队。
第二天，有一艘海船在上海登岸，船上载满了人，看打扮好像是铁路上的工匠。等到他们进入制造局后，众人才知道其实他们都是北军假扮的，是为了混过吴淞军。制造局有了生力军气势于是更加旺盛。
松军司令钮永建吃了很多次败仗后，就亲自率领部下两千人来到了沪南。郑汝成听说有松军来了索性先发制人，立马派出五百名精锐部队前去拦截。仇人相见分外眼红，无非又是一场恶战。双方都互有伤亡。但是北军训练有素弹无虚发，松军渐渐地有些支持不住了，只好向西退去。北军正打算追击，探子来报说，后面有叛军来袭。北军于是急忙退回了西栅门内。松军一看敌人不追了，于是就掉过头来攻击西栅门，北军却再也不肯出来了。
就在这时，西栅外又传来了枪炮声，一看才发现有一千多人正赶来攻制造局。这支军队是谁的呢？原来是陈其美从苏调来的第三师步兵。他们随身携带了不少的机关枪炮，所以一到战地后就立马进行了轰击。但北军却并不理会他们，只派海军舰队时不时地开炮还击一下。于是苏军大胆地前进，就在他们逼近制造局门口时，身后却传来了巨响，回头一望，子弹像雨水一样袭来，马上就有好几十个人倒地。
苏军这才知道自己中计了，连忙退兵。天已经黑了，又没有月光，苏军不禁仓皇失措了起来，纷纷往外跑。制造局里现在也响起了枪炮声，众人都只想着逃命要紧，哪里还顾得上还击？原来，郑汝成在知道苏军来了之后，就派遣了一百名精兵带着机关炮埋伏在了后方，等苏军逼近局门的时候，伏兵就在他们身后开炮，局里也会应声开炮，这就是前后夹击，果然逼得苏军走投无路。
西栅门外的松江军还在反扑中。其中还有六十个学生军。凑巧，制造局的军舰开了一炮，正好射到了那一堆学生里，一下子就轰死了三四十个学生，其余的二十个学生顿时不寒而栗急忙逃走，连枪支都忘了扔下来，气得松军不行。
而北军击退了苏军后就反过来和松军激战，松军死伤无数只好也纷纷逃走，但是途中又被法国兵拦住了，一定要他们缴械之后才准放行。松军没有办法，只好将枪杆子都扔了，军装脱了后这才得以离开。学生军则逃到了徐家汇土山湾，个个都累得不行。当地的慈母院长顾某见到他们后，心怀不忍，于是就给了他们每人五块洋元，让他们都回自己家乡去，学生们纷纷向她道谢，然后也都离开了。
从二十二号晚上开战到二十五号战斗结束，南军三战三败，死的死伤的伤。幸亏红十字会将尸骨尸骸等都代为收殓了，还把所有的伤兵都集合起来给他们治疗，他们的结局总算不是最惨的。但商民们经历了这么一场大战，早就对开战的一方怨声载道了。
陈其美接到战败的消息后，不得已只好整顿剩下的军队赶往吴淞。之前有二十四名逃兵被押往了地方检察厅，这次他们在去吴淞的路上就向检察厅索要被押的士兵。厅长也算识时务，立刻就把他们给放了，没想到这些逃兵反而闯入了检察厅内持枪恫吓办事的人，还将所有的讼案和罚款洗劫一空。这个检察厅还是一所模范监狱，应桂馨就曾经被关押在这里。经过这些人一捣乱，囚犯们也开始蠢蠢欲动起来。狱警吴恪生知道镇不住他们，于是就首先出狱，犯人们也都乘机陆续越狱了。城内秩序顿时大乱，巡警们也没办法阻止事态发展。地方审判厅厅长还索性将看守所里的男女犯人也全部放了出去，让他们自己逃生。而程德全和应德闳驻扎在上海已经一个星期，他们听说国民党大势已去，于是就联名发出通告说：
德全德薄能鲜，奉职无状，光复以来，惟以地方秩序为主，以人民生命财产为重，保卫安宁，别无宗旨。不图诚信未孚，突有本月十五日宁军之变，维时事起仓猝，诚虑省城顷刻糜烂，不得不忍一时之苦痛，别作后图。苦支两日，冒死离宁。十七日抵沪后，即密招苏属旧部水陆军警，筹商恢复。众情愤激，询谋佥同，连日规画进行，布置均已就绪，兹于本月二十五日，即在苏州行署办事。近日沪上战事方剧，居民震骇，流亡在道，急宜首先安抚，次第善后，并在上海设立办事处，酌派人员就近办理。德闳遵奉中央命令，亦即在沪暂行组织行署，以便指挥各属，筹保卫而策进行。
窃念统一政府，自成立以来，政治不良，固无可讳。惟监督之权，自有法定机关，讵容以少数之人，据一隅之地，诉诸武力，破坏治安？看他语意，全是首鼠两端。德全与黄兴诸人，虽非夙契，亦托知交，每见辄谆谆以国家大局为忠告。我未之闻。即党见之异同，个人之利害，亦皆苦口危言，无微不至。乃自赣军肇衅，金陵响应，致令德全两年辛苦艰难，经营积累，所得尺寸之数，隳于一旦。哀我父老，嗟我子弟，奔走呼号，流离琐尾，泣血椎心，无以自赎。德全等不知党派，不知南北，但有蹂躏我江苏尺土，扰乱我江苏一人，皆我江苏之同仇，即德全之公敌。区区之心，唯以地方秩序为主，以人民生命财产为重，始终不渝，天人共鉴。一俟乱事敉平，省治规复，即当解职待罪，以谢吾苏。敬掬愚诚，惟祈公鉴！程德全、应德闳叩。
消息发出来后，上海各界就明白陈其美已经成不了大事了，于是都出来竭力调停，要求休战，还硬请陈司令离开南市，迁往闸北。陈其美愤愤不平，依旧不肯罢休，还扬言说，要我走可以啊，那我就将上海城全部烧了以后再走。红十字会会长沈敦和在前清时期做过山西道员，他一直有心保护当地商民，还曾经婉言劝阻了八国联军入侵山西，所以山西人都叫他活佛。沈敦和也去拜访了陈其美好几次，两人再三磋商后陈其美才勉强答应迁走。
就在这时，江阴又来了两千多名援兵，陈其美于是下令第三次攻打制造局。这次陈其美还雇用上了上海的流氓、车夫等人，偏偏制造局依旧无懈可击，军舰还用上了探海电灯，整个战场亮如白昼，方便制造局瞄准开炮。陈其美突围了很久还是没讨到一点便宜，反而枉送了许多条性命。他们从二十五号半夜开战一直打到黎明才结束。
这次失败后陈其美终于死心了，他将总司令部机关迁到了闸北，但是钮永建还是不服，他觉得还要奋战一次。于是二十八号的时候，钮永建号召残军，还请了日本炮兵参战，开始了最后一次攻击制造局。
这次大战比之前几次还要轰动。钮永建不但下令炮轰制造局，还下令轰击军舰，投弹也出奇的有准头，竟然把一艘巡洋舰打出了一个大窟窿，更不用说打死多少北军了。北军这次着急了起来，干脆将八十磅的攻城大炮拉出来，朝着钮永建的军队开炮，一下打死钮军无数。流氓军早就已经溃散了，钮军再也抵挡不住，最后一哄而散。上海地方的战事这才告终。
郑汝成打赢了南军，捷报传到北京自然又是一番丰厚的奖赏，下次再说。
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