邓锡侯等人当时没有完全答应，只是敷衍了几句，但双方经常有信件的来往，这就引起了刘成勋的怀疑。到了十二年二月中，邓锡侯、刘成勋因为防地和军饷问题决裂。邓锡侯一方面和陈国栋向成都猛攻，一方面又催促吴佩孚派杨森迅速回四川，解决时局。吴佩孚认为时机已经到了，就立即下令命杨森回四川，攻击川东的但懋辛军，免得但军去攻打邓、陈的后路。同时，他又命令卢金山作为援助四川军的总指挥，王汝勤为援助四川军的总司令，回四川帮助杨去攻打刘。
但懋辛本来就不经打，怎么抵挡得住杨、卢的军队。几次交战，他们便由万县退到重庆。杨森攻克了万县之后，继续向重庆进军，但懋辛不敢迎战，只是死守，希望刘成勋打败邓锡侯后，派兵来救。没想到刘成勋开始时虽然获得了一定的胜利，但是因为军心不稳，被邓锡侯反攻后，便一蹶不振，困守在成都。邓锡侯等四面攻打，两方枪炮声音很大，吓得城内百姓个个直打哆嗦，哀求中央马上派刘文辉、陈洪范等人去调停。
刘文辉为了四川的百姓，马上派代表向两方谈判，请刘成勋自动退出成都，邓锡侯的军队也没有追击。但懋辛得知这个消息后十分吃惊，又听说敌军新加入赵荣华一旅军，攻击更猛，想到重庆不能再守，只好放弃，退守泸州。另一方面他又派代表向杨森求和。杨森到了重庆，正准备休息，所以也不追击，因此四川各方面的战事，忽然就停了下来。
就在这个时候，潜伏多时的熊克武突然冒了出来。他联络了周西成、汤子模、颜德基等军队，开到泸州，帮助但懋辛反攻杨森。这个时候邓锡侯已经受到同派军队的推举，担任四川军队的总司令，驻扎在成都，想不到熊克武忽然来攻打。邓军慌忙抵御，双方打了一天一夜，最终邓军支撑不住了，只好把刚从刘成勋手里夺得的成都奉送给熊克武。
这时四川军队的实力派，大致以可分为三派：第一派是倾向南政府的熊克武派，占有成都、泸州等地，刘成勋，赖心辉、石青阳、周西成、汤子模、颜德基、但懋辛等，都是熊氏一派的。第二派是受吴佩孚指示的杨森派，如邓锡侯、陈国栋、袁祖铭、赵荣华、卢金山、王汝勤以及在川北的刘存厚、田颂尧等，都是这一派的。第三派如刘湘、刘文辉、陈洪范等，虽然说是中立，其实却接近杨森，所以后来也加入杨森一派，和熊克武宣战。
熊克武属于老同盟会员，信仰孙中山先生，所以在四川用兵的时候，他就通知了孙中山先生，先生于是任命他为四川讨贼军总司令。那面杨森一派，于是也推举刘湘为四川善后督办，以此跟熊派对抗。就这样打了几个月，问题还没有得到解决。到七月中旬的时候，杨森吃了一个大败仗，重庆被周西成围困了好几天，后来周军虽然被击退，但是杨军内部人心不安，所以不能进行大规模地攻击。至于熊克武一方面，有颜德基、汤子模、周西成各军，他们在南川、涪陵、垫江一带和邓锡侯对抗，也并不顺利。
杨森方面的前敌指挥是袁祖铭，他看见打了很多次还没有效果，所以十分着急，于是就改变方针，分三路进攻成都：让杨森和其他川军任左翼，由叙州、嘉定进攻；自己所部的黔军任右翼，分四路由安岳、遂宁、邻水、武胜取道金堂，向成都进攻；以北军卢金山等任中路，在资州以下暂时采取守势。他又害怕大军进攻后，周西成来抄攻后路，所以仍然命令邓锡侯抵抗周西成等，不让他们东下。为了谨慎起见，他还命赵荣华守重庆后路，防止发生意外。
这以战略其实不能说不好，但最后还是失败了。原来这三路中，从资、简进攻成都，必须经过铜钟、河茶、店子、龙泉驿等地方，十分难以攻打，所以杨森要卢金山暂时采取守势。左路仁寿、黄龙溪，右路雅州、金堂都是平坦的路，很容易进攻，所以杨森自己进攻。这到底还是说明杨有私心。
这消息传到成都，熊克武忙召集部下讨论抵抗的计谋。石青阳这时正好在成都，他跟熊克武说：“敌人分三路来攻打，不容易对抗，还是等我先写信给杨森的旅长贺龙，要他攻打杨，那么就不用担心杨军，只需要专心对付北中两路，就能获得胜利了。”
熊克武笑着说：“这个计谋虽然好，但还不完美。贺龙虽然和你是好朋友，但是如果不听你的话，不愿意帮助我们，那个时候杨森直接杀过来，我们不是全部输了？我现在有一个好办法，一方面，听你的计划，去说服贺龙，让他去攻打杨，他肯听你的话，当然最好，不听你的话那对我们的计划也没有什么影响，不是更好吗？”石青阳问：“是怎样一个计划？”熊克武就把自己的战略跟他说了一遍。石青阳鼓掌说：“这个计谋太好了，我想袁祖铭虽然很会用兵，但是这样的话，他肯定也没有办法了。”计划已定，大家便分头行动去了。
这边杨森带着本部军队，从叙州出发，连着攻克了犍为、嘉定等地方，逼近成都，直到合江场。由于一路上没有遇到一个敌军，杨森十分惊讶。他害怕熊克武有阴谋，就不敢再前进。他下令暂时停止攻击，等待中右两路的消息，再决定攻守的计谋。正当杨军扎下营寨准备休息的时候，杨森忽然接到报告说周西成绕越合江，已经从泸州方面向自己的后路攻击，没多久就要来攻打叙州了。
杨森得到这个报告十分吃惊，急忙下令要一部分兵去救应。部下参谋廖光说：“周西成会不会是来虚的，我们如果分兵回去救，那不是中了他的计谋吗？”杨森说：“我也知道他可能是虚张声势，但是总不能不理。如果我们只知道前进，他也可以弄假成真，真来个逆袭，那时我军前后受敌，一定会失败的，怎么可以不回去救？”正在讨论，忽然又接到报告说：“赵荣华一直失败，重庆震动，请立刻回去救应。”
杨森说：“完了，我们现在必须快点由威远、隆昌退回重庆，如果还是去叙州，会耽误很多时间，而且周西成如果来堵截，那又要多受损失了。”廖光点头说是，于是杨森马上传令全军，放弃嘉定，退回重庆去了。一方面杨森又告诉大足方面，要卢金山格外小心。
卢金山因为北路袁祖铭军一直在胜利，所以一点都不在意，每天只在司令部种花喝酒，打牌消遣。一天晚上，他正和朋友喝得醉醺醺的，忽然有人报告说：“熊克武已经率领大部队来攻，马上要到三驱场了。”卢金山生气地说：“袁总指挥现在金堂一带节节胜利，熊克武哪里还有工夫到这里来？这话分明是敌人故意编出来的谣言，你怎么敢到处散布，扰乱我的军心？捆起来！！”周边幕僚求情，卢金山才饶过他，将他呵斥下去。
这样怎能不失败呢？后来手下有了什么不好的消息，害怕惹怒他，都不敢禀报。卢金山打牌打到天亮，酒也醒了，人也困了，正准备睡觉，忽然听见枪炮声一阵阵的自远而近地传来，卢很吃惊，急忙追问，这枪炮声是什么地方来的？但此时已经迟了。每个人都不敢说话，都说不知道。卢金山生气地说：“你们干的什么事？问你们话，为什么都不做声了？”其中有一个人说：“听说熊克武只派了些小部队来攻打，不知道是真的还是假的。”
卢金山马上传令值日营长问话，值日营长来到，卢金山见了他，十分生气地说：“敌人来攻城为什么不通报我？我看你是不想要这颗脑袋了。”值日营长说：“报告总指挥，昨晚已经报告，因为总指挥正在看牌，就没有理会，不是没有通报。”卢金山更生气了：“你是说我因赌博而耽误了公事吗？”说着他吩咐人将这营长捆起来，恨恨地说：“等我打退了敌人。再跟你算账。”大家慌忙求情，但卢金山就是不听，他传令免去值日营长的职务，由营副代理。
全营士兵知道了这件事，都为营长抱不平，卢金山当然不知道这些，他当下传令给所有军队，命全部人马出城抵抗敌人。出城才走了三四里路，他们就跟熊军接上了火，大概打了一两个小时，熊军忽然退走了。卢金山说：“怎么样！我说了四川的军队打不了仗，果然一打就败了。”大家忙说：“他们听了大帅的威名，早已经吓走了，哪里还敢抵抗？”卢金山十分高兴，传令尽量追击，追了十多里路，熊军忽然有大队人马反攻过来。卢金山虽然没有计谋，但是也是直军中一员战将，看见这个情形，慌忙下令部下拼死抵抗。
但是熊军人很多，炮火又烈，打了两三个小时，忽然左翼枪炮声很大，熊军又从西南侧面攻击过来。卢军虽然勇猛，但因为没有心思作战，刚撤换营长的一营人很快就退了下来，熊军于是趁着这里阵线单薄，奋勇冲击，向卢军后面包抄过来。卢军抵挡不住最终失败。等到他们退回大足城边的时候，忽然城内又枪炮齐发，原来熊军别动队已经进了城，正在扫除卢军的少数留守部队。卢金山不敢入城，带领少数部队，向北绕过城墙，逃到重庆去了。
袁祖铭的北路开到遂宁的时候，只遇见少数敌军，对方一触即溃。袁祖铭几乎兵不血刃就得到了遂宁，他来不及休息，命令部队继续向射洪进军。没想到防守射洪的熊军依然很少，袁军又取一城。就这样他们一直到了中江，仍然没看见熊军大队。袁祖铭十分怀疑，猜不出熊的主力军到底在哪里。袁的部下中有人怀疑熊克武已经退出成都，也有人怀疑另有埋伏，引诱他们进攻，然后两面夹击。袁祖铭都不做理会。
袁祖铭想了半天，忽然醒悟说：“是了！熊克武一直很会用兵，一定是看见我们黔军很厉害，所以不敢迎战，只好用全力去压退中路，让我有后顾之忧，不敢不退，但是这计怎么瞒得过我？”部下的将士说：“如果中路失败了，我们也不能不退了。”袁祖铭说：“卢金山一直很勇猛，至少也能守个十天半月，不会轻易就失败。我现在绕道进去，攻下金堂后，只要一天就可以直攻成都，那个时候他的根据地已经摇动，还能只顾着中路吗？”部下纷纷称赞。
袁祖铭正准备下令进兵，忽然有人报告说金堂现在有大队敌军防守，工事非常顽固，听说是刘成勋的部队。袁祖铭拍着桌子说：“现在除了猛攻金堂之外，没有其他的办法了。无论金堂的防守怎么坚固，我也一定要拿下它。”他立即下令各军向金堂猛扑。但他哪里想得到，熊军十分镇定，袁军多次冲锋，都被用炮火和机关枪逼回。袁祖铭很着急，正要传令死攻，忽然接到报告说内江、富顺被赖心辉占领。贺龙在酆都叛变，对熊氏投降了。忠州的防军也响应贺龙，去攻打长寿了。
袁祖铭吃惊地说：“这样后方就危险了，如果不马上攻下成都，恐怕全军都要失败了。”听到后方很紧张，不但不肯退，还要进攻，袁氏也真是勇敢。马上下令急攻。所有的兵士都被熊军猛烈的炮火逼退，不但没有占到一分便宜，而且折了好些兵士，袁祖铭心里很生气，就下令暂时停止攻击，打算想一条比较妥当的计策，再去攻击。正在想的时候，忽然又接到报告，周西成乘邓锡侯回去救长寿，后路空虚，派兵向杨森攻击。刘湘部队因为被但懋辛牵制，不能活动，南路又完全失败了。袁祖铭顿足道：“这样的话，我原来决定的三路一起前进的计划，完全失败了。如果中路再有意外，那么我的后路，也将发生危险，事情已经这样了，不能不先好好的防备了。”他马上下令把军队分作三路，慢慢地退下五十里驻扎，方便进退。
熊军也不追赶，过了一天，袁祖铭接到军报：“熊克武自己带领大队生力军，打败了卢金山军，占领了大足。卢金山死了，所率领的部队已经被完全消灭了。”袁祖铭听了这话，立刻传令退兵，到岳池、定远、合州一带驻扎，自己则赶回重庆，商量战守计划。到了重庆的时候，只看见城内军垒很多，攻城很急，十分吃惊，问杨森说：“我在路上听说周西成三次来偷袭重庆，却不知道详细的情形，现在胜负如何？”
杨森说：“周西成开始在泸州一带，因为知道邓锡侯、陈国栋的军队向下游长寿、酆都一带开拔，就集合了颜德基、汤子模等四团的人，趁机夺得了南岸铜元局，向城内猛扑。我军失败了，打了很多次都失败了，长寿方面又胜负未决，看来重庆守不住了。我想要暂时放弃，但是没有和你商量，所以还没有决定。”袁祖铭说：“你们也太经不起打了。区区一个周西成也不能击退他，还想平定四川全省，就算你们要退，我也一定会守的。”
杨森说：“并不是我主张退，实在是因为兵没有斗志，想守也守不住了。”袁祖铭说：“我在前敌时，听说卢师长已经战死，到了遂宁才知道这话是谣言。他现在还在璧山，为什么不来帮忙呢？”杨森说：“他也主张放弃重庆哩。”袁祖铭冷笑说：“好，你们就算全部退尽，只剩下我一个，我也一定要把周西成击退。”说着，便回到自己司令部内，立刻下令前敌各军，第二天回重庆和周西成决一死战。
周西成见袁祖铭的军队已经回到重庆，知道暂时不能打败他们，就命部队退下了。杨森、邓锡侯、卢金山、赵荣华，看见周西成果然被袁祖铭打败，十分惭愧，马上就推举袁祖铭为前敌总司令，主持一切。袁祖铭也不客气，立即就职。杨森因为战事十分紧张，又患了感冒，身体不舒服，于是和袁祖铭商量，暂时留在重庆养病，不问军事。
袁祖铭说：“你的大部军队还在泸州，就算要在重庆养病，也要先去整顿一下。现在刘文辉虽然派人去求和，我看熊克武不一定会答应，你必须快点回泸州去，提防着点。”杨森答应了，就回泸州去了。
熊克武因为刘文辉多次派人来调和，想要答应他，又因为中立派都是倾向杨森的，觉得自己很吃亏，想要拒绝他，但又怕背上破坏和平的罪名。踌躇很久，他才想到一个办法，当下满口答应刘文辉的代表，并表示希望刘文辉去富顺和赖心辉商量调和办法，自己怎么样都行。刘文辉得到了代表的回复，就亲自到富顺和赖心辉商量。赖心辉这个时候已经接到熊克武的秘密命令，一方面敷衍刘文辉，一方面调集三、四师的兵力，向泸州进攻。
正好这个时候杨森已经回到泸州，因为袁祖铭吩咐要提前防备，所以准备得十分周到，此时一听到赖心辉率兵来偷袭，立即派队应战。两军将要接触，刘文辉、陈洪范两人赶忙调集了三旅兵力，将双方的战线隔断。并当即宣言，哪一方面先开火，就是哪一方面破坏和平，中立军队就先打他。熊克武见攻打泸州的计划失败，只好改变态度，马上派了两个代表，分头去见刘湘、刘文辉、陈洪范等人，说明这次冲突，实在是误会，现在应该把军队撤回成都，议和的事情，全部听三位的。
熊克武一方面派代表跟他们谈判，一方面要赖心辉率军北退，自己赶到内江等候。两人见了面，熊克武便秘密和他讨论计划，赖心辉说：“中立各军，本来偏向杨森、袁祖铭一面，如果我们先发动，他们一定联络杨、袁，向我们攻击，那不是又要增加许多敌人？”熊克武笑着说：“话虽然是这样说的，但是我们先要看准刘湘等几个人，是不是能够永远中立，不向我们攻击？他们如果真的能够永远维持中立，不攻击我们，我们这样想还有理由，可是在事实上说来，他们无论如何，总有加入敌方的一天，我们何必这样忧心，失去了现在绝好的机会呢。”赖心辉问说：“什么绝好机会？”熊克武说：“眼下日本轮船宜阳丸号有帮助敌人的举动，周西成已经抢走了宜阳丸，俘虏了日本船主和北军军官，驻扎在重庆的卢金山、邓锡侯等各军，十分着急，正全力向涪陵周西成进攻，重庆十分空虚。
黔军虽然已经移到大足，但是人数还不足两师，我们现在如果调集三师以上的兵力，暗地里偷袭，可以一次性就获胜，重庆城就在我们掌握之中了。敌人的根据地已经失去了，就算刘湘等人帮助敌人，又有什么可怕的呢？”赖心辉心里很高兴：“果然是好计划，我们快点前进，不要让黔军有了准备，否则就很难攻克了。”两人商量好之后便连夜进兵。
大足的黔军果然没有准备，等到他们发觉的时候，已经被熊军围了四五层。黔军四面受敌，死伤更多了。袁祖铭这个时候已经急得不得了，督率着部下拼命突围，但还是不能脱逃。打了好久，子弹快打没了，熊军又越逼越紧，袁祖铭把帽子向地下一抛，大声说：“我黔军一直很勇猛，今天被熊克武围困在这里，冲击了五天五夜，竟然还没冲出来，这黔军的威名还在哪里？”
部下将士听到这些话，都十分气愤，一齐大声说：“我们就算死也要杀出重围，再和敌人见个高下。”众人一齐喊杀，全军士兵就像潮水似的涌了出去。熊军的火线虽然很严密，但也拦不住，竟然被他冲出重围，向铜梁退走了。熊军随后紧紧追赶，一点不肯放松，黔军不敢再继续战斗，继续放弃铜梁，向璧山方向前进。
熊军也紧紧地追来，袁祖铭把队伍叫住，跟将士训话说：“祖铭自从和大家进入四川以来，一直在胜利，没有这样的失败，没想到今天被敌人追得这么狼狈，甚至不敢反攻一阵，黔军的威名从此就没有了，我还有什么脸面和大家见面？大家都向重庆退去吧，我一个人情愿留在璧山，被敌人打死，我也要让别人知道，我是个英雄豪杰，不是个贪生怕死的人。”部下的将士听了这话，又一齐大声说：“情愿和敌军战死。”袁祖铭又劝了很久，将士们都不肯离开，坚持要战。袁祖铭说：“你们既然一定要作战，就这样散开，杀他们一个措手不及。”将士们答应了，马上就散开了。
等到熊军追到，袁军开始反击，熊军也努力冲击，两方又死战起来。熊克武在高处看见，连忙传令后退，并对一旁的赖心辉吩咐了几句。赖心辉领命走了。黔军见熊军退走了，十分高兴，立即下令军队追击，大概追了十多里。熊军又忽然反攻过来，气势比以前更猛。黔军抵挡不住，只好退下。刚退了三四里，忽然后面枪声大作，原来之前领命的赖心辉已经从后方攻击过来。袁祖铭大吃一惊，急忙下令突围。此时士兵已经死伤大半，部队马不停蹄地向重庆方向逃去。行不多时，忽然前面一支军队杀来，把袁祖铭吓得心惊胆战。
想要知道袁祖铭性命如何，且看下章分解。
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