在广袤的塞北大地上有着众多游牧民族，除了先后崛起的匈奴、鲜卑、突厥这三大霸主，还有许许多多小部族，尤以聚居于东北一带的东胡诸族最为知名。所谓“东胡”是沿袭春秋以来的称呼，顾名思义就是生活在大草原以东的辽水流域的胡人。东胡一系支脉众多，随朝代的变迁他们或分或合，彼此间也有一些吞并征战，至今比较驰名的是契丹、室韦、奚族等部。
契丹兴起于北朝时期，活动在潢水流域（
今西拉木伦河
），世代以游牧为生，语言与鲜卑语相近，没有自己的文字，“契丹”在他们的语言中是镔铁的意思，以此为名足见其民风悍勇。该族早期分为八部，也曾一度强盛，但先后遭受北齐、高丽、突厥、隋朝的打击，部族流散趋于衰败。延宕至李唐建国，契丹主动归顺朝廷，李世民赐其首领大贺氏李姓，并在其领地建立松漠都督府，下辖峭落、弹汗、羽陵、赤山等九个羁縻州（
今内蒙古赤峰、通辽一带
），后来又隶属于安东都护府，部族首领多半徙居营州（
今辽宁朝阳
）。垂拱三年原契丹首领李枯草离病逝，在当时的宰相刘祎之建议下，武瞾册封其堂弟李尽忠为左武卫将军、松漠都督，又封李尽忠的妻兄孙万荣为右玉钤将军、归诚州都督，是为当今契丹族两大首领。本来李尽忠很感激武曌，又同样与复国的突厥为敌，可谓同仇敌忾，但随着营州都督的改换，他和武曌的关系也出现了裂痕。
一直以来营州都是唐朝东北的军事重镇，承担着遏制高丽突厥、维系安东道路通畅的重任，李治在世时长期任命周道务担任营州都督。周道务乃李唐功臣周绍范之子，娶太宗韦妃之女临川公主，论起来算是李治的姐夫，因这层关系备受信任，其实他的才能并不出众，但他性情谦和、礼贤下士，颇有知人善任之名，扬威西北的唐休璟最早就在他麾下任职；因他宽宏有恩，对契丹、室韦、靺鞨等部也十分亲善，这些部族也都乐于听他调遣；又因其妻临川公主早亡，且生前与武瞾关系亲睦，所以在清洗李唐宗室时他成了难得的未遭牵连之人，一直稳坐都督之位，直至改朝换代前夕因病去世，由赵文翙接替其位。
赵文翙出身行伍，早年随刘仁轨、薛仁贵打过不少仗，也算是一员勇将，但性情傲慢、暴虐蛮横。由于常年与边疆各族征战，他上任后一改周道务在任时的宽仁政策，将境内各族均视为夷狄甚至奴隶，管辖十分严苛，许多官吏也趁机强取豪夺、压榨牧民，两年前的室韦之乱就是这样引发的。但室韦势力薄弱，叛乱很快即被讨平，国内又忙于北征突厥、修建天枢等事，并未引起足够的重视，赵文翙自以为有朝廷做靠山，越发肆无忌惮。
这一年的春天契丹部落遭遇雪灾导致饥荒，于是向州府恳求赈济，岂料赵文翙非但不给粮食，还对李尽忠等人颐指气使，而且不顾封禅免赋的诏令，照旧索要马匹牲畜。李尽忠、孙万荣不忿已久，终于忍无可忍，于是发动奇袭夺取营州，将赵文翙诛杀。
恶气固然是出了，但袭取州城、擅杀都督无疑是造反之举，听闻朝廷派出曹仁师、张玄遇、燕匪石、宗怀昌等二十八路兵马前来征讨，李尽忠、孙万荣震怖之下把牙一咬——打墙也是动土，动土也是打墙，反正闹成这样，投降也活不了，索性豁出性命跟大周朝拼啦！
为争取先机，李尽忠火速调集契丹诸部，又招诱同样不满朝廷的奚族、室韦等部，自称“无上可汗”，很快集结起数万兵马，摆出了要跟武周闹个鱼死网破的架势，并以孙万荣为先锋，攻占了营州辖下各县，继而顺势南下，兵锋直抵檀州（
今北京密云
）。幸而前军副总管张九节率部赶到，暂时顶住攻势，并向朝廷汇报此事。
契丹造反武曌本已震怒，得知此讯越发怒不可遏——区区一个弹丸部落的酋长，竟僭称可汗，还敢攻掠河北之地，是可忍孰不可忍？她一气之下又犯了改名字的瘾头，敕令朝廷文书一律改李尽忠为“李尽灭”、孙万荣为“孙万斩”。既而任命武三思为榆关道安抚大使、姚令璋为副使，整顿河北诸州守备，并责令诸部火速开进，尽快平叛。
在朝廷百官看来，女皇的反应似乎有些小题大做，契丹不过是实力微弱、不通王化的小族，闹出这样的事多半也是愚昧无知、夜郎自大，但凡稍有头脑的人岂会跟庞大的帝国为敌？这不是螳臂当车吗？只要稍派些兵马便可讨平，用得着这般兴师动众吗？可是短短两个月后，北方战报传来，令所有人大吃一惊……
万岁通天元年十月末，周军张玄遇、曹仁师、麻仁节等部陆续抵达檀州，孙万荣摄于周军势大急忙撤兵。诸将见此情形哈哈大笑——终究是一群色厉内荏的小贼，能成什么气候？众将颇为自负，尤其是左金吾大将军张玄遇，前几年刚平了绵延数年的西南之乱，又与吐蕃数度交锋，多大的场面都见识过，怎把契丹放在眼里？在他的叫嚣下大军毫无顾忌地向东北方开进，欲直捣营州擒贼立功。哪知行进仅五日，大军至柳城县硖石谷（
今河北迁安
）时遭遇突袭。
周朝兵将太大意了，只知敌军是一群野蛮人，却不知契丹人常年与高丽、突厥周旋，骁勇善战极富智谋，而且山川地要尽在掌握。硖石谷虽是通往营州的要道，却也是两山夹一谷的险地，孙万荣撤退后迅速在此布置兵马，皆伏于两侧山岩之上。周军进入之际并不袭击，待行至一半伏兵尽出，弓箭齐射，巨石滚滚。周军仗着人多势众本无防备，遭遇奇袭顿时乱了阵脚，夹道之内地域狭小，非但无法反击，连躲避之处都没有，简直成了活靶子。曹仁师、张玄遇明知中伏却不能撤退——首先，以天朝王师躲避造反之贼，颜面无光；再者，大队人马已入夹道，若匆忙掉头，只恐自相践踏损失更重。无奈之下只得传令全军向前冲，突出硖石谷再做计较。
士兵听令而行，顶着盾牌、冒着锋镝向前奔跑，幸而孙万荣兵力有限，周军半日之间突围而出；待到反攻之际，却见敌人早无声无息地溜了，山势崎岖，林木茂盛，契丹人化整为零各自逃散，哪里去寻踪影？此战死伤虽不多，但各部兵马编制混乱，闹得人心惶惶。诸将正在气恼，又见北边来了一支队伍，方欲下令进攻，却发现来者并非敌人。这是一群逃难之人，有士兵、百姓，还有许多缙绅衙吏，不乏老弱妇孺，背着包袱，牵着牲畜，一见官军泪如涌泉。众将询问才知，营州城破之际数百守军被擒，李尽忠说：“养你们没那么多富裕粮食，杀了又不忍，敞开城门任凭你们逃命吧。”俘兵被夺去兵刃，纷纷出城逃窜，惜乎附近县城也被契丹攻占，逃难之人越聚越多，便结伴往檀州去，在此与官军相遇，愿将马牛牲畜赠送将士，但求光复故土重归家园。
诸将闻言亦甚凄然，又见天色已晚，边安抚百姓边命士兵就近屯扎，殊不知正中敌人算计——此地名唤黄獐谷，看似平坦宽阔，实则地势却是一个口袋，一侧是硖石谷，另一侧出口也很狭窄，而且谷中林木茂盛、杂草丛生，正适合埋伏兵马。这些投奔来的百姓是开战前契丹人特意从柳城一带驱赶过来的，其中混有奸细，就为把周军羁绊在此！
堪堪日落之际，周军正杀牛筑灶准备做饭，忽闻四下呐喊震天，李尽忠早已埋伏好的士兵自林中杀出，霎时间风声鹤唳箭如飞蝗。契丹士卒虽少，但占尽先机，况且以一隅部落与整个帝国为敌，若不奋战只有死路一条，李尽忠手舞大刀带头厮杀，所有人都拿出拼命的劲头。兽皮虽薄，包裹的却是钢铁之躯；陌刀虽短，握刀的却是不畏死之人！周军乱哄哄早已失去建制，昏昏沉沉也辨不清来了多少人，契丹勇士的呐喊声被山谷扩大了好几倍，仿佛四面八方都是敌军。仓促应战本已狼狈，老百姓更是没头苍蝇般东逃西窜，把军队冲得一片大乱，被契丹人砍瓜切菜般一通斩杀，混乱之中自相践踏更是死伤无数。不多时周军溃散不可挽回，众将眼见兵败如山倒，再也顾不得天朝王师的尊严，跨上战马往来时之路奔逃。
李尽忠精心算计，岂能容他们逃走？孙万荣早就去而复返，归拢人马于硖石谷口，磨刀霍霍张弓搭箭，并设下十余道绊马索，静候败军到来。诸将逃命慌不择路，黄昏时刻又瞧不清情况，纷纷中伏坠马——此一役全军覆没，军械粮草尽数损失，曹仁师、张玄遇、麻仁杰等将皆被孙万荣擒获。
单单至此还不够，契丹既已缴获周军之物，诸将印信也在其中，遂假造文书，声称前军已经获胜，命后军火速跟进会战营州，若观望不进贻误战机，营州光复之日众将一律问斩、士兵不予记功；又严刑逼迫张玄遇等将署名，派伶俐之人送往檀州。后军总管燕匪石、宗怀昌收到文书不知有诈，当即率兵出发，昼夜兼程驰往营州。李尽忠又是在黄獐谷一带设伏，后军猝不及防，况且连夜赶路人困马乏，哪里抵挡得住？又被尽数围歼。至此，周军十余万兵马皆丧于契丹之手。所谓“黄獐黄獐草里藏，弯弓射尔伤”或许是有识之士预见到契丹可能采取的诡计，又身在民间无从进言，故而编成歌谣到处传唱，想以此提醒官军小心。可惜周朝兵将骄狂自大，完全没把传言放在心上，终致一败涂地。
李多祚本在河源驻防吐蕃，接到诏书转战河北，故而来得最迟，岂料方至檀州便闻噩耗，再不敢轻易进军，赶忙归拢残兵严防死守，向武三思请发救兵。武三思虽有舞文弄墨之能，却无统兵征战之才，他的职位是安抚大使，只是名义上的统率，不过是在离战场数百里的贝州（
今河北清河
）、景州（
今河北衡水
）一带盘桓，今儿召见一下官员，明儿抚慰一下百姓，整天与随军的著作郎崔融、天官员外郎李迥秀等人吟诗作赋互相吹捧，就等着坐收功劳，哪敢真上战场？得到败报心惊胆战，自己先撤退一百里，然后上疏禀报女皇。
武曌接到消息，第一感觉不是愤怒，而是屈辱——十余万兵马、二十多员战将，竟然败于如此小敌之手，天朝颜面何存！她这个皇帝又如何面对四海藩国、天下臣民？什么万国天枢？什么封禅通天？一切荣耀都变成了笑话！
痛定思痛之后她当即颁布诏书：“天下系囚及士庶家奴骁勇者，官府予以赎身，发以击契丹。”并允许山东近边诸州自发组织团民，不惜一切代价平息叛乱……
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