（一）魏国称雄中原
战国初年，魏国首先成为最强盛的国家，原因是多方面的：三家分晋时魏国分得的今山西西南部的河东地区，生产发达，经济基础坚固；更重要的是魏文侯时期任用李悝的变法使得封建经济在魏国蓬勃发展起来，形成了中央集权的政治制度，并拥有强大的武装军事。从公元前413年起，魏国就不断侵袭秦国，到公元前408年，占据了秦国的河西一带，逼迫秦人退守到洛水。随后，魏国又派兵越过赵国进攻中山（河北省宁晋、柏乡徐水等县间地），于公元前406年灭掉中山国。魏文侯在西方和北方都取得了胜利后，便将注意力转向了东方，魏国联合韩赵两国攻入齐国的长城，大败齐军。
由于古时候战争规模的扩大和一些运动战术的出现，要求防御手段也要相应改进。各国都在国境上把原有的堤坝加高，利用险阻的地形修建防御工程，其中不能不提的就是长城。战国中期，秦、赵、燕三国常受到匈奴、东胡等少数民族的侵扰，这些少数民族多以游牧为主，因此善于骑射，进攻和撤退都十分迅速，使得三国不得不在边境上修建长城。秦国的长城是在秦昭王时期修筑的，这条长城主要修筑在陇西（甘肃中部）、北地（甘肃东北部和宁夏东南部）、上郡（陕西西部）三郡的边地。赵国的长城修筑于赵武灵王时期。赵武灵王破林胡和楼烦之后，修建了东起赵国代郡（河北张北县南）向西沿着阴山山脉直至高阙（疑内蒙古乌拉山西）的长城。燕国的长城修建于破东胡之后。长城西起造阳（河北省怀来县），东至襄平（辽宁省辽阳）。
大败齐军使得魏、韩、赵三国一时间名声大振。公元前391年，魏、韩、赵三国联军又进攻楚军，大败楚军于大梁，魏国趁机占有大梁及其周边的土地。公元前371年，魏国又攻下楚国的鲁阳（河南鲁山县），自此魏国占据了黄河以南的大部分土地，在诸侯中享有威望。因此说，在魏文侯和魏武侯时期，魏国已经取得了称霸的规模。公元前369年，魏惠王即位，采取了诸多措施巩固已成的霸业。首先，将国都由安邑（山西夏县北）迁至大梁，不仅改变了以往交通不便的状况，而且加强了对诸侯的控制，保障了国都的安全。其次，兴修水利，发展生产。开放统治者独占的山林，让百姓自由开采，使得生产有所发展，缓和了阶级矛盾。再次，对外笼络赵、韩，与之结盟。最后，修建长城。以上策略的实施使得魏国实力大增。公元前356年，鲁、卫、韩等国的国君都来魏国朝见魏惠王，魏惠王霸主的地位显而易见。
（二）桂陵之战
魏国的强大经常威胁到其他国家的安全。公元前356年，赵成侯与齐威王、宋桓侯在平陆（山东汶上县）盟会，建立了齐赵联盟，共同讨伐魏国。公元前354年，赵国起兵攻打卫国，逼迫卫国屈服入朝。但卫国原本是入朝魏国的，现在赵国逼迫其改入朝赵，魏国必然不许。于是魏国派庞涓出兵伐赵，围攻赵国都城邯郸，次年攻破赵国都城邯郸。赵国向其盟军齐国求救。齐威王命田忌、孙膑率兵救赵。田忌主张直逼邯郸，与魏军交锋；孙膑却认为要避实就虚必须袭击大梁，迫使魏国自救，在魏军回师途中设下埋伏，定能破敌。田忌依孙膑计策，围攻大梁，魏军果然退兵自救。当魏军长途跋涉途经桂陵（山东菏泽）时，遭遇到齐军设下的伏兵阻击，以逸待劳的齐军突然出击，大败魏军，庞涓只身逃回魏国。
虽然魏国兵败桂陵，但实力仍不可小觑。公元前352年，魏国联合韩国攻打齐、宋、卫的联军，齐国不得已请出和事佬向魏国求和，魏国挽回了败局，重新成为中原第一强国。而此时秦国正值商鞅变法，便趁魏国全力出兵东方之际，发兵攻魏，并在公元前354年攻下魏国河西重镇少梁，两年后又占魏国旧都安邑。魏国放弃了在东方和齐、赵的战事，将邯郸还给赵国，并与之在漳水结盟，集中力量对付秦国。公元前350年，魏国向秦国展开反攻，收复大片失地，强大的攻势使得秦孝公坐立不安，商鞅也认为以秦国现在的实力单独对抗魏国是不足以成事的，因此商鞅劝解秦孝公和魏惠王在彤（陕西华县）相会讲和。
魏国在称霸中原的过程中与其他小国展开了多场战争，魏、齐、赵、秦之间的战争就历时五年之久。在这过程中，魏国虽有吃败仗的时候，但总体来说，对其霸业并无影响。公元前344年，魏惠王举办了逢泽之会，共有十二个诸侯国参加，但韩国却没有参加。
（三）马陵之战
魏国对在桂陵之战中的挫败一直怀恨在心，总想伺机报复齐国。在魏国与齐、赵、秦三国长达五年的战争中，韩国一直是魏国的拥护者，但韩国怕魏国日益强大而吞并掉自己，便没去参加逢泽之会，却与齐国关系亲密。韩国的亲齐举动使得魏国异常不满。公元前342年，魏国发兵攻打韩国，弱小的韩国自然不是魏国的对手，危急之中向齐国求救。齐王征求孙膑等朝臣的意见，邹忌反对出兵救韩，田忌则同意出兵，而孙膑认为韩国是一定要救的，但是要掌握救的时机，对韩国要表示一定会出兵相救，就会使得韩国奋力抵抗。当韩国处于危亡之际，再发兵救韩，就可以使齐国“尊名”“重利”一举两得，齐威王表示赞同此计。得到齐国出兵相救消息的韩国殊死抵抗，但仍五战五败，只得再次向齐国求救。齐威王认为时机已到，便派遣田忌、田婴为将，孙膑为军师，起兵攻魏。魏惠王也派庞涓、太子申为将，率兵十万迎战。庞涓在桂陵之战中败给孙膑，心中很是不服，此次交战，庞涓十分谨慎。双方久攻不下，相持近一年。公元前341年，齐、魏两军刚一交战，齐军就佯装兵败后撤。孙膑利用庞涓轻敌的弱点，以逐渐减灶的假象来迷惑魏军。第一天挖了十万人煮食用的灶，第二天减至五万灶，第三天又减至三万灶，营造出在魏军追击下，齐军士兵大批逃亡的假象。庞涓果然中计，在接连追击齐军的三天里，看到齐军每天都在减灶，认为齐军败局已定，便放松警惕，只身带着精锐部队继续追击齐军。孙膑在魏军必经之地马陵（山东炎城马陵山）设下伏兵。马陵之地，地势险要，通道狭窄并被树木所包围，庞涓一定中计，毫无退路可言。孙膑将士兵埋伏在道路两旁，约定以火光为信号，万箭齐发。孙膑将路旁一棵树的树皮剥下，在上面写下“庞涓死于此树下”的字样。傍晚时分，庞涓追至马陵，夜色中看到路边被剥皮的树，上面隐约还有字迹，命令士兵点火准备查看，不料火光一点，一时间万箭从四面八方雨点般射来，魏军毫无准备，溃败逃散，庞涓中箭，随后自杀。齐军乘胜追击，歼敌十万，俘获魏军主帅太子申，马陵之战以齐军的胜利结束。魏国实力因此战大大受损，丧失了霸主地位，不得不向齐国屈膝，齐国也代替魏国成为霸主。
在庞涓与孙膑的几次交锋中，都以孙膑的全胜告终。孙膑和庞涓曾同为兵学家鬼谷子的学生，两人是同窗好友，因情谊深厚而结拜为兄弟，孙膑比庞涓年长，故孙膑为兄，庞涓为弟。在学业方面，孙膑要比庞涓扎实一些。当时，魏国国君广招天下贤士，待遇优厚，庞涓决定出师谋求富贵，而孙膑认为自己学艺未精，想要继续和先生学习，暂不出山。庞涓到了魏国，与魏王畅谈许久，深得魏王的赏识，被任命为元帅，执掌魏国兵权。庞涓接掌魏国兵权后，对外用兵连连得胜，甚至还打败了当时的强国齐国，魏国百姓都十分尊重庞涓。
此时的孙膑仍随先生学习，先生将密不外传的孙武兵法全都传授给了孙膑，使得孙膑的才能远远胜于庞涓。魏王听了他人的举荐，十分欣赏孙膑，便派使者请其出山。孙膑的到来使得庞涓忧心不已，担心孙膑取代他的地位，便心生一计，在魏王面前暗示孙膑有通齐之嫌。魏王要将孙膑问罪，庞涓假意求情，对齐王说道：“孙膑罪不至死，不如挖其双髌让其不能行走，面刺罪人印记，留他一条性命吧。”魏王无奈点头。受刑之后的孙膑夜以继日地为庞涓作《孙武兵法》，后得知庞涓想等他写完就害死他，孙膑便装疯将已经写好的兵书全部烧毁，忍辱负重，使得庞涓最终对其放松了警惕。孙膑千方百计逃至齐国，受到齐威王的重用。在桂陵之战中，孙膑一计围魏救赵使得庞涓狼狈不堪，退回魏国，孙膑算是报了一箭之仇。在马陵之战中，孙膑又大获全胜，庞涓眼看无力回天，只得兵败自杀。
（四）秦、齐对峙
魏国在马陵之战中败北后，实力大为削弱，齐国取代魏国成了新的霸主。商鞅变法后的秦国，势力大大加强，于是大国间的形势发生了变化，秦国和齐国成了实力最强的两个大国，形成了东西对峙的局面。此时各大国陆续称王，大国间领土毗邻，彼此间的矛盾冲突就更加尖锐了。齐国和秦国这两个东西对峙的大霸主开始了争取小国，孤立敌国的斗争。
在齐国和秦国斗争的过程中，合纵连横是贯穿始终的一个重要策略。合纵连横，在地域上是以韩、赵、魏三国为主，北连燕或南连楚，东连齐或西连秦，南北相连为纵，东西相连为横。在策略上，“合纵”就是联合诸多弱小国家攻打一个较大的国家，目的是阻止强国进行兼并。“连横”就是强国迫使弱小国家帮助它进行兼并。合纵连横政策的初始，既可以牵制秦国又可以限制齐国，直至长平之战后意义发生变化。实际上“合纵”和“连横”都是争取暂时同盟者的外交手腕，其目的是进一步兼并土地，扩张领土。
公元前329年，张仪由赵国进入秦国，凭借出众的才智被任命为相国，积极为秦国出谋划策。在张仪的辅佐下，秦君称王，秦国日益强盛。
张仪入魏游说魏惠王连横，魏惠王因受到齐国和楚国的打击不得不采取张仪的连横策略，与秦国和韩国联合起来攻打齐国和楚国。张仪的策略是希望魏国能率先归附秦国，为其他国家做个表率，但遭到了魏惠王的拒绝。秦国立刻出兵攻占了魏国的曲沃（山西闻喜县）、平周（山西介休县）两地，此战对其他国家而言威慑很大。出于对强秦的恐惧，齐、楚、燕、赵、韩五国转向公孙衍提出的合纵策略。
公元前318年，以楚怀王为首爆发了齐、楚、燕、赵、韩五国伐秦的战争，秦国派兵与联军在修鱼（河南原阳县）交战，联军大败。自从合纵联军退兵后，秦国十分重视对后方的扩充。公元前316年，巴蜀相攻，秦王想要趁机一举灭蜀，但因韩国的入侵犹豫不决，司马错力主攻蜀，认为攻下蜀国可以使人力、物力方面都得到强而有力的补充，又可占据有利地势顺流攻楚。秦王采纳此议，派遣张仪、司马错出兵一举灭蜀，后灭掉巴国，获得巴蜀大片土地。如此一来，秦国占据了富饶的天府之国，为秦国经济的发展和军事战争的准备提供了有利的保障。
齐国和秦国间最大的斗争焦点在楚国。齐国为了对付秦国联合了楚国，楚国虽然社会改革不彻底，经济落后，但拥有辽阔的疆土和众多的人口，轻易就可调集百万大军。齐国联合楚国对秦国来说影响很大，因此如何破坏齐楚之间的联盟就显得尤为重要。秦王派张仪入楚游说楚怀王。张仪暗地收买了楚国旧贵族，并以六百里商于土地作为诱饵诱惑楚怀王，楚国要是能和齐国断绝关系，秦国愿意献出商于六百里的土地。楚怀王一听动了心，丝毫不理会屈原等人的劝谏，立刻与齐国断绝了关系，并且派人到秦国去索要张仪承诺的六百里商于之地，但张仪却矢口否认，并说当时承诺的是六里而非六百里。遭到秦国愚弄的楚怀王大怒，兴兵攻打秦国，却被秦兵大败于丹阳（河南丹水北岸），并虏其将领数十人，反夺楚国汉中之地，这片土地与秦国的巴蜀之地连成一片，有效保证了秦国国土的安全，极大增强了秦国的实力。
（五）燕国破齐
燕国本来也是个大国，后来燕王哙将王位让给了相国子之。燕国将军和太子进攻子之，燕国发生大乱。公元前314年，齐宣王以燕王哙让位给子之引起内乱为借口，出兵燕国，短短十几天就攻占了燕国，但燕国军民奋力抵抗，终于迫使齐国撤军。
后公子职即位，是为燕昭王。燕昭王一心想要报当年齐国武力干涉燕国之仇。燕昭王与郭隗、乐毅一起改革政治，奋发图强，经过漫长的二十八年的努力，燕国终于国富兵强。
燕昭王认为现在燕国的势力已经远胜从前，想要兴兵伐齐，于是征求乐毅的意见。乐毅认为齐国地广人多，称霸多年根基雄厚，善于用兵，虽然齐国国君不体恤民情，横加暴敛，对外诸多用兵引起诸侯不满，但对于这样的一个大国，单凭燕国的实力恐怕很难取胜。倘若一定要出兵，最好联合楚、魏、赵、韩等国，先孤立齐国，才有取胜的机会。燕昭王接受了乐毅的建议，并派人分别出使赵国、秦国、楚国和魏国，各国早就厌恶齐国国君的骄暴，于是纷纷同意联兵伐齐。公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，率兵出征。赵王也将相印交给乐毅，乐毅率领燕兵联合赵、楚、韩、魏五国之兵大举伐齐。齐王并未料到燕国会带兵反齐，连忙召集全国之兵仓促应战。
两军相遇于济水西岸，乐毅亲临前方指挥将士向齐军猛烈进攻，一时间联军锐不可当。而齐军因连年征战，士兵疲惫不堪，齐王对作战不利士兵的处罚也让士兵们心寒不已，根本无心应战。因此，在联军的猛攻下，齐军大败，溃不成军。齐军主力被歼后，齐王狼狈逃窜，退回国都临淄。昭王闻讯十分高兴，亲至济西战场劳军，犒赏将士，封乐毅为昌国君。在济西大败齐军之后，乐毅厚赏了秦、韩两军并遣还其回国，打算自己直逼齐都临淄。乐毅认为齐国的精锐部队已经全部阵亡，国内一片混乱，这是一举灭齐的最好时机，坚持率军乘胜追击。乐毅命魏军直攻旧宋国之地，命赵军攻取河间地区，而自己则亲率燕军长驱直入，直奔齐都。燕兵的节节胜利逼迫齐王出逃，后被楚将所杀。乐毅攻齐的六个月里，攻下齐国七十多个城池，仅剩下下莒（山东莒县）和即墨（山东平度县）未被攻克。为了彻底灭掉齐国，乐毅在攻下齐国诸多城池之后，实施了一系列的安民措施：首先，整顿军纪，不准危害百姓；其次，减轻赋税，恢复齐威王时期的合理法令；最后优待归顺燕国的齐人，笼络齐国统治阶级。这样一来，对齐国的占领就基本巩固了。
但后来燕昭王去世，其子惠王即位，因猜忌乐毅罢其官职，改用骑劫。骑劫无视乐毅制定的政策，放纵燕兵对齐国降卒任意残害，甚至掘坟焚尸，激起齐国百姓极大的仇恨。齐将田单利用齐国人民这种仇视燕将的情绪，率兵利用“火牛阵”夜袭燕军。田单事先挑选了一千多头牛，在每头牛的牛角处捆上尖刀，又在每头牛的背上披上一条被子，在被子上画上大红大绿、奇奇怪怪的图案，在牛尾巴上系上已经浸透油的芦苇。午夜时分，田单让士兵在城墙上凿破十几处，将牛赶出去并将牛尾巴上的芦苇点燃。一千多头尾巴被点燃的牛被烧得性子大发，冲着燕军的营地就闯了过去，田单命五千“敢死队”持大刀、长矛尾随牛队突袭燕军。正在睡梦中的燕军被这些头顶长刀的怪物吓得大惊失色，根本无力抵抗，纷纷四处逃窜，死伤不计其数。燕国主将骑劫被杀，齐国乘胜收回大片失地，齐国暂时转危为安。但齐国在与燕国的斗争中损失惨重，从此一蹶不振，齐国丧失了与秦国抗衡的能力，齐、秦对峙的局面被打破了。
（六）秦、赵大战
正当齐、秦两国打得不可开交之际，赵国悄悄地发展起来。赵国的周边都是善于骑射的少数民族，如赵国东北方有东胡，西北方有林胡、楼烦，这些都是我国游牧民族，对赵国有很大的威胁。赵国的主力部队以战车为主，在战斗中无法灵活地四处攻击，笨重的战车也无法赶超轻快的骑士，因此使得赵国在战国初年的征伐中处处被动挨打。公元前307年，在屡次与周边少数民族交手中，赵武灵王认识到，要想迅速使赵国强大起来，必须首先建立强大的军事力量，决定实行“胡服骑射”，“胡”指的就是胡人，意思是说全方面学习胡人，不仅学习他们的服装穿着，还要学习他们骑马、射箭的技术。赵武灵王在赵国北部亲自训练骑兵，并将这支训练有素的骑兵作为军官团，培训其他士兵，所有想要成为骑兵的士兵都要经过统一的考试，这样赵国就建立起一支实力超强的军事力量，迅速强盛起来。这引起了齐、秦的不安，为了打击赵国，秦昭王派遣穰侯魏冉到齐国，请齐泯王与秦昭王同时称帝，共同联合其他国家攻打赵国，并三分赵国天下。但这一策略并未成功，最终被苏秦的合纵策略所破坏。齐国反倒采取苏秦的建议，联合其余国家反秦，迫使秦昭王将以前侵占的魏国、赵国的土地悉数归还。赵国实力更胜从前。
公元前286年，齐国灭掉宋国，势力大振，引起各国的不安，秦国趁机与各国约定反齐，蒙骜带兵进攻齐国的河东，攻下九城。公元前278年，秦国又派白起攻下楚国的国都郢，楚国的势力也消失殆尽。齐国和楚国的势力削弱，使得秦国可以顺利地推行“远交近攻”的策略。当时秦国把战争的矛头转向魏、韩两国。秦国希望扩大自己的疆域，强令秦军越过魏、韩去攻打齐国，范雎指出这样并不能扩大秦国的土地，适时向秦昭王提出“远交近攻”的策略。“远交近攻”是针对当时秦国的状况提出的。齐国势力强大，离秦国距离遥远，要想攻打齐国，必须要越过韩、魏，士兵长途跋涉，十分辛苦，难以取胜。不如先攻打临近的韩、魏，逐步推进，但需防止齐国与这两国结盟，秦王要主动派使者与齐王修好。只有这样，才能削弱敌国。秦昭王任命范雎为相，积极推行“远交近攻”策略，向三晋发动大规模的进攻。三晋之中以赵国实力最强，因此秦、赵之间的战争不可避免。
1.阏与之战
公元前270年，秦国派遣中更胡阳越过韩国的上党，向赵国的险要地区阏与发动进攻。赵国派赵奢前往营救。赵奢佯装畏惧秦军，带兵在距离邯郸三十里的地方驻扎下来，令士兵增筑营垒，毫无进军的打算。当秦军被麻痹之后，赵奢命令全军以两天一夜的时间火速赶到距阏与五十里的地方驻扎下来，吸引秦军。派遣一万人占据北山的制高点，秦军前来争夺之时，居高临下的赵军大破秦军，成功解除秦国对阏与的围攻，使得秦国大受打击。
2.长平之战
公元前262年，秦昭王派大将白起攻打韩国，占领了野王城（河南沁阳），彻底切断了上党郡和国都的联系。韩国希望献出上党郡向秦国求和，但上党郡的郡守不愿投降，于是请赵国发兵救援。赵国派遣老将廉颇驻军长平，秦国也派白起迎战，驻扎在长平，双方开始了大战前的对峙。廉颇仔细分析了秦国的军事状况，认为秦军攻击力量很强，因此不能迅速出战，应采取坚守策略，以逸待劳消耗秦军力量。三年间，双方相持不下。
秦军多次挑战，赵国却不出兵。赵王为此屡次责备廉颇。秦相范雎派人向赵国权臣行贿，并伺机散布谣言说秦国并不害怕廉颇，真正畏惧的是赵奢之子赵括，造谣说廉颇即将出降。赵王怨恨廉颇固守不战，因而相信了流言。公元前260年，中了反间计的赵王，改用赵奢之子赵括代替廉颇，命其出击秦军。赵括只会纸上谈兵，对带兵打仗全无心得，他一改廉颇布置的战术，大举攻秦。
秦相范雎得知反间计已获成功，立刻派白起为上将军，去指挥秦军。白起一到长平，便布置好埋伏，在正面佯装兵败撤退。赵括不知是计，紧追不舍，掉进白起的埋伏圈。随后白起又派出三万骑兵，分成两支，一支两万五千人，负责切断赵军的退路；另一支五千人，负责将赵军的军队截成两段。赵括此时无计可施，只能筑垒坚守，等待救兵，秦国趁机将赵国运送援兵和粮草的道路彻底切断。被秦军围困四十六天后，弹尽粮绝又无援兵的赵括只得将赵军分成多部，轮番突围，但都以失败告终，赵括也在突围中被秦军射死。失去主将的赵军四十万人全部投降了秦军。白起将战俘中年幼的两百多人放回，其余的全部活埋。
3.窃符救赵
长平之战使得赵军的主力损失严重，而秦国却乘胜追击包围了赵国的都城邯郸。秦国残暴地对待赵国的百姓，激起赵国人民的不满，赵国军民万众一心英勇抵抗秦国，秦军惨遭败绩，死伤惨重。范雎派郑安平为主将继续进攻邯郸。赵国向魏国求救。平原君一面向楚国求救，一面书信联系信陵君。信陵君的姐姐是赵惠文王弟弟平原君的夫人，平原君写信给信陵君请其游说魏王出兵救赵。在信陵君的游说下，魏安釐王派将军晋鄙率领十万大军驻守在汤阴（河南汤阴县）声援赵国，但因惧怕秦国不敢进兵。名义上是救赵，实际上则是抱着观望的态度。此时的信陵君也千方百计想要解除赵国当下的威胁。有人向信陵君献计，现在必须偷得魏王的兵符才能救赵。兵符是古代传达命令或调兵遣将所用的凭证，成虎型，又称虎符。分为两半，一半留存在国君，一半交给率军的统帅。调发军队时，必须两块虎符合二为一。魏王的兵符藏在卧室内，而能够自由进出魏王卧室的只有魏王的宠妾如姬。当年如姬之父被杀，信陵君为其报了杀父之仇，因此如姬心怀感激。现在如果让她为此效力，一定可以成功。信陵君依此计行事，而如姬也不负众望，成功偷得虎符交给信陵君。信陵君带着原在屠市上做屠夫的朱亥一同前往魏军的驻地，假传魏王命令撤销晋鄙的军职，由信陵君接任。晋鄙验过虎符，即便合二为一，但仍将信将疑，此时朱亥毫不犹豫用铁锤杀了晋鄙，夺取了最高统治权，发兵进攻秦国。此时楚国也派景阳带领大军前来救赵，秦军在赵、魏、楚三军的内外夹击大败。秦将郑安平在三国的内外夹击下，率领两万人投降了赵国。这是秦国继阏与之战后的又一次大败，连之前攻占的魏国的河东和赵国的太原都失守了。即便这样，秦国仍旧具有较强的实力，继续向东发展。这就是历史上“信陵君窃符救赵”事件。
4.五国攻秦
公元前367年，残存在洛阳附近的周朝贵族发生权力争夺，韩、赵武力干涉，周分裂为西周和东周。公元前256年，秦灭掉西周，随后又灭掉东周，占据了今天伊水、洛水和黄河之间的大片土地。秦灭二周后，开始了对韩、赵、魏的吞食。公元前242年，秦国对魏国展开了进攻，一举攻下酸枣（河南延津县）、雍丘（河南杞县）等二十城，使得秦国的国土与齐国的土地连在了一起，对东方各国威胁极大。于是，公元前241年，五国商议合纵攻秦，楚王为纵长，五国纵军一路攻到蕞（陕西临潼县）。但秦国出兵反击后，身为纵长的楚王却率先逃跑，其余各国也纷纷撤退，五国合纵攻秦失败。秦国势力又进一步加强，统一趋势不可避免。
5.秦灭六国
公元前247年，秦庄襄王去世，13岁的子政即位，他就是后来大名鼎鼎的秦始皇。公元前238年，22岁的嬴政亲政，成功铲除了吕不韦、嫪毐等反动势力夺回政权。在李斯等人的帮助下，秦国制定了一系列的措施，国家势力更胜从前，开始了统一六国的战斗。
秦国首先选择了韩国。因为韩国是六国当中实力最弱小的，且与秦国距离较近，符合秦国“远交近攻”的战略。公元前230年，派内史腾率兵进攻韩国，俘虏韩王，将所得的韩国土地设立为颍川郡，韩国灭亡。
公元前231年和公元前230年，赵国先后发生了地震和大灾荒的自然灾害，国力受损。公元前229年，秦国趁赵国受灾之际，派王翦率兵攻赵，赵国派李牧、司马尚奋力抵抗。李牧曾是抵抗匈奴的名将，他所率领的军队战斗力超强，多次击败秦军。王翦意识到李牧是一个劲敌，必须在战斗外将其除掉。王翦重金收买了赵王身边的宠臣郭开，散布谣言说李牧等勾结秦军有叛国之嫌。赵王听信谣言立刻撤换了李牧和司马尚，暗中斩杀了李牧，这引起了军队对统治集团的不满，战斗力大幅度下降。王翦趁机大举进攻。公元前228年，赵王献帝请降，赵公子嘉率宗族百人逃至代郡（河北蔚县），自立为代王，赵国几近亡国。
在追击赵公子的过程中，秦军到达燕国边境，燕国面临亡国的威胁不得不先出手——太子丹派荆轲去刺杀秦王，但刺杀未遂，反而激起秦国的怨恨，立刻派遣王翦、辛胜等起兵，在易水击败燕军主力。公元前226年，王翦攻下燕国都城蓟（北京大兴），燕王逃跑，燕国只好杀掉太子丹，向秦军求和。秦军因气候原因撤兵南下。
公元前225年，王翦的儿子王贲率领十万大军大败魏国，包围了魏军的大都，但魏军以大梁为依托坚守不出，秦军无计可施。于是秦军只能掘开河沟，将黄河水引入城内，三个月后，大梁城被水破坏，魏王投降，魏国亡。
公元前224年，秦国派王翦率领六十万大军进攻楚国。王翦选择有利地形以逸待劳、按兵不动，秦王将一切人力、财力都用于前方的战事。一年后，楚军意志渐渐放松，又由于粮草不足决定向东撤退。王翦于是趁楚军撤军之际大举追击，一举歼灭了楚军的主力，占领了楚军的江南地，楚国亡国。
齐国距离楚国比较远，秦国一直奉行的“远交近攻”的战略非常成功，因此齐王建在位的四十多年里，齐国一直处事谨慎，既不参与合纵也不与任何国家连横，直至五国接连被秦国灭掉后，齐国才开始有了一丝恐慌，担心齐国有朝一日也会重蹈五国的覆辙。公元前221年，王贲率兵一路打到齐国都城临淄，齐王请降，齐亡。
至此，战国七雄的纷争以秦国的彻底胜利而告终。
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