当齐湣王得意洋洋自我陶醉的时候，燕国正厉兵秣马，发愤图强。公元前312年，流亡在赵国的燕国公子姬职回国当了国王，就是燕昭王。燕昭王受当时各国变法潮流的影响，认识到只有改革，才有出路，而人才是富国强兵的关键。为此，他以政治家郭隗为相，筑黄金台，招揽天下贤士。于是，乐毅、邹衍、剧辛、屈景等，陆续到了燕国。其中，军事家乐毅最有才干。是他，帮助燕昭王报仇雪耻，给了齐国以毁灭性的打击。
乐毅是魏国名将乐羊的后代，灵寿（今河北灵寿）人。自小受到先祖的影响，聪明好学，熟读兵书。成年后武艺出众，服务于赵国。公元前295年，赵国发生内乱，乐毅投奔魏国，侍奉魏昭王，不被信用。其时，燕昭王招贤的美名传遍天下。乐毅心有所动，有心到燕国去，施展军事抱负与才干。恰巧，魏昭王派遣乐毅为使臣，出使燕国。乐毅得以见到燕昭王，说以兵法，深得燕昭王赞赏。燕昭王留下乐毅，拜为亚卿，执掌军事。乐毅不负燕昭王所望，一面帮助训练燕国的军队，一面支持燕国的各项改革。经过二十多年的努力，燕国终于摆脱了积贫积弱的局面，国力殷富，士兵乐战。
燕昭王决定攻伐齐国，以雪当年国耻。乐毅认真分析了当时的形势，说：“齐国，霸国之余业也，地大人众，未可独攻也。王必伐之，莫如与赵、韩、魏联合，共同出兵。”
燕昭王采纳了乐毅的意见，派乐毅赴赵国，约会赵惠文王，同时派人联络韩国和魏国。赵国因经常受齐国欺凌，所以赵惠文王最支持伐齐，还主动派人联络秦国。齐湣王于公元前286年攻灭宋国，气焰正盛，狂傲暴虐，大有一种天下霸主、舍我其谁的架势。因此，各国视齐湣王为共同的敌人，一经燕国牵头，立即组成统一战线，同意出兵，攻伐齐国。公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，动员全国力量，联合赵、韩、魏、秦国，举兵伐齐。赵惠文王甚至把赵国的相印授予乐毅，以表示对这场战争的重视。
乐毅统领五国联军，共五十万人，浩浩荡荡地进军齐国。齐湣王恰也惊慌，忙自统中军，并任命韩聂为将军，沿济水设置防线，抗击联军。大战开始，乐毅身先士卒，果断指挥。联军将士，人人奋勇，直杀得齐军尸横原野，血流成河。韩聂死于乱军之中。齐湣王大败，狼狈逃回国都临淄（今山东淄博），连夜派人向楚国求救，许诺割让淮北之地。
济水一战，联军取得决定性的胜利。乐毅请赵、韩、魏、秦四国军队先行回师，剩下的战事由燕军解决。他带领燕军长驱直入，进逼临淄。有人说：“兵法云：穷寇莫追。我军此去，恐有风险。”乐毅说：“兵法是兵法，实际是实际。实战中，应根据实际情况决定进退。现在，齐军主力已被歼灭，残余部分犹如惊弓之鸟，不堪一击。再则，齐王早已失去人心，像他这样的穷寇，必须一追到底！”
事实证明，乐毅的决断是正确的。当齐军兵临临淄城下的时候，齐湣王无法组织起有效的抵抗，只能舍弃国都和百姓，逃之夭夭。乐毅兵不血刃地占领了临淄，把齐国宫室的金银财宝、礼乐祭器等，全部运往燕国。燕昭王大喜，亲至济水前线，慰劳将士，封乐毅于昌国（今山东淄川东），号称昌国君。
乐毅继续用兵，兵分五路，占领齐国广大地区。实施占领期间，他三令五申，严明军纪，禁止烧杀抢掠，不许残害百姓，特别注意尊重齐国的风俗习惯，用仁义赢得民心。他废除了齐湣王时的租赋负担，亲近和拉拢社会名流，准备和齐国的上层人物，共同管理齐国。一次，燕军进攻小城画邑。那里正是齐国德高望重的太傅王蠋的家乡。乐毅传令燕军，撤退三十里，暂不攻城。他派出说客，携带重礼去见王蠋，聘请王蠋到燕国做官。王蠋热爱自己的国家，没有答应，上吊自杀。乐毅感叹不已，认为王蠋是齐国的忠臣，下令厚葬，并亲自为其墓碑题字：“齐太傅王蠋之墓”。另外，乐毅还为春秋时期的霸主齐桓公和名臣管仲修建了庙宇，隆重祭祀。这些手段和措施，得到齐国人民的拥护。因此，乐毅迅速占领了齐国七十余座城池。
齐湣王出逃，先后逃至卫国和鲁国，不受欢迎。他处处碰壁，最后回到莒城（今山东莒县）居住，继续向楚国求援。楚顷襄王别有所图，特派大将淖齿率兵开赴齐国。其实，楚国是想和燕国一起，瓜分齐国。齐湣王把淖齿当做救星，封他为没有任何意义的宰相。淖齿觉得好笑，几天后便将齐湣王杀了。接着，齐国贵族田贾等又杀了淖齿，王位暂时空缺。短短数月，齐国发生了天大的变故，接近亡国的边缘。
这时，燕军控制着齐国的大部分土地，唯有莒城和即墨（今山东平度东）没有被攻陷。乐毅或许是出于怜悯之心，或许是犯了战术错误，没有乘胜进攻，因而齐国得以保全，并得到了喘息的机会。
乐毅建立了盖世功勋，统兵驻扎在齐国，长久没有军事行动。这引起了燕国贵族的忌恨。以太子姬乐资和大夫骑劫为代表，向燕昭王进谗，说：“乐毅在半年内攻占齐国七十余座城池，而三年中却攻不下莒城和即墨，为什么？其中肯定有鬼！”甚至说：“乐毅在齐国所做的一切，都是为了收买人心，目的只有一个：自己当齐王。”
燕昭王绝对信任乐毅，斥责太子和骑劫说：“齐国和燕国世为仇敌，没有乐毅，燕国能报仇雪耻吗？乐毅功比天高，别说他没有野心，即使他想当齐王，又有什么不可以的呢？”
乐毅听说其事，大为感动，确信燕昭王是一位值得依赖的国王。不想公元前279年，燕昭王病死了。姬乐资继位，是为燕惠王。燕惠王远没有燕昭王那样的襟怀，却又自不量力，决意消灭齐国。齐国畏惧乐毅，实施离间计，声称齐国人愿意奉乐毅为齐王，最害怕的是燕国更换将帅。燕惠王早就忌恨乐毅，遂命骑劫取代乐毅的统帅位置，强召乐毅回燕国。乐毅接到命令，痛苦万分，泪流满面，意识到自己的功业已经到了尽头，若回燕国，性命难保。他考虑来考虑去，决定投奔赵国。赵惠文王钦佩和敬重乐毅，热情欢迎，并将他封于观津（今河北武邑东），号望诸君。
燕军突然换了统帅，将士不服，军心浮动。骑劫只会夸夸其谈，一心想着攻克莒城和即墨，捞取高官厚禄。齐国名将田单，巧妙地实施“火牛阵”，重创燕军，杀死骑劫，乘胜收回丢失的七十余座城池。
燕昭王和乐毅等苦心经营的胜利成果，被毁于一旦。燕惠王看到兵败归国的少数士兵，这才顿足捶胸，后悔莫及。他特别担心乐毅会帮助赵国进攻燕国，凭着乐毅的才能，攻灭燕国，根本不在话下。他左思右想，决定给乐毅写一封信，一面承认自己有错，诡辩撤换将帅是关心乐毅的身体；一面责备乐毅，说他投奔赵国是忘恩负义。乐毅读了燕惠王的信，思绪汹涌，感慨万千。他为了表明心迹，专门给燕惠王回了一封长信，就是著名的《报燕惠王书》。
乐毅在信中，充分肯定和赞美燕昭王的胸怀与功绩，同时批评燕惠王嫉贤妒能、偏听偏信的错误。乐毅表示，自己的事业和燕昭王是联系在一起的，避免杀身之祸，光大燕昭王的功业，这是自己的希望；即使自己遭到诽谤，蒙受不白之冤，也决不会损害燕昭王的名声。全信写得真挚、恳切、委婉，流露出一种壮志未酬、功败垂成的无奈和苦闷。清朝编选《古文观止》，收进乐毅的这封信，足见它具有一定的思想价值和文学价值。
乐毅晚年，往来于赵国和燕国之间，同时任两国客卿。赵国和燕国因为乐毅而保持了友好的关系，多年间没发生过战争。乐毅死后，葬于赵都邯郸（今河北邯郸）附近。
济水之战，齐国只存莒城、即墨两座城池，随时都有灭亡的可能。这时，无名小吏田单脱颖而出，以其卓越的见识和才干，挽救了齐国。
田单，临淄人，齐国宗室远房庶族的后裔，本来默默无闻。齐湣王逃跑时，田氏家族和达官权贵跟着逃跑，从临淄到安平（今山东临淄东），从安平到即墨，途中都是逃亡的人群和车马。人群拥挤，车马争道，磕磕碰碰，混乱不堪，行进的速度很慢。田单非常聪明，早就预料到这种情况，提前让本族的人改造马车，一是把车轴锯短，二是把车轴的两端包上铁皮。因此，他带领的这队田氏家族，穿行于拥挤的人群、马车中间，见缝插针，灵活快捷，不怕车辆发生撞击，行进的速度自然很快。他们逃至安平，再逃至即墨，人员和器物等，没有遭受什么损失。大家论起功劳，异口同声夸奖田单，称他是个有心计有谋略的人。
即墨民众自发地组织起来，公推田单为将军，领导抗燕斗争。田单被时势逼上将军的位置，这为他发挥军事才干提供了机遇。恰好，燕昭王病死，燕惠王新立。田单利用燕惠王对乐毅的疑忌心理，实施反间计，散布流言说：“乐毅滞留齐国，拥兵自重，不日便将自称齐王。齐国人不害怕乐毅，只害怕别人取代乐毅为将，那样莒城和即墨势必不保。”
燕惠王嫉贤妒能，糊涂中计，任命骑劫为统帅，取代乐毅。骑劫统领燕军，改变乐毅制定的规则和章法，引起燕军内部的混乱，大大削弱了战斗力。
燕军长期占领齐国国土，齐国军民普遍患有“恐燕症”，对齐国能否打败和赶走燕军，持怀疑态度。田单利用民众的迷信思想，竭力消除他们的疑虑，鼓舞他们的斗志。他命即墨城中的人，吃饭前必在庭院中祭祀祖先；庭院中遗留的饭菜，招引了大量鸟雀前来觅食。这一现象，许多人感到奇怪。田单故意说：“这表明，天神下凡帮助我们。”一名机灵的士兵冒充天神。田单将错就错，尊称那名士兵为“神师”，恭敬供奉。然后，通过神师“旨意”，告诉民众说，燕军是可以被打败和赶走的。这样做，其收效远远超过将军的号令。
田单要使齐国民众仇恨燕军，形成同仇敌忾的局面。他派人在燕军中散布说：“齐军俘虏最怕劓刑，他们被割了鼻子，再走在燕军前面，攻打齐军，即墨城肯定沦陷。”
燕军统帅骑劫信以为真，果真把一些俘虏割了鼻子，再逼着他们走在燕军的前面，进攻即墨。即墨城内的军民，亲眼看到自己的同胞受到侮辱，义愤填膺。田单又派人在燕军中散布说：“齐国人最害怕燕军挖掘他们的祖坟，那是羞辱先人的举动，最让人寒心。”愚蠢的骑劫不动脑子，果然指挥燕军大肆挖掘齐国人的祖坟，甚至暴露和焚烧尸骨。即墨军民看到燕军犯下的滔天罪行，痛哭流涕，增加了十倍仇恨，发誓要和燕军血战到底。
田单在激发国人仇恨的同时，还想方设法麻痹燕军。他命强壮的年轻士兵不要露面，只让老弱病残和妇女登上城头，担任防御事项。他还派人到燕军营中，讨论投降问题。燕军将士无比兴奋，乐得高呼万岁。田单顺着投降题目，再做文章，让即墨富豪给燕军头目送去一些金银，请求说：“即墨即降，但愿燕军不要掳掠我们的妻妾儿女。”
田单的做法天衣无缝，全像真的。骑劫神气活现，坐等即墨投降的一天。燕军将士也都松懈，以为很快就可以胜利回家了。其实，田单长期以来一直在做着一件大事，他要通过这件大事，给残暴的燕军以致命的一击。
什么大事？答曰：威武神奇的“火牛阵”。田单担任将军以后，自知靠死打硬拼，齐军不是燕军的对手；若要取胜，必须设奇计出奇兵。为此，他征集到一千多头牛，作为秘密武器。他命人精心地喂养那些牛，给它们披上缯衣，缯衣上绘着五彩龙纹；牛的两角上绑扎锋锐的尖刀，牛尾上悬挂油脂灌注的草束。这天夜里，田单命人凿开城墙的通道，将牛从城内赶出，五千名强壮的士兵紧随其后。随着一声号令，士兵将牛尾的草束点燃，草束燃着油脂，牛群受到惊吓，发疯似的冲向前去。前方正是燕军的军营。牛群冲进军营，角上的尖刀，尾上的火炬，同时发挥威力，刀锋所向，非死即伤。燕军哪里见过这种场面？以为是天神天兽和天兵天将，吓得四处逃命。齐国的五千名士兵，一面驱赶牛群，一面追杀燕军。即墨城门打开，百姓涌出，敲锣打鼓，为齐军呐喊助威，声震天地。骑劫在慌乱中弄不明白是怎么回事，更不知齐国到底有多少兵马，仓皇逃命，死于乱军之中。燕军失去统帅，兵败如山倒，奔回燕国。田单率领齐军，乘胜追击，大发神威，数日之内，收复了被燕军占领的全部国土。
田单运用“火牛阵”大败燕军，威武神奇，令人叹为观止。这是中国历史上著名的战例之一，表明田单在战争中敢于和善于创新，以一“奇”字，克敌制胜。田单挽救了齐国，齐国人民有心拥护他为齐王。但是，田单为人朴实，没有非分之想，说：“先王之子田法章现在莒城，应当迎奉为王。”他率领田氏宗室，将田法章迎至临淄，厚葬齐湣王，即立田法章为王，是为齐襄王。齐襄王感激田单，将他封于安平，号安平君。司马迁在《史记》中高度赞赏田单，评价说：“兵以正合，以奇胜。善之者，出奇无穷。奇正还相生，如环之无端。夫始如处女，敌人开户（不加戒备）；后如脱兔，敌不及距（撵不上）：其田单之谓也。”
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