朱元璋一听，心头又是一紧。他知道，马皇后又在劝他，日后要善待开国诸人。他心里暗道，“我何尝不如此想？”当下劝道：“皇后请放心，徐达他们都是我的同乡，也是我小时候的朋友，我们出来造反，驱逐胡虏，本来就是要有福共享的。前些日子造的功臣庙，现在也差不多了。”马皇后叹了一口气，抹着眼泪，勉强吃了一小口粥。
此时，徐达还在关中奋战，他派张温袭取兰州。张温果然不负所托，一口气就拿下兰州。可就在张温大爽的时候，王保保却看到了机会。
对于王保保，不管是朱元璋还是徐达，都把他当作劲敌。太原一战，徐达虽然把王保保打得狠狈不堪，数万大军溃不成军，而他也仅以身免，但徐达仍然不敢大意，他深知那一战实是胜得很侥幸，王保保更是败得没有道理。因此，徐达在这一带作战时，还是一边打仗一边警惕着王保保。
王保保大败亏输一场之后，对徐达就更为小心。他知道自己的本钱不多了，如果轻易开战，自己会完蛋得更快，因此一直沉着气，等待机会。
很快，他的机会来了。他看到张温孤军深入，这正是让他痛打的时候。于是，他立刻召集诸将，下令十万大军向兰州进发。他一路高调宣称，要拿下兰州，打败张温，不几日就包围了兰州，但却悄悄把主力部队隐蔽起来。
面对十万大军，张温的力量显得十分薄弱。于是，明军中的于光急忙带着本部人马出来救援。于光行动很快，也很有信心。他以为，王保保算什么东西，还不是给打得气不敢出？现在元兵没有多少了，要是慢了一步，自己的功劳可就没有了。
哪知，当他牛哄哄地冲到兰州的外围时，突然四面杀声震天，王保保的骑兵四下里漫山遍野杀来。但见阳光下，大刀生光辉，到处明晃晃，果然势大至极。于光知道自己被敌人包围了。
开始时，他也不怎么在意，以为自己冲杀一阵，杀出包围应该没有问题。他大喝一声，往外冲，带头举刀催马冲杀。哪知，王保保的这支骑兵跟以往的元兵大不相同，战斗力极强。他猛冲了一番，虽然连斩几个士兵，冲出了几步，可包围圈却一点没有薄下来，反而越包越紧，而他的士兵也越来越少。
元兵连吃多次败仗，这一次好不容易抓到打胜仗的机会，一时间个个奋勇，不断地向明军冲杀。本来元兵的骑兵就很厉害，此时正值士气大振之际，战斗力更是空前提升。
于光的身上已经连连受创，但他兀自往前冲——尽管他知道，他是冲不出去的——最后，当满身是血的他再要举起刀时，那条手臂再也举不起来了。他身上的血流得太多，已经累得一丝力气也没有了。几个蒙古兵冲上来。于光满眼刀光闪闪，最后死于乱刀之下。
元兵此战大获全胜，王保保的信心也足了起来。他知道，朱元璋和徐达很在乎兰州，只要他不放过兰州，朱元璋和徐达就会继续派兵过来增援，到时候他就可以在兰州外围以逸待劳，围点打援，最后把徐达击败。于是他继续向兰州进攻。
王保保以为兰州没有多少部队，就张温那几千人，花不了什么力量，就可以把他们全歼于兰州城内。就连张温的部将们也这么认为。当他们在城里接到于光战死，外援无望的时候，都道：“现在咱们要把城墙加固一下，然后死守待援。”
张温一听，只是微微一笑，道：“咱这几个兵能死守吗？你们上城去看看，王保保有十万大军啊。死守无异于等死。”
“那该怎么办？现在逃跑？”
张温道：“现在逃跑也跑不出去了，只有出击。”
“出击？就咱们这点儿人马？”
张温道：“是，就咱们这点儿人马。现在元兵正在骄傲当中，做梦也不会想到咱们会主动出击。咱们以最快的速度杀上去，打他们个措手不及；猛砍一阵后，再退回来，肯定大获全胜。”
张温知道这个时机是不会久的，立刻作出动员，当天就带着三千士兵大开城门，向城外的元兵杀过去。连王保保也没有想到张温居然会来这一招。元兵根本没有什么准备，给张温的部队杀得丢盔弃甲，毫无还手之力。张温一时势如破竹，一连把王保保的部队逼退了几十里路，这才退回城里。
经此一役，王保保再也不敢轻视张温了。但他知道，张温就那点力量，要想冲出去那是很难的。他仍然按既定方针办，不能在短时间内攻下兰州，但仍然可以围住兰州，继续围点打援。
而此时，朱元璋也在关注着王保保。朱元璋虽然对王保保有些忌惮，但他并不认为王保保不能战胜。此时，他得知王保保围住兰州，便也知道了王保保的意图，他决心跟王保保进行最后的决战。
洪武三年（1370）的正月初三，朱元璋把诸将请来，开了个御前会议，商讨灭元大计。他问大家：“现在元主在北，王保保围住兰州，咱们应该怎么办？”
大家都道：“王保保之所以嚣张，是因为还有元主这面旗帜。如果直接北伐，把元主消灭，王保保也就跟着完了。所以，不必管王保保，只管北伐，打倒了元主，那时王保保就只有投降了。”
朱元璋却摇摇头，道：“王保保犯我兰州，正应出师讨伐，哪能放过他而去取元主？还是兵分两路，一路取元主，一路取王保保。大将军徐达从潼关出，专门应对王保保；再派副将出居庸关，入沙漠，追元主。”大家一听，皇上果然气魄很大，不由齐称万岁。
朱元璋当下传令：以徐达为征虏大将军，李文忠为左副将军，冯胜为右副将军，邓愈为左副副将军，汤和为右副副将军，向北进发。
冯国胜一听，很纳闷，道：“不是说徐大将军专门对付王保保吗，怎么让他出潼关向西安？那可不是兰州啊！”
朱元璋笑着道：“王保保是个人才啊，朕很想收归大明。朕真不想一仗把他打死，还是让他投降过来吧。”
“他能投降吗？谁去招降他？”
朱元璋道：“让李思齐将军过去吧，他跟王保保有故交。”
刘基一听，向朱元璋看过去。此时，朱元璋正好也把目光投到他的脸上。刘基只得低下眉头，默不作声。他知道，朱元璋对李思齐已深怀恨意了。怀恨的原因就是，他居然不受朱元璋的任命去江西当官。这还把朱元璋放在眼里吗？朱元璋刚当皇帝，令出必行，可现在一个降将居然胆敢不服从？你不愿当官，那就去劝降王保保吧。
可李思齐能劝降王保保吗？李思齐和王保保虽然曾同朝为官，可是两人一直就是死对头，这些年来，你攻我、我攻你，内耗得差不多了，这才让明军的北伐频频得手。现在你让李思齐去打王保保，这不就是让李思齐去送死吗？
刘基一想到此节，饶是他足智多谋，机变百出，此时也不由冷汗暗出，不寒而栗。皇帝，皇帝，谁一当皇帝，那颗心就往狠毒的方向变化。古今君主，概莫能外。还是范蠡说得好，这些人主，只可共患难，不可共天下。
其他人也想到李思齐跟王保保的关系，让李劝王，效果并不大。但朱元璋向来奇谋迭出，做事大出意表之时，往往都大获成功，因此对于朱元璋的这个分派也没往深层次去想。
几路大军同时出发，一路浩浩荡荡。唯独李思齐只带两个随从，带着朱元璋的书信，从南京出发，显得很孤单。那具本已老迈的残躯，此时在冷风中更显羸弱；那张本来已满是沧桑的脸，此时更加憔悴。他坐在马上，举目向北，然后又频频回头。北方曾经是他的故乡，是他曾经纵横捭阖的天下，他曾在那里风光无限。而现在南方是他的故乡，他的家人都在南京城里，正眼巴巴地等着他完成这个任务归来。他深深地后悔，后悔他投降朱元璋。如果当初他不投降……他念及到此，当真是心如刀绞。但再怎么痛苦，他也得北上。很快，他就来到王保保的大营。王保保一边围着兰州，一边等着明军再次来援。哪知，等了一个多月，连明军的影子也没看到。他派人四下探听，只听到有一股明军正在河北一带进行大扫荡，肃清元朝在河北的势力。他只是冷冷一笑：“想引我到河北？妄想！”
又过得几天，亲兵来报：“李思齐将军来见！”
王保保一听，一怔之后，哈哈大笑，心想：“是劝降的来了。”他大声道：“请李将军进来！”
李思齐跟着亲兵进来，向王保保行了一礼，道：“将军别来无恙。”
李思齐以为自己一进来，王保保肯定会叫刀斧手把他抓起来。哪知，王保保却站了起来，对他还了一礼，道：“托皇上洪福，王某现在还不错啊。李将军请坐！”
李思齐坐了下来，神色木然。
王保保吩咐上菜，为李将军接风，然后问：“李将军投降南朝，在南京一向可好？听说江南风光甚好。当年本将军年轻时，曾有意到江南游玩。哪知朝纲不振，江南遍地战乱，我也只好望江南兴叹了。”
李思齐叹了一口气，道：“李某此次北上，面见将军，是奉了大明皇帝之命的。”
王保保眼珠一转，道：“不知有何见教？”
李思齐从随从那里接过朱元璋的书信，递给王保保，道：“这是大明皇帝给将军的信，将军看了便知。”
王保保接过信，打开来看了一眼，不动声色地放下，问李思齐：“依李将军之见，投降南朝可是件好事？”
李思齐道：“该说的皇帝已说了。投降南朝，好与不好，各有各的见解。我想，目今大元气数已尽，这是人尽皆知之事。降不降，也是一想便知……”
王保保看到李思齐向自己劝降起来，便两眼一睁，大声道：“今天不谈这个事。你是我的老前辈，该向你敬一杯薄酒。请！”
一餐完毕，王保保大手一挥：“送客！”
李思齐看到王保保的脸色很平常，那颗心才放下来，暗道：“看来他真的不想杀我。朱元璋想借他之手杀我，岂料我终于不死！”
李思齐带着随从出了大帐，走了几十里路，已到塞下。突然听得身后马蹄嘚嘚，几名骑士急驰而来，显然是王保保手下的。
那几名骑士来到李思齐面前，对他行了一礼，道：“主帅有命，请李将军留一物为别！”
李思齐道：“我远道而来，未曾带有什么东西。这怎么办啊？”
那人道：“李将军也知道，我家主帅并不爱什么珍玩财宝，他只爱李将军一样东西，还请将军不吝赐予。”
李思齐一听，不由一惊，道：“什么东西，但说无妨。只要李某能拿得出的，一定拿出来。”
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