英军首次北犯与清军定海抗战（1840年6月～9月）
一、英军封锁珠江口与首次北犯
英国侵华远征军由舰队司令伯麦率领，以舰船三十艘，载陆军四千人，在新加坡集结后，向中国南海进发，于1840年6月下旬陆续抵达广东海面，与先期到达的舰船会合。侵略军采取的第一个步骤，就是宣布从6月28日起，封锁珠江口。“都鲁壹”号等四艘军舰和一艘武装轮船，被指定执行此项任务。
6月28日，英国全权代表、侵略军总司令懿律率领由英国本土和好望角舰队抽调的三艘军舰赶到广东。懿律会见义律后，决定按照英国政府既定的对华作战部署，除继续封锁珠江口外，立即启程北上，夺占定海，并相机北上渤海湾，以武力逼迫清廷就范。6月30日，懿律和义律率领军舰十艘、武装轮船三艘、运输船二十八艘，由广东海面出发，开始了第一次北犯。
7月初，英舰队驶经福建海面，懿律以递送《巴麦尊子爵致中国皇帝钦命宰相书》副本为名，派舰长包诅率“布朗底”号军舰闯入厦门港。
厦门是福建的重要门户，远控台澎，近接金门，水上交通相当发达。厦门及附近各岛驻有清军水师八百五十名，陆兵八百名，另水勇三百余名，在新筑炮墩及旧炮台内共安有火炮二百八十余门。
7月2日，当英舰“布朗底”号由青屿强行入口，并派出一名少尉军官偕翻译划着小船递交照会副本时，遭到岸上清军拒绝。次日，包诅再次派出舢板强行靠岸投送，又遭清军拒绝，英舰遂发炮轰击，使厦门炮台和民房数处受损。包诅见厦门守军拒绝接收照会，便将它留在沙滩上，退出厦门港，北上追赶舰队。（留军舰及运输船各一艘封锁厦门港，不久又调往定海。）
二、第一次定海抗战
舟山群岛是英军北侵计划中的主要目标，其最大岛屿舟山岛南部的定海，被认为是最适于作司令站的地方。因此，英军舰队于1840年7月3日驶抵舟山海域后，立即派出轮船二只，进至定海城南之道头港水面，进行测量和侦察。
定海县城东、北、西三面都有山峦环抱，城南二三里即道头港，其吉祥、竹山、大渠三口，为外洋入港门户。道头港以南，有大小五奎山、大小盘峙山、大小渠山等岛屿罗列海中。清军在定海设有水师镇，共有水陆兵勇二千八百余人。城东南设有炮台一座，安设火炮八门，配兵五十名防守。
7月4日，伯麦率英舰数艘闯进定海水域。清军水师竟毫无戒备，不仅未予拦截，还由知县姚怀祥登舰询问来意。伯麦交给姚一份事先准备好的中文照会，限次日下午2时前投降，将所属海岛、炮台一律交出，否则开炮轰城。姚怀祥返回后，即会同文武官员商讨对策。多数人认为英军所长在于船炮，宜将水陆部队的一半撤至离城一里的半路亭一带堵击，一半撤至城中防守。姚怀祥则主张撤兵入城，坚守待援。他向总兵张朝发建议：“夷未知我虚实，宜坚壁待外援；我兵毫无纪律，若浪战一败，城破矣。”张朝发却认为守城不是水师的职责，水师的本分是扼守海口，不让敌兵登岸。由于意见不一，只好水陆分守：张朝发将城外各营及水师齐集港口防堵；姚怀祥则率兵千余守城。二人并约定：“在外者主战，战虽败不得入；在内者主守，守虽溃不得出。”
5日下午2时，伯麦见清军无猷城投降的迹象，便令“威里士厘”号等四艘军舰发起进攻。张朝发率水师进行抵抗。由于英军舰大炮多，射程较远（一千至两千米），清军船小炮少，射程又近，交战不久，清军水师损失甚重，张朝发也受伤，即率部向镇海方向退却。英军便在舰炮掩护下登陆，攻占了定海城东南的关山（亦名东岳山）炮台，并连夜炮击定海县城。6日凌晨，英军攻破东门，知县姚怀祥出北门投水自尽，守城兵勇溃散，定海遂告失陷。
第一次定海之战，是中国近代史上第一次丧师失地的战斗。此次作战失利原因，主要在于清王朝对外敌入侵缺乏警惕，以致除广东外，沿海戒备不严，给了敌人以乘虚袭取的机会。诚如当时人夏燮所说：“当日之娱，误于浙洋之全无准备，豕突而来，措手莫及”。其次，定海清军事先既疏于戒备，临战又互不协同，水师不顾彼己船炮悬殊而与敌正面对阵，结果迅速溃败，陆师则单纯守城，没有依托有利地形节节阻击敌人，也没有采取防敌炮击的有效措施，以致一遭炮击即兵溃城陷。
定海失陷后，浙江巡抚乌尔恭额于7月9日赶到镇海，会同浙江提督祝廷彪布置该处防务。此时，镇海各营汛仅有官兵二千余名，乌尔恭额急调湖州兵三千加强镇海防御，并建议粤、闽两省各派水师二千“星飞来浙，会同浙省各镇并力痛剿”。7月24日，清廷以定海失守，将乌尔恭额和祝廷彪革职留任。8月6日，命两江总督伊里布为钦差大臣，驰赴浙江查办和主持军务。
英军攻陷定海后，委任管理军民事务的官员，准备长期占领。同时，派出军舰、轮船各一艘，封锁甬江口；另以舰船五艘，前往长江口进行测量侦察，其余舰只则进行北犯渤海湾的准备工作。英军在定海四郊张贴布告，引诱逃匿民众回城，甚至诱以鸦片，但回城者寥寥无几。侵略军粮食困难，便组织抢劫队，搜抢粮畜，抓捕群众。定海附近的人民群众以各种方式进行反抗，岑港守军也始终坚守港口及附近岛屿未退，伺机袭扰敌人，给了侵略军以一定的杀伤和牵制。
三、英舰北犯渤海湾与中英大沽口交涉
1840年7月28日，懿律和义律率“威里士厘”号等舰船八艘，驶离舟山群岛北上，8月5日过山东半岛成山角，6日越过大小竹岛、高山岛和候鸡岛，侵入渤海湾，9日进泊大沽口外。
道光帝已于8月3日接到林则徐的奏报，得知英舰可能北上天津。他满以为天津海口防范严密，“果有夷船驶入，自可有备无虞”，因而态度此较强硬。他谕令直隶总督琦善：英舰“倘驶至天津，求通贸易，……断不能据情转奏，以牡其觊觎之私。倘有桀骜情形，即统率弁兵，相机剿办。”但当8月9日接到琦善的真奏，得悉天津炮位陈旧、兵力不足时，态度便立刻软下来，当日又改谕琦善：“督饬所属严密防范，临时仍相机办理，如该夷船驶至海口，果无桀骜情形，不必遽行开枪开炮。倘有投递禀帖情事，无论夷字汉字，即将原禀进呈。”8月10日，琦善接旨，次日即派游击罗应鳌前往大沽口外，探询英方企图。经道光帝批准后，琦善于8月15日（一说17日）派千总白含章前往英舰取回《巴麦尊照会》，并立即呈送北京。
道光帝接到《巴麦尊照会》后，得知英国侵略者要求赔礼道歉、偿还烟款、割让岛屿等。他对外慑于英舰的威胁，对内偏信“弛禁派”琦善等的谗言，便将“办理不善”的责任强加于林则徐、邓廷桢身上。他以为只要惩办林、邓二人，英国侵略者便会从此息兵。8月20日，他要琦善向英方表示：“上年林则徐等查禁烟土，未能仰体大公至正之意，以致受人欺蒙，措置失当。兹所求昭雪之冤，大皇帝早有所闻，必当逐细查明，重冶其罪。”8月21日，又在林则徐的一份奏折上批道：“外而断绝通商，并未断绝；内而查拿犯法，亦不能净。无非空言搪塞，不但终无实济，反生出许多波澜，思之曷胜愤懑！”这不仅是对严正的禁烟运动和林则徐等“严禁派”的打击，也是对中国军民反对英国侵略的正义行动的否定。
8月30日，琦善与义律在大沽口举行会谈。他对英方所提无理要求，含糊其词地表示“定能代申冤抑”，多方劝说侵略者尽快“返棹南还，听候办理”。
9月15日，英方表示同意将谈判地点改到禁烟所在地广东，并即日起碇南返。英国舰队之所以在谈判未获任何结果的情况下同意南返广东，而不在渤海湾采取军事行动，主要由于当时“季节的将近终期，北季候风的到来，岸上部队和舰队水手间流行的病疫等”原因。懿律等认为，在来年春季到来之前，是不宜采取任何积极的军事行动的。
英军舰队的暂时南撤，道光帝竟认为是外交上的一大“胜利”。他在伊里布的奏折上得意地批道：“英夷如海中鲸鳄，去来无定，……好在彼志图贸易，又称诉冤，是我办理得手之机，岂非片言片纸远胜十万之师耶？”正是在这种愚蠢侥幸的心情下，他派琦善为钦差大臣，兼署两广总督，前往广东“查办”，对为严禁鸦片而建立了历史功勋的林则徐、邓廷桢，则都给予革职处分。与此同时，道光帝命令琦善“将应留应撤各兵，分别核办”，接着又谕令沿海各督抚山酌量裁撤防兵，以节饷糈。这种自拆藩篱的愚蠢行径，无异于开门揖盗。
广东军民的抗英作战（1841年1月～5月）
一、广州谈判破裂
1840年11月中旬，懿律和义律率领“麦尔威厘”号等四艘军舰和一些辅助船只离开定海，于直11月20日抵达澳门。英国驻印度总督奥克兰对大沽谈判的结果十分不满，责令懿律等采取更为强硬的态度。
11月29日，琦善到达广州，不久即与英方代表开始谈判。义律（懿律因病回国，全权代表由义律接任，远征军总司令由伯麦接任）遵照奥克兰的指示精神，坚持其偿还烟价二千万元，割让香港，开辟厦门、定海为商埠等无理要求，并一再以开战相威胁。
琦善对禁烟态度一贯消极，此次奉命赴粤，原只准备通过谈判解决问题。他在赴粤途中就公开扬言：“现在办理夷务，在柔远不在威远”，“英夷强横，非中国可能敌”。他到广州后，非但没有采取有效措施加强广东防务，反而将数千名义勇解散。虎门内外各隘口原有防兵万余，琦善抵粤前，林则徐在道光帝严斥下已被迫撤去二千名，琦善到任后，又大加裁撤，并将水师水勇船只或撤或裁，又拆除江底暗桩等障碍物，以迎合英国侵略者，求得早日达成和议。琦善还向道光帝谎报情况，说什么广东“船炮不坚，兵心不固”，“现在水陆将士中，又绝少曾经战阵之人，即水师提臣关天培，亦情面太软，未足称为骁将”，企图以此争取道光帝同意他在谈判中所持的妥协求和态度。琦善的所作所为，不仅打击了清军的士气，而且给了英国侵略者进行军事讹诈以可乘之机，加速了广州谈判的破裂。
英国侵略者为了加强其在谈判中的地位，于12月上旬，出动兵船二十余艘陆续驶抵虎门外，进行武力威胁。琦善见事出紧急，不得不把义律要求割让香港等事上报清廷。12月30日，道光帝在琦善奏折上十分恼怒地批道：“看此光景，该逆夷反复鸱张，恐难以理喻。必当一面论说，一面准备，多方羁绊，待其稍形疲惫，乘机剿戮，方可制伏也。”于是又下令琦善及沿海督抚严密防范，命四川备兵二千，湖南、贵州各备兵一千，听候调遣，令伊里布准备收复定海。在此情况下，琦善不得不抽兵二千分布于广州以东江岸。但义律认为，只要对琦善施加军事压力，便会取得满意的结果，因而在谈判过程中，悍然对虎门要塞区的沙角、大角炮台发起进攻。侵略者的大炮，宣告了琦善“柔远”政策的破产。
二、沙角、大角清军抗击英军的侵犯
沙角炮台位于虎门口东侧的沙角山上，安有旧式铁炮十二门，大角炮台位于虎门口西侧的大角山上，安有旧式铁炮十七门。山上筑有了望台，炮位沿山环绕布置。炮台围有石墙，并有外壕环护，有些地方埋设了地雷。琦善撤兵以来，两台均仅驻有防兵数十名。虎门形势紧张后，才由副将陈连升率兵六百余名，临时加强两台的防御。
1841年1月7日上午8时，一千五百余名英国侵略军以及临时招募的流氓、游民数百人（一说二千人），分左右两支队，向沙角、大角炮台同时发起进攻。
英军以右支队担任主攻，计有一千四百余人，由“加略普”号等三艘军舰和四艘轮船运载，负责进攻沙角炮台。当三艘军舰驶达预定水域后，立即对沙角炮台进行炮击。与此同时，登陆部队在川鼻湾登岸，抄袭炮台侧后。由于守军大部集中在炮台及其周围，四周要隘和山顶兵力薄弱，因此，两小时后，英军即占领了各制高点，并安好了野战炮，俯击沙角炮台。在敌人水陆夹击下，守军腹背受敌，伤亡甚众。不久，英军突入炮台，守台清军英勇抵抗，大部伤亡，陈连升父子也英勇牺牲，沙角炮台途被英军占领。停泊在沙角附近的清军水师船十余艘亦同时被毁。老将陈连升年过七旬，曾在反击英舰挑衅的战斗中屡立战功，此次又督兵坚守沙角炮台，直至以身殉国，是清军中突出的爱国将领之一。
进攻大角炮台的英军左支队，主要由“萨马兰”号等四艘军舰组成。它们锚泊在距大角炮台很近的地方，用舷侧炮压制炮台火力，摧毁胸墙、炮洞、围墙多处。与此同时，部分兵力从南北两侧登陆包抄炮台。守军被迫将大炮推入海内，突围撤退，大角炮台随即失陷。英军放火烧毁营房，拆毁炮台，然后全部撤回舰上。
沙角、大角之战，清军伤亡六百余名，英军死伤百余人。在这次防御战斗中，清军凭借有利地形和要塞工事，给了进攻之敌以一定的杀伤，但由于防守兵力不足，战术呆板，炮台侧后暴露，经不起英军正面炮击与侧后登陆的包围攻击而陷入被动。当时，水师提督关天培和总兵李廷钰等各率兵数百防守横档、武山各炮台。关天培深感前线兵力单薄，派李廷钰回广州“哭求增兵”，全省文武亦请求派兵往援，而琦善却以有碍“抚议”为由，按兵不动，坐视沙角、大角两炮台被英军攻占。
三、英军霸占香港
沙角、大角陷落后，琦善非但不从中汲取教训，反而把它作为妥协求和的借口，更加强调敌军船炮的厉害，并胡说什么广东地势无险可扼，军械无利可恃，兵力不固，民情不坚，与敌交锋实无把握。1841年1月中旬，他照会义律，表示愿意“代为奏恳”，在尖沙嘴或香港地方择一隅（并非全岛）供英人寄居（并非割让）。然而，义律不待琦善“代为奏恳”，迫不及待地于1月20日单方面发布“公告”，诡称“和中国钦差大臣已经签订了初步协定”，“香港本岛及其港口割让与英王”。六天之后，即1月26日，英军便强行占领了香港。第二天，琦善与义律会于莲花城（今广东番禺县莲花山）。义律出示他拟定的条款，琦善不敢应允。对此，英方记载也很明确：“他们毫未达成具体协议”。2月10日，琦善与义律又会于穿鼻洋蛇头湾。琦善拿出了自己的“章程”草稿，其中包括“准就新安县属之香港地方一处寄居”。义律不满足于寄居一隅，“坚求全岛”，以致会谈仍无结果。英国殖民者声称义律和琦善签订了《穿鼻草约》，将香港割让给英国，纯属讹诈。
四、清廷对英宣战
1月27日，沙角、大角炮台失守的消息报到北京，道光帝甚为恼怒，当即决定对英宣战。他一面命令文华殿大学士穆彰阿等将英国侵略行径“通谕中外知之”，一面命令两江总督伊里布“克日进兵，收复定海”，令琦善“激励士卒，奋勇直前”，并令沿海各省将军督抚“加意巡查，来则攻击”。接着，又令御前大臣奕山为靖逆将军，户部尚书隆文和湖南提督杨芳为参赞大臣，前往广东主持军务。除催促湖南、四川、贵州、江西各省所派之兵共六千人迅速启程赴粤外，又增调四川兵一千、湖北和贵州兵各一千五百、云南和湖南兵各五百，兼程开赴广东。2月26日，道光帝接到广东巡抚怡良关于英军强占香港的奏报，立即下令将琦善革职锁拿，并查抄其全部家产。同时，补授原刑部尚书祁为两广总督，未到任前由怡良署理。道光帝著怡良等“一俟奕山、隆文到粤，即行大张挞伐，极力攻剿”。
五、英军侵犯虎门，清军浴血奋战
早在2月中旬，义律在获悉清廷向广东调兵遣将和对英宣战的消息后，便立即命令英军备战，准备进攻虎门和广州，以先发制人。2月19日，英舰开始向虎门口集结。25日前，英军完成了进攻虎门的临战准备。
英军经过侦察，发现下横档岛没有设防，遂于2月25日下午派出炮兵分队，携带臼炮三门，在一百五十名步兵护卫下，由“复仇神”号轮船拖运至该岛登陆，并连夜选择阵地，安设炮位。
26日清晨，占据下横档岛的英军炮兵猛烈炮击上横档岛，压制横档、永安两炮台的火力。与此同时，英军派舰船阻断清军增援上横档岛的水道，另以四艘军舰由西航道驶入，对上横档岛形成半月形包围，用舰炮轰击，以掩护另外三艘大型舰船和三艘火箭船进攻东岸的南山。一个多小时后，上横档岛守军被压缩于炮台内，英军乘势在西端的永安炮台附近登陆。经过激战，守军阵亡三百余人，一部被俘，少数突围，上横档岛遂被英军占领。进攻南山的英舰由于风潮不顺，直到上午11时半，两艘最大的军舰“伯兰汉”号和“麦尔威厘”号才乘涨潮冒着炮火驶抵距南山一里左右的水域，以右舷炮向威远、靖远炮台轰击。关天培在靖远炮台亲自指挥守军沉着应战。不久，英军三千余人在炮台翼侧登陆，威远、靖远、镇远三炮台守军在敌炮猛烈轰击下，坚持抗击一个半小时，镇远台守军不支先溃。在靖远炮台的关天培受了重伤，仍坚持战斗，最后英勇牺牲（一说见大势已去，自刎而死），表现了崇高的民族气节。靖远炮台守军筋关天培阵亡者数十人。英军攻下南山各炮台后，用汽船拔除水中木桩，破坏铁链，疏通航道，以备溯江直犯广州。当日下午4时许，英军另一部进攻西岸南沙山下的巩固炮台，守军未予抵抗即四散溃逃。英军将炮台和营房毁坏后，撤回军舰。至此，虎门要塞各炮台除大虎山台外，全被英军攻破。
英军攻破虎门横档地区六座炮台之后，2月27日即由“加略普”号舰长率领军舰五艘、轮船二只溯珠江而上，进攻离广州仅六十里的乌涌。该处由署湖南提督详福等率领湖南兵九百名（2月22日才赶到广东）和广东兵七百人驻守。由于工事尚未就绪，加之江水暴涨，炮位多没水中，只有东南角一炮，可以射击，但炮架笨重，土质又松软，不能转动，以致不能命中。英军立即换乘舢板登陆，直扑炮台。祥福等率部奋勇抗击，用鸟枪毙敌二百余人。后因火药将尽，清军且战且退。英军乘势猛攻，占领炮台。祥福以下五百余清军阵亡，其余溃散。3月2日，英军又西陷猎德炮台，逼近省城广州。
此后，英舰游弋于二沙尾、大黄内外，“或三五只，或六七只，距省二十余里之间，零星停泊，聚散靡常”。
六、广州清军的抗英作战
（一）英军缓兵待援，清军布防广州
春季是广州进行中外贸易的旺季。自1月上旬英军攻陷沙角、大角以来，英国和其它国家的商船停泊珠江口外，迫切要求开市贸易。同时，英军也急需增加兵力，然后才敢进攻广州。清军方面，参赞大臣杨芳虽于3月5日到达广州，但主帅奕山和另一参赞大臣隆文尚未抵达，从各省调集的兵勇也未到齐。在此情况下，义律与杨芳出于各自的需要，达成临时休战协议。从3月20日起，广州恢复贸易。但是，杨芳等“先通商暂作羁縻”以待大军的主张，有违道光帝的本意。4月18日，道光帝大加斥责说：“现在各路征调兵丁一万六千有余，陆续抵粤（按：杨芳于4月3日奏称：奉调之贵州、湖南、江西、四川等省官兵，陆续到粤者已有八千余名），杨芳何以不痛加剿洗，乃迁延观望，有意阻挠，汲汲以通商为词，是复蹈琦善故辙，变其文而情则一，殊不可解。”并令奕山等到粤后“迅速督饬兵弁，分路兜剿，务使该逆片帆不返，俾知儆畏。倘夷船闻风远遁，空劳兵力，惟该将军等是问。”
兵力不足是英军面临的最大问题。为了集中兵力于广东，定海英军遵照义律的命令，于2月25日撤离南下，3月初先后抵达广东。这时，新任英国远征军陆军总司令卧乌古也率兵七百名赶到。即使这样，英军能参战的人员仍不过三千余人，不敷扩大侵略战争的需要。为此，侵略军总司令伯麦于3月31日离开广东，前往印度加尔各答，向奥克兰报告广东军情，并争取援军，以便加强进攻广州的力量。
广州城分新城和老城（或称外城、内城），均系明代建筑。它南濒珠江，北依白云山，沿江傍山筑有大小炮台十五座，防卫相当严密。
4月14日，奕山、隆文、祁抵达广州。林则徐向奕山提出六条御敌措施，未被重视。奕山与隆文、杨芳等计议，判定英军进攻广州，“必由东南、西南两路而入。东南一带，水面较窄，中流亦浅；西南由白鹅潭直接大黄，水面宽阔，中流水深三四丈不等，此路最当贼冲”。接着，将本省和外省调来的清军，作了如下部署：除原广东兵仍分守城垣及各炮台外，派江西、湖南、广西兵共一千一百名，在城上分段协防；派四川兵六百名，扎于外城西南靖海门外，以固西炮台后路，并在城南之东西两炮台安设新铸八千斤大炮二门，控制江面；于城北之东西得胜炮台等处，布置四川、江西等省兵四千名，以为犄角；以贵州、湖北兵四千一百余名分置于城东北与西北两处，以策应东、西、北三面的作战，以湖南兵一千二百名扎于城北，联络旧城北面守城兵，以壮声威；截留广西兵一千五百名于佛山，以保护粮台重地。同时，从广西购买大木，于韶关、肇庆制造木排，从江西、广西催造大炮，在香山、东莞一带招募水勇二三千人。此外，尚有两湖、四川、广西兵共约四千余人正在赴粤途中。
（二）英舰沿江上犯，清军三路反攻
在道光帝的严令催促下，奕山等决定于5月10日以后选择月黑潮顺之夜，对侵入广州附近的英军发起一次反攻，企图以夜袭取胜，进而收复各处炮台。当时，英军舰船早已占据大黄、二沙尾二要隘，并经常游弋于白鹅潭一带。
由于连日大雨，河水骤涨，清军未能“克期进剿”，而英军舰船却乘水涨之机，自大黄、二沙尾两路驶进，谋攻省城。奕山等“不敢坐失机宜，遂决计先发以制之”。5月21日，奕山等令陆路兵并“加意防堵”，令都司胡俸仲、守各孙应照、千总杨泽等率领熟悉水性的义勇一千七百余名，暗藏火箭火弹，手执钩镰，于傍晚潜出城外，分伏三处：一伏西炮台为中路，一伏东炮台为左路，一伏城西北之泥城为右路。约定于三更后一齐出动，利用夜暗乘驾小快艇靠近敌船，用长钩将其钩住，抛掷火箭火弹，火攻泊于二沙尾和白鹅潭一带的英军舰船。英军对清军的反攻早有察觉和准备，21日白天，义律即通令住在广州的外国人于日落前秘密离开广州。当晚11时许，清军发起攻击。英军立即开炮还击，由于舰船较高，火炮死角较大，打不到附近水面，因而有的英船受创，少数侵略军跳水溺死。与此同时，清军西炮台和东炮台也向江中的英船射击，给英军舰船以一定杀伤。但整个战斗的战果不大，英舰未沉一艘，而中国民船却被烧掉不少。同时，当晚清军冲入商馆区搜捕义律等人时，也一无所获。次日黎明，英舰乘顺风发起进攻，对西炮台进行猛烈炮击，守军溃退。英军接着进攻泥城，数十只民船、木筏及大批造船材料被毁。奕山等筹划多时的广东反攻作战，由于谋划不周、敌已有备等原因，遂以失败告终。
（三）英军围攻广州，迫签《广州和约》
清军三路反攻失利，英军决定乘势进攻广州城。义律等根据侦察所得的情报，选定城西北为主攻方向。在此方向上，首先夺取西炮台，尔后绕道城西直插城北越秀山，夺取山上的炮台，控制俯瞰全城的制高点。同时，以一部兵力进攻城西南的商馆区，吸引清军注意力，保证主攻部队的行动。攻城英军共二千七百五十三人，其兵力部署是：以英军第26团为右纵队，配属炮兵二十人和工兵三十人，共三百六十人，担任进攻商馆区的任务。以英军第49团、第18团及水兵、炮兵等共二千三百九十三人为左纵队，在广州城西北清军防备薄弱的泥城、缯步一带登陆，担任主攻。左纵队分为四个大队：步兵大队由英军第49团、马德拉斯步兵团和孟加拉“志愿军”各一邮编成（共六百四十六人）；炮兵大队由马德拉斯炮兵和皇家炮兵、印度工兵各一部编成（共四百一十七人），携各型野战炮十三门；水兵大队由“威里士厘”号和“宁得罗”号舰的水兵编成（共四百三十人），预备大队由皇家海军陆战队和英军第18团编成（共九百人）。
5月24日下午3时，英军右纵队开始在商馆附近登陆，未遭任何阻击就占领了商馆区。该区紧靠城南，对广州城威胁甚大，但广州城高兵多，进攻不易奏效。在右纵队登陆一小时后，左纵队搭乘的三十只船在铁壳轮船“尼米斯”号（即“复仇神”号）拖带下，溯江而上，于下午6时到达登岸地点。当晚，步兵大队和炮兵大队一部先后登岸，遭到当地壮勇的阻击，死伤数十人。但湖南兵为了争功，竟在后面乱放排枪，由伤壮勇多名，引起混乱。英军后续部队趁势大批上岸，占领了附近一座庙宇和一些高地，布置了警戒。25日凌晨，英军全部上岸，经由西村、流花桥直扑北门外各炮台。
广州城北的越秀山一带，筑有炮台六座，自西至东分别为拱极、保极、耆定、永康（即“四方”）和东西得胜炮台，由四千一百名贵州、湖北兵防守。25日上午8时，英军炮兵开始炮击最西端的拱极、保极炮台。9时半，步兵开始进攻。英军第49团负责袭取炮台北侧的一个高地；第18团从左面迂回到炮台侧后，占领另一高地，以切断拱极、保极炮台后路，并掩护第49团的进攻。从正面进攻拱极、保极炮台的任务，则由水兵大队担负。
防守城北各炮台的清军，稍事抵抗，即放弃炮台和阵地，纷纷退入城内。广东按察使王廷兰欲乘敌立足未稳，带兵出城夺回炮台，奕山不允，清军只得依托城墙不断地炮击敌军。英军占领城北四座炮台和山冈后，居高临下，俯瞰广州全城。万余清军收缩城内，满城大吏惶惶无主。
26日，英军正准备攻城，奕山派广州知府余保纯出城乞和。次日，即与义律达成了屈辱的广州停战协定，即《广州和约》。条约规定：奕山、隆文、杨芳以及全部外省军队，六日内撤至离广州城六十里以外的地方；于一周内交出“赎城费”六百万元；款项交清后，英军全部撤至虎门口外。条约没有涉及香港的地位问题，但义律却于6月7日单方面宣布香港为“自由港”。
清军在广州城下打了败仗，并与义律签订了屈辱的《广州和约》，奕山等竟编造一套谎言，诡称英军乞和，“求大将军转恳大皇帝开恩，追完商欠，俯准通商，立即退出虎门，缴还各炮台，不敢滋事”等等，欺骗清廷。昏聩自大的道光帝，也明知打了败仗，却于6月18日下谕，以“该夷性等犬羊，不值与之计较”，“朕谅汝等不得已之苦衷，准令通商”为词，默认了《广州和约》。
七、三元里等地人民的抗英斗争
英军侵入广州地区后，清军节节败退，而广州城郊的人民群众，却自动武装起来，用简陋的武器和农具等不断打击侵略者。广州北郊三元里一带人民轰轰烈烈的抗英斗争，更是成了百余年来中国人民武装抗击外国侵略军的先声。
英军攻占广州城北各炮台后，连日四出骚扰，无恶不作，激起北郊人民的极大义愤和反抗。三元里附近一百余乡的村民，在菜农韦绍光等的联络和号召下，纷纷拿起武器，组成义军，进行武装自卫。他们以北帝庙中的三星旗为“令旗”，相互约定，一村有事，各村支援，共同抗击英国侵略者。
5月30日凌晨，卧乌古亲自率领英军第26团和马德拉斯第37步兵团约六百人，分左右两路向三元里一带进犯。在敌军进攻面前，义军主动撤向山冈，当英军停止前进时，则鸣锣击鼓，一齐向敌人进逼。英军复进，义军再退，最后将英军诱至牛栏冈附近。此时，伏众四起，漫山遍野，杀声震天，英军被迫转入防御，处境十分狼狈。下午2时，雷雨将至，英军为摆脱被动，再次发起进攻。义军依然不与敌军正面交锋。不久，大雨倾盆，英军火药尽湿，枪打不晌。义军乘机从两翼包抄，迫使英军后撤。义军趁势追击，刚长矛和钩镰枪刺死刺伤敌人十四名。在追击过程中，一路义军截住了英军第37团的一个连（共六十人），将其包围于稻田中，用刀矛毙伤三十四名印度雇佣兵。后英军派出两个水兵连，带着“雷管枪”前来增援，这个被困两小时之久的连队才抬着伤员，狼狈逃回营地。接着，抗英群众重重包围了四方炮台。
在三元里一带人民围歼英国侵略军的同时，三山村人民也拿起武器，毙伤另路英军多人，缴获火炮二门及枪械一部。广州附近其它各地的人民群众也纷纷自动参加抗英斗争。5月28日，佛山镇义民圈歼占据龟冈炮台的英军，伤敌数十人，击毁舢板数只。新安县武举庾体群等亦组织群众，于5月24日深夜袭击泊于虎门的英船，烧毁一艘。所有这些，都表现了中国人民坚决反对外来侵略的英勇斗争精神。
5月31日，英国侵略者以进攻广州城相威胁，迫使奕山派余保纯出面诱骗和威胁抗英群众，解散了义军。6月1日，英军根据《广州和约》的规定开始撤离广州，6月7日全部撤至珠江口外。
英军此次沿珠江北进，孤军深入百余里，进犯广州，本为清军提供了极好的歼敌机会。当时，集中于广州附近的清军不下二万人，占有很大的兵力优势，又有纵横交错的江河港汊和山冈林木可以利用，有坚固的城池和众多的炮台可资依托，有广大民众爱国武装的自动支援，完全可以利用以逸待劳、以众击寡的有利条件，多方袭扰和打击敌人。特别是英军在广州登岸之后，基本上不再拥有“船坚炮利”的优势，清军更可以己之长，击敌之短，给敌人以重创。但清军不仅在水上敌不过英军，在陆上同样不能取胜，这是清廷昏庸、将帅无能的表现。清军军事思想保守，筑城落后，战法呆板，加以临时从各省抽兵参战，非但兵将互不熟悉，而且互相对立，互不支援，虽然数量上占有很大优势，却形不成一支组织严密、指挥统一、行动一致的军队，这些都是失败的重要原因。即使如此，仍有部分爱国官兵在战争中表现了不屈不挠的英勇牺牲精神，特别是手持简陋武器的三元里等地人民，凭着一腔热血，有勇有谋，使拥有良好武器装备的英军多次陷入重围，遭到重大杀伤，大长了中国人民的志气。
英军再次北犯与清军浙东反攻（1841年8月～1842年3月）
一、英国决定扩大侵略战争
1841年4月，义律关于签订所谓《穿鼻草约》的报告送到伦敦。英国政府嫌义律勒索太少，责备他违背了政府的训令，在已经获胜的情况下，“同意了极其不够的条件”，尤其是不该同意撤出舟山。4月30日，英国内阁会议决定召回义律，改派璞鼎查为全权代表，主持和扩大侵华战争。
璞鼎查于6月5日离开伦敦，途经印度孟买，会同新任侵华海军司令巴加，于8月10日抵达澳门。璞鼎查离伦敦时，巴麦尊除了重申原给义律的训令依然有效外，要求他抵达中国后的第一件事，就是重新占领舟山。因此，璞鼎查到达澳门后，就立即准备北犯。8月21日，他会同海军司令巴加和陆军司令卧乌古，率领军舰十艘、轮船四般、运输船二十一艘，装载陆军二千五百余人，驶离香港，开始了英军的第二次北犯。以军舰六艘和轮船二只，以及陆军一千三百余人留守香港。
二、厦门清军的抗登陆作战
英军退出虎门后，清廷误认为战争已经结束，乃于7月28日通谕沿海将军督抚，酌量裁撤各省调防官兵。8月上旬，专办浙江军务的钦差大臣裕谦接奕山、祁等咨文，获悉英军即将再犯闽浙，乃要求清廷暂缓撤退江、浙两省防兵。道光帝竟于8月19日作了如下批复：“如果逆夷别有思逞，断无先行传播透漏之理。著裕谦仍遵前旨，会同刘韵珂、余步云体察情形，于镇海、定海紧要处所，酌量暂留弁兵外，其余调防官兵，即著奏明裁撤归伍。……不必为浮言所惑，以致糜饷劳师。”可是，事隔数日，英国军舰的大炮就在厦门开火了。
厦门的防务，自上年7月英军第一次侵扰以后有所加强：东面的白石头至沙坡尾一带，改沙囊为石壁，高一丈，厚八尺，长五百丈，每五丈留一炮洞；其它滨海之处，也增加了炮位和兵力，以防敌人登陆。鼓浪屿是咽喉要地，有数座坚固的石砌炮台，安炮七十六门，并环以沙墩炮台，以加强主炮台的防御能力。英军再次进犯前，整个厦门地区共安设大小火炮二百七十九门，有水陆防兵二千八百名，并有近万名水勇、乡勇可资调遗。
8月25日晚，英舰队自广东驶抵厦门南之青屿附近碇泊集结，随即给福建水师提督窦振彪发出限期献出厦门城的最后通牒。这时，窦振彪正率水师出巡外洋，闽浙总督颜伯焘便督同道员刘耀椿，传令清军据守各要隘，准备抗击敌人。
26日晨，英军先以火轮数艘对鼓浪屿和厦门实施火力侦察，接着，大队兵船闯入。白石头、鼓浪屿、屿仔尾等炮台守军，以猛烈炮火三面环击。英军采取各个击破办法，集中七八艘舰船的二三百门火炮对各炮台逐一猛轰。下午1时，英舰三艘对鼓浪屿和厦门沿岸各炮台继续进行炮击之后，英军一部乘舢板首先在鼓浪屿登陆。由于敌人“势甚猖獗”，守军稍事抵抗，即行溃散，鼓浪屿遂于下午3时落入敌手。与此同时，另几艘英舰进攻厦门以东各炮台，守军坚决抵抗，有的击退敌登陆兵达三五次之多，副将凌志、总兵江继芸等牺牲，守兵伤亡数百名。下午4时左右，白石头及其以西各炮台被英舰炮火击毁，英军便由此登陆。此后，英舰延伸火力，轰击厦门城，守城清军向虎山退却。傍晚，厦门被英军占领，颜伯焘、刘耀椿等退守同安。
道光帝接到厦门失守的奏报后，急调江西兵二千援闽，并严令颜伯焘收复厦门。此时，道光帝才意识到战事并未了结，英军既占厦门，“难保不乘风北驶，扰及沿海各省”，同时，也感到英军并非只习水战，因而“陆路亦不可不加严备”，于是下令浙江、江苏、山东、直隶、奉天各省将军督抚停止撤兵，“悉心筹画，以固疆围”。
9月5日晨，英军撤出厦门，以军舰三艘、运输船三只，以及陆军四百名留守鼓浪屿，其余舰船全部北驶。
厦门之战，是一次岛屿要塞的登陆与抗登陆作战。清军从英军第一次进窥厦门之后，经过一年多的努力，使该处防御工事有了明显的加强和一定的改进，火炮数量也有增加，并新添了少数八千至一万斤的大口径炮。此外，还制定了水师与岸炮协同配合，夹击敌舰，歼敌于近海的作战方案。但是，由于对敌情缺乏不间断的侦察，以致英舰进犯时，水师提督正率队出巡外海，使防御兵力减弱，加之缺乏纵深设防，因而尽管颜伯焘亲临前线督战，守军进行了顽强的抵抗，厦门最终仍不免失陷。
三、第二次定海抗战
早在1841年2月10日，道光帝以定海未能及时收复，命伊里布回任两江总督，以江苏巡抚裕谦接替伊里布为饮差大臣，驰赴镇海，办理浙江军务。
裕谦主持浙江军务之后，亲赴定海，勘察地形，督饬该处守军采取措施，加强防务。定海城三面环山，前有稻桶山、东岳山为屏障，左右有晓峰、青垒诸山为辅翼，形势颇为险要。裕谦督令守军于东岳山顶筑炮城一座，周长一百三十一丈，并于南面接筑半圆形月城一座，长二十一丈；东自青垒山经道头西至竹山脚，沿岸横筑土城一道，长一千四百余丈；又在青垒山、晓峰岭等山择要安设炮位。至英军再次进犯前，定海城周各山及土城上共有铜铁大炮二十二门，城垣周围有大小炮四十门，另拨给兵船铁炮十门。守军总数增至五千六百余人，由三个总兵分段负责防御：郑国鸿率部防守竹山；王锡朋率部防守晓峰岭；葛云飞率部防守土城。此外，在镇海、定海等地招募水勇一千二百名，并造买各种船只百余艘。
裕谦获知厦门失守及英军继续北犯后，下令浙江各地于炮台四周挖壕，以备守兵防炮之用，并增设铁蒺藜、木栅等障碍物，以加强防御。裕谦是旗人中少有的主张坚决抗英的大员，且具有一定的政冶军事跟光，他曾建议再次起用林则徐参与浙江战事，赞扬林则徐“向为兵民所悦服，逆夷所畏惮，其一切设施，亦能体用兼备”。他在向道光帝奏陈敌己情况时指出：英兵船、货船四十余艘北犯，人员逾万（按：实际不到一万），而定海、镇海两处防兵总计不及万人。敌军飘忽不定，随时可集中兵力进攻一地，我则必须扼要分守，时刻防备。这就形成了“彼众我寡，彼聚我散，彼逸我劳之势”，且“我兵本皆未历战阵，又各存一炮火难御之见”。因此，对浙省防御，不无忧虑之处。但他坚决表示：“城存俱存，以尽臣职，断不肯以退守为词，离却镇海县城一步，尤不肯以保全民命为词，接受逆夷片纸。”并说明这样做，并非匹夫之勇，孤注一掷，“盖因镇海地方稍有疏虞，则逆胆愈张，兵心愈怯，沿海一带，必将全行震动”。
9月23日，璞鼎查、巴加和卧乌古等率领英舰七艘、轮船四艘、运输船十九只，装载陆军二千一百余人，到达舟山附近海面，接着于舟山、镇海一带探测航道，勘察地形，侦察清军设防情况，选择登陆地段。27日，英军火轮船、军舰各二艘，乘潮进入竹山门水道。葛云飞督军发炮，断其大桅一根。英舰当即由吉祥门窜出，后又绕入大渠门，复被守军击退。28日，英舰炮击晓峰岭，发炮数百发，并派兵乘舢扳登陆，被王锡朋率兵击退。29日，英军携带臼炮三门，登上距道头最近的大小五奎山，并构筑了炮兵阵地。
10月1日上午，英舰队驶入定海城南海域，用舷炮向定海前沿阵地轰击，大小五奎山上的英军炮兵也发炮配合。随后，英陆军在炮火掩护下，分左右两纵队登陆。
左纵队由英军第55团和第18团共一千五百人组成，在道头港以西至竹山一带登陆，进攻竹山和晓峰岭。当面清军在王锡朋、郑国鸿指挥下，进行了顽强抵抗，连续击退敌人数次进攻。但清军的抗击终未能阻止敌人的前进，不久，竹山、晓峰岭即为英军占领，王锡朋、郑国鸿先后阵亡。
右纵队由英军第49团和水兵、海员组成，在道头以东至东岳山附近登陆。这一带的清军，同样表现得很英勇。总兵葛云飞身先士卒，不幸牺牲。连侵略者也承认：葛云飞阵亡后，“他的僚属和我们的军队短兵接战，都英勇地与他同时殉节。高地上的旗手选了一个最显著的地位，站着摇旗，丝毫不怕落在他四旁的从轮船打来的炮弹。”经过激战，清军的左翼阵地也被英军突破。
由于守军连日苦战，伤亡甚众，虽击沉英军舢板数只，并击伤英舰“布朗底”号，终因风大浪险和英舰的封锁，镇海清军难以支援，定海城于10月1日下午2时陷入英军的包围。接着，英军登云梯入城，知县和守军撤离县城，定海再次被英军侵占。军需库中的大量物资落入敌手，其中有三十六门新造的铜炮，被敌人搬上运输船，后用以轰击清军。
第二次定海之战，守军官兵坚守阵地，顽强御敌，表现了高度的爱国热情。但在组织指挥上，有不少失误之处。如：敌人以数百门舰炮进行有效压制和步兵火器占优势的情况下，仍以密集队形与之对阵，致遭重大伤亡；在工事构筑上，不懂得构筑防炮掩蔽部，也未在城周围利用山地构筑第二线防御阵地，以掩护县城；尤为失策的是，没有事先作出前沿阵地和县城失守后的作战方案，只有一手准备，没有第二手准备。舟山本岛面积较大，附近岛屿甚多，又大部为山地，即使县城失守，仍可利用有利地形，不断袭扰和牵制侵略军。但守军将领虑不及此，在武器装备处于劣势情况下，单纯地依靠阵地战同敌人硬拚，结果将士大部阵亡，兵溃城陷，无人招集溃散兵勇继续与敌周旋，使英军得以迅速转移兵力进犯镇海等地。
四、镇海、宁波的抗英作战
镇海位于甬江人海口西岸，东濒甬江，北临大海。甬江口西岸之招宝山与东岸之金鸡山夹江对峙，形势十分险要。裕谦在加强定海防务的同时，对镇海的防务也颇为重视，在招宝山、金鸡山加筑了炮台和工事，增设了炮位，并于甬江口填塞巨石，暗钉木桩。英军进犯前，各炮台共安设大小火炮八十六门，连同定海溃兵，共有防兵五千余人。其部署是：提督余步云率兵千余防守招宝山及其以西之东岳宫，总兵谢朝恩率兵一千五百防守金鸡山；总兵李廷扬率兵数百防守东岳宫以西之拦口埠炮台（该台控扼江口，与金鸡、招宝两山之炮台互为犄角）；沿江两岸停泊火攻船只，凡可登陆之处，均挖掘晴沟，密布蒺藜，分驻兵勇。裕谦率兵千余坐镇县城指挥。
英军攻占定海后，供应困难，急谋进窥镇海、宁波，为其冬季驻军夺取营地。
10月8日，英军在镇海外海黄牛礁附近集结，9日完成了临战准备。其进攻计划和部署是：以舰炮摧毁金鸡、招宝两山的炮台和工事，并阻止镇海县城清军增援，掩护陆军登岸，攻占上述两山（以金鸡山为主要进攻方向）；尔后水陆并进，夺取镇海。登陆部队由陆军、水兵和海员等二千四百余人组成，分为左、中、右三个纵队。左纵队由英军第55团、第18团以及炮兵、工兵等一千一百七十三人组成，携山炮四门、臼炮两门，由卧乌古指挥，担任攻占金鸡山的任务。中央纵队由英军第49团以及炮兵、工兵等五百零五人组成，携榴炮、野战炮各二门，由马利斯中校指挥，协助左纵队夺占金鸡山。右纵队由水兵、海员以及炮兵、工兵等七百九十七人组成，携臼炮两门，由荷伯特舰长指挥，负责攻占招宝山。
10日晨，英军左、中两纵队在三艘军舰的掩护下开始攻击。中央纵队在金鸡山东北的突出部登岸，占领竺山，随即向金鸡山前进。左纵队乘舢板驶入小浃江登陆，绕攻金鸡山侧后。守军在腹背受敌，并不断遭到英军舰炮和野战炮猛烈轰击的情况下，顽强抵抗，多次同进攻之敌展开肉搏战。终因伤亡甚众，总兵谢朝恩也受伤落海阵亡，金鸡山遂为英军所占。与此同时，英军“威里士厘”号等大型军舰四艘，以二百余门舰炮的优势火力，对招宝山实施猛烈炮击。浙江提督余步云贪生怕死，率先弃台逃跑。裕谦指挥镇海城守兵发炮拦阻，余步云仍率部绕山逃往宁波。上午11时许，英军右纵队在招宝山西北麓登岸，不久即占领了招宝山炮台，居高临下，俯击县城。守军登城抗击，英军以排炮猛轰，掩护其步兵缘梯登城。裕谦见金鸡山、招宝山相继失守，镇海城危，为实践其与城共存亡的誓言，投水自尽。守军伤亡惨重，余部弃城逃走，镇海遂于当天下午落入敌手。
英军攻占镇海后，其海军司令巴加于12日乘轮船溯甬江而上，进行测量和侦察，他发觉宁波甚为空虚，即于次日晨率“摩底士底”号等军舰四艘和轮船四只，载兵七百余名，直犯宁波。当时，提督余步云和知府邓廷彩所率清军尚有两千多人，但他们不作任何抵抗，即率部逃往上虞。英军不费一枪一弹，占领了浙东重镇宁波，夺获城中大批物资。
12月底和次年初，英军派出小部队窜至余姚、慈谿和奉化，进行骚扰劫掠后又撤回宁波。
英军侵占定海、镇海等地并四出抢掠的罪恶行径，激起了浙东等地人民和爱国人士的强烈反抗。宁波、镇海等处人民自动组织各种群众武装，神出鬼没地打击侵略者。宁波“黑水党”屡出奇计，“四散隐伏，两月之中，擒斩数百”，引起“英人大恐”。同时，台湾人民也组织起了众达数万的自卫团体，抗击英军的侵扰。1841年9月30日，英国运输舰“牛布大”号炮击鸡笼港（今台湾省基隆港）时，当地军民发炮回击，使其桅折索断，仓皇退出港口，触礁破裂，舰上人员大部被歼。同年10月，英兵船一般再次窜扰台湾鸡笼并在三沙湾鼻头山登陆时，当地人民群众配合守军奋力抗击，经两日激战，将敌人逐往外洋。人民群众这种可歌可泣的抗英斗争，与某些清军的望风溃逃，形成了鲜明的对比。
五、清军浙东反攻
英军第二次北犯以来，相继攻陷厦门、定海、镇海、宁波等地，不但东南沿海形势紧张，江苏、山东、直隶（今河北）、奉天（今辽宁）等省也纷纷告急，要求增加兵力、枪炮和经费。同时，朝廷内外交章奏议，有的评论失败的原因，有的陈述今后“剿夷战法”，有的名为奏报战防情况，实则认为一切防御皆无能为力，惟有妥协求和。京口副都统海龄把战败原因归于没有“跟踪追剿”，并认为南方各省军队锐气已失，应另调吉林、黑龙江、直隶、山东等省官兵，才能“一以当百，足敷堵剿”。御史黎光曙则认为，“前定海、镇海之所以失利者，由于兵阵单薄，未能层层设伏故也”。他主张海防炮位应分三层布置，“第二层务使坚于第一层，第三层务更坚于第二层”。浙江巡抚刘珂则道出了统治集团中妥协投降派的失败主义心声，他奏称：“伏查自古制驭外夷之法，惟战守抚三端，今战守不利，抚又不可，……实属束手无策。”言外之意，惟有妥协乞和一途了。
虽然前线处处失败，朝臣众说纷纭，浙江大吏束手无策，道光帝为维护其统治利益，仍决定再实行一次“大张挞伐，聚而歼旃”的大反攻，以挽回败局，显示“天朝兵威”。
早在1841年10月，道光帝即己任命吏部尚书奕经为扬威将军，副都统特依顺、侍郎文蔚为参赞大臣，并下令从江苏、安徽、江西、河南、湖北、四川、山西、甘肃、陕西等省调兵遣将，驰赴浙东。
奕经离京后，一路游山玩水，蓄意迁延，直至1842年1月21日，才到达嘉兴，与文蔚等筹划反攻事宜。当时，浙江各处防御兵丁，已有四万余人，另有义勇乡勇九万余人。奕经、文蔚等表示，一俟各省援兵到齐，即克期进剿，“以正兵明攻其前，以奇兵暗袭其后”。奕经也和奕山一样，不信任当地人民群众。其幕僚左臧纡青曾建议：从山东、河南等地招募勇士万人，于沿海及本地招募渔、疍、盐民二万人，分伏宁波、镇海、定海，“人自为战，战不择地”，袭扰敌人，使其“步步疑忌惊惶，所在皆风声鹤唳，俟其魂飞气绥，然后蹙以大军，伏舟港口，内外交逼而尽歼之”；同时，派当地绅士各率兵勇分伏于定海、镇海、宁波三城，“预为内应”。对这样一个颇有见地的“敌攻之法”，奕经虽奏报道光帝批准执行，但他们毕竟不敢依靠人民力量抗敌，因而只采纳了臧纡青关于里应外合的主张，而对于散战疲敌、先疲后打的方案，则摒弃不用。
2月10日，奕经等移驻浙江省城杭州。3月上旬，各省援兵到齐，共计一万一千余人，另有水勇、乡勇二万余人，陆续开赴浙东前线。奕经等认为兵力已厚，决定采取“明攻暗袭，同时并举”的方针，一举收复宁波，镇海和定海。其具体部署是：水路（即东路）以乍浦为基地，陆续渡海，潜赴舟山各岛及定海城内外，预为埋伏，候期举动。陆路（即南路）分为两支：一支以二千四百人在慈谿（今慈谿县憨城镇）西南三十里之大隐山集结，准备进攻宁波，另一支以一千九百余人在慈谿西门外的大宝山集结，准备进攻镇海。此外，还在宁波、镇海之间的梅圩预伏勇壮三千余人，准备中途截击英船。另由余步云率兵二千驻奉化防堵，文蔚率兵二千进驻长溪岭（慈谿西北）督战，奕经率兵一千三百余人驻于绍兴以东的东关居中调度，特依顺率兵一千二百余人驻万松岭（杭州南），作为后路应援，兼顾省城和乍浦等地。
奕经等计划虽较周密，但英军已有所察觉，“五日不水陆四出，远近搜掠，拆坏民房，捉拿乡民，追究屯兵处所”。3月6、7日，英军又分头搜索。奕经等鉴于“兵勇距敌较近，惟恐稍迟，致有漏泄”，便决定于3月10日夜发起反攻。
从大隐山出发进攻宁波的一路，由总兵段水稻负责指挥。10日夜，都司李燕标带领前锋又勇四百余人，潜赴宁波南门，在内应配合下，杀死守门英兵，冲入城内，直奔府署。途中遭到英军阻击，不支后退。这时，段永福率领的大队赶到西门，由于英军已有戒备，城门紧闭，只得爬城而入，沿街进攻。英军从楼房上面抛掷火球、火箭，使清军进攻受阻。不久，天色已明，清军不得不陆续撤出战斗，反攻宁波遂告失败。
从大宝山出发进攻镇海的一路，由副将朱贵负责指挥。10日夜，都司刘天保率前锋数百人进抵镇海西门外，见城楼起火，知是内应，即冲门而入。由于守门英军拚死抵抗，清军三次冲锋，均未能攻入城内。时天色已明，而朱贵所率大队尚未赶到，刘天保恐英军断其归路，即撤出战斗，于是反攻镇海的战斗也告失败。
水路进攻定海的计划，由于风潮不顺等原因而一再推迟，直至4月14日，才由熟悉定海情况的郑鼎臣（已故总兵郑国鸿之子）主持，发动了一次小规模的夜袭。由于英军事先已有准备，因而亦未能达到预期目的。
清军反攻失败后，主力集结在慈谿大宝山和长溪岭一带。英军决定乘胜发动新的进攻。
3月15日晨，卧乌古和巴加率领三艘轮船和数十只舢板，载兵一千二百余人，携带四门小炮，溯姚江而上。中午，行抵慈谿以南的大西坝，留下一艘轮船和少量兵力，以防清军断其退路，另两艘轮船载部分兵力继续上驶至余姚东面的丈亭一带，威胁清军后路。大队英军则由大西坝登岸，直扑慈谿南门，城内守军不战而逃，英军遂穿城而过，出北门，分路进攻大宝山清军营地。刘天保率兵五百余人，防守大宝山左侧，由于进攻镇海时火器大部丢失，稍事抵抗即行溃散。朱贵率兵四百余名防守大宝山右侧，与敌英勇激战多时，伤亡过半，请求驻长溪岭的文蔚派兵支援。文蔚畏敌犹豫，未及时派兵前往，待到傍晚才派出三百人，而此时英军已进至大宝山之西，切断了守军后路。最后朱贵父子阵亡，部队溃敌，大宝山营地于当晚8时落入敌手。次日中午，英军开始向长溪岭清军大营进发，下午3时许抵达长溪岭。文蔚拥兵数千，在长溪岭“阻险而阵”，竟不敢与敌交锋，于15日夜即丢弃营地和大批军械给养，仓皇率部退往曹娥江以西的绍兴。英军将工事和火药库全行毁坏之后，撤回慈谿，17日又全部撤回宁波。
英军长于海战，定海地处海岛，清军欲一举驱逐该处敌军，确有困难。而镇海毗连大陆，宁波更属内地，清军如果指挥得当，同心协力，是有可能将其收复的。可是，清军浙东反攻的结果，不仅未能攻克定海、镇海和宁波，就连大军云集的慈谿营地也没有守住。其所以如此，主要是统兵将领指挥无能。宁波、镇海都是比较大的城镇，各驻英军千余人（当时英军已从印度新调来两个团的兵力），并控制着招宝山、金鸡山等炮台，浙东清军可用于反攻作战的正规部队仅一万余人，且大部从外省调来，人地生疏，装备和战斗力均差。而这万余兵力，又未集中使用，大部留在数十里之外，仅以少数兵力采取轻装奔袭的战法，企图同时攻克浙东三城，实属轻率鲁莽之举。如此指挥反攻作战，焉能取胜？宁波、镇海反攻失利之后，清军主力损失不大，战事仍有可为。当英军以千余人冒险深入慈谿时，清军在数量、地势和社会条件诸方面都此英军有利，如能利用这些有利条件，集中使用兵力，各个击破敌人，不难将侵略军赶出浙东地区。但文蔚畏敌如虎，当英军进攻大宝山之际，他非但不派兵增援，反而闻风丧胆，未战先逃，致使清军又一次遭到失败，伤亡溃散千余人。
浙东反攻失败后，奕经以应援靠近省城的尖山为名，带领江南兵千人，于3月20日渡过钱塘江，逃回杭州。为推卸战败责任，他在奏拆中除强调英军“船坚炮利”、诡谲异常外，还大肆诬蔑浙东“到处汉奸充斥”。刘韵珂则露骨地宣扬投降派的观点，在所谓“十虑”的奏折中，大谈什么清军“锐气全消”，“其势必难再振”，即使“续行添调，亦恐无济于用”，而英军火器精良，“猛烈异常，无可抵御”。他还特别提醒道光帝注意国内人民可能趁机揭竿而起。道光帝鉴于广东和浙东两次反攻均遭失败，又害怕人民起而推翻其封建统治，于是在对英态度上，由过去的忽战忽和变为一意求和。他起用投降派，任命盛京将军耆英为钦差大臣、署理杭州将军，会同已被革职的伊里布赶赴浙江前线，办理乞和事宜，并准备释放英俘。而此时璞鼎查正野心勃勃地准备进军长江下游的镇江和江宁（今南京），对清廷的乞和根本不予理睬。
英军侵入长江下游，沿江军民英勇抗战（1842年5月～8月）
一、英国增兵及其新的侵略部署
早在1841年9月英军从厦门北犯舟山时，英国政府即决定再次增加兵力，进一步扩大侵华战争，以迫使清政府尽快签订一项满足其侵略要求的条约。清军在浙江的节节失败，更加助长了英国的侵略气焰。但是，其侵略野心又不能不受到其它因素的制约。同年11月4日，英国新任外相阿伯丁在给璞鼎查的信中说：“虽然女王陛下的军队可能已奏肤功，可是并不见得战争会宣告结束，……女王陛下政府已决定作必要的准备，以便继续从事于强有力的和决定性的战役。”他要璞鼎查向清政府勒索一大笔赔款，但是不能因此而使谈判破裂，或使战争无限延长。信中还指出，英国政府拟改变原训令中关于长期占领舟山或其它沿海岛屿的打算，之所以如此，主要是考虑到“把这些占有地永久保留在英国国主领域之内，却会使庞大而固定的开支随之而来”，而且会使英国人“在政治上同中国人发生更多全无必要的接触”。这既暴露了英国政府贪得无厌的海盗面目，又反映出英国侵略者外强中干的虚弱本质。它吞不下中国这块大肥肉，特别是害怕占领中国领土后，引起中国人民长期的反侵略斗争，正是其侵略野心不得不稍加节制的根本原因。
基于上述各点，英国政府决定从英国、印度增派陆、海军来华，以期通过“决定性的战役”，尽早结束战争。由于这些军队是陆续抽调增运来的，需要时间，所以，从1841年10月起，侵华英军有半年多时间停留于浙东地区，没有大的军事行动。
在此期间，英国侵略者为寻求尽快实现其侵略目的之途径，对中国的政治、经济、地理等情况，作了进一步的调查分析，认为：（一）北京虽为京师要地，但比较贫瘠，清政府的物资银财主要仰给于南方各省，并经由运河输送。如进攻北京，清政府必迁都于更远的内地，届时难以找到谈判的对象，势必迁延时日，达不到迅速结束战争的目的。同时，清政府正全力加强北京一带防务，对长江的防御则未予重视。（二）只要沿着长江攻入江苏、安徽，占领南京，控制大运河，并占领乍浦和上海，扼住主要的航道，清政府就无法拒绝英国的各种要求，这样，“不但所有作战的实际目标可以迅速达到，而且可以产生同等深刻的精神效果”。英国政府根据以上的分析，确定英军在增加兵力后，沿长江西进，封锁运河口，夺取南京。进攻发起时间选在春夏之交，因为那时正是粮食等物资北运的季节。1841年9月底，英国政府训令其驻印度的殖民当局，在1842年4月间，集中一切可能调动的海陆军于新加坡，以便随时行动，这批奉调来华的海陆军，计有军舰七艘和陆军约七个团，从而使侵华英军共“拥有军舰二十五艘，载炮六百六十八门，轮船十四艘，载炮五十六门，医院船、测量船及其他船舰共九艘，运输舰还没计算在内。地面部队，除了炮兵以外，有步兵一万余人”。为集中兵力从长江口入侵，英军于1842年5月上旬主动撤出宁波，并将镇海守军减至二百人，主要控制招宝山。
1841年冬，道光帝即风闻英军可能进犯上海，曾谕令新任两江总督牛鉴加以防备，但牛鉴却认为，“下游之堵御既严，瓜洲之防护又密”，英舰“断不敢飞越数百里重兵驻守之地，冒险入江，阻我漕运”。牛鉴这种轻敌的估计，严重影响了长江下游的设防。
二、乍浦清军的抗击战斗
乍浦位于钱塘江口，是江浙两省的海防重镇。该城南临大海，东南有绵延的小山作为天然屏障。清军原有一名副都统率旗兵一千八百余人驻此。浙东战事吃紧时，增建了炮台，添设了炮位，并增加了兵力，总数达到六千余人。
1842年5月13日，英宾舰队离开甬江口外黄牛礁海域，开始向长江口进犯，并决定于北上途中顺便摧毁乍浦港。
5月17日，英舰驶抵乍浦海域，随即派出轮船侦察乍浦设防情况。次日，即派军舰七艘，载陆军二千二百余人，对乍浦发起进攻。英军以三艘大型军舰对西山咀（灯光山西端）等炮台实施炮击，登陆兵在四艘小型军舰的掩护下分三个纵队登陆：右纵队九百余人首先在陈山西面的唐家湾上岸，遭清军抗击；左纵队八百余人由西山咀登陆，向清军阵地进攻；中央纵队三百余人由灯光山一带登岸，沿着山麓迅速推进，企图切断守军与乍浦城之间的联系，并协同左纵队夺占乍浦城。唐家湾等处清军抗击约二小时，发现乍浦城方向起火，以为城已失守，即向平湖方向撤退。驻守乍浦东南天尊庙的三百名旗兵，在退路已被敌左纵队切断的情况下，仍进行顽强的抵抗，连续击退英军数次冲锋，给敌人以重大杀伤，并毙敌中校军官一名。英军炮击无效，最后使用火箭和火药包才将该庙攻下。守军苦战三小时，大部阵亡。英军占领天尊庙后，各纵队会合，直抵乍浦城下，由东门缘梯而入，占领了乍浦城。
三、吴淞清军的英勇抗战
英军在乍浦休整十天后，将该城焚掠一空，于5月28日全部登船北驶，6月8日抵达长江口外的鸡骨礁一带集结，并派出轮船探测航道，侦察吴淞口设防情况。
清廷虽一再谕令加强长江口的防御，但在朝廷上下一意求和及牛鉴轻敌思想影响下，并未认真落实。时至6月3日，牛鉴还奏称：“惟夷目性多畏个，又不志存疆土，故江省海防，止须扼定吴淞一口，由吴淞而入扬子江，逆夷虽有内犯之书，然相距数百里水程，亦不过虚词恫喝。臣反复体察，逆夷不犯内河，竟属确有把握。”前敌主将如此麻木，对英军的战略意图竟毫无所知，这就势必严重影响长江下游的防御作战。
吴淞位于宝山县境黄浦江与长江汇合处，是长江的第一道门户。自吴淞镇至宝山县城六七里长的江岸上，“筑有土塘，高约两丈，顶宽一丈七八尺，……缺口处安设大小炮位，既能御敌，亦可藏身，自外视之，俨如长城一道”。土塘上共安炮一百五十四门，统称西炮台。在吴淞口东岸，筑有一略呈圆形的炮台，安炮二十七门，称为东炮台。整个吴淞口，由江南提督陈化成和徐州镇总兵王志元等率兵二千四百名驻守。其中五百名由总兵周世荣率领驻守东炮台，其余则防守吴淞镇至宝山一线。战前，牛鉴也率兵千余驻于宝山，以为后援；宝山知县则带乡勇二千在东炮台后面接应。另在吴淞与上海间的东沟两岸添设了数十尊大炮，驻兵四五百名，防止英军进窥上海。
6月13、14两日，侵华英军陆海军司令率舰船六艘、运输船十二艘至吴淞口外进行临战侦察。6月16日晨，英军开始向吴淞发起进攻。针对清军设防情况，英军确定以“皋华丽”号等三艘重型军舰从正面进攻西炮台，以“摩底士底”号等四艘轻型军舰突入黄浦江，进攻吴淞镇炮台和东炮台，威胁清军的侧后，并掩护登陆部队于吴淞镇附近登陆。
当两艘重型英舰进入西炮台附近作战水域时，陈化成下令开炮。守军以猛烈的炮火阻击英舰，激烈的炮战进行了两个半小时，英旗舰“皋华丽”号及其它各舰被击中多次，死伤二十余人。英国一军官后来追述说：“我方舰队自与中国军队作战以来，中国人的炮火以这次为最厉害。”陈化成虽年已七旬，在近两年的战备中始终坚守职责，威望较高。在此次炮战中，他奋不顾身地亲自操炮轰击敌舰，与士卒一起战斗。牛鉴三次派人持令箭要陈化成退避宝山，都遭拒绝，不得已从宝山率兵增援吴淞，但一见敌弹落于身旁，即返身后退，继而率兵西逃嘉定。王志元也跟着弃阵而逃。
当西炮台正面激烈炮战时，四艘轻型英舰驶入黄浦江，逼近吴淞镇南面的蕴藻浜，以猛烈炮火压制吴淞镇炮台（安有十门大炮）的火力，掩护登陆兵占领了该炮台。不久，吴淞镇清军实施反击，迫使英军退回堤岸。正当吴淞镇激战之际，西炮台正面被英军突破，大队英军随即登陆。接着，从吴淞镇登陆之敌也从侧后袭击西炮台。陈化成在敌军前后夹击下，仍率兵百余名坚守炮台，最后全部阵亡，表现了英勇顽强的牺牲精神和崇高的民族气节。英军占领西炮台后，随即占领了宝山县城。吴淞东岸的东炮台也被英军两艘轮船上的海员和陆战队占领。
吴淞口失陷后，该地区的大小火炮，一部被毁，大部为英军所获。这些火炮中，不少装有炮车和简单的瞄准具。英军对其中某些火炮质量的改进，甚感惊讶，而对于吴淞口的防御工事，则认为较广东、福建、浙江沿海均差。
吴淞失陷，上海大震，官吏和富豪纷纷出逃，引起上海人民的极大愤怒。6月16日晚，英舰“戴窦”号护送运输船队载着从印度来援的英军二千五百人到达吴淞口外，使英军兵力又有增加。于是，英军派出第18团和第49团以及炮兵、工兵分队共约千人，于19日由吴淞南下，另以八九艘舰船溯黄浦江而上，水陆两路向上海进犯。由于守军事先即已撤离，英军未遇抵抗就侵占了上海。上海制炮局新铸的铜、铁炮一百七十一门及大批存粮，均落入敌手。21日，英军一部乘火轮船二艘、舢板四五只进犯松江，在距城八里处遭到总兵尤渤率领的二千陕甘兵的阻击。英军发炮轰击，守军隐蔽不动。待敌接近时，枪炮齐发，予敌军以杀伤。激战半日，英军被迫撤退。22日，英军再次进犯，仍未得逞。英军在大肆抢掠之后，于23日损出上海，集中于吴淞口外，扬言北上京津，实则准备溯江西犯。
四、镇江保卫战
英军攻陷吴淞口后，清廷一面催促耆英、伊里布等由浙江驰赴江苏，会同牛鉴“办理夷务”，加紧议和，一面继续从华北、东北调兵遣将，并命工部尚书赛尚阿为钦差大臣，驰赴天津，会同直隶总督纳尔经额加强天津地区的防务，防止英军北犯。而对于长江下游的防务，仍未予以足够重视，只是同意由浙江调兵二千，协助江苏驻军（五六千名）防守沿江要隘及江宁府。耆英、牛鉴等一意求和，对防务只是虚应故事而已。
7月初，英军援兵全部到齐，璞鼎查、巴加和卧乌古随即于7月6日率领十一艘军舰、九艘轮船、四艘运兵船和四十八艘运输船，装载陆军一万余人，驶离吴淞口，溯长江而上。所有舰船编组成先锋舰队和五个纵队，每个纵队有八至十三艘运输船，由一艘战舰率领（第三纵队由一艘运兵船率领），并接受该舰舰长的指挥。每纵队之间保持三至五公里距离。沿途以测量船为先导，边测量，边前进。另外，英军在吴淞口留有军舰两艘，用以封锁长江口，保证后路安全。英军西犯过程中，福山、鹅鼻咀和山等长江险隘处的炮台守军，因兵力薄弱，稍事抵抗，即弃阵而走。
7月14日下午，英军摧毁镇江东面五十里的山关炮台（有炮二十门）。之后，因风小暂停西进，只派测量船继续上驶，进行侦察。17日，大队英舰进入镇江江面，随即封锁瓜洲运河北口，阻断漕运。
镇江位于长江和运河的交会处，是运河的咽喉，江宁的屏障。镇江城雄峙长江南岸，西北有金山，东北有北固山、焦山、象山。战前，由副都统海龄率旗兵一千六百名、绿营兵四百名驻守。城内大炮因已大多调运吴淞，仅留下数门。英军侵占吴淞后，四川提督齐慎（4月授参赞大臣，赴浙防英）带江西兵千余名、湖北提督（6月署江南提督）刘允孝带湖北兵千余名仓卒赶到，驻扎城外，协助防守。但在英军兵临城下的危急时刻，将领间互不协同，各自为战，没有集中统一的指挥。海龄未派部队控制金山与北固山等制高点，而将全部旗兵收缩城内，紧闭四门，不准人民出城。
巴加和卧鸟古曾亲自登上镇江西北的金山寺，察看周围地形。侵略者所见到的是：坚固的城墙上没有士兵守卫，只有城西南的半山坡上新建了三座军营。于是他们认为，清军主力可能已经撤至城外，进攻镇江城将不会遇到什么抵抗。
英军进攻吴淞时，主要由海军担任，这次进攻镇江，则主要由陆军负责。参战的陆军共六千九百一十五人，编为第一、二、三旅和炮兵旅。进攻部署是：第一旅（二千三百一十八人）、第三旅（二千一百五十五人）和炮兵旅担任主攻，矛头主要指向镇江西南郊高地的清军，第二旅（一千八百三十二人）祖任助攻，指向镇江东北，主要任务是牵制和分散清军兵力。
7月21日晨，英军开始进攻。右翼的第一、第三旅和炮兵旅在镇江西北的金山附近未遭抵抗即顺利登陆。第一旅上岸后，为分割城内外清军，直指西南山坡上的清军兵营。经过数小时激战，清军不支，齐慎、刘允孝率部退往新丰镇（今江苏丹阳北）。英军第三旅登岸层，则沿着西城根，直指西门。
与此同时，英军第二旅在北固山一带登岸，直薄城下，冒着清军的炮火，蜂拥爬梯登城。守城旗兵誓死抵抗，有的把敌人推下城去，有的扭住敌人一起跳下城墙。上午10时许，北门被打开，大队英军冲入城内，向西门方向进攻。
进攻西门的英军第三旅遭到清军的顽强抗击，城门久攻不下。中午，英军一个爆破小队在炮火掩护下，用三个火药包（火药一百六十磅）将瓮城门炸开。此时，由北门冲向西门的英军已将内城门打开，于是大队英军由西门蜂拥而入。
守城清军节节抵抗，与敌人展开巷战和肉搏战。许多旗兵宁死不屈，有的杀死自己的妻儿，然后与敌人拚死搏斗，直至牺牲。海龄督战到最后时刻，也自杀身亡。英军破城后，大肆奸淫烧杀，全城大火弥漫数日，繁华的镇江城遭到了极其严重的破坏。
镇江保卫战是鸦片战争中清军以劣势的兵力，落后的武器，打得最为英勇悲壮的一战。英军在这次战斗中投入的兵力，是鸦片战争开始以来最多的一次，所付出的代价也是巨大的（死三十七名，伤一百二十七名）。事实再一次表明，只要清军将领决心抵抗，有敢于牺牲的精神，部队还是有一定战斗力的。恩格斯曾经指出，如果英国侵略者。到处都遭到同样的抵抗，他们绝对到不了南京”。
在英军西侵过程中，江苏沿江一带人民和东南沿海各地人民一样，对侵略者的入侵进行了英勇的回击。英军侵入吴淞口，占领宝山、上海等地后，曾多次派遣小股部队向内地探路搜索，当地人民自动组织起来，伺隙袭击侵略者。太仓州皋桥一带农民曾预设埋伏，诱敌上岸，以锄头等击杀敌人，侵略者终于不敢再行上岸。靖江人民也用抬枪等袭击英舰，迫使敌人撤走。镇江、扬州、瓜洲、仪征等地盐民和渔民疍户，也纷纷拿起武器，杀鬼子，破洋船，狠揍入侵之敌。长江北岸人民在短期内就组织了八九万人的团练义勇，群众争献钢铁铸造大炮，准备迎击侵略军。
五、《南京条约》的签订
早在7月16日，道光帝就密谕耆英，只要英国息战退兵，便同意割让香港，并增开通商口岸。镇江失守后，道光帝次心专意“议抚”，授权耆英、伊里布“便宜行事，务须妥速办理，不可稍涉游移”，并令奕经所率援军暂缓由浙赴苏，“以免该逆疑虑”。然而，英军仍然不理睬清政府的“羁糜”，他们决心打到江宁，逼签城下之盟。
8月3日，英军留兵一部于镇江，舰队开始向江宁开进，9日抵达江宁江面。11日，英军在观音门附近登岸，军舰摆开了轰城的架势。当天，耆英自无锡赶到江宁，在英军大炮的威胁下，派人与英方开始了可耻的“和谈”，14日即全部接受了英方提出的苛刻条件。接着，道光帝先后发出了“不得不勉允所请，借作一劳永逸之计”和“各条均准照议办理”的谕旨。29日，耆英、伊里布、牛鉴等在侵略军旗舰“皋华丽”号上与英方全权代表璞鼎查签订了外国侵略者强加于中国的第一个不平等条约——《江宁条约》，即《南京条约》。条约规定清政府割让香港，开放广州、厦门、福州、宁波、上海等五处为通商口岸，赔款二千一百万元（等于当时清王朝全年财政收入总数的36%，相当于全国旗绿各营岁饷用银总数的70％）。签约后，美军舰船陆续撤往定海一带，第一次鸦片战争遂告结束。
《南京条约》签订后，美、法等国也趁火打劫，相继强迫清政府签订了中美《望厦条约》和中法《黄埔条约》等不平等条约。
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