在政治上，中国共产党坚持团结、反对分裂，中共中央和毛泽东发表了大量的反对投降的文献；大力加强党的建设，《<；共产党人>；发刊词》、《怎样做一个共产党员》、《论共产党员的修养》发表，毛泽东提出三大法宝，中共中央南方局成立。国民党五届五中全会召开，内外政策发生重大调整，掀起第一次反共高潮，国共关系出现抗战以来的最大曲折：强化国民党统治，设立国防最高委员会，成立三青团，发起国民精神总动员运动，推行新县制。汪精卫伪国民党六大召开，为建立伪国民政府作准备。后方民主力量不满国民党政策的调整，广泛开展了宪政运动，民盟前身统一建国同志会成立。
在军事上，八路军开展了大规模反"扫荡"作战，有力回击和制止了国民党的军事摩擦，粉碎了第一次反共高潮；新四军江南、江北指挥部成立，转战大江南北。正面战场发动了南昌作战、随枣作战、第一次长沙会战、冬季攻势作战等几次大的攻势作战。与此同时，国民党制造了多起反共惨案和像晋西十二月事变那样的大规模反共军事行动，掀起了第一次反共高潮。
在经济上，国民政府设立四联总处，统制后方金融。日本帝国主义在伪满洲国实行北边振兴计划、产业开发五年计划、百万移民计划，并将其定为伪满三大"国策"。
在外交上，日本政府和军方积极与汪精卫集团磋商成立伪中央政府：国际绥靖势力拉拢蒋介石集团放弃抗日，远东慕尼黑阴谋出现；日本关东军与苏军发生诺门坎冲突。
中国抗日战争开始进入漫长而又艰苦的相持阶段，中国人民从此在困难与曲折中向胜利一步步迈进。
中共中央南方局建立
9月29日至11月6日，中共中央扩大的六届六中全会决定撤销中共中央长江局，成立中共中央中原局和中共中央南方局。根据六届六中全会的决定，中共中央书记处决定成立南方局，以周恩来为书记，周恩来、秦邦宪、凯丰、吴克坚、叶剑英、董必武6人为常委。1939年1月16日，中共中央南方局在重庆正式成立，办公地点在重庆红岩村，与八路军驻重庆办事处合在一起。南方局下设组织部、宣传部、统战工作委员会等机构。中共中央南方局初妗成立时，主要主管华南及西南各省中共党的工作，省份包括四川、西康、云南、贵州、江西、湖北、湖南、广东、广西及香港、澳门等地。皖南事变后，由于中共中央东南局撤销，浙江、福建党的工作也归南方局领导。上海地下党也隶属于南方局。
南方局成立后，以国共合作为基础的抗日民族统一战线出现了裂痕，蒋介石集团调整内外政策，在军事、党政、行政方面采取各种措施，取消陕甘宁边区政府和各抗日根据地民主政府，制造反共军事摩擦，取缔共产党抗日民主运动，查禁共产党所办报章、杂志、书店及印刷所等。以周恩来为首的南方局，利用中共代表团和国民参政员的合法身份，同国民党进行制止军事摩擦的谈判，以发表文章、提出议案等多种方式揭露、批评和制止国民党破坏抗战、破坏团结、制造反共军事摩擦的反动言行，进行了有理、有利、有节的斗争，争取了国际国内各方力量的同情与支持；宣传了中共中央"坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退"的三大政治口号，使中国共产党抗日民族统一战线政策深入人心。皖南事变发生后，南方局利用《新华日报》等报纸，披露了皖南事变真相，驳斥了国民党顽固派及反动报纸对新四军的种种诬蔑，向全国和全世界揭露了蒋介石反共反人民、破坏抗战和团结的罪行；董必武、邓颖超提出临时办法12条，并拒绝出席参政会，争取了中间派，孤立了蒋介石。抗战期间，南方局在十分困难的情况下，配合中共中央，与国民党进行了合作与斗争，保住了抗日民族统一战线，从而最终赢得抗日战争的胜利。
南方局作为中国共产党在国统区的司令部和指挥中心，积极发展进步势力，争取中间势力，巩固和扩大抗日民族统一战线。他们积极与国民党上层人物冯玉祥、邵力子、张治中、张冲等进行广泛接触，争取他们的同情和支持；对西南地区实力派，如云南龙云、四川刘文辉、广西李济深等努力争取，以求党的力量和后方民主势力得到他们的保护而迅速发展壮大，云南昆明和广西桂林由此成为大后方民主堡垒。对后方进步势力，南方局广交朋友，在后方文化科学界、工商经济界、海外侨胞中积极发展同盟军，支持和声援他们的进步要求，引导他们不断走向新的斗争目标。民盟成立后，南方局负责人经常与之接触，并派人人盟，争取民盟中的左派力量，以保证民盟的政治进步性。抗战后期中国共产党提出建立民主联合政府主张后，南方局通过各种形式，帮助民主党派成员提高认识，统一斗争目标，促进了后方民主运动的高涨。
南方局成立后，积极在所辖区域发展壮大党的组织，并配合中共中央，着重进行了巩固党的工作。在国民党加紧反共、党组织面临损失的情况下，南方局及时地领导各地党组织贯彻"荫蔽精干，长期埋伏，积蓄力量，以待时机"的方针，撤离、转移已暴露了的党员干部，保存了党的有生力量。与此同时，要求所属党员勤学、勤业、勤交友，把职业化、社会化、合法化有机地结合起来，较好地处理了生存与斗争的问题。除此之外，南方局还指导建立和发展了广东东江纵队、琼崖纵队、南路人民游击队等抗日武装，开辟了敌后抗日根据地，并在农村掌握了部分武装，团结和推动国民党内爱国将领参加抗战，支持民主运动。八路军驻重庆、桂林、长沙、韶关、香港、贵阳等办事处、交通站和《新华日报》及其分支机构，都由南方局领导，以开展公开而合法的斗争。抗日战争期间，南方局对于发展和巩固后方党的组织、巩固和发展壮大抗日民族统一战线、争取抗日战争最后胜利做出了巨大贡献。抗战胜利结束后，南方局由重庆迁至南京梅园新村，1947年3月撤退回延安。
国民党召开五届五中全会
抗日战争进人相持阶段以后，日本帝国主义调整对华政策，在成功诱降汪精卫集团后，又向蒋介石集团抛来诱降之剑；与此同时，国际绥靖势力也鼓噪太平洋国际会议解决中日争端。在这种背景下，国民党于1939年1月21日至30日召开五届五中全会。会议由王法勤、丁惟汾、于右任、居正、冯玉祥、戴季陶、邹鲁、孙科、孔祥熙、陈果夫、李文范等11人组成主席团。这次全会是进入二期抗战、汪精卫集团叛党后举行的首次中央全会，会议全面讨论了国民党在二期抗战中的政治、经济、教育、军事、对日外交、与共产党的关系等问题，中心议题是整顿党务、研究如何与共产党作积极之斗争。
蒋介石在会上作了《唤醒党魂发扬党德与巩固党基》的秘密报告，并作了《整顿党务之要点》的演讲和外交方针与国策的报告，称国民党队伍面临两极分化的危险，差不多是奄奄一息，沉寂无声，因此，要唤醒党魂，让党员笃信三民主义；发扬党德，即忠孝仁爱信义和平八德；严肃党纪，继承党史，巩固党基。整顿党务的目的是为了强化国民党，因为国民党内有许多重大的缺陷，外有华北各地共产党的竞起，长此下去就不免趋于消灭。蒋介石提出在最近半年中必须增加有组织有训练的党员，至少要照现有党员总数扩充五分之一。会议根据蒋介石讲话精神，通过了《关于编辑三民主义读物案》、《改进党的工作方案》、《对于党务报告之决议案》等议案，决定以蒋介石《唤醒党魂发扬党德与巩固党基》、《整顿党务之要点》为今后党务工作方针，成立三民主义丛书编纂委员会，强调党要适应公开环境与秘密环境进行工作，力谋新生力量之增加与培养，力谋在乡村、下层组织、海外党务之发展。
会议秘密通过了《对于党务报告之决议案》，确定"溶共、防共、限共、反共"方针，决定设立防共委员会。会后秘密制定了《限制异党活动办法》、《异党问题处理办法》、《处理异党实施方案》、《沦陷区防范共产党活动办法草案》、《陕甘两省防止异党活动联络办法》等一系列反共反人民法案，要在军事、党政和行政方面采取各种措施，取消陕甘宁边区政府和各抗日根据地民主政府；严禁第十八集团军的发展；取缔共产党的抗日民众运动及所组织的抗日群众团体；禁止共产党进行抗日宣传和传播共产主义思想，不许共产党所办的报章、杂志、书店及印刷所等继续存在；要求加强保甲编制，使每一保甲长均能兼尽政治警察之任务，并能领导所属人民一致防制异党活动；在异党活动最烈地区，应实行联保连坐法；对假借共产党或八路军与新四军等名义擅自组织武装队伍者，当地驻军得随时派兵解散；如发现有宣传阶级斗争，鼓动抗租、抗税、罢工、罢课、破坏保甲扰乱治安者，应一律依法制裁；各地党部应密饬全体党员经常调查异党之组织活动情形报告党部；派遣"忠实党员"打入共产党各级组织和共产党领导的各民众团体及游击部队。
会议决定设立国防最高委员会，统一党政军之指挥，并代行中央政治委员会职权，中央执行委员会所属各部会及国民政府五院、军事委员会及其所属各部会，兼受国防最高委员会指挥。由国民党总裁兼任委员长，以中央执行委员会常务委员、中央监察委员会常务委员、国民政府五院正副院长、军事委员会委员等为国防最高委员会委员。2月7日，国防最高委员会成立，蒋介石任委员长，对于党政军一切事务得不依平时程序，以命令为便宜之措施。国民政府五院院长、外交部长、正副参谋总长及中常委3人共11人组成常委，秘书长为张群。国防最高委员会的设置，对于统一国民党党政军的指挥提供了便利，但强化了蒋介石个人的独裁权力。会议推选叶楚伧为中央宣传部长，以顶替出逃叛国的周佛海。会议还通过了《拟请通饬全国举行"国民抗敌公约"案》，规定全国人民以保甲为单位，宣誓服从最高领袖蒋委员长之领导，尽心尽力，报效国家，不做汉奸。会议还通过了《改进县以下党政机构案之实施案》，决定设置县政计划委员会，试行新县制。
会议声言抗战到底，但依蒋介石的解释，所谓抗战到底，就是恢复卢沟桥事变以前的状态，实现这一目标，就可以罢战言和。会议作出了改进国际宣传的专项决议。
会议针对抗战以来出现的财政经济困难，通过了相关议案，制定了财政金融政策、税收政策，失陷区、游击区、作战区的经济政策、工业政策以及进出口贸易、外汇管理方面的施政原则，确定了解决财政经济困难的应急措施。
会议期间，中共中央于1月24日致电蒋介石和五届五中全会，强调抗战高于一切，团结必能胜敌，唯有全国更进一步的精诚团结，巩固与扩大抗日民族统一战线，坚持抗战到底，实行新的战时政治、军事、财政、经济、党务、民运、文化诸政策，方能渡过难关。1月25日，中共中央就国共关系致电蒋介石，宣称，反共实即反对中华民族解放事业，反共实即反对国民党抗战建国之友军，反共实即反对并分裂国民党。巩固和扩大国共两党长期合作，为全民族抗战建国所必需，但两党合作并非两党合并，两党合作为现代中国之必然，两党合并则为根本原则所不许。中共中央要求国民党停止反共摩擦，断不应任其发展。
国民党五届五中全会的召开，表明其政策重点转移到反共反人民方面，全会提出根本奋斗目标为实现革命建国之三民主义，即本次大会的基本精神所在。国民党五届五中全会成为抗战期间国民党政策发生重大转变的标志。
伪满洲国炮制三大"国策"
抗日战争进入相持阶段以后，日本帝国主义推行"以战养战"政策，加大了对沦陷区的经济掠夺。中国东北地区由于地域辽阔，资源丰富，成为日本掠夺的重点地区。1939年4月8日，伪满洲国宣布三大"国策"：产业五年计划、开拓移民、北边振兴，加强对所属地区资源的掠夺。
为发展东北重工业和军事工业，从1937年到1941年，伪满洲国实施产业五年计划，重点发展与军事有关的钢铁、煤炭、石油、液体燃料、铝、汽车、飞机、电力等产业，要求生铁产量由1936年的85万吨增加到1941年的450万吨，钢由98万吨增加到436万吨，煤炭由1170万吨增加到3110万吨，石油由14.5万吨增加到65万吨，铝由4000吨增加到3万吨，电力由458600千瓦增加到2570550千瓦，生产液体燃料177万吨、汽车5万辆、飞机3万架。为实施产业五年计划，1937年5月1日，伪满洲国公布了《重要产业统制法》，对重工业和军事工业等重要产业进行统制；1942年10月又颁布了《产业统制法》，扩大了产业统制范围，对一般产业部门也进行统制。1937年12月27日，满洲重工业开发株式会社在长春成立，综合开发东北铁、煤和轻金属等重工业资源，从原料工业一直到制造飞机、汽车等高级机械工业的大规模重工业公司；资本总额4.5亿日元，伪满洲国和日本产业株式会社各一半。满洲重工业开发株式会社成立后，把昭和制钢、满洲煤矿、满洲轻金属、同和汽车、满洲采金5个重工业公司作为子公司，取代满铁地位，并新建满洲飞机、满洲汽车、满洲镁工业、舒兰煤矿、珲春煤矿、满洲矿山、满洲重型机械等企业。到1942年，满洲重工业开发株式会社辖有公司33个，投资总额17亿多日元。此外，日本其他财阀也纷纷涌人东北，到1941年11月，资本总额达26亿余日元。由于国际形势剧变、产业五年计划严重脱离伪满财政经济状况，该计划远远没有达到预期目标。
9月2日，伪满洲国确定第二次产业五年计划，着重发展基本资源产业。太平洋战争爆发后，对该计划作了调整，强调供应日本的物资为第一目标，强调大陆物资交流。随着战局的变化，第二次产业五年计划最后以失败而告结束。
开拓移民，即百万户移民计划，1936年制定。该计划规定，在20年内向中国东北移民100万户500万人，从1937年起，每5年为一期，第一期为10万户，以后逐年递增，至第四期计划为40万户。为准备百万移民，需准备1.6万亩土地。百万移民计划主要在以下地区进行：（1）伪三江省划定移民地4800亩；（2）小兴安岭南麓划定1600万亩；（3）齐齐哈尔以北松花江上游划定3200万亩；（4）黑河瑷珲划定800万亩；（5）滨绥线划定320万亩；（6）京图线、拉滨线划定1280万亩；（7）大郑线、辽河下游、洮索线、三河、西辽河上游等地各划定800万亩。每户移民划定土地160亩。1939年7月，日"满"开拓会议在日本东京举行，会议通过了《满洲开拓政策基本要纲》，规定伪满洲国开拓政策是日"满"两国一体的重要国策。该要纲是日本加紧对中国东北移民的行政纲领，对有关开拓民、开拓用地、开拓民的农业经营、开拓青年义勇队、开拓机构与经费等作了原则规定。根据这一计划，东北可耕地面积的42％将用于移民。移民又称开拓民，主要是日本内地人开拓民、朝鲜开拓民和内国开拓民三种。开拓民移民形态分集团、自由两类，集团移民一般在50户以上，由日本政府直接组办并给以优厚补贴，主要迁移至东北北部；自由或分散开拓民包括自警村移民、林业移民和纯自由移民。为执行百万移民计划，日本成立了满洲拓殖会社和满洲开拓会社。由于日本帝国主义最后宣布无条件投降，百万移民计划也因此而中断。到1945年8月，移民中国东北的移民10万户30万人，主要分布在东北边境和抗日武装比较活跃的地区，其余则分布在松辽平原重要交通线和经济要冲的周围。到1944年末止，掠夺耕地152.1万公顷，约占当时东北全部耕地面积的十分之一。朝鲜开拓民由朝鲜移人中国东北，自1939年12月起原则上准照日本内地人开拓民办理。内国开拓民是由于日本开拓民迁入而被剥夺土地赶出家园到其他地区开荒的中国农民，截至1943年，内国开拓民多达40771户。日本开拓民大多把土地租给中国人种，坐收地租，或强迫中国农民干活。日本投降后，日本开拓民在战乱中也遭到很大苦难甚至牺牲，成为日本帝国主义的替罪羊。
北边振兴计划是日本帝国主义在中国东北北部边境地区推行以苏联为目标的综合备战计划，主要内容有：（1）按备战要求大规模构筑军事工程；（2）扩大和完善北部边境地区的铁路与公路交通、航空、水运、通讯等事业；（3）边境供电、供水及其他城镇建设；（4）农业及其他产业的发展；（5）建立和加强边境地区的物资配给与储备设施；（6）加强行政机构及军警统治。全部计划预算为10亿日元，其中伪满洲国政府负担2亿日元，特殊会社负担2亿日元，满铁负担6亿日元。由于北边振兴计划以交通通讯为重点，因而满铁是推行该计划的主要机构。北边振兴计划推行的重点地区是：牡丹江和黑河地区、延边和海拉尔地区、三江地区。北边振兴计划与产业五年计划有许多重复之处。由于日本南进和很快投降，北边振兴计划也没有完成。
产业五年计划、开拓移民、北边振兴之所以被列为伪满洲国的所谓三大"国策"，完全是日本帝国主义掠夺中国资源、进行侵略战争罪恶目的的直接体现，最后以失败而告结束。
南昌、随枣会战
军占领武汉后，第十一军司令官冈村宁次率第十一军与中国第九、第三战区部队对峙于赣北修水两岸。为打击中国军队，日华中派遣军总司令部于1939年2月6日作出《对南昌作战要领》，以割断浙赣铁路、切断江南的安徽省和浙江省方面中国军队主要联络线为目的，预定3月上旬进攻南昌。
根据这一计划，日军自2月中旬向德安、箬溪、湖口附近地区集中。3月17日，日海空军掩护陆军向南昌发起总攻，中国守军不支，血战溃退。20日，日军主力第一○六师团和第一○一师团分别于晚8时左右渡过修水，击破中国第七十九、第四十九、第三十二军的抵抗。23日，日军第一○六师团以滩溪为据点，分两路进犯，一路由公路犯万家埠及安义，一路越滩溪公路向南昌迂回。3月25日，安义失陷；26日，日军渡过赣江；27日，在南昌南面切断浙赣铁路。日军第一○一师团于3月27日分别由牛行及生米街附近渡江，猛攻南昌。中国守军腹背受敌，被迫于深夜撤退，南昌遂沦于日军之手。南昌会战历时10天，日军伤亡1.3万余人，中国军队死伤10万余人。
南昌失陷后，蒋介石调集第十九、第三十二、第一、第三十集团军等部反攻南昌，以罗卓英为前敌总司令。4月22日，南昌反攻战开始，此后一周内，中日军队在南昌东南及近郊约10公里以内形成激烈争夺战。5月5日，主攻南昌的第三十二集团军攻克南昌飞机场及火车站，向市内进击，第二十九军军长陈安宝壮烈殉国。由于日军不断增加兵力，并向中国军队发起反击，中国军队反攻作战受挫。5月9日，桂林行营下令停止攻击南昌，中国军队在赣江、抚河间及沿抚河东岸一线取守势。南昌反攻战中国参战部队5万余人，死伤约7000余人，未给日军以沉重打击，也未收复南昌，作战预期目的未完成。
军在进攻南昌的同时，为巩固武汉外围阵地，决定发动襄东（随枣）作战。1939年4月17日，日军制定《襄东会战指导策略》，计划由江北兵团和第十一军在枣阳附近一举歼灭汤恩伯第三十一集团军。20日，日军第十一军下达作战准备命令，令第三师团于4月底以前集结在应山地区，第十三、第十六两师团及骑兵第四旅团于5月5日以前集结在安陆、钟祥附近地区。为阻止日军进攻，第五战区司令长官李宗仁部署江防军郭忏部守沙市、荆门、宜昌一线；张自忠部守备襄河两岸；李品仙部守备大洪山、厉山、塔儿湾一线；第三十一集团军汤恩伯部集结于高城、唐王店、吴山镇、鹿头镇一线；第二十二集团军孙震部集结于洪山、枣阳地区，机动作战；第二十一集团军廖磊部担任鄂豫皖边区游击作战；第一战区第六十八军刘汝明部监视信阳日军；预期以大洪山、桐柏山为据点，依纵深阵地持久消耗敌人，伺机深入随、枣盆地相机包围歼灭日军。
30日，鄂北日军第三师团向中国第八十四军发起进攻，随枣会战开始。中国军队与日军激战竟日，被迫退守塔儿湾阵地。5月1日，日军主力第十三、第十六师团及骑兵第四旅团向襄河东岸第三十三集团军张自忠部进攻，张部不支，被迫于5月4日后退。同时，钟祥日军一部与张自忠部第三十八师激战，于5日突破长寿店阵地，日军主力遂向枣阳推进。5月2日，日军第三师团向第三十一集团军汤恩伯部第十三军张轸部随县外围阵地猛攻，张部奋勇抵抗；第三师团另一部进攻守备塔儿湾阵地的中国第八十四军覃连芳部，于4日攻陷塔儿湾。6日，高城被迫放弃，张轸部撤至溧河西岸。5月5日，日军主力第十三、第十六师团及骑兵第五旅团向第五战区所部发起进攻，受到猛烈阻止，攻势受挫，但相继攻陷枣阳、随县、新野、桐柏等地。5月12日，国民政府军令部调整部署，对由钟祥向北突进之敌予以严重打击；以汤恩伯、覃连芳两部由枣阳以北山地，协同张自忠侧击向西北进之敌；大洪、桐柏山游击队袭击向襄樊突进之敌侧后；孙连仲集团主力集中于新野、邓县间，一部留置南阳，策应第五战区作战。中国军队采取运动战，大部北撤，留一部在桐柏山、襄河两岸截击日军。5月13日，随枣前线日军在中国军队打击下，向钟祥、京山、安陆、应山撤退，第五战区部队尾随追击。15日，第五战区部队对随枣地区日军发起总反攻，先后克复新野、唐河、枣阳、桐柏等地，23日克复随县。28日，日军第三、第十三、第十六师团及骑兵第四旅团分路转移，随枣会战结束。
随枣会战日军伤亡约1.5万余人，并未达到作战的预期目的。中国军队打破了日军的战略企图，收复了失地，取得了会战的胜利。
国民精神总动员运动
武汉失守后，国民政府认为，在第二期抗战，精神重于军事，因而发起了国民精神总动员运动，期望以中国封建时代的政治思想和道德观念，巩固国民党的统治。
2月20日，国民参政会议长蒋介石代表国民政府，在一届三次国民参政会上作了国民精神总动员纲领及其实施办法的报告。3月11日，国防最高委员会颁布《国民精神总动员纲领》及《国民精神总动员实施办法》。《纲领》宣称，国民精神总动员要求集结全国国民之精神于简单共同之目标，使全国国民对自身皆确立同一的救国道德，对国家皆坚定同一的建国信仰，而国民皆能根据同一的道德观念为同一的信仰而奋斗牺牲。宣称国民精神总动员是抗战制胜之主要条件和救国建国之最新武器。国民精神总动员的三个共同目标为：国家至上民族至上，军事第一胜利第一，意志集中力量集中。所谓国家至上民族至上，就是必须认定国家民族利益应高于一切，国民应牺牲一切私见私心私利私益乃至于牺牲个人之自由与生命；所谓军事第一胜利第一，就是要求国民一切之思想行动，均应绝对受国家民族军事利益之支配；所谓意志集中力量集中，就是在抗战时期要求国民全体的思想，绝对统一集中于国家至上民族至上与军事第一胜利第一两义之下，不容其分歧及怀疑，不容作其他之空想空论。《纲领》所要确立的救国之道德，即忠孝仁爱信义和平八德。八德之中，最根本者为忠孝。要求全国国民对国家尽其至忠，对民族行其大孝。所谓建国之信仰，即完成建设三民主义的国家；抗战意义，不仅在却敌，而尤在确立建国之基础。中国建国之最高原则，是三民主义。要达到抗战建国之目的，需要改造国民精神，即醉生梦死之生活必须改正，奋发蓬勃之朝气必须养成，苟且偷生之习性必须革除，自私自利之企图必须打破，纷歧错杂之思想必须纠正，要求一切思想言论不违反国民革命最高原则之三民主义，不鼓吹逾越民族之理想与损害国家绝对性之言论，不破坏军令政令及行政系统之统一，不利用抗战形势以达成国家民族利益以外之任何企图；一切思想言论，悉以此为准绳，有违此义，则一体纠绳，共同摈绝。
《实施办法》规定，省市（县）都设立国民精神总动员会，国民以同业公会、学校、机关等为单位，每月集会一次，在会上讲解《国民精神总动员纲领》的内容，宣读《国民公约》及誓词。《国民公约》为：（1）不违背三民主义；（2）不违背政府法令；（3）不违背国家民族的利益；（4）不做汉奸和敌国的顺民；（5）不参加汉奸组织；（6）不做敌军和汉奸的官兵；（7）不替敌人和汉奸带路；（8）不替敌人和汉奸探听消息；（9）不替敌人和汉奸做工；（10）不用敌人和汉奸银行的钞票；（11）不买敌人的货物；（12）不卖粮食和一切物品给敌人和汉奸。
3月12日，蒋介石通电全国宣布实行国民精神总动员。
国防最高委员会举行会议，通过《国民精神总动员会大纲》，决定在国防最高委员会下设立国民精神总动员会，会长由国防最高委员会委员长兼任，副会长由行政院长兼任，国民党中央执行委员会秘书长、国防最高委员会秘书长、组织部长、社会部长、宣传部长、内政部长、经济部长、教育部长、政治部长、新生活运动促进会总干事为当然委员。3月25日，国民政府主席林森率国民政府官员在重庆国民政府大礼堂举行《国民公约》宣誓典礼。4月17日，蒋介石在重庆中央广播电台发表实施国民精神总动员演说，宣布自5月1日起，全国各地全部实行国民精神总动员。4月下旬，国民政府各政要纷纷发表演说、国民政府各机关纷纷举行宣传周，进行动员。5月1日，国民精神总动员开始实施，各地同时举行国民月会。当天，重庆市3000余人举行第一次国民月会，当晚举行火炬游行，参加者10万余人。当天，蒋介石发表广播讲话，要每一个有志气有血性的炎黄子孙，对国家尽大忠，为民族尽大孝，以共同团结精神粉碎敌人侵略政策，实现三民主义，完成建国大业。此后，国民精神总动员运动大张旗鼓地推行开来。1941年12月，国民党五届九中全会决定国民精神总动员运动与新生活运动结合推行。
蒋介石推行国民精神总动员运动，一方面是为战胜日本而改造国民思想，更主要的是要人民对国家尽忠行孝，以维护国民党军令政令及行政系统之统一。对此，中共中央于4月26日和27日发表《告全党同志书》和《关于精神总动员的指示》，正确阐释了国民精神总动员的内涵，对国民党标榜抗日的方面予以支持，对它反共反人民的反动方面则进行实质上的揭露和批判。中共中央重新阐释了国民精神总动员的三个目标：中国是全体中国人的国家，尤其是占人口90％的绝大多数劳动人民的国家，抵抗到底，把日寇完全逐出于我们国土之外，没有与之妥协的余地，这就是国家至上；中华民族是全体中国人的民族，尤其是占人口90％的绝大多数劳动人民的民族，抗战到底和争取民族绝大多数同胞的幸福，这就是民族至上；动员一切力量，争取抗战胜利，一切为着抗战，一切服从抗战，这就是军事第一胜利第一；为着打到鸭绿江边收复一切失地，必须意志集中与力量集中，这就是抗日民族统一战线，只有巩固与扩大抗日民族统一战线，才能达到意志集中力量集中。中共中央对国民精神总动员的科学界定，指明了该运动的正确发展方向，揭穿了国民党的企图，捍卫了全国人民的抗战事业。
新四军转战大江南北
新四军成立后，转战在大江南北，不断开辟抗日根据地，打击日军。
在江北，彭雪枫游击支队于1938年11月打开豫东抗战局面后，由豫东东进，粉碎日伪2000余人的进攻，经一年多的战斗，部队发展至1.2万余人，创建了豫皖苏游击根据地。1939年底改称新四军第六支队，彭雪枫任支队司令员。1940年6月，黄克诚率八路军一部南下与第六支队会合，两支部队合编为八路军第四、第五纵队，彭雪枫任第四纵队司令员，执行向西防御任务；黄克诚任第五纵队司令员，执行东进任务。1939年5月至7月。八路军苏鲁豫支队派部队和干部进人皖东北，开辟了皖东北游击根据地。由于新四军第四支队司令员高敬亭东进不力，1939年5月5日，新四军军长叶挺亲至庐江东汤池，建立新四军江北指挥部，加强和统一江北地区新四军部队的领导，由张云逸兼任指挥，徐海东任副指挥，赖传珠任参谋长，邓子恢任政治部主任。6月，江北指挥部整编部队，由徐海东兼任第四支队司令员；以第四支队第八团为基础成立第五支队，司令员罗炳辉，政治委员郭述申；充实加强江北游击纵队，司令员孙仲德，政治委员黄岩。部队整编后，第四、第五支队分别开赴津浦路西、路东地区开展游击战争，经过两个多月的作战，第四支队开辟了以定远东南藕塘为中心的津浦路西根据地，第五支队开辟了以来安半塔集为中心的津浦路东根据地。两个支队的兵力增至1万多人，并于12月下旬粉碎了2000余日军的"扫荡"。1940年3月，取得定远和半塔集自卫战胜利。6月至8月间，粉碎了日军的"扫荡"和国民党顽军的进攻。9月5日至17日，粉碎了日伪1万余人对津浦路东抗日根据地的大规模围攻和"扫荡"，巩固了皖东抗日根据地。
1月，李先念率新四军两个游击中队和干部队，自河南确山竹沟出发挺进鄂豫抗日前线。6月，与陈少敏信阳挺进队会师，统一成立新四军豫鄂独立游击支队，李先念任司令员，陈少敏任政治委员（后由陶铸代理）。1940年1月，将鄂豫边区各地抗日武装合编为新四军鄂豫挺进纵队，李先念任司令员，朱理治任政治委员。随后，鄂豫挺进纵队向大别山进军，年底创建了鄂豫边根据地，部队发展至1.5万余人，为中原地区抗日战争打下了基础。
为开辟苏北根据地，1940年7月，陈毅、粟裕率新四军江南主力渡江北上，与江北新四军挺进纵队会师。陈毅坚决执行中共中央指示，争取了苏北地方实力派李明扬、李长江的中立，为反顽斗争创造了条件。随后，将江南指挥部改称苏北指挥部，由陈毅、粟裕任正、副指挥。7月下旬，挥戈东进，开辟了以黄桥为中心的苏中抗日根据地，歼灭顽军2000余人。10月4日至6日，进行了黄桥决战，歼江苏省主席兼鲁苏战区副司令员韩德勤所部1.1万余人。10月10日与南下的八路军第五纵队会师。至此，苏北的盐城、阜宁均被新四军控制，完成了向北发展的战略任务。11月，苏北行政委员会成立。苏北抗日根据地的创建，对坚持和发展华中敌后抗战起了重要作用。
在江南，1939年春，新四军第一支队、第二支队向扬中和长江北岸进军，开辟了扬中抗日根据地。同年夏，陈毅又派出一批干部和第四团，在宜兴和武进之间开辟了太（湖）滆（湖）游击区。1939年5月，叶飞率第一支队主力，沿江阴、无锡、常熟、太仓、苏州一线挺进上海市郊，在苏常太地区和澄（江阴）无（锡）虞（山）地区开辟了抗日根据地。6月，袭击上海虹桥机场，击毁日机4架。第一、第二支队在向敌后发展的斗争中，打击了日伪，壮大了自己。到1939年4月，部队迅速由出发时的4000余人发展到1.4万余人。在皖南，1939年，谭震林率新四军第三支队开赴铜陵、繁昌一带开展游击战争，向日军进行3200多次战斗。为统一指挥江南的新四军，1939年11月7日，新四军第一、第二支队领导机关合并，成立了新四军江南指挥部，陈毅任指挥，粟裕任副指挥，罗忠毅任参谋长，刘炎任政治部主任，钟期光任副主任。同一天，江南人民抗日义勇军主力与丹阳游击纵队合编为新四军挺进纵队，北渡长江，在长江三角洲开展游击战争。江南指挥部成立后，不断开展游击战争，1940年夏，江南新四军主力北上，创建了以茅山为中心的抗日根据地。1940年4月和10月，皖南新四军粉碎了日伪军两次大规模"扫荡"，巩固了皖南抗日根据地。
11月，中共中央决定成立八路军、新四军华中总指挥部，任命叶挺、陈毅为正、副总指挥，刘少奇为政治委员，在叶挺抵苏北前，由陈毅代理总指挥，统一指挥华中八路军、新四军。到1940年底，新四军已发展到10万人，华中解放区已扩大到大江南北的许多地区，人口达1300万。
诺门坎事件
军在张鼓峰事件受挫后，一直不放松对苏联的试探性进攻，结果演成了苏蒙军与日"满"军冲突的诺门坎事件。
诺门坎在中国内蒙古呼伦贝尔盟新巴尔虎左旗西部和蒙古人民共和国交界国境线附近，东北离海拉尔180公里，东南距阿尔山250公里，是海拉尔河支流胡拉斯台河夹岸的一片高地，与蒙古人民共和国塔姆察格布拉克地区毗邻。伪满洲国成立后，"满"蒙双方就诺门坎地区边境线的划分存在着纠纷。1939年4月，日本关东军制定《满苏边境纠纷处理纲要》，主张用武力解决纠纷，规定：如果要突袭并歼灭越境苏蒙军，则可以暂时进人苏联境内；在边境线不明确的地区，各地防卫司令官可以按自己判断划定边境线；一旦发生纠纷，要求前线部队断然采取坚决果敢的行动。《满苏边境纠纷处理纲要》的制定及其施行，为边境地区武装冲突埋下了巨大的隐患，也使日"满"军可以肆无忌惮地进攻苏蒙军。
从1939年4月下旬开始，伪满洲国军队与蒙古军在诺门坎地区发生过几次零星的军事冲突。5月11日，日军和伪满洲国军队出动大批飞机、大炮、坦克，向苏联和蒙古军队发起进攻，战线长达五六十公里，并在中国东北地区集结关东军主力，准备在得手后闪击苏联的海参崴、伯力、乌苏里斯克等地。外国舆论分析，日本进攻诺门坎的目的在于：使英法看出苏蒙边境战争不断，以破坏苏法英反侵略阵线；极右派军人通过此举企图早日加入德意同盟。战事发生后，日关东军第二十三师团于5月15日将蒙军打回哈拉哈河西岸。5月17日，蒙军再次进入海拉尔河东岸。5月28日，日军2000余人在海拉尔河东岸发起进攻，被苏蒙军击退。次日，苏蒙军转而反击，双方形成对峙。
此后，交战双方均集结重兵。至六月末止，集结在塔木察格布拉克附近的苏军部队有第十一坦克旅，第七、第八、第九装甲旅，步兵第三十六师大部，一个重炮营，战斗机100架以上，蒙军有第八骑兵师。苏蒙军还加强了在海拉尔河两岸的部署，装备了20门大炮、30辆坦克和装甲车及500多辆载重汽车。与此同时，日军也加强了空中打击力量和地面坦克部队，关东军司令官植田谦吉也亲自参加指挥作战。
27日，日军出动飞机119架突然袭击塔木察格布拉克地区机场群。7月2日夜，日军第二十三师团主力渡过海拉尔河，侵人海拉尔河西岸地区，遭到苏蒙军的猛烈反击，被迫于7月3日撤回海拉尔河东岸。与此同时，日军另一部在坦克、装甲车掩护下，向苏军正面战场发动猛烈进攻，遭到苏蒙军的猛烈反击，损失惨重。从7月初至8月中旬，冲突双方进行猛烈的炮战和阵地拉锯战，并调集兵力，准备发动新一轮攻势。
20日上午，苏蒙军以35个步兵营、216门野炮、498辆坦克、346辆装甲车、150架轰炸机和100架战斗机，分南、中、北三路全线对日"满"军发动围攻。中路部队对正面日军第二十三师团阵地施加压力，南路和北路则迂回其侧翼。当天，三路部队即完成战略展开。8月24日，日军为免遭被包围，曾对南路苏军发动反攻，但未能达到预定目的。8月26日傍晚，苏蒙军完全包围了日军第二十三师团。8月27日，苏蒙军进一步缩小包围圈。8月29日凌晨，日军被迫撤退。8月31日日军2000余人突围出包围圈，苏军停止进攻。
苏蒙军这次反攻作战，共歼日"满"军1.2万余人，击毁日机600余架。日军遭到毁灭性打击后，被迫寻求通过外交途径收拾残局。9月3日，日军被迫停止原定发动攻势的计划。9月16日，日驻苏大使东乡茂德和苏联外交人民委员莫洛托夫分别代表日"满"和苏蒙，在莫斯科签订诺门坎停战协定，规定双方于莫斯科时问9月16日上午2时停止一切军事行动，各派代表2人组织委员会，勘定"满"蒙发生冲突地带的界线。日军在诺门坎的惨败，使日军不敢轻易北犯，苏日之间在中国东北地区此后没有较大的军事冲突。
苏联对华巨额借款
抗日战争爆发后，苏联不仅在道义上支持中国抗战，谴责日本侵略，而且在军事上和经济上给予中国以巨大的援助，支持中国的抗战。
3月2日，国民政府与苏联政府在莫斯科签订《关于使用五千万美元贷款的协定》，这是抗战初期中苏首次签订的易货借款合同。合同共11条，规定：苏联给予中国5000万美元的贷款，供中国政府向苏联购买苏联生产的工业品及设备；年息3厘；从1938年10月31日至1943年10月31日的5年期问，中方每年以同等数目即1000万美元偿还苏方，一并交付已使用贷款的利息；双方任命特派人员根据该协定的一般规定，就该项贷款的账目，签订不同种类工业品及设备供应的特别合同；中方以苏联所需要的商品及原料按年偿还贷款及其利息；中方为偿还贷款所交付的商品名称及数量在每一偿还年度初，根据苏联对外贸易人民委员会按该协定附件所指示的货单来规定；中方偿付的商品及各种原料最初应在10月31日前供应完毕；苏方交付的工业品及设备按每批商品及设备供应当日市价的美元来计算；中方偿还的商品及原料按每批到达苏联国境当日市价的美元来计算；由双方政府的特派人员组成调解委员会解决合同执行过程中可能发生的争执；合同在双方签字后生效。该合同还附有商品货单，规定中国政府以茶叶、皮革、兽毛、锑、锡、锌、镍、钨、丝绸、棉花、桐油、药材等商品作价偿还。
7月1日，中国政府与苏联政府在莫斯科再次签订《关于使用五千万美元贷款的协定》。该协定共11条，规定：苏联向中国贷款5000万美元，供国民政府向苏联购买苏联生产的工业品及设备；年息3厘；从1940年7月1日起，中方每年偿还1000万美元，偿还时一并交付利息；双方政府任命特派人员根据协定的规定，就贷款的账目签订不同种类的工业品及设备供应的特别合同；中方以苏联所需要的商品和原料按年偿还贷款及利息；中方为偿还贷款所交付的商品名称及数量在每一偿还年度初，根据苏联对外贸易人民委员会按该协定附件所指示的货单来规定；中方偿付的商品及各种原料最迟应在10月31日前供应完毕；苏联交付的工业品及设备按每批商品及设备供应当日市价的美元来计算；由中国国民政府或由其专设的全权机构接收按离岸价格由黑海港岸或其他相应边境站交付的苏联工业品及设备；中方承担工业品及设备从苏联边境站运至中国境内的一切运输费用，苏联则将工业品及设备运至中国国境；中方负责将所提供的商品及原料运至苏联；双方签字后合同生效；在完全偿清债务及利息及履行与此相关的一切义务前，合同对双方均有约束力。合同还附有商品货单，规定中国以茶叶、皮革、兽毛、锑、锡、锌、镍、钨、丝绸、棉花、桐油、药材等商品偿付苏联贷款。
中苏两次贷款达成后，中国继续寻求苏联对华易货贷款。1939年4月，中国政府代表到达苏联莫斯科，接洽贷款事宜。孙科介绍了中国抗日战争的情况和财政经济的情况，请求苏联政府更为广泛和有效地帮助中国所进行的抗日战争。孙科与斯大林进行了会谈，斯大林在了解中国的实际情形后，决定加大对中国的贷款力度。1939年6月13日，孙科与苏联对外贸易委员米高扬在莫斯科签订《关于使用一亿五千万美元贷款之条约》。
该条约共11条，规定：苏联给予中国贷款1.5亿美元，供给中国向苏联购买苏联生产的工业品及设备；年息3厘；从1939年7月1日至1949年7月1日的10年期间，每年以同等数目即1500万美元偿还，从1939年开始每年按实际使用的贷款数进行；中国国民政府任命孙科、苏联政府任命米高扬为全权代表；苏联工业品及设备的价格以及货物运至苏联边境的有关开支的偿付，由双方协议规定；中方以苏联所需要的商品及原料按期偿还苏联的贷款，并在每一偿还年度初，根据苏联对外贸易委员会所指示的货单来规定；中国提供的商品及原料至迟应于10月31日前供应完毕；苏联供给中国的工业品及设备按当日市价的美元计算，中国提供的商品及原料也按当日市价的美元来计算；双方政府代表组成调解委员会，调解可能发生的争执；合同在签字后生效。合同附有商品单，规定中国以茶叶、皮革、兽毛、锑、锡、镍、锌、钨、丝绸、棉花、树脂、药材、毛皮等来偿还贷款。
苏联三次对华易货贷款，总计共2.5亿美元，稳定了中国经济，支持了抗战事业。
远东慕尼黑阴谋
本诱降汪精卫集团以后，一直未放松对重庆国民政府的诱降。日本帝国主义利用英国无力顾及远东利益，希望以妥协方法保护其在远东的利益；美国不愿卷入对日战争的态势，对英、美施加压力，企图让英、美两国在中国制造另一个慕尼黑协定。在这种背景下，1939年初，英、美通过报纸大量散布关于召开太平洋国际会议以解决中日冲突的消息。4月，英国驻华大使卡尔到重庆进行活动，劝说国民政府对日妥协。蒋介石表示希望英、美从中斡旋，国民党报刊也公开宣传拥护召开太平洋国际会议。
天津伪联合准备银行经理兼天津海关监督程锡庚在英租界大光明戏院遇刺毙命。两周后，英方逮捕4名华人指为嫌疑犯，日方要求引渡。6月12日，日军以英方拒绝引渡4华人为借口，宣布将于48小时内封锁英法租界。事件发生后，英国外交部于18日发表声明，指出日本封锁天津租界，目的在迫使英国合作建立"东亚新秩序"。20日，英驻日大使克莱琪与日本外相有田八郎进行会商，日本要求英国放弃亲蒋反日政策。7月15日，双方就天津租界事件在东京举行谈判。经过多轮谈判，7月24日，英日在东京达成《有田一克莱琪协定》，规定，英国政府完全承认日本在中国造成的实际局势；英国知悉在华日军为保障其自身安全与维持其占领区内公安目的，应有特殊之需要，表示决不干涉日军在中国的侵略行为；日军有权制止或消灭阻止日军或有利于日军之敌人之行为与因素，凡有妨害日军达到上述目的之行动，英政府均无意加以赞助。《有田一克莱琪协定》是英国对日妥协、执行绥靖政策的结果，是东方的慕尼黑。9月初，天津英军五六百人撤离。9月20日，香港英政府通知各中文报馆，只许称德国为敌人，不得称日本为敌人，亦不得用某国或×国暗指日本。9月28日，日军在天津英租界内大肆搜捕反日分子。10月前后，英驻华大使卡尔、美驻华大使詹森到重庆、成都等地，与蒋介石、王宠惠密谈。国民政府行政院长孔祥熙、外交部长王宠惠纷纷对外界发表谈话，希望爱好和平的国家如美国能促成调停。此后，国民党党政军特要员纷纷与日本进行和平试探，出现了桐工作等秘密媾和活动。
12月初，日驻香港武官铃木卓尔与自称为宋子文弟宋子良的军统特务曾丁进行接触，1940年2月日本政府将这一活动定名为桐工作，以今井武夫、白井茂树、铃木卓尔为正式代表，到香港与蒋介石代表进行谈判。蒋介石则派陈超霖、章友三和宋子良（曾丁）为正式代表与日方交谈。1940年3月7日至10日双方在香港进行第一轮会谈，日方要求中国承认伪满洲国；放弃抗日、容共政策，缔结防共协定；日华在华北及长江下游地区进行经济合作；国民政府与汪精卫集团协力合作；日本在和平恢复时尽快从中国撤军，等等。中方虽然表示可以默认伪满洲国、共同防共，但不同意日本驻军及与汪精卫集团合作。5月，双方进行第二轮会谈，在承认伪满洲国与日本在华驻军等问题上存在较大分歧。6月，会谈由香港移至澳门，未达成任何实质协定。此后，由于日本近卫内阁重新上台，制定新的对华政策，9月29日日本与德、意结盟后，中止了桐工作。在桐工作的同时，日本还于1940年3月至7月由和知鹰二与孔祥熙代表进行和平谈判；1940年下半年，满铁株式会社驻南京事务所所长西义显通过中国金融巨子钱永铭、周作民与重庆进行直接和平谈判的试探。由于中国人民的强烈反对以及日方条件太苛刻，这些试探性谈判最终都宣告失败。
9月欧洲战争爆发后，英国忙于应付欧洲事务，加上日本同英美的矛盾无法真正协调，太平洋会议未能举行，但远东慕尼黑活动并未停止。英、美两国企图拆散东京一柏林轴心，贿买日本，把日本拉过来。1940年5月，英国违反中立原则，与日本成立共管中国政府在天津租界所存白银的协定。7月18日，英日成立关于封锁滇缅路运输的协定，规定，从即日起，禁止军械、弹药、汽油、载重汽车及铁路材料经缅甸运人中国；同时，缅甸禁运之货物，香港亦予禁运，至10月18日宣告废止。9月，英日恢复谈判，英国在上海公共租界问题上作出妥协，于10至12月撤退大部分在中国的驻军。法国也与日本妥协，宣布封锁滇越铁路，并允许日军侵占越南，借道入侵中国云南。9月22日，华南日军分三路向越南进兵，从而迈出了南进的第一步。
欧洲战争爆发后，美国依据"先欧后亚"战略原则，在远东寻求对日本妥协，成为日本交涉的主要对手。1939年11月初，美驻日大使格鲁与日外相野村举行会谈。1940年11月，两名美国传教士到东京同日本军政要员会谈。从1940年底至1941年，日美之间为达成两国谅解方案，进行了民间的谈判和政府间的非正式谈判。1941年4月16日，双方拟订了《美日谅解方案》，要美国总统敦促国民政府承认伪满洲国，将蒋政权与汪政权合二为一，对日讲和等。由于美日间矛盾无法调和，双方最终没有达成协议。
远东慕尼黑活动从一开始，就受到中国人民和中国共产党的坚决反对。1939年7月29日，中共中央发出《关于反对东方慕尼黑阴谋的指示》，要求全党必须用最大的力量，推动各方共同起来反对这一阴谋：（1）舆论、行动上表示全国人民对于英国张伯伦妥协派向日投降、牺牲中国利益的严重抗议，反对任何形式的东方慕尼黑；揭露张伯伦政策是拥护日本侵略中国、反对中国抗战的政策，这种政策只有助长世界法西斯侵略国的侵略，促进世界普遍的大战的到来。（2）坚决反对中国抗战阵营内部任何人因张伯伦的对日投降，而对抗战表示动摇；反对任何投降妥协、破坏抗战的活动；强调自力更生的口号，坚持抗战到底的决心及民族自信心；打破对英国的幻想，反对依赖英国的外交政策。（3）应集中力量打击张伯伦的投降政策，主张英国人民与政府改变这种害人害己的错误政策，以争取英国改变政策，继续支持中国抗战。（4）只要克服内部投降危险，中国仍有一切办法坚持抗战并取得最后胜利。《新中华报》、《群众》、《解放日报》纷纷发表社论，揭发远东慕尼黑阴谋。由于中国人民和中国共产党的坚决反对，远东慕尼黑阴谋最终未能得逞。
汪伪国民党六大
汪精卫叛逃至河内后，一方面为自己降日卖国行为进行辩解，一方面派亲信与日本勾结，就组建伪中央政权一事进行磋商。1939年3月3日，汪精卫代表高宗武、周隆庠与日方在东京商定《收拾时局具体办法》。5月28日，汪精卫正式向日本提出《关于收拾时局的具体办法》，主要内容有：由他主持召开伪国民党全国代表大会，并授权他组织中央政治会议，负责改组国民政府；召开中央政治会议，实行改组国民政府；国民政府还都南京，南北两伪政府宣布取消。6月5日，日本陆军省和参谋部召开联席会议，对《关于收拾时局的具体办法》作出决定；预定伪政权建立时间大体在本年内。这样，日汪勾结筹建伪中央政府的工作有了较大进展。
5月31日，汪精卫、周佛海、梅思平、高宗武等11人由上海飞东京，洽商成立伪政权事。6月6日，日本五相会议决定《建立中国新中央政府方针》，规定：新中央政府以汪精卫、吴佩孚、临时和维新两政权及改组后的重庆政府等方面组成；新政府根据日华新关系调整原则正式调整国交；新中央政府成立日期由日本决定；新中央政府与地方政府的关系以分治合作为原则；重庆政府如放弃容共抗日，改变为亲日防共政策，则不妨碍其存在，并在其承认投降、实行人事改组后吸收参加新政府。在日本期间，汪精卫与日本首相平沼骐一郎及军政外交各界要人进行乞降活动。6月16日，日本五相会议通过汪精卫拟定的《关于收拾时局的具体办法》，要求伪中央政府的名称和"首都"由中央政治会议来决定；国旗如采用青天白日旗，须在旗帜的上面附上一块三角形黄布片，上写"反共和平"等字样；临时和维新两政府只取消其名称，两政府与日本签订的协定及其他决定，中央政府必须继承；建立中央政府要特别考虑具有人的要素和基础实力；对于国民政府与外国签订的条约和协定，中央政府应宣布予以废除和修改。6月18日，汪精卫结束在日活动，20日从东京启航归国，周佛海则留在东京听候日方指示。
汪精卫回到上海后，即成立了以周佛海为首的伪国民党全国代表大会筹备委员会，并在上海、南京、北平、天津等地拉拢、收买国民党要员参加会议。经过一番紧锣密鼓的准备，1939年8月28日，汪精卫在上海极司菲尔路（今万航渡路）76号秘密举行伪国民党第六次全国代表大会。出席会议的各地代表240余人，汪精卫被推为临时主席，周佛海为主席团主席。汪精卫在会上发表讲话，提出和平反共建国口号，声称不论是抗战或是和平，其目的都是为了建设三民主义的中华民国。为此目的，不得不战则战，可以和则和。汪精卫叫嚣要以和平得到建国，以反共得到和平。会议根据汪精卫的讲话精神，通过了《整理党务案》、《决定以反共为基本国策案》、《根本调整中日关系并尽速恢复邦交案》等议案，规定：（1）自1939年1月1日以后，重庆国民党中央执监委员会的决议、命令全部失效；（2）改组中央及地方机关；（3）修正国民党总章，废除总裁制，实行主席制；选举中央委员会，推汪精卫为中央委员会主席；（4）修改国民党政纲，对国民党临时全国代表大会依据《抗战建国纲领》所确定的外交、政治、军事、经济、教育各项内外政策进行全面的修改，废除所有对日抗战和保障其实施的各项规定；废除一党专政，授权汪精卫与党外人士组织中央政治会议，准备还都南京；（5）以反共为基本国策；（6）根本调整中日关系，迅速恢复国交；（7）迅速召集国民大会，实施宪政。会议发表了《中国国民党第六次全国代表大会宣言》，宣布以"和平反共建国"为投敌卖国的纲领。汪伪国民党六大的召开，表明汪精卫在政治上以"和平反共建国"为卖国投敌的纲领，在组织上与重庆国民党公开决裂，从而完成了继承国民党"党统"和"法统"的手续。
汪伪国民党在上海召开六届一中全会，正式宣布成立伪中央党部，以汪精卫为伪国民党中央委员会主席；陈公博、周佛海、梅思平、林柏生、丁默邨、陶希圣、焦莹等为中央执行委员会常务委员会委员；陈璧君、顾忠琛、褚民谊等为中央监察委员会常务委员；褚民谊为秘书长，陈春圃、罗君强为副秘书长；梅思平为组织部长，戴英夫、周化人为副部长；陶希圣为宣传部长，林柏生、朱朴为副部长；丁默邨为社会部长，汪曼云、顾继武为副部长；周佛海为财务委员会主任委员兼特务委员会主任委员，丁默邮、李士群为特务委员会副主任委员。特务委员会设特211，总指挥部和肃清委员会，丁默邮为特V，总部主任，李士群、唐惠民为副主任；肃清委员会由周佛海兼主任，丁默邮、李士群兼副主任。此后，汪精卫便以"国民党中央主席"身份进行一系列组建伪政府的活动。
三青团成立
3月31日，国民党临时全国代表大会通过了《改进党务并调整党政关系案》，决定为健全党的组织，巩固党的基础，取消预备党员制，设立三民主义青年团，以集中全国优秀青年，使人人信仰三民主义。6月16日，蒋介石以三民主义青年团团长名义，发表《为组织三民主义青年团告全国青年书》，称设立三青团的目的在于集中全国优秀青年国民，无问兵工农商学而与以一贯之训练，集中于同一组织，纳之于新生活之规律，由明礼义知廉耻，具备现代国民之条件，共同建立三民主义取代最新国家之基础。蒋介石提出，三青团的任务是：第一，积极参加战时动员；第二，实施军事训练；第三，实施政治训练；第四，促进文化建设；第五，推行劳动服务；第六，培养劳动技艺。国民党设立三青团，实际是要把全国青年控制在国民党手中，把三青团作为同共产党争夺青年的工具。
7月9日，三民主义青年团临时团部干事会在武昌成立。蒋介石以团长身份指定陈诚、陈立夫、朱家骅、张厉生、张道藩、贺衷寒、胡宗南、桂永清、康泽、陈良、谷正纲、谷正鼎、周至柔、王东原、甘乃光、段锡朋、谭平山、卢作孚等31人为临时中央干事，以陈诚、陈立夫、朱家骅、张厉生、谭平山、陈布雷、贺衷寒、段锡朋、谷正纲9人为常务干事，陈诚为书记长。设书记长办公处、组织处、训练处、宣传处、社会服务处、经济处、总务处等7处。组织处长胡宗南，由康泽代理；训练处长王东原；宣传处长黄季陆；社会服务处长卢作孚；总务处长陈良；书记长办公处长叶溯中。当天，蒋介石及三青团中央临时干事会全体干事和第一批入团的团员进行了宣誓。蒋介石的誓词是："中正正心诚意领导全国青年，复兴中华民族，俾克尽上对亿万世之祖宗，下对亿万世之后代，中对全国国民与世界人类所负之责任，谨此誓言，永矢弗渝。"三民主义青年团临时团部干事会成立后，复兴社全部并人该团，成为其核心力量。三青团下设支团部、区团部、分团部、区队、分队等各级基层组织；并在中央训练团中附设三民主义青年团中央干部训练班，调党部人员（CC派）、各级政治部（政训处）政工人员（复兴社分子）、军事委员会战时工作干部训练团人员（陈诚派）共约200人受训，以桂永清为班主任。武汉失陷前，三青团总部迁至重庆，在武汉成立支团部。1939年9月1日，三民主义青年团宣布正式成立。原三青团临时机关改为长期性之中央干事委员会及中央监察委员会，陈诚任中央干事委员会书记长，陈诚、陈立夫等35人为干事；陈诚等9人为常务干事，程思远等15人为候补干事；朱家骅任中央监察委员会常务监察。下设6处1室：总务处长庄明远，组织处长康泽，训导处长王东原，宣传处长叶溯中，经济处长何廉，社会服务处长卢作孚，书记长办公室主任柳克述。当天，陈诚招待教育、文化、新闻界人士，说明三青团不但要严密组织团结青年志士，而且要施以必需训练，造成真正力行三民主义的信徒和战士。1940年4，1，三青团增设女青年处。1939年11月23日，三青团中央召开常务干事会与常务监察会联席会议，改组中央干事会和中央监察会。中央干事会以陈诚为书记长，陈诚、陈立夫、谭平山、张厉生、段锡朋、贺衷寒、黄季陆、郑彦菜、李惟果为常务干事，外加梁寒操、邓飞黄、甘乃光、张道藩、胡宗南、谷正纲、康泽、戴笠等26人共35人组成中央干事会。中央监察会书记长为王世杰，常务监察为王世杰、朱家骅、陈布雷、罗家伦，外加叶楚伧等监察26人共35人组成中央监察会。1940年9月，陈诚辞书记长职，由张治中接任。1940年国民党中常会通过《确定党与团之关系办法决议案》，规定团要服从党的领导，党要扶助团的发展；党的工作及活动范围注重于社会，团的工作活动范围注重教育青年学生；在同一地区有党与团的组织者，25岁以上的团员一律加人国民党，未满25岁青年，党不征求，且已有的25岁以下党员一律划入三青团，保留党籍。
三青团聘请吴稚晖、戴季陶、孙科等9人为中央团部指导员。1943年3月29日至4月12日，三青团第一次全国代表大会在重庆召开。会上，戴季陶提出"立大志、发大愿、做大事、成大业，为国家尽大忠、为民族尽大孝"的做人方法20条。会议听取了各方面的报告，通过《团务工作改进案》、《为增进党团联系本团应参加各级党政联合机构案》、《发动青年建设新中国案》、《发展团务十年计划总纲案》等议案。大会选举产生了中央领导机构。选举吴稚晖、戴季陶、孙科、何应钦、李宗仁、白崇禧、叶楚伧、张伯苓、蒋梦麟、陈果夫、顾孟余11人为指导员，周鲠生、李任仁、严立三、陈豹隐、杨瑞六、卢作孚、傅斯年、顾颉刚、李蒸、陈策10人为评议员；张治中、陈诚、陈立夫、朱家骅、陈布雷、胡宗南、谷正纲、王东原、汤恩伯、贺衷寒、康泽、蒋经国等72人为中央干事会干事，杭立武等24人为候补干事；王世杰、邵力子、吴铁城、谭平山等49人为中央监察会监察，韦永成等19人为候补监察。大会还决定以3月29日黄花岗烈士纪念日为中国青年节。张治中为中央于事会书记长。到1943年，团员发展到54万人。1947年国民党六届四中全会决定三青团并人国民党，三青团员一律为国民党员，三青团名义随之取消。
军中国派遣军总司令部成立
为加强对侵华日军在政治上、战略上的统辖，适应建立汪伪政权的需要，加紧对重庆国民政府的诱降，1939年9月4日，日本大本营决定在南京成立中国派遣军总司令部。9月23日，日本大本营又下令撤销华中派遣军番号，下达中国派遣军和第十三军战斗序列。中国派遣军总司令部总司令官为西尾寿造大将，总参谋长为坂垣征四郎中将，总司令部设于南京。
中国派遣军总司令部下辖华北方面军、第十一军、第十三军、第二十一军、第三飞行团、中国派遣军直辖部队（第七通信队、华中气象部、第四铁道部等）。中国派遣军总司令部及总司令官从1939年10月1日起行使统率侵华日军的职权。中国派遣军总司令部所辖部队情况如下：（1）华北方面军。司令官为冈村宁次大将，参谋长为笠原幸雄中将。下辖第一、第十二军，驻蒙军及方面军直辖部队，计9个师团、12个旅团、1个骑兵集团、电信第五联队、华北气象部、第二野战铁道部、中国驻屯宪兵队。（2）第十一军。司令官为冈村宁次中将（旋晋升为大将，调任华北方面军司令官），参谋长青木重诚少将，司令部设于汉口。下辖第三、第六、第十三、第三十三、第三十四、第一○一、第一○六师团，独立混成第十四旅团，野战重炮第六旅团。（3）第十三军。司令官为西尾寿造大将，参谋长为樱井省三少将，司令部设于上海。下辖第十五、第十七、第二十二、第一一六师团，独立混成第十一、第十二、第十三旅团。
军中国派遣军总司令部成立时，总计24个师团80万人。从成立到1940年底，日本大本营对侵华日军进行调整。经过调整后的中国派遣军总司令部辖华北方面军、第十一军、第十三军、第三飞行集团，共计27个师团、21个独立混成旅团、1个骑兵集团和1个飞行集团。为适应中国战场和发动太平洋战争的需要，1941年3月，畑俊六大将接替西尾寿造出任中国派遣军总司令部总司令，总参谋长后宫淳中将接替坂垣征四郎出任。1941年7月，撤销华南方面军序列，编组第二十三军，司令官为酒井隆中将，参谋长为粟林忠道少将，司令部设在广州。下辖第三十八、第五十一、第一○四师团，独立混成第十九旅团，第一独立步兵大队，第一炮兵队。8月，将第二十三军编人中国派遣军战斗序列。9月，大本营计划调第三飞行团参加南洋作战，11月，下令另编第一飞行团，担负中国战场的作战任务。经过调整，中国派遣军下辖华北方面军、第十一军、第十三军、第二十三军、第一飞行团。
太平洋战争爆发后，日军为继续扩大战争，再次对侵华日军进行调整，至1943年1月，中国派遣军总司令部总司令为烟俊六大将，总参谋长为河边正三中将。下辖华北方面军，第十一、第十三、第二十三军，第三飞行师团，共计23个师团、15个独立混成旅团、1个战车团、1个骑兵旅团和1个飞行师团。日军在中途岛海战失败后，为夺回太平洋战争的主导权，再次对侵华日军进行调整。至1943年年底，侵华日军共24个师团、1个战车师团、1个飞行师团、11个独立混成旅团、1个骑兵旅团、1个特别警备队，以上兵力都归中国派遣军统辖。
为实施1号作战，打通中国大陆交通线，1944年，日本大本营对侵华日军再作调整。至1944年12月止，中国派遣军总司令为冈村宁次大将，总参谋长为松井太久郎中将，副总参谋长为佐藤贤了少将。下辖华北方面军、第六方面军、第十三军、第五航空军，共计25个师团、1个战车师团、10个独立混成旅团、11个独立步兵旅团、8个野战补充队、1个骑兵旅团、1个特别警备队和1个防卫队。
进入1945年，日本大本营确定，该年的对华战争，主要是加强中国东南沿海地区、长江下游和上海周围地区，以及海南岛的兵力和战备，以便在盟军进攻时，与之决战。中国派遣军根据这一任务，于1945年1月底下达转入新的作战准备的命令。1945年1月，小林茂三郎中将接任总参谋长。到日本宣布无条件投降时止，中国派遣军总司令部总司令为冈村宁次大将，总参谋长为小林茂三郎中将。下辖华北方面军（辖第一、第十二、第四十三军，驻蒙军，方面军直辖兵团）、第六方面军（辖第十一、第二十、第十三、第六、第二十三军），以及航空部队，总计26个师团、1个战车师团、22个独立混成旅团、11个独立步兵旅团、1个骑兵旅团、13个独立警备队、1个特别警备队，总兵力为达120余万人。
中国派遣军总司令部设立时的任务是：统率侵华日军，协调各军间的行动；确保华北、华中、华南占领区的治安和长江下游的交通；切断重庆国民政府的南方补给线；实施航空作战，压制和扰乱重庆国民政府的政治及战略中心，统辖所有在华的政治谋略机关，加强对重庆国民政府的诱降工作。中国派遣军总司令部是日本在华的最高军事指挥机关，对中国人民犯下了滔天罪行。
四联总处成立
抗日战争爆发后，面对全国金融、经济恐慌，国民政府财政部于1937年7月31日决定中央银行、中国银行、交通银行、中国农民银行在上海组成联合办事处，由蒋介石兼理事会主席，宋子文为副主席，联合办理战时贴现和放款事宜，以救济银行和工商各业。"八一三"事变后，国民政府于1937年8月26日公布《中中交农四行内地联合贴放办法》，命令四行组成联合贴放委员会办理贴放业务，贴放范围包括贴现与再贴现、抵押、转抵押及财政部命令对于铁路、交通、农贷、工贷等项放款；贴放数额按照中央35％、中国35％、交通20％、中国农民10％的比例摊派；在汉口、长沙、上海、南京等12个大城市设立同样机构，办理当地贴放事务。四行联合办事处成立之初，没有具体的组织和实施细则，属于一个联系性质的业务机构，一切事务主要由宋子文主持。"八一三"事变后，四行联合办事处迁到汉口，由孔祥熙主持。1938年秋，武汉沦陷前夕，随国民政府其他机构迁往重庆，组织仍相当涣散。
随着战争的发展和统制经济、垄断财政金融业务的需要，国民政府决定改组四行联合办事处为四行联合办事总处，作为战时财政金融及经济方面的最高决策机构。1939年9月8日，国民政府令设中央、中国、交通、农民四银行联合办事总处，同时公布《战时健全中央金融机构办法》。该《办法》规定，四联总处为一决策性机构，负责指导政府战时金融的各种业务，统一领导四行业务，将四联总处置于战时金融经济的最高权威地位；赋予四联总处理事会主席在非常时期内，对中央、中国、交通、中国农民四银行可为便宜之措施，并代行其职权。随后，四联总处进行了改组，10月1日，四联总处正式宣告成立；10月2日召开第一次理事会，通过《中央中国交通农民四银行联合办事处总处组织大纲》及四联总处《组织章程》，规定四联总处的宗旨是：在非常期内，负责监督指导中中交农四行之业务事务；四联总处的职权为：全国金融网之设计、分布；各行、局人员之训练、考核与调整；各行、局开支之审核与各项预决算之复核；法币发行之调度与发行准备之审核；各行、局吸收存款，推行储蓄之指导、考核；各行、局投资、放款之审核与查考；各行、局农贷之审核与查考；各行、局汇款之审核；协助财政部管理一般金融事项；其他与战时金融政策有关事项。
四联总处最高权力机关为理事会，由中央银行总裁、副总裁，中国银行、交通银行董事长、总经理，中国农民银行理事长、总经理，及财政部、经济部、交通部有关代表组成；理事会主席由蒋介石担任，总揽四联总处事务；常务理事由中央银行总裁、行政院长兼财政部长孔祥熙、中国银行董事长宋子文、交通银行董事长钱永铭3人担任，襄助办理四联总处事务，实际事务由孔祥熙一手操纵。理事会下设秘书处，掌理统计、文书、稽核3科；另设战时金融和战时经济两委员会，前者设发行、贴放、汇兑、特种储蓄、农业金融、收兑金银6处，后者设特种物资、物价、平市3处。1940年又添设全国节约建国储蓄劝储委员会和农业金融设计委员会。至此，四联总处成为凌驾四行之上的金融最高决策机构。
四联总处成立后，对中中交农四行业务进行集中统一管理。1942年5月国民政府制定并实施《中中交农四行业务划分及考核办法》，规定中央银行独家发行货币，收存所有公私银行的存款准备金，统筹外汇，集中办理票据交换和重贴现，独家经理国库；中国银行受中央银行委托，经理政府的国外款项、经办进出口外汇和侨汇，承办国际贸易信贷；交通银行负责办理工矿、交通运输、仓储信贷等；中国农民银行核收原来中央、交通等行的农贷，办理农贷、土地金融、合作事业信贷等。6月14日，国民政府财政部决定，自7月1日起，法币由中央银行集中发行，中国、交通、农民三行所有已印未发之法币亦移交中央银行发行；各省及地方银行所发小额纸币由中央银行接收，不得继续发行。至此，国民政府货币发行权统一于中央银行，从而为金融统制创造了条件。
6月3日，国民政府修正四联总处组织章程，规定四联总处除原有职权外，又增加了主管中央信托局、邮政储金汇业局业务。同时，对四联总处理事会进行改组，理事会成员增加交通部长和粮食部长，并添设副主席一职。6月4日，国民政府特派孔祥熙为四联总处理事会副主席。在这次机构改组中，强调了专业分工原则，仅保留了战时金融经济委员会，下设汇兑、放款、发行、储蓄、农贷、特种等6个小组委员会；秘书处则增添了农贷、储蓄、发行、放款、汇兑5科。经过这次改组，四联总处完全控制了国民政府财政、金融决策权。
四联总处除统制中央财政金融外，还在西南、东南各省建立了60多个分行，在西北建立了150多个分行，形成了全国性的金融网。四联总处作为战时财政金融及经济方面的最高决策机构和国统区战时经济的核心中枢，积极参与了战时财政、经济、金融重大决策的拟定和实施，统筹、协调了四行二局一库的业务关系，活跃了各地金融市场，为抗战最后胜利提供了物质保证；但也使官僚资本得以聚集巨额的财富。据统计，抗战时期储蓄存款、外汇和黄金储蓄，1942年四行二局占全国总数的16％，1943年为26％，1944年为32％，1945年6月高达75％。抗战胜利后，四联总处职权大大缩小。1945年11月，四联总处改组，秘书处改设总务、业务、统计3科；另设金融经济委员会，直辖首都地方业务、普通业务、农贷、放款、特种等5个小组委员会。1948年9月28日，国民政府立法院通过裁撤四联总处提案；10月5日，行政院正式决议，四联总处限于10月底停止业务；10月7日，四联总处第372次理事会宣布撤销四联总处。
第一次长沙会战
为攻占中国军事重镇长沙，打通粤汉路，威逼西南大后方，打击中国第九战区精锐主力，武汉日军第十一军司令部于1939年8月15日制订《江南作战指导大纲》，决定乘汪精卫加快建立伪政权之机，于9月下旬进攻长沙，消灭第九战区主力部队于赣湘北境地区。8月15日，此计划经第十一军司令官冈村宁次裁决执行。9月上旬，日军第一○一、第一○六师团由南昌赣江两岸及永修、张公渡、武宁向奉新、靖安集中；第三十三师团由鄂南咸宁、蒲圻、崇阳向通城、大沙坪及其以东地区集中；原在通城、岳阳间第六师团主力向西移动；第十三师团由武汉乘火车向大云山及其以南地区集中；第三、第五师团一部由武汉航运至岳阳集中；波田支队、长江舰队舰艇200余艘及海军陆战队两个大队向洞庭湖西集中。日军参战兵力达10万余人，由赣西、鄂南、湘北三方面分六路向长沙合击。
中国第九战区司令长官陈诚、代司令长官薛岳，根据日军进攻态势，制定诱敌深入于长沙附近地区将其包围歼灭，赣北、鄂南方面击破敌军以配合主力方面作战的方针，先后出动32个步兵师又3个纵队，约24万人，利用有利地形，在赣北、鄂南、湘北三个方面阻击日军。具体部署是：第二十集团军霍揆彰部（6个师）守备长江右岸及洞庭湖北岸、西岸；第十五集团军（8个师）以第五十二军主力守备新墙河阵地，第七十九军守备长安桥至麦市间阵地，第三十七军守备湘阴以北湘江沿汩罗江右岸阵地；第二十七集团军杨森部第二十军、第七十三军共4个师及湘鄂赣屯区挺进军守备幕阜山区；第三十集团军第七十二、第七十八军共4个师守备武宁以西地区；第一集团军第五十八、第六十军共4个师守备靖安、奉新以西地区；第十九集团军第三十二、第四十九军共4个师守备莲花山、马形山及锦江右岸阵地，第四、第七十、第七十四、第五、第九十九、新六军等部分别集结于湘潭、株洲、衡山、衡阳、浏阳、上高、宜丰、万载等地。
14日，第一次长沙会战开始。赣北奉新、靖安一带日军第一○一、第一○六师团主力在赣北发动钳制性进攻，企图夺取修水、铜鼓，直下平江、浏阳，与湘北日军相呼应。当天，鄂南日军第三十三师团一部亦自崇阳南下进攻湘北。18日，日军第六师团全部及第十三师团一部、海军陆战队自湘北新墙河北岸发动进攻。19日，第三、第六、第十三师团在大量空军配合下，继续向新墙河北岸推进。当天，日军第一○一、第一○六师团一部攻陷高安。中国军队第三十二、第七十四军协力反攻，激战两昼夜，于22日晨收复高安。20日，鄂南日军第三十三师团自通城向东南移动，配合湘北日军进攻。23日，日军分三路向长沙大举进攻。一路渡过新墙河进犯平江新市；一路在洞庭湖东岸之鹿角市及营田附近登陆，进犯桥头驿，与关麟征第十五集团军遭遇；一路由通城南窜与杨森第二十军、夏楚中第七十九军等部在麦市、长寿街附近发生激战。至29日，长沙外围各重要据点皆被日军占领。
军发动全线进攻后，蒋介石根据日军进攻态势，于9月22日命令薛岳，令其到萍乡指挥，督率赣北、鄂南及湘鄂边山地游击部队作有力的游击；在株洲、浏阳、醴陵各重要地区布置兵力阻敌深入，并在长沙附近埋伏一个军，乘敌进入长沙立足未稳时逆袭，衡阳应避开直接防御。中国军队遂分路阻击。在赣北，将日军第一○一、第一○六师团阻击于上富、甘坊、修水；在鄂南，将日军第三十三师团逐回通城；在湘北，中日军队几经激烈战斗，相持于新墙河两岸。日军因遭到中国军队的顽强抵抗，到达长江外围时，已无力再行前进；加上日军主旨在打击第九战区精锐主力，因而在到达长沙外围时，已达到作战目的，乃决定后撤，从而为中国军队反攻创造了条件。10月2日，第九战区代司令长官薛岳部署湘北全面反攻。赣北第十九集团军罗卓英部、鄂南第二十七集团军杨森部、湘北第十五集团军关麟征部参加战斗。当天，长沙外围山谷地区日军被切成数段，桥头驿、上杉市、王公桥、李家段等日军据点均被夺回，福临铺以北日军后路被断绝。3日，进攻长沙的日军分三路溃退，一路由长寿街向修水溃退，一路由平江向通城溃退，一路由铁路正面向岳阳溃退。中国军队乘机克复长沙东北金井等据点。10月4日，中国军队克复湘阴，旋向汩罗江北推进，5日连克营田、汩罗、平江等地。冈村宁次乃于当日下令日军全线退却，中国军队乘胜追击，于10月6日击退围攻长沙日军，恢复原有阵地。10月7日，日军第十一军前方指挥所从成宁撤走，第一次长沙会战结束。
第一次长沙会战，日军共伤亡3万余人，中国军队死伤约4万人，是七七事变以来中国军队第一次用武力迫使日军回到战役前态势的一次战役。
国民政府推行"新县制"
为加强对基层政权的控制，从根本上打击、瓦解地方实力派的分裂割据基础，铲除共产党势力及影响，国民政府于1939年下半年起，在大后方各省推行新县制。
6月28日，蒋介石在中央训练团作了县各级组织问题的讲演。嗣后，国防最高委员会根据蒋介石讲演精神，召集一大批专家学人，草拟了《县各级组织纲要》及《县各级组织纲要实施办法》。同时，国民政府行政院设立县政计划委员会。1939年9月19日，国民政府颁布《县各级组织纲要》16条；10月19日，又颁布了《县各级组织纲要实施办法》。这两个文件规定，县为地方自治单位，区署为县政府的辅助机关，县以下为乡镇。乡镇之划分以10保为原则，保之编制以一10甲为原则，甲之编制以10户为原则。乡镇长、保长必须经训练及格者方可充任。县自治的工作分为14项，即：编查户口；规定地价；开垦荒地；实行地方造产；整理财政；健全各级行政及自治机构；训练民众；开辟省县乡交通及电话网；设立学校；推行合作；办理警卫；推进卫生；实行救恤；厉行新生活，改良风俗。为便于国民党直接控制政权，加强党权统治，改善党政关系，规定党政层级完全配合，县长必须为国民党员；县以下采融党于政方针，乡镇设分部，保甲设小组，层层节制，逐级运用。蒋介石还提出，新县制实施后，国民党总数要扩充五分之一，中央委员每人至少要征求6人人党，尤其要征收各地乡镇保甲长入党。规定设立各级民意机关，县设参议会，乡镇设乡镇民代表大会，保设保民大会，甲设户长会议（必要时得举行甲居民会议）。这实际上是假冒民意机关之名，利用中国封建时代遗留下来的保甲制度和宗法制度，加强对农村基层政权的统治。蒋介石把新县制的14项工作归结为"管教养卫"4个方面，其中管是根本精神所在。乡镇区域应与教育、警察、卫生、合作、税征等区域合一；地方武装组织，乡镇为乡镇国民兵队，保为保国民兵队，甲为国民兵班，队长由乡镇长、保长兼任；教育方面，乡镇设中心学校，保设国民学校，乡镇长、保1乏兼任校长，学校教师兼任乡镇保干事等职务。管教养卫合一，即政治、武力、教育合一，是新县制的一大特色。
国民政府施行新县制的根本意图，在把地方上的政治、财经、教育、地方武装、民众组织和训练紧紧地控制起来，并限制共产党的发展，因而要求各省应不分敌后与前方，一律遵照实行，在3年中完成。但实际上，新县制并未得到很好的推行。新县制从1939年9月开始推行，到1949年国民党在大陆覆亡，共分3个阶段。第一阶段，从1939年至1942年。根据新县制的推行计划，1942年为预定完成的最后年头，但据统计，在19个省1469个县中，有944个县实行了新县制，调整了1053个县政府，建乡镇公所25069个，保办公处318367个。即便如此，无论是推行新县制最早的四川、湖南、浙江等省，还是部分实行新县制的安徽、江西、河南等省，均没有达到预期的目标。第二阶段，从1943年至1945年。鉴于各省推行新县制不力的状况，国民政府决定继续在各省施行新县制。据统计，截至1943年底止，共有四川、西康、云南、贵州、广东、福建、浙江、安徽、河南、湖南、湖北、江苏、山东、山西、绥远、陕西、甘肃、宁夏、青海21省已经实施。至1944年，在全国1362个县中，已有1107个县实施了新县制。
第三阶段，从1946年到1949年。抗日战争胜利后，国民党为抢夺抗战胜利果实，挽救日益严重的统治危机，继续推行和强化新县制。这一时期新县制的主要内容为：建立所谓民意机关，为"制宪国大"作准备；改革农村财政，加大对农民的剥削，以筹措巨额战费，应付日益严重的通货膨胀危机；整饬保甲，编查户口。随着国民党统治在大陆的覆灭，新县制遂告结束。
新县制的推行历时10年，虽然进展不力，但在加强国民党对基层政权的控制，强化基层政权对人民的法西斯统治，限制共产党发展方面是起了作用的。新县制之所以未能达到预期的目的，除了本身存在反共反人民的反动特性外，还与其本身面临的困难有关。据国民政府行政院称，实施新县制约需保甲长710‘余万人，为此须训练1100余万人；经费最低需1.7亿余元，需增加约6亿元。对国民政府来说，这显然是无法解决的。因此，新县制的推行，从一开始就注定要失败。
宪政运动
抗日战争爆发后，中国共产党和民主人士积极要求召集真正人民代表的国民大会，通过真正的民主宪法，决定抗日救国方针，选举国防政府。面对中国共产党和中国人民的强烈要求，蒋介石玩弄起宪政骗局，妄图假宪政之名，行法西斯专政之实，抵制共产党和各界人民要求改造政府的主张。1939年9月国民参政会一届四次大会召开，国民党方面参政员突然提出"建议政府，召开国民大会，制定宪法，开始宪政"的提案，得到会议的一致赞同。会议经过讨论，通过了《请政府定期召集国民大会制定宪法实施宪政案》。为协助政府加速推进宪政，会议成立了国民参政会宪政期成会，由蒋介石指定张君劢、张澜、周炳琳、杭立武、史良、陶孟和、周览、李中襄、章士钊、黄炎培、左舜生、李璜、董必武、许孝炎、罗隆基、傅斯年、罗文干、钱端升、褚辅成19人为委员，黄炎培、张君劢、周览为召集人。在11月召开的国民党五届六中全会上通过了《定期召集国民大会并限期办竣选举案》，规定在1940年6月底以前结束国民大会代表的选举，11月12日召集国民大会。
国民党允诺推行宪政后，后方宪政运动纷纷以各种形式开展起来。10月1日，参政员褚辅成、张澜、沈钧儒、江恒源、莫德惠、章伯钧、胡石青、李璜、左舜生、张君劢、张申府、王造时等12人在重庆举行宪政座谈会，中共参政员董必武、吴玉章及新华日报社长潘梓年应邀出席。座谈会决定组织宪政促进团体。10月18日，褚辅成、沈钧儒、秦邦宪等在重庆召开第二次宪政座谈会，到会七八十人，讨论宪政与抗战建国问题，强调只有民主才能动员全国人民。10月26日，国民参政会决定在四川省成都、万县、阆中、宜宾及西康省雅安设办事处，分别由李璜、褚辅成、张澜、黄炎培、林虎任办事处主任。11月5日，第三次宪政座谈会举行，讨论"五五宪草"如何征求民意。30余人发了言，要点为：请政府开放人民言论集会结社出版自由；由召集座谈会之25位参政员指定负责人筹备一具体组织；将三届座谈会中之意见尤其是关于修改国民大会组织法与选举法的意见转达政府。11月19日，重庆各界举行第四次宪政座谈会，决定成立宪政促进会，选举黄炎培、沈钧儒、董必武等84人为筹备委员。11月30日，宪政促进会常委会在重庆组成，推定孔庚、张申府、董必武、秦邦宪、刘清扬、章乃器、褚辅成、沈钧儒、左舜生、李中襄、史良、曹孟君、张友渔、许宝驹、许孝炎、黄炎培、黄德惠、章伯钧、沙千里、梅龚彬、康心之、于毅夫、韩幽桐、李璜等25人为常委，下设秘书处及宣传、联络、研究3个委员会。12月1日，宪政促进会筹备会举行首次常委会，推张申府为秘书处主任，沈钧儒为宣传委员会主任，左舜生为研究委员会主任，章伯钧为联络委员会主任，另推张申府、章乃器、于毅夫3人负责起草宪政促进会章程、宣言及工作纲领，孔庚、李中襄等5人负责办理立案手续。
与此同时，重庆各界也纷纷举行宪政活动。10月14日，中国青年记者学会总会在重庆召开宪政问题座谈会，中华职业教育社、救国会负责人褚辅成、江恒源、沈钧儒、邹韬奋、李中襄、张申府及新华日报社社长潘梓年、总编辑吴克坚及各报记者30余人参加。11月12日，重庆新生活妇女指导委员会、妇女慰劳会重庆分会、反侵略分会、回民救国协会、天主教妇女服务会、陕甘宁边区各界妇女联合会驻渝代表团、难民服务团、渝市妇女会、东北救亡总会等27个妇女团体代表百余人举行宪政座谈会，史良主持会议，史良、刘清扬、曹孟君、廖似光、张玉琴等就宪政问题作了发言。12月10日，重庆举行青年宪政问题讨论会，潘公展、方采芹、邹韬奋及各界青年500余人参加。会议决定筹组中国青年宪政促进会。除重庆外，成都、桂林、上海等地也先后组织了宪政座谈会和宪政促进会。各党派、各阶级、各团体的代表人物，在会议上和报刊上纷纷发表关于宪政的言论，宪政问题一时成为全国注目的大事。
中国共产党认为，召集国民大会实施宪政，国民党并没有诚意，但争取民主、实施宪政是全国人民的迫切要求，所以解放区广泛开展了要求国民党实施宪政的活动。1939年11月24日，毛泽东、陈绍禹、林伯渠、吴玉章等共产党参政员发起成立延安各界宪政促进会，张闻天、王稼祥、陈云、李富春、滕代远、萧劲光、艾思奇、周扬、冼星海、胡乔木、傅连蟑等80余人参加了发起人会议。1940年2月20日，延安各界宪政促进会成立，并发表宣言，指出：实施宪政之意义，在于发扬民意，彻底战胜帝国主义；国民大会代表选举法必须彻底修正，其代表必须重新选举；国民大会组织法必须修正，国民大会应成为国家最高权力机关；全国应发起普遍深入的宪政运动，人民有讨论宪政与选举国大代表之自由，各抗日党派有合法存在权利与参加国大代表竞选之自由。毛泽东在会上发表了《新民主主义的宪政》的讲演，指出，国民党顽固派历来是反对宪政的，现在口谈宪政，是因为被抗日的人民逼得没有办法，只好应付一下。但他们嘴里一套，手里又是一套，他们口里的宪政，不过是挂羊头卖狗肉，他们是挂宪政的羊头，卖一党专政的狗肉。中国人民所要的宪政是新民主主义的宪政，也就是几个革命阶级联合起来对于汉奸反动派的专政，这样的宪政也就是抗日统一战线的宪政。宪政运动的方向，决不会依照顽固派所规定的路线走去，一定和他们的愿望背道而驰，它必然是依照人民所规定的路线走去的。真正的宪政决不是容易到手的，是要经过艰苦斗争才能取得的。毛泽东的演说为宪政运动指明了方向，拆穿了国民党顽固派玩弄宪政的骗局。在延安各界宪政促进会成立大会上，提出对于国民大会代表选举法的修正案和对于国民大会组织法的修正案；大会推举毛泽东、陈绍禹、王稼祥、林伯渠、康生、吴玉章、李富春、谢觉哉、艾思奇等47人为理事，吴玉章任理事长。除延安外，其他抗日根据地也成立了各界宪政促进会。
面对全国各界轰轰烈烈的宪政运动，国民党顽固派十分恐慌，国民党文人政客纷纷发表言论，叫嚷召开国民大会并非即时实行宪政，宪政不但不是党治之结束，相反正是党治之开始，露出了国民党宪政骗局的真面目。与此同时，国民党采取种种办法破坏宪政运动，在各地禁止和限制争取宪政的活动，限制报刊登载关于宪政运动的文章，特务流氓在宪政促进会和宪政座谈会上进行捣乱。1940年9月18日，国民党中央常务委员会决议：原定本年11月12日召集国民大会，各项工作大体办竣，惟因各地交通受战事影响，颇多不便，国民大会召集日期应俟另行决定。一切未完选举事宜，由政府责成选举事务所积极办理；特设国民大会筹备委员会，负责组织大会筹备事宜。至此，由于国民党没有实施宪政的诚意，热闹一时的宪政运动就此收场，最终成为国民党骗局的牺牲品，民族资产阶级在中国建立资产阶级共和国的幻想最终破灭。
毛泽东提出"三大法宝"
抗日战争爆发后，随着中国共产党政治影响的日益扩大，大批革命分子要求加入中国共产党。为此，中共中央于1938年3月15日作出《关于大量发展党员的决议》，把大量发展党员作为党目前迫切与严重的任务，要求建立强大的党的组织。经过一年多的时间，党的组织迅速扩大，中国共产党成了全国性的大党。但伴随着党组织的迅猛发展，党的组织很不巩固，一些异己分子、投机分子、奸细也乘机混人党内，新党员的马克思主义理论水平和思想作风也亟待提高，因此，在思想上、政治上、组织上巩固党，就成为中国共产党所面临的极端重要的任务。中共中央和毛泽东、刘少奇、陈云等领导人纷纷发表文章、作出决议，巩固和加强党的领导。
5月30日，陈云发表了《怎样做一个共产党员》，提出了共产党员必须具备的6条标准：终身为共产主义奋斗；革命的利益高于一切；遵守党的纪律、严守党的秘密；百折不挠地执行决议；群众模范；学习。只有具备以上6个条件，才不愧称为一个良好的共产党员，才不致玷污了这伟大而光荣的党员的称号。1939年8月7日至12日，刘少奇在延安马列学院讲演《论共产党员的修养》，着重论述了共产党员修养问题。刘少奇指出，一个比较幼稚的革命者，由于是从旧社会中生长教养出来的，总带有旧社会各种思想意识的残余；加上没有经过长期的革命实践，因而不能真正深刻地认识敌人，认识自己，认识社会发展和革命斗争的规律性。要改变这种状况，就必须加强对共产党员的思想改造。他要求每个共产党员都要用无产阶级的思想意识去同自己的各种非无产阶级思想意识进行斗争，用共产主义的世界观去同自己的各种非共产主义世界观进行斗争，用无产阶级的、人民的、党的利益高于一切的原则去同自己的个人主义思想进行斗争。党的利益高于一切，是党员的思想和行动的最高原则。树立党的利益高于一切的思想，是共产党员进行思想意识修养的主要内容，也是最根本的问题。为了党的、无产阶级的、民族解放和人类解放的事业，能够毫不犹豫地牺牲个人甚至生命，这就是共产主义道德的最高表现，是无产阶级政党原则性的最高表现，是无产阶级意识纯洁的最高表现。《论共产党员修养》为马克思列宁主义建党学说增添了新的内容，成为共产党人修养的必修课。
8月25日，中共中央政治局作出《关于巩固党的决定》，规定：党的发展一般的应当停止，而以整理紧缩严密和巩固党的组织工作为今后一定时期的中心任务；为着巩固党，必须详细审查党员成份，清刷混入党内的异己分子、投机分子以及敌探奸细；巩固党的中心一环，就是加强党内马克思列宁主义的教育、阶级教育与党的教育，使党员认识马列主义与三民主义、民族统一战线与阶级斗争、民族立场与阶级立场的正确关系，纠正各种"左"倾和右倾的不正确观点；必须加强对党的各级干部的教育工作；必须提高党的纪律和加强党的团结；必须加强党的保卫工作和反对奸细的斗争；必须加紧党的秘密工作。随后，各抗日根据地进行了巩固党的工作。
为了把党建设成一个全国范围的、广大群众性的、思想上政治上完全巩固的布尔塞维克化的党，中共中央于1939年10月4日创办了《共产党人》月刊，毛泽东写了著名的发刊词。
毛泽东系统总结了中国共产党成立18年来的历史，深刻揭示了中国新民主主义革命的两个基本特点：（1）无产阶级同资产阶级建立或被迫分裂革命的民族统一战线；（2）主要的革命形式是武装斗争。毛泽东指出，中国资产阶级在资产阶级民主革命中是有两重性的阶级，不了解资产阶级的两重性，就不能了解中国共产党的政治路线和党的建设。中国共产党的政治路线的重要一部分，就是同资产阶级联合又同它斗争的政治路线；中国共产党的建设的重要一部分，就是在同资产阶级联合又同它斗争的中间发展和锻炼出来的。党的历史经验证明，当党的政治路线是正确地处理同资产阶级建立统一战线或被迫分裂统一战线的问题时，党的发展、巩固和布尔塞维克化就前进一步；反之，就后退一步。武装斗争也是党的政治路线的重要一部分。在中国，离开了武装斗争，就没有无产阶级的地位，就没有人民的地位，就没有共产党的地位，就没有革命的胜利。党的历史经验证明，当我们正确地处理革命武装斗争时，党的发展、巩固和布尔塞维克化就前进一步；反之，就后退一步。
毛泽东认为，党的建设过程同党的政治路线密切地联系着，同党对于统一战线问题、武装斗争问题之正确处理或不正确处理密切地联系着。中国共产党18年的经验证明：统一战线，武装斗争，党的建设，是中国共产党在中国革命中战胜敌人的三个法宝，三个主要的法宝。统一战线和武装斗争，是战胜敌人的两个基本武器。而党的组织，则是掌握统一战线和武装斗争这两个武器以实行对敌冲锋陷阵的英勇战士。因此，加强党的建设，必须同正确处理统一战线的问题密切联系起来，必须同武装夺取政权这个革命的中心任务密切联系起来，必须同党的政治路线密切联系起来。
毛泽东还第一次提出了"将马克思列宁主义的理论和中国革命的实践相结合"的命题，并指出，"根据马克思列宁主义的理论和中国革命的实践之统一的理解，集中十八年的经验和当前的新鲜经验传达到全党，使党铁一样地巩固起来，而避免历史上曾经犯过的错误——这就是我们的任务"。
毛泽东、刘少奇、陈云等党的领导人有关党的建设的论述，丰富和发展了马克思列宁主义的建党学说，对建设一个全国范围的、广大群众性的、思想上政治上组织上完全巩固的中国共产党，具有深远的意义。
吴佩孚至死不当汉奸
吴佩孚是北洋军阀统治时期直系军阀的首领。1924年在第二次直奉战争中失败，逃往岳州（今岳阳）。1925年10月与孙传芳联合，在武汉出任讨贼联军总司令。1926年联合张作霖进攻冯玉祥国民军。当年，在与北伐军作战中失败。逃往四川，自此失去兵权，通电退出政坛，做了寓公。1931年"九一八"事变后，吴佩孚通电声讨伪满洲国。1932年寓居北平什锦花园。吴佩孚虽然失去兵权，但其影响尚在，遂成为日本特务机关收买、拉拢的对象。1935年华北事变后，日军多次拉拢引诱吴佩孚当汉奸，均遭严辞拒绝。
汪精卫公开叛国投敌后，日军指使汪精卫拉拢、引诱吴佩孚出任伪职。1939年5月22日，汪精卫托原冀察政务委员会委员赵叔雍，致信给吴佩孚，宣称中日之间非恢复和平无以内除共祸，外应世界大势；非组织统一有力、自由独立之政府，无以奠定和平。因此，期与海内豪俊，共谋挽救。5月27日，汪精卫又托吴佩孚私人代表、伪开封"绥靖"公署驻汉口办事处主任陈中孚，再次致信给吴佩孚，厚颜无耻地表示愿与所谓海内仁人志士共同收拾局面。面对汪精卫的引诱，6月7日，吴佩孚复信汪精卫，并于6月25日由陈中孚到天津面交汪精卫。吴佩孚在信中说，要实现和平，必须保全国土，恢复主权，并称自卢沟桥事变后，一直都在北平，以主张和平为惟一信念。
6月6日，日本内阁五相会议确立《建立中国新中央政府的方针》，决定新中央政府由汪精卫、吴佩孚、伪中华民国维新政府、伪中华民国临时政府及改组后的重庆国民政府组成。6月23日，日本兴亚院会议决定从7月份起，每月自中国海关关余金额中拨出200万元作吴佩孚工作费用，连续支付5个月，以收买吴佩孚。汪精卫也秉承日本的旨意，加紧拉拢吴佩孚。6月24日，汪精卫到达天津，准备在北平与吴佩孚面谈。华北日军司令部主张会见地点在日军司令部官邸，吴佩孚却断然拒绝。汪精卫遂提出在北平顾维钧寓所会谈，吴佩孚则提出必须到其北平什锦花园寓所会谈。汪精卫虽同意到什锦花园会谈，但又坚持吴佩孚必须到其寓所答访，此点遭到吴佩孚拒绝，最后汪精卫只得怏怏由北平飞返上海。
但日本不会轻易放弃收买吴佩孚。1939年7月19日，日本陆军决定《关于汪吴合作的新方针》，要求对吴汪合作依然按照既定方针努力进行。对吴佩孚，暂时主要由日本方面积极推动，依靠汪精卫的联络，促成汪吴合作。9月2日，吴佩孚再次复信汪精卫，反对其以国民党的名义组织伪国民政府，与重庆国民政府形成对立的局面。
在日本的逼迫下，1939年10月9日，汪精卫再次致函吴佩孚，诳称抗战已经失败，国民政府已不复存在，为今之计，国民政府急须恢复，以收拾时局。因为，林森国民政府主席的地位在法律上不负实际政治责任，所以军事当局宜引咎辞职，行政机构宜改组；国民政府之职权及名称和种种制度如有更改之必要，应于国民大会中议定之。汪精卫大言不惭地宣称，他之所以主张恢复国民政府，是为国民政府谋忠，而非像其他国民党人那样，只是为国民政府谋侠。他极力拉拢吴佩孚进入伪国民政府。11月4日，吴佩孚复信汪精卫，反对汪精卫组织伪国民政府，信称："公以国民政府当收拾时局大任，则于法律方面，即不能同时有两政府之存在，万一内外未经协调，和议已臻成熟，一方即组织政府，而重庆之政府依然健在，听之则属非法，或致有碍和平之进行；反之，则西班牙殷鉴不远，而人民益将不堪其命。"他认为，如果汪精卫一意孤行，则是国家不幸中最不幸者，因而规劝汪精卫悬崖勒马。吴佩孚还在汪精卫来信封面上手批："公离重庆，失所凭依，如虎出山人柙，无谋和之价值，果能再回重庆，通电往来可也。"日方知道吴佩孚不愿与汪精卫合作，遂又提出划湖南、湖北、江西、安徽、河南、山东、河北7省归吴佩孚统治，请其于1940年元旦就职；同时威逼吴佩孚左右亲近之人，分批进言，又以七省人民代表名义到北平劝进，均遭吴佩孚拒绝。
军在所有努力失败后，决意除去吴佩孚。11月24日，吴佩孚患牙疾，由日、德医生诊治。12月4日，由日本医生强施手术，结果一叽而绝，吴死后日军宪兵又包围了吴的住宅。吴佩孚早年作为一代枭雄，曾经逞威一时，留下了许多罪孽，晚年却保持气节，宁死不当汉奸。吴佩孚死后，蒋介石、何应钦、于右任、王宠惠均致电吊唁。12月9日，国民政府明令褒扬，追赠陆军一级上将，特给治丧费1万元。
国民党掀起反共高潮
随着国民党五届五中全会对内政策的重大调整，国民党军队制造了一个又一个反共的军事摩擦事件，掀起了一定规模的反共高潮。
4月30日，山东省主席沈鸿烈指使山东泰安专员秦启荣部在山东博山泰和地区袭击八路军山东纵队第三支队，惨杀指战员400余人，制造了博山惨案。6月11日，河北省保安司令、民军总指挥张荫梧率部袭击冀中深县八路军后方机关，惨杀400余人，造成深县惨案。6月12日，驻湘鄂边杨森第二十七集团军总司令部派特务营包围新四军驻平江通讯处，将参谋涂正坤及通讯秘书吴贤众杀害，夜半又将八路军少校副官罗梓铭等6人活埋，造成平江惨案。9月25日，鄂东游击总指挥程汝怀调第一七二师围攻新四军独立游击第五大队后方机关，惨杀干部、战士五六百人，制造鄂东惨案。11月11日，河南确山县县长许公超采取突袭方式，率部围攻竹沟镇新四军第八团留守处，惨杀未及撤退的新四军伤病员、家属及当地民众200余人，并将留守处财物抢劫一空。从1939年底至1940年春，国民党顽固派掀起了抗战时期的第一次反共高潮。
在国民党第一次反共高潮中，陕甘宁边区、山西地区、冀南豫北地区是国民党军队重点进攻的地区。在陕甘宁边区，1939年5月，国民党在边区周围修筑了五道封锁线，西起宁夏，南沿泾水，东至黄河，绵延千里。其中，宁夏和陕甘边境，由宁夏的马鸿逵、马鸿宾部队负责；绥南、陕北及晋西北边境地区，由邓宝珊、高双成、马占山等部负责；胡宗南部主力在黄河西岸，经陕西的秋林镇、宜川、洛川、宜君、同官（今铜川县）、耀县、口头镇、淳化、旬邑，接甘肃的宁县、西峰镇、镇原，入宁夏境，经固原、黑城镇至同心城，北面与宁夏的马家军部队衔接，构成一条长达700余华里的封锁线。在封锁线上，碉与碉之间相接，母碉与子碉进行纵深配备，并通过铁丝网、鹿砦向外延伸。除进行军事封锁外，胡宗南还配合地方行政系统，对边区实行政治上的封锁与破坏。1939年12月，胡宗南部袭占了陕甘宁边区的淳化、旬邑、正宁、宁县、镇原五座县城。国民党对陕甘宁边区的军事及经济封锁，给边区军民造成了空前的困难。
在山西，阎锡山以执行冬季攻势为名，于1939年12月1日令山西青年抗敌决死队第二纵队向同蒲路灵石、霍县境内破袭。当二纵准备执行破击命令时，阎锡山事先部署的部队在日军配合下，图谋夹击消灭第二纵队。第二纵队识破阎锡山的阴谋，断然拒绝执行命令。阎锡山即诬决死二纵队叛变，下令以重兵"围剿"。12月3日，阎锡山部队向隰县、孝义地区决死二纵及八路军晋西独立支队发动大规模进攻。12月7日，决死二纵队奋起自卫，双方发生激战，晋西事变爆发。阎锡山军队先后杀害隰县、蒲县、石楼、永和、洪洞等抗日县政府和牺盟会干部及晋西支队后方医院伤病员千余人。与此同时，阎锡山还命令部队进攻晋西北抗日决死队第四纵队和八路军彭绍辉八旅；又勾结日伪军夹攻上党地区抗日决死队第一、第三纵队和附近的八路军；在阳城、晋城、沁水、高平、长治、陵川等地摧残抗日民主政权和救亡团体，屠杀共产党人和人民群众。
在晋南豫北地区，1939年底，石友三第三十九集团军所部向冀南地区进攻；1940年春，第九十七军等部进攻八路军总部所在地太行区。
面对国民党顽固派发动的反共军事摩擦，中国共产党进行了有理、有利、有节的斗争。早在1939年2月10日，中共中央向全党发出《关于河北等地摩擦问题的指示》，明确提出对国民党的无理进攻，必须反击，决不能轻言让步。6月7日，中共中央在《关于反对投降危险的指示》中，要求全党准备自己、准备群众、准备舆论，给一切投降阴谋和叛变行为以坚决的斗争。6月10日，毛泽东发表《反对投降活动》一文，指出，必须用一切努力反对投降和分裂。7月7日，中共中央在《为抗战两周年对时局宣言》中，提出"坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退"三大政治口号，动员全党和全国人民为克服国民党的投降反共逆流，。争取时局好转而斗争。9月16日，毛泽东在和中央社、《扫荡报》、《新民报》三记者谈话中，痛斥了国民党顽固派反共活动的罪行，宣布"人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人"的自卫原则。12月23日，中共中央发出《对时局指示》，要求八路军、新四军准备对付局部突然事变；在华北、西北、中原一带，凡遇军事进攻，在有理有利条件下坚决反抗之，极大发挥自己的顽强性，绝不轻易退让。25日，朱德、彭德怀等通电全国，历数国民党制造的一个又一个反共摩擦事件，反对枪口对内进攻边区。
面对国民党的军事进攻，抗日根据地军民在中共中央领导下，奋起反击。陕甘宁边区军民克服国民党军封锁的重重困难，继续坚持抗战；八路军部队严厉打击进犯的国民党军，驱逐了绥德等5个县的国民党官吏，使陕甘宁边区和晋西北根据地连成一片。晋西北的八路军于1940年1月发起反攻，2月全部肃清该地区进犯的国民党军。晋东南新军除决死三纵队被反动军官拉走外，其余编入八路军第一二九师和第一二。师。太南和太岳区八路军恢复了失去的部分地方。晋察冀部队消灭了进犯阎北的阎锡山部队一个师，将另一个师赶出该地区。在冀南豫北，八路军第一二九师于1940年2月发起反击战，消灭石友三军一部，将另一部逐出冀南。3月5日至8日，八路军第一二九师主力及晋察冀军区一部发起磁武涉林战役，歼朱怀冰等部1万余人。山东根据地军民在鲁西和鲁中进行反击战，歼灭石友三、沈鸿烈、秦启荣军各一部。至此，国民党发动的第一次反共高潮被彻底打退。
在有力地打击国民党顽固派的军事进攻后，中国共产党以抗战大局为重，主动停止战斗，释放俘虏，并派代表先后同第二、第一战区司令长官阎锡山、卫立煌进行谈判，达成了划定驻区、分区抗战的协议：以临（汾）屯（留）公路和长治、平顺、磁县为界，以南为国民党军驻区，以北为八路军驻区；以汾河为晋东南和晋西南分界线，以汾阳经离石至军渡公路为晋西北与晋西南分界线，晋西南为阎锡山军活动地区，晋东南、晋西北为八路军与新军活动地区。
八路军反"扫荡"作战抗日战争进入相持阶段以后，日军决定在华北进行大规模"扫荡"作战，以维持华北治安，确保主要交通线。为此，日军抽调重兵，扩充汉奸武装团体，并在1939年1月至1940年3月，连续发动三次"治安肃正"作战，以达到彻底消灭敌后抗日根据地的目的。敌后抗日根据地军民，在党的领导下，展开了大规模的反"扫荡"作战。
在晋察冀边区，1938年11月至1939年1月，日军集中2万余兵力，从平汉、津浦线分兵多路，两次围攻冀中地区，占领大部分县城。1939年1月下旬，贺龙、关向应率八路军第一二○师主力驰援冀中，并组成以贺龙为书记的冀中军政委员会和以贺龙为总指挥、关向应为政委的冀中总指挥部，统一领导反"扫荡"作战。4月23日至25日，第一二。师主力和三纵队一部共7个团兵力，由贺龙指挥，在河间县齐会村举行齐会伏击战，歼敌700余人，首次取得平原歼灭战的胜利。第-一二○师在冀中区前后8个月，共进行大小战斗116次，歼敌4900余人，部队由6300余人扩至1.9万余人。9月27至29日，由冀中转移到北岳区的第一二○师主力，在灵寿县陈庄设伏，歼敌1200余人，取得陈庄大捷。陈庄惨败后，日军于1939年10月纠集精兵2万余人对北岳区发动大规模"扫荡"。11月7日，八路军在涞源附近黄土岭设伏，歼日军900余人，号称"名将之花"的日军独立混成第二旅团旅团长阿部规秀毙命，这是日本在侵华战争以来阵亡的最高将领。自10月至12月，八路军作战108次，歼敌3600余人，彻底击败了日军的这次"扫荡"。在冀察热地区，1939年1月成立了冀察热挺进军，统一指挥平西、冀东、平北地区武装斗争。从2月至6月，粉碎日军三次"扫荡"，歼日伪军2000余人，保卫和扩大了平西抗日根据地。到1940年，晋察冀边区已发展到正太、石德路以北，张家口以南，山海关以西，同蒲路以东广大地区，划分为北岳、冀中、平西、平北、冀东5个行政区。
在晋冀鲁豫边区，1939年1月，日军3万余人分11路对冀南进行大"扫荡"，占领了所有县城。2月，八路军第一二九师陈赓旅在威县香城固地区设伏，歼敌200余人。从1月至3月，八路军在冀南地区进行大小战斗100余次，歼日伪军3000余人，粉碎了日军的大"扫荡"。7月初，日军5万余人对晋冀豫中心区大举进犯。八路军第一二九师部队进行了西云簇和石匣村等战斗，到8月下旬，歼日伪军2000余人。12月，八路军发动邯长战役，歼日伪军700余人，攻克敌伪据点20多处，使太南、太北连成一片。1940年4月成立冀鲁豫军区。为打破日伪军对根据地的分割、封锁，八路军发动了白晋、武（安）沙（河）等战斗，对平汉、石德、白晋铁路和敌人所占公路进行破击战，打击了敌人的"囚笼政策"。1940年6月，成立冀鲁豫行政公署；8月1日，成立冀南、太岳、太行行政联合办事处，以杨秀峰为主任。到1940年底，边区已发展到西起同蒲路，东至津浦路，南临黄河，北抵石太、石德路的广大地区，总人口达2000余万人，人民武装达10万人。1941年7月，原山东的鲁西区与冀鲁豫区合并划人，正式成立晋冀鲁豫边区。
在晋绥边区，八路军第一二○师主力开赴冀中后，日军乘机于1939年3月对晋西北地区发动"扫荡"，八路军留守部队与晋绥人民武装英勇作战，粉碎了日军的"扫荡"。大青山地区留守部队组成大青山支队，后又改建成大青山骑兵支队，粉碎了日军的多次围攻。由于日军占领偏关、五寨等城镇，阎锡山又制造了晋西北事变，晋西北地区形势日趋严重。1940年初，第一二○师主力回到晋西北，肃清了玩军和旧政权，成立了晋西北军政委员会，由贺龙任书记，关向应任副书记，统一领导边区党政军工作。1940年6月，日军2万余人对晋西北发动夏季大"扫荡"，八路军进行了近一个月的战斗，共作战250余次，歼日伪军4400余人，粉碎了敌人的"扫荡"。1940年11月，晋西北军区成立，领导北起大青山，南至汾离公路，东至同蒲路，西到黄河广大地区的游击战争。
在山东区，为巩固和发展山东抗日根据地，1939年3月，八路军第一一五师政委罗荣桓率该师主力到达鲁西地区，首战告捷，拔除了郓城西北日伪重要据点樊坎。4月下旬，日军集中17个县的守备兵力6000余人，分7路包围八路军泰肥山区驻地陆房。八路军在极为不利的形势下，与敌激战，歼敌1300余人，于5月11日夜分散突围。8月，八路军在梁山地区设伏，歼日军一个大队。1940年1至5月，八路军作战30余次，歼日伪军2200余人，巩固了鲁西抗日根据地，开辟了鲁南抗日根据地。到1940年底，山东已有70多个县建立了抗日政权，并成立了山东战时行动委员会，作为山东区最高行政机关。全区有渤海、胶东、鲁中、鲁南、滨海5块抗日根据地。八路军总兵力也达12万人。
八路军在华北地区的反"扫荡"作战，沉重打击了日伪军，巩固和发展了抗日根据地，壮大了人民武装，为坚持抗战并争取最后胜利做出了卓越的贡献。
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