彭城战役：发生于汉高祖二年（公元前205年）四月。刘邦以五十多万大军，进占楚首邑彭城，楚军以三万神骑迂回彭城，一举歼灭诸侯军二十万，刘邦军几乎被全部歼灭。
成皋战役：发生于汉高祖二年（公元前205年）四月。双方以争夺战略主动权为目的，对荥阳、成皋展开反复争夺。至楚汉四年双方形成对峙。
垓下战役：发生子汉高祖五年（公元前202年）十一月。这是楚汉双方最后一次战略决战，韩信以三十万大军战胜项羽九万之众，项羽军被彻底歼灭，项羽自刭乌江，刘邦取得了楚汉战争的最后胜利。
§§§第一节 彭城战役
第一，彭城战前之形势
项羽分封诸侯时，将各地划分为三齐，即齐、胶东、济北三国，并以田都、田安、田市分别为齐、济北和胶东三国之王，但是，对于齐国之实权人物田荣和田横则未能封王，于是引起了三齐内乱。经过互相攻杀，田都逃往楚国避难，田安被田荣策动彭越而攻杀，田荣又亲自将田市斩杀于胶东国首邑即墨，田荣终于自立为齐王。三齐政治上的动乱，激起由于分封不公的一些诸侯反项羽的情绪，使项羽分封诸王侯时的极盛局面遭到破坏。田荣称王后，即派出兵马支援陈余，驱除了常山王张耳，恢复了赵国，齐赵两国遂形成了联盟。
在此时期之内，汉王刘邦进军关中，袭取了三秦，项羽知悉关中的情况后，十分焦急。是北攻三齐，还是西进关中，逼迫项羽必须立即做出战略决择。正在项羽举棋不定之时，张良按照与刘邦的预谋，对项羽说：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢复东”。同时以齐王田荣反对楚国之言行也告知项羽。项羽遂解除了怕刘邦继续东进的疑虑，而决定发兵北攻齐地。
项羽的决定，实际上既是上了刘邦张良的谋略圈套，也是失于对张良情况的深入了解。张良家族五世相韩，楚灭亡了韩国，而张良辅佐的韩王成，又被楚所杀，这些情况，都是促成张良憎恨楚王的深刻的思想渊源。
汉高祖二年（公元前205年）一月，楚军攻入齐境，推进到城阳（今山东省即墨县），齐王田荣率军迎击楚军，两军立即在城阳附近展开战斗，田荣的齐军未经过重大战争的考验，自然无法与项羽亲自指挥的大军相匹敌，因而，齐军迅速溃败，田荣撤退到今山东平原县境时，被平原人打死。齐王既死，项羽复立在楚避难的田假为齐王，楚军乘胜攻略齐地。
楚军由于军纪不严，所经过之地区，烧杀抢掠，击杀降将降卒，从而引起齐人的愤慨，纷纷起而反抗楚军。齐王田荣之弟田横收编数万败兵，乘楚军向北海地区推进期间，以城阳为基地，展开敌后反击作战，并取得一定战绩。四月，田横立田荣之子田广为齐王，重建齐政权，在更大范围内对抗楚军。齐军由于得到齐国广大百姓群众的支持，使项羽军深陷齐境，难以很快取胜。这时项羽又得悉刘邦已率军东进，发展神速，对楚已构成重大威胁，但是项羽此时并未正视大局的变化，从而采取重大决策，结束对齐战争。
第二，彭城战役的起因
刘邦夺取了三秦的绝大部分地区后，鉴于项羽率军深陷齐境，齐赵两国也出现联合对楚的局面，认为进军中原的时机已经成熟，必须抓住战机立即行动。于是刘邦决心加快平定三秦尚未夺占之地区，一方面减轻百姓租税负担，安抚关中父老，巩固关中的地盘；一方面则陆续派兵出关东进。汉高祖二年（公元前205年）十月，刘邦率汉军进至函谷关一带地区，以兵威迫降河南王申阳，将申阳辖地设置为河南郡。接着刘邦命令韩太尉韩信攻伐被项羽封为韩王的前吴郡令郑昌，郑昌无力抵抗，也降归汉王，刘邦遂立韩信为韩王。
当汉高祖二年（公元前205年）三月，三秦战争已只剩废丘的围攻战时，刘邦就将关中的战争全部交由韩信指挥。自己率领灌婴、曹参等部将由临晋渡黄河，西攻魏王豹。魏豹未作抵抗，即归附刘邦，随即协同刘邦军一起向殷王司马卬进攻。汉军的神速进军，完全出乎司马卬意外，加之殷国事先又疏于战备，临时仓猝应战，一经交手也告失败，司马卬遂归降刘邦，汉军以破竹之势，胜利地进占河内广大地区。
殷国被刘邦占领后，形势本已十分严重，但项羽仍陷于齐地之战争中，汉王抓住时机，又由平阴津（今河南省孟津东）南渡黄河，进到洛阳东七十多里之新城地区。然后即向彭城推进。项羽在得知刘邦进袭彭城后，随即率兵迎击，于是展开了彭城会战。
第三，楚汉两军的作战序列
楚军
统帅：西楚霸王项羽
将领：范增、季布、钟离昧、项声、龙且、周蓝
兵力：三万余人。
统帅：汉王刘邦
将领：张良、灌婴、周勃、樊哙、曹参、夏侯婴、靳歙、陈平、郦商
诸侯军
塞王：司马欣
翟王：董翳
魏王：魏豹
殷王：司马卬
河南王：申阳
兵力：共五十六万人。
第四，楚汉双方作战策划
彭城即徐州，城邑四周虽被大小不等的丘陵。高地所环绕，但交通却十分发达，又有泅水、睢水流经县境，是东西南北交通之要冲，自古以来即为东方之重要战略城邑，彭城周围地区是大兵团交战的理想战场。
项羽得知刘邦进占彭城的消息后，立即选拔精锐骑兵三万多人，以突然迅猛的远程奔袭，迂回彭城以西，切断汉军西退之路，将汉军包围歼灭于彭城地区。
刘邦乘项羽率军攻齐；彭城空虚之机，率各路诸侯，以绝对优势之兵力进占彭城，捣毁项羽的根据地，进而歼灭项羽之军。
刘邦为使自己师出有名，在进到洛阳新城时，接受了董公“顾德者昌，逆德者亡”，“兵出无名，事故不成”、“明其力贼，敌乃可服”的建议，以讨伐项羽杀害义帝为名，进行了周密策划。刘邦亲自为义帝发丧，“袒而大哭，哀临三日”，装出悲痛欲绝的样子，制造舆沦，收买人心。刘邦为争取各诸侯，还派出使者通告各诸侯说：天下都共同拥戴义帝，尊敬朝廷，但项羽却违背民心，放逐义帝并将义帝杀害于江南，大逆不道。汉王刘邦亲自为义帝发丧，全军白衣素装，带关中全部兵马，率三河之士（河东、河内、河南），愿意同各诸侯王一起，共同起兵讨伐杀害义帝之人。刘邦仿了这样的策划之后，才开始发兵东进。
第五，楚汉双方的作战部暑
刘邦军按照预定的作战策划，决定了以下的主要部署：
（一）刘邦军，分三路大军向彭城进发：刘邦率张良、陈平、夏侯婴、靳歙、卢绾和河南王申阳、韩王信，司马欣、董翳、设王卬等诸侯军为中路。常山王张耳，魏王豹等也随同刘邦军行动。将军薛欧、王陵、王吸为向彭城进攻之南路军。曹参、灌婴、周勃、樊哙等率领北路军。
（二）韩信继续率军围攻废丘之章邯军。
（三）萧何镇守栎阳，仍负责前线部队之人力，物力的补给。
项羽军为防备汉军之东进，在进入齐境作战前后即做了一些战略上的部署，对黄河沿岸，定陶、中牟、太康、淮阳等地均布设兵力重点防守，彭城也留有一定兵力守备。
在刘邦军进占彭城等地后，项羽军又根据刘邦军进驻彭城附近地区的情况，决定以主力迂回彭城以西，截断汉军西撤的道路，一举将刘邦军歼灭于彭城以南地区。
第六，彭城战役的作战经过
汉高祖二年（公元前205年）四月，刘邦率领大军，分南北中三路开始向彭城及其周围地区推进。南路军进占今河南太康地区后，继续向苏北方向进击。北路军自围津（今山东省东明县境）渡过黄河，一部进到煮枣（今山东省菏泽地区），曹参则率领另一部大军击效楚将龙且、项它，占领定陶，再继续前进，攻占了胡陵（江苏省沛县北五十里有胡陵城）。刘邦所率之中路军，先攻下曲遇（今河南省中牟县境），进至外黄（今河南省杞县境）。此时彭越率领三万人马与刘邦相会。进而又向砀萧地区进军，顺利攻克该地，随即进驻彭城。
刘邦占领彭城，以为项羽老巢已被拔除，对项羽迅速回击的可能性估计不足，疏于戒备，整日在项羽宫内与美女大臣饮酒作乐，欢庆胜利。这时刘邦将五十余万大军布防于今山东之枣庄、曲阜、邹县，江苏省之沛县，安徽省砀山等地区。既无迎击项羽军可能回击彭城的战略计划，也未做相应的作战部署。
项羽得知刘邦军进占彭城消息后，十分焦急，决计将齐国战争的指挥权移交给部下，迅速回击彭城的刘邦军。项羽亲自挑选精锐骑兵三万余人，由鲁南向彭城方向急进；汉高祖二年（公元前205年）四月，项羽率军经鲁地将樊哙军击败于瑕丘，即急驰胡陵，乘夜暗再围萧邑，拂晓时突然发起攻击，汉军遭到意外的突击，仓惶向彭城方向逃走。项羽挥军追至彭城，与汉军展开大战，汉军对项羽军的突然袭击，无法组织有效的抵抗，自相残踏，乱作一团，被项羽军于彭城近郊斩杀十余万人。汉军纷纷向南溃逃，刘邦企图在吕梁山地区利用有利地势组织抵抗，但项羽军猛烈追杀，锐不可挡，刘邦只得继续败退。项羽军将汉军追到今安徽宿县灵璧城东睢水上，再斩杀汉军十余万，刘邦军跳入睢水溺亡者不计其数，睢水竟被阻塞断流。项羽军将刘邦及其残部包围了三层，正在聚歼之际，忽然西北大风猛袭而来，飞沙走石，树木被拔起，房屋被掀翻，一时之间天昏地暗，吹打得项羽军阵营混乱，刘邦趁此机会，仅带十余骑兵突围而逃，彭城一战，使刘邦遭到起兵以来最大的惨败。
刘邦在突围之后，先至沛县以图安抚家室再行西逃，但因家属已先逃，未得相见。在西逃中，遇见其子孝惠，其女鲁元，刘邦即将子女载上车同逃，但楚军紧紧追来，刘邦伯被楚军追及，三次把子女推下车去，但三次都被夏侯婴救起。刘邦的岳父及妻子吕后被楚军俘获，刘邦被楚将丁公追及，向丁公求饶后，丁公将刘邦放走。由此可见，刘邦彭城失败之狼狈状况。
第七，双方战后的动态
汉高祖二年（公元前205年）五月，刘邦率领残兵败将退至荥阳。此时，各诸侯王也发生了很大变化。殷王司马卬混乱中挤压而死，河南王申阳下落不明，魏王豹见汉军大势已去，借探视亲人之病返国，断绝河津，反汉附楚，翟王司马欣和塞王董翳也叛汉降楚，陈余发现张耳并未被杀，知道刘邦骗了自己，也借此反汉，与楚媾相。
萧河得知刘邦军败，即刻动员征发关中老弱和少年参军，以韩信统兵急驰荥阳救援刘邦。周勃，灌婴等人也率残兵陆续返回荥阳，汉军又得到恢复，才将大局形势稳定下来。
项羽军乘胜追至荥阳地区后，本可一举歼灭刘邦军，但由于韩信援军赶到，反击楚军取胜，遂阻止了楚军的推进，保住了战略重镇荥阳。
彭城战役评述
楚汉两军之间的彭城大战，是楚汉战争主战场项羽、刘邦亲自统率军队的第一次较量。这次战争，项羽以三万精兵大败刘邦五十六万军队，主帅刘邦几乎被项羽生擒，这构成了我国古代战争史上以绝对劣势之军战胜强大之军的奇迹。
项羽军在彭城之战的胜利，对改变楚汉两军的战略态势都至关重要。汉军攻占彭城后，已处于极为有利的战略地位，只要再接再厉，以高度的戒备状态，积极寻求与项羽军决战，是有可能夺取更大胜利的。但却疏于戒备，导致惨败。而楚军则因此军威大振，将汉军赶至荥阳以西地区，夺得了主战场作战相当大的主动权，楚军的胜利最重要的因素可以归结为以下几点：
战略指导上的雄才大略，英勇果敢是项羽军取胜的第一个因素。当刘邦以五十六万大军进占彭城之时，也正是项羽深陷齐境战争，进退维谷之际。项羽明知自己两面作战，且都城已被刘邦重兵占领，处于十分不利的境地。但他毅然决定将齐境作战交由部将指挥，自己仅率三万骑兵突袭五十多万汉军。这又一次证明项羽既是“力拔山兮气盖世”的勇士，更是雄才大略、坚毅果敢、英勇无比的优秀统帅。刘邦长时期谋划的东进之战，在项羽一击之下，即冰消云散的事实，更突出了项羽的这种统帅才能和可贵的气质。
奇兵突袭，出敌意外是项羽军取胜的第二个因素。项羽率三万骑兵，以迅雷不及掩耳之势迂回彭城，打了刘邦军一个措手不及，使刘邦军来不及组织抵抗，即告溃败。项羽军乘胜追杀千里之遥，刘邦二败再败，几乎全军覆没。这再次说明善出奇兵，骤然临之，常可以获取巨大的成果。可以设想，假如不是韩信率兵及时赶至荥阳地区，阻止了项羽军的追杀；如果项羽军部将丁公不放走刘邦，那么楚汉战争以后的发展和结局，则很可能又当别论了。
以精锐骑兵为主体，充分发挥骑兵快速突击的特长是项羽军致胜的第三个因素。项羽所率之骑兵系以楼烦骑兵为主体，马匹精良，久经沙场，勇猛异常。这些骑兵过去在蒙恬统率下对匈奴作战，积累了相当丰富的作战经验，以这样凶猛强悍的骑兵对付刘邦的步兵车骑，虽居于数量上的绝对劣势，但在每一个局部作战地区，则很可能形成相对的优势，因而项羽军能够千里冲杀，所向披靡。
楚国实力雄厚，且在楚国本土作战，人和、地利的优势是项羽军取胜的第四个因素，项羽虽率领大军在齐国作战，彭城被刘邦占领，但楚国地域宽广，楚之民心无疑仍倾向项羽。因而，项羽大军兵锋所至，刘邦军自然也就无可靠之依托，军资供应也难免不发生危机，势必影响刘邦军之军心斗志。
§§§第二节 成皋战役
第一，成皋战前楚汉双方之形势
楚军在项羽统率下，连续追杀汉军至荥阳地区，项羽的大军，逐渐向荥阳地区集中。虽然被韩信之援军阻止，难以越过荥阳继续西进，但却控制着战场的主动权，总的形势对楚军有利。
刘邦自彭城惨败之后，各地诸侯又附楚叛汉，形势大有急转直下的趋势。刘邦到达下邑，即向他的臣下问道：“我愿意划出函谷关以东的土地，封赐给能帮我打败楚国的人，谁可以与我共同完成这一事业？”张良回答说：“九江王英布，是楚国最勇健的将领，他现在又与项羽有隔阂。彭越在齐国的帮助下，又返回梁地活动，可急速派人去联络这两个人。汉王的将领，只有韩信可以担任独当一面的重要任务。如果要让出关东的话，让给这三个人，就可以攻破楚国。”刘邦又问：“谁能为我充当去九江的使臣，说服英布发兵背楚？”谋士随何说：“请派我去九江。”刘邦立即应允，并派二十余人，随同随何前往九江，随何临行前刘邦对他说：“你能说服九江王英布，让他发兵向楚军进攻，项羽的军队必然要与英布作战，这样能牵制项羽军数月，我必定可以夺取天下了。”刘邦在派人去说降英布的同时，也派人去联络彭越。刘邦做了这样的部署，就使项羽的腹心地区出现了难以预测的危机，使形势朝着有利于己的方向转化。
刘邦败退荥阳，正在危急之时，韩信的援军到达，于荥阳东南京，索地区，指挥中大夫灌婴和原秦军骑兵将领李必，骆甲率须的步骑兵联合部队，击破了楚军的追击部队。汉军在阻止了楚军的追击部队后，邵绍织力量构筑甬道，北连黄河，搬运敖仓粮食，以供军队作战的需要，刘邦对后勤供应方面的部署，看来也对扭转大局形势提供了重要的物资条件。
第二，楚汉双方的作战序列
谋士：历阳侯范增、武涉
将领：大司马曹咎、长史（前塞王）司马欣、将军季布、将军钟离昧、将军龙且、将军项声、将军终公
总兵力：十五万至二十万人。
成信侯张良、护军中尉陈平、广野君郦食其、谒者随河
将领：将军夏侯婴、将军周勃、将军樊哙、中大夫灌婴、淮南王英布、御史大夫周苛、都尉郦商、将军刘贾、楼烦
总兵力：八万至十万人。
第三，楚汉两军作战策划
楚军西进行动被阻止于荥阳地区后，项羽仍积极策划西进之策，除大力巩固自己的后方外，着力争取一切力量。突破汉军荥阳成皋防线，杀进关中，彻库消灭刘邦势力。为此，楚军采取以下几项策：
（一）拒绝汉方提出的割荥阳以西归楚的求和建议，从各方面加紧西进的准备。
（二）派遣使臣去说服九江王英布，出兵武关西击关中。
（三）与赵齐订立和约，稳定楚北、东北和西北方向的局势，进而争取联合对汉。当项羽率军撤出齐境，南下彭城迎击刘邦军时，虽然项羽曾将与齐国战争的指挥权交由部将指挥，但楚军支持的田假军被田横击败，田假逃至楚军营中，项羽为与齐约和，按照田横的要求，斩杀了田假，这样齐赵两国遂与楚又联合起来以对付刘邦。
（四）由项羽亲率大军进攻荥阳，切断刘邦运粮甬道，造成汉军的供应困难，再进而夺取成皋，西出函谷关，与从武关进入关中的英布军会合。
汉军放退荣阳后，刘邦决意以张良等人的建议为基本作战设想，将荥阳、成皋做为最终的退却线，全力巩固此一重要战略地区，掩护关中根据地，以便得到兵员和粮食的可靠供应，为此，刘邦军也采取了以下措施：
（一）以主力军在正面牵制楚军，坚决阻止楚军继续西进。
（二）派遣使者立即去联络彭越，让彭越率兵袭击楚国后方，破坏楚军的供应线，置项羽军腹背受敌的困境。
（三）派人争取九江王英布背楚降汉，使项羽军更加孤立。
（四）加强关中的守备，为防止项羽攻占荥阳、成皋后直趋关中，刘邦亲回关中部署防卫力量。对一些重要关口和通道派兵固守，诸如武关、峣关、函谷关、临晋关等等。
（五）为从北方对楚构成战略包围，牵制项羽的兵力，派遣郦食其游说魏王豹背楚附汉，进而再争取齐赵共同对楚作战。
第四，成皋战役的作战经过
成皋之战，开始于汉高祖二年（公元前205年）四月末，持续到汉高祖四年十月，双方在此时期之内，进行了许多次大小规模不等的交战，除各自力求实现自己的战略目的之外，对策略和谋略的运用也相当出色。这次战争，概括起来大致经历了以下几个阶段。
（一）楚之战略进攻，汉之战略防御
楚军追杀汉军至荥阳地区后，本想乘胜继续西进，但却被韩信援军阻止，楚军为组织西进关中的力量，一方面稳定了楚之后方，一方面派使臣去九江联络九江王英布。先前在项羽率兵击齐时，曾命九江王英布发兵同往，但英布假称身体有病，拒绝征齐，仅调给项羽四千人。后来刘邦攻占彭城，英布又按兵不救，坐视彭城失守，项羽虽因此对英布有所怨恨，但认为英布向为楚之名将，骁勇善战，项羽所封诸王，只有英布未曾叛楚。这次要继续对刘邦军进攻，打进武关，不可没有英布的力量参加，因而，楚之使者一到九江，即对英布进行说服工作。
刘邦退至荥阳后，即按照预定的战略企图，力图分裂项羽的力量，破坏项羽后方的安定，一方面派出人员去联络彭越，一方面派随何出使九江，说服英布背楚附汉。随何正好与楚使同时到达九江。随何欲见英布，英布开始只派大臣出面，后经随何再三请求，英布才接见了他，随何见到英布后，极力向英布陈述汉强楚弱，汉必夺取天下的道理，同时挑拨项羽与英布之间的关系，说英布不救彭城，早已经引起项羽的愤恨，项羽不会宽容这种行为。同时随何还以汉王取得天下之后，必定以更大的封地给予英布为诱饵，说服英布立即归汉。英布虽然觉得随何之言，甚有道理，但由于楚使也正在做他的说服工作，一时之间难以决断。后来，随何乘英布接见楚使者的机会，强行晋见英布，并当着楚使之面宣称：“九江王已归汉”，不会再发兵击汉。随何并对英布说：事情已定，应杀掉楚之使者，立即率兵附汉。英布遂按照随何的建议，杀了楚使者，而举兵叛楚。项羽得知英布背楚附汉的消息后，即派大将龙且、项声进击英布，经七个多月的作战，英布战败，逃走归汉。
英布这股重要力量，由于刘邦军施展谋略的结果，不但从项羽营垒中分裂出来，还拖住了项羽相当一部分兵力长达七个多月之久。这对项羽战略进攻的力量，无疑是一个重大的削弱。而对刘邦稳定战略防御态势，减轻主战场的压力，争取成皋之战的胜利，却起了十分重要的作用。
刘邦军自彭城撤退荥阳途中，原已占据的地区，又纷纷背汉归楚，对刘邦稳定防御态势也甚为不利，于是刘邦先后命曹参率领樊哙、灌婴等部平定了燕（今河南省汲县境）、外黄（今河南省杞县境）、雍丘（今河南雀杞县境），昆阳（今河南省叶县）、衍氏（今河南省新郑）等地。这些地区的平定，对刘邦防守荥阳、成皋地区也有相当重要的作用。
汉高祖三年（公元前204年）十二月，项羽军进攻荥阳，数度攻破汉军运粮甬道，汉军的粮食供应受到很大威胁，军心有些恐慌，汉王刘邦清楚地知道自己的力量，目前尚难以与楚军决战，稳定现有防御态势也很吃力，如果项羽军再继续猛攻下去，汉军将难以守住荥阳、成皋。刘邦这时与部将商议对策，如何稳住战略防御形势。
郦食其建议为了孤立项羽，壮大汉之势力，应采取分封原六国之后的措施。郦食其认为秦灭亡六国之后，使各国无立锥之地，汉王如能复立六国之后代，赐予印信，原六国的君臣百姓必定深深感激汉王之恩德。愿归附汉王而称臣。汉为德义之主，必能称霸于天下。这样，由于大势所趋，楚也只得称臣来朝。刘邦采纳了郦食其的建议，遂令人立即刻制印件，并拟派郦食其为使者代表刘邦去分封六国之后。张良晋见刘邦时，听说此事后，极力反对，认为如若按郦食其的意见去办，争夺帝业必然难以成功。为此，张良详细陈述了不能复立六国之后的道理，认为有八条理由不允许封立六国之后，《史记》卷五十五对此有一段生动的记述：
张良：“昔者汤伐桀面封其后于杞者，度能制桀之死命也。今陛下能制项籍之死命乎？”
刘邦：“未能也。”
张良：“其不可一也。武王伐纣封其后於宋者，度能得纣之头也。今陛下能得项籍之头乎？”
张良：“其不可二也。武王入殷，表商容之闾，释箕子之拘，封比干之墓。今陛下能封圣人之墓，表贤者之闾，式智者之门子？”
张良：“其不可三也。发钜桥之粟，散鹿台之钱，以赐贫穷。
今陛下能散府库以赐贫穷乎？”
张良：“其不可四矣。殷事已毕，偃革为轩，倒置干戈，覆以虎皮，以示天下不复用兵。今陛下能偃武行文，不复用兵乎？”
张良：“其不可五矣。休马华山之阳，示以无所为。今陛下能休马无所用乎？”
张良：“其不可六矣。放牛桃林之阴，以示不复输积。今陛下能放牛不复输积乎？”
张良：“其不可七矣。且天下游士离其亲戚，弃坟墓，去故旧，从陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地。今复六国，立韩、魏、燕、忠、齐、楚之后，天下游士各归事其主，从其亲戚，反其故旧坟墓，陛下与谁取天下乎？其不可八矣。且夫楚唯无疆，六国立者复桡而从之，陛下焉得而臣之？诚用客之谋，陛下事去矣。”
刘邦听完张良的陈述之后，恍然大悟，责骂郦食其几乎坏了他的大事，立即取消所制之印，彻底打消了分封六国之后的念头。这不仅稳定了当时的局势。且对而后统一全国奠定了基础。
刘邦抵抗项羽军的正面进攻已日感吃力，为了寻求对付楚军的办法，陈平向刘邦提出了离间项羽君臣的建议。陈平认为可以通过谋略使项王、亚父范增、钟离昧。龙且、周殷等人之间互相猜疑。如果能用数万斤金，施行反问计，离间项羽君臣，项羽疑心很重，必然引起内部相诛，这时汉军再向楚军进攻，则一定可以击败楚军。刘邦认为陈平的建议可行，于是，拿出四万斤黄金，由陈平任意支出，不加过问他的用途。
陈平以黄金收买了一些人，专门在楚军内进行间谍活动，散布谣言说，钟离昧等将领，为项王立了很大的战功，但项王却不能分封他们为王，他们决心与汉王一起，以消灭项氏，分占楚国土地。项羽听到这些谣传后，顿起怀疑之心，派使者至汉。汉军开始隆重接待楚之来使。刘邦会见楚使后，即假装吃惊地说：我以为是亚父派来的使者，原来是项王的使者。于是撤去对使者的高级招待。楚使返回后，向项羽报告了以上情况，项羽果然对亚父范增大加怀疑。范增想急急攻下荥阳，项羽不听范增的建议。后来范增知道了项羽对他的怀疑，十分气愤地说：“天下事大定矣，君王自为之！愿请骸骨归！”（《史记》卷五十六、第2056页）。范增怒辞项羽而归，还没有走至彭城，背发疽症而死。范增的离去，使项羽受到难以弥补的重大损失。
楚军从五月起，加紧围攻荥阳，汉军由于甬道已被楚军切断，粮食断绝，形势日益危急。将军纪信向刘邦建议说：“形势已十分危急，请让我装扮成陛下，去欺诈项羽，我佯装向他们投降，陛下可以乘机从小路逃走。”刘邦采纳了纪信的建议，派出很多妇女和两千多士兵，冲出东门，楚兵立即从四面把他们包围起来。这时，化装成刘邦的纪信，坐着刘邦乘坐的黄盖车，带着刘邦的全副仪仗，出来说：“城中粮食完了，因此我来投降。”楚军信以为真，欢呼万岁，都拥到城东来观看。城外楚军的戒备松懈了，刘邦留下御史大夫周苛，魏王豹、枞公等防守荥阳，自己仅带数十骑从西门逃走，项羽发现来降者不是刘邦，而是纪信，即追问纪信刘邦在那里，纪信说汉王已经出走。项羽知道自己受骗，恼恨至极，遂下令将纪信烧死，随即挥军追至成皋。荥阳守将周苛、枞公等认为魏豹不太可靠，因而杀了魏豹，继续坚守荥阳城。
（二）汉在战略防御中，变被动挨打为主动
调动和疲惫楚军，确保成皋，荣阳地区防御的稳定性。
刘邦由荥阳逃到成皋，项羽追兵即至，因而，未敢停留，即急入函谷关，退回关中长安，征集部队，企图再次东出函谷关，与项羽争夺荥阳地区。这时，关中有位袁生向刘邦建议说：“汉与楚在荥阳相持已几年了，但汉常常处于被动挨打的困境，建议陛下可率领军队南出武关，项羽得知必定会南来武关寻求决战，陛下深沟高垒，不与项羽作战。这样就将项羽的兵力调到了武关，使荥阳，成皋之间的汉军获得休整的机会。陛下另派韩信等出兵黄河以北，招降赵国，联合燕国和齐国，从侧后攻击楚国，到那时陛下再引兵出荥阳，也不算晚。这样，楚国要防备的地方多，力量就分散了，而我们却可以得到休整，等再与楚军交战时，就必定可以破楚了。”（原文见《汉书？高帝纪》）。刘邦很赞赏袁生的建议，立即改变了再率兵至荥阳作战的主张，而亲自率兵出武关，进至今河南南阳、叶县一带机动作战，同时；命令英布收集九江兵员，也来此地区活动，以吸引项羽的兵力，减轻荥阳正面战场的压力。
项羽听说刘邦在南阳、叶县一带，命其将领终公守成皋，亲自率兵南下，与刘邦军在南阳、叶县地区交战。刘邦见项羽军到，主力不与楚军交战，坚守营垒。此时，北方的彭越，又乘机东渡睢水，进入楚之后方游动作战，项羽派出将军项声、薛公与彭越战于下邳地区，楚军大败，薛公也战死，楚后方形势日加危急。项羽鉴于这种情况，停止在南阳、叶县一带地区的作战行动，仍以将军终公担任荥阳、成皋方向作战任务，自率主力回兵进击彭越。刘邦此时遂率大军北上，击败终公，收复成皋。
项羽率军击败彭越后，得知刘邦率兵攻占了成皋，于是，急引兵返回荥阳，一举攻克该城，杀了守将周苛、枞公，俘获了韩王信，再乘胜攻克了成皋。
项羽军在这个阶段作战中，虽然多次战胜汉军，无人能与之匹敌，却由于受刘邦军之调动，忽东忽西，忽南忽北，军队往返跋涉，不但未取得理想的战果，而且还使军队处于疲惫不堪的状态。战略上已日益显出被动应付的局面。
（三）汉军的再次战略退却和在荥阳地区的反攻作战
汉高祖三年（公元前204年）六月，项羽攻克荥阳，进围成皋，形势又趋危急，刘邦又难以抵挡项羽军的猛烈进攻，决定再做战略退却。于是刘邦与夏侯婴共乘一车由成皋之玉门（北门）慌忙出逃，北渡黄河，至小修武（今河南省修武县东）。项羽军乘机进占成皋，准备继续西进，但被巩地（今河南省巩县境）汉军所阻，未能突破巩洛一线，只得停止西进。项羽由于不听亚父范增急攻荥阳、成皋的建议，使自己在战略上失去了两三个月的宝贵时间，给了刘邦军以喘息休整的机会，是战略上的最大失策。
刘邦到达小修武的第二天清晨，即闯进了韩信、张耳军营，乘他们未睡醒之前，即夺取了他们的兵符印信，把留守在修武的汉军部队收归自己指挥，命令张耳在北面守备赵地，派韩信率兵去东方攻打齐国。刘邦这对的战略企图主要是想从北、西北两个方面对楚国形成战略包围，进而威胁楚军的侧背，逼迫项羽分散兵力以对付各个方向的汉军。
刘邦得到韩信的军队后，军力又开始恢复，欲将军队调至黄河南岸，再与项羽军决战。郎中郑忠劝止了刘邦，建议刘邦深沟高垒，坚守阵地以待战机，不要与楚决战。刘邦接受了邓忠的建议。因此，刘邦决计坚守阵地，同时派出卢绾，刘贾率领步兵两万，骑兵数百人，由白马津渡过黄河，深入楚国腹地，与彭越一起行动，拢乱楚围的后方，破坏楚国的粮食储备基地。彭越率兵于八月首先攻下睢阳（今河南省商丘）、外黄（今河南省杞县东北六十里），连下梁地十几座城邑，对楚之后方造成了严重的威胁，使项羽十分忧虑。
这时，韩信已率兵东进，袭破了齐国。项羽得知韩信连败赵、齐两国，并准备从侧后攻击楚腹心之地，便派大将龙且、周蓝分兵往击韩信（详情已见前章）。在此期间，彭越又将军队屯于梁地，往来游动作战，破坏了楚军的粮食供应。项羽面对这种腹背临敌的情况，决心再引兵回击彭越，把成皋前线的守备作战任务交由海春侯大司马曹咎和塞王欣指挥。项羽在离前线时，叮咛曹咎等说：“你要谨慎坚守成皋。假如汉军来挑战，千万不要应战，只要不让汉军东进就行了。我十五天之内一定平定梁地，那时候再来和你们会师。”（原文见《汉书？高帝纪》）。项羽引兵东进，攻击陈留（今河南省陈留镇）。外黄。外黄攻击数日才得手，项羽对外黄人的顽抗十分恼怒，下令将十五岁以上的男子统统杀死。这时有个十三岁的儿童，进入楚营进见项羽说：彭越的军队抢占外黄，外黄被迫降敌，以待大王，现在大王来了，又要将这么多人全部坑杀，这样，百姓谁还愿意归须大王呢。如若梁地十多座城邑都恐惧大王，那么就更不肯降服于大王了。项王觉得儿童言之有理。于是赦免了外黄人，这件事影响很大，很快传遍了梁地，于是梁地其余城邑皆归服了项羽军。
刘邦鉴于荥阳、成皋有楚重兵防守，想放弃成皋以东地区，坚守巩、洛一带，以与楚军对持。这时，郦食其向刘邦进言说：楚汉相争的战略焦点，应为敖仓之粟，谁据有敖仓就可以长期支持战争。楚军不占敖仓，这是天踢汉军的巨大财富，汉军不应撤退，而应进占敖仓。刘邦采纳了郦食其的建议，决心占据敖仓，争夺荥阳、成皋这一战略要地。
楚大司马曹咎和塞王欣率兵于成皋驻守，避将钟离昧军集结于荥阳地区，刘邦乘项羽尚未回兵之际，首先选定进攻成皋之曹咎军。汉军再三向楚军挑战，楚军一直拒不出战。刘：邦无计可施，转而采取诱敌出战。于是派人天天去阵前辱骂楚军，骂了五六天，大司马曹咎被激怒了，竟决定渡汜水与汉军决战。楚军刚刚渡过一半，汉军则乘势攻击，大破楚军，缴获了楚军的全部金玉财宝和军需物资。大司马曹咎和原塞王长史司马欣见败局已定，自感无面目再见项羽而自刎死。刘邦遂引兵渡过黄河，夺回成皋，屯军于广武山西城，尽占有敖仓屯积的全部粮食，接着又以重兵包围钟离昧军。
项羽军进至睢阳（今河南商丘），得知曹咎司马欣被汉军击破的消息，不得不引兵急回成皋。这时，正在荥阳围攻钟离昧军的汉军，听到项羽回兵成皋的消息，便撤军进入险要地方，凭险据守，以待项羽军。项羽军至荥阳，也就暂屯军于广武东城，与汉军对峙。
汉军在这第三阶段的作战中，形势已经大大改观，此时，项羽大将龙且所率二十万大军已被韩信歼灭，刘邦已完成了从西北和北方对项羽侧背的战略包围。项羽主力也被刘邦、彭越军来回调动，战略上已处于疲于奔命的被动处境。
（四）楚汊战略相持和楚之战略退却
汉军退守广武西城，项羽率兵进至广武东城，两军之间相隔一深涧，约两百余步相对峙。从汉高祖四年（公元前203年）十月形成这种对峙局面以来，一连数月，汉军固守营垒，拒不出战。楚军后方由于受到彭越的继续袭击，粮食供应发生困难，即将出现兵疲食绝的困难局面。项羽为急于与汉军决战，便想利用刘邦父亲、妻子在自己手中为人质的条件，约刘邦直接对话。
项羽把刘邦的父亲带至阵前，项刘二人隔涧对话，项羽对刘邦说：你若不赶快降我，我今天就立即把你的父亲烹死。刘邦回答项羽说：过去我们共同受命于怀王，曾盟为兄弟，我的父亲也就是你的父亲，如果你一定把他烹了，请你分给我一杯羹吃。项羽听到刘邦这样说，更加愤怒，想立即烹死刘邦父亲，经项伯力劝，才没有动手。
刘项两人继续对话，项羽对刘邦说：天下相争已数年了，只是因为我们两个人的缘故，我愿与你决一胜负，以免再使天下百姓遭受痛苦。刘邦讽刺地笑着谢绝说：“吾宁斗智，不能斗力。”（《史记》卷七）
楚汉两军相持，长久难以决定胜负，百姓都苦于当兵作战，一些老弱之人也不堪运送军饷物资的劳苦，项羽急于结束战争，便想与刘邦单独决战。
项羽知刘邦不与之决战，便派出人员向汉军挑战，一连三次挑战，均被楼烦将射杀。项羽震怒，亲自出阵挑战，刘邦也相对而出，双方再次对话。刘邦在对话中历数项羽十大罪状：违背怀王之约，不尊君命，剥夺我关中王的位置；假造圣旨，妄杀卿子冠军而自称：奉命救赵之后，不回报怀王，而擅自率领诸侯之军西入函谷关；烧秦始皇宫室，掘秦始皇陵墓，私自掠取秦宫财物，杀死已经投降的秦王子婴；在新安坑杀秦军二十万，反而将其将（指章邯等）封王；皆王诸将善地，而徒逐故主，令臣下争畔；将义帝赶出彭城，做为自己的都城，夺了韩王的封地，并王梁楚，多自予；派人暗杀义帝于江南；身为臣下而杀君王，杀害降者，为政不平，主约不信，天下所不容，大逆无道。刘邦数说完项羽罪状后，又说道：我与各诸侯来诛灭你这个贱贼，没有必要亲身与你挑战。项羽听罢大怒，令事先埋伏之弩手发射暗箭，射中了刘邦胸部。刘邦胸部受伤，立即伏身摸着自己的脚说：恶奴伤了我的脚趾！
刘邦因为箭伤很重，卧病不起。张良劝他勉强起来巡视慰劳部队，以安定士兵情绪，不致使楚军乘机攻击。刘邦只得咬紧牙关来巡视军队，结果伤势加重，支持不住，便驱车进入成皋城养病。
刘邦病愈之后，便西入函谷关，到栎阳，慰问当地父老，摆酒招待他们，又砍下已死的塞王司马欣之头，挂在栎阳的闹市街上，以消除百姓的怨恨，刘邦在栎阳停留了四天，又回到广武军中。关中由于刘邦的慰问，新征集的士兵源源不断地出关补充刘邦的军队。
这时，汉军兵多粮足，楚军兵疲粮绝，项羽几次回军击彭越军都没有取得预期战果，加之，韩信的军队又从后方进击楚军，项羽非常恐慌和忧虑。于是，决定与刘邦谈判，双方约定平分天下，楚愿割鸿沟（今河南省中牟县之贾鲁河）以西地区为汉所有，鸿沟以东地区为楚所有。项羽遂将留在军中为人质的刘邦父母，妻子送还给刘邦，楚军撤去成皋之围，回师东去。
至此，楚汉双方对峙十一个月后，也就是从汉高祖四年（公元前203年）十月，到汉高祖四年八月，以著名的楚汉鸿沟媾和为终结，结束了楚汉成皋之战。
成皋战役评述
楚汉成皋之战，是楚汉双方决定战争胜负的关键性战役。楚汉双方经过三年多的较量，至成皋战役结束，双方的形势都发生了重大变化。楚军由战略优势转化为战略上的劣势，逐渐失去了战略上的主动权。汉军则由战略的劣势，转化为战略优势，逐渐掌握了战略上的主动权。
战争经验一再证明，主动和优势的丧失，必然导致最后的失败。成皋之战，楚汉双方的成功与失败有许多值得借鉴的经验和总结的教训。
汉军的胜利，再次说明主观指导的正确，对获取战争胜利的重要意义。刘邦在成皋之战中既注意在政治上争取人心和团结内部，也注意从战略全局的形势出发处理奸最关键的问题。汉军自彭城惨败后，刘邦鉴于汉弱楚强的劣势地位，适时改换战略指导，转攻为守，退保成皋这一咽喉地带，有效地保卫了关中和巴蜀，使汉军始终保有巩固的战略后方基地，从而在人力物力上得到源源不断的补充，保障了进行长期战争的需要。
汉军的胜利，告诉人们，在每一步作战行动中，都应有完善的具体作战方针。刘邦在指导主战场和支战场的作战中，能够及时采纳张良，韩信、陈平、袁生、邓忠、郦食其等人的正确建议，坚持实行正面坚守、南北两翼牵制、敌后骚扰的方针，这就使强大的楚军陷于多面作战、到处分兵的不利境地。而汉军的实力则随着时间的推移，逐渐得到发展，由劣势转化为优势，终于逼迫项羽鸿沟媾和，撤兵息战。
汉军的胜利，还说明劣势之军必须通过争夺战场的主动权，才能转换自己的劣势地位。主动权也就是军队行动的自由权，而行动的自由则是军队的命脉。刘邦在荥阳、成皋正面难以坚持时，先是出兵武关，活动于南阳、叶县一带，首次调动了项羽军被动南下，使刘邦军在劣势危急之中，第一次争得了主动权：彭越侵占睢水下邳，袭扰项羽后方时，项羽又被动地被迫回军，刘邦又争得了一次主动权；刘邦再次北击成皋时，项羽又再次被牵因成皋，刘邦又获得了主动权；最后当彭越再次袭扰楚军后方对，项羽又奔回后方，刘邦又机动自如地歼灭楚大司马曹咎军于汜水之上。这样多次往复，刘邦军都处于机动自如的地位，而项羽则被刘邦牵着鼻子，穷于应付，疲于奔命，丝毫没有主动权，这就难免导致失败的命运。
雄冠诸军，叱咤风云，拥有很大优势的项羽，以彭城会战大败刘邦的军威，当可破荥阳、下巩洛、直入函谷关，但却未能如愿以偿，只落得一个鸿沟媾和，战略撤退的结局。这其中除了政治上的不得人心之外，在战略指导上缺乏深谋远虑，以一时之勇代替必要的作战策划，不对全局做正确的分析，不倾全力坚定不移地为实现主要战略目的服务，而轻率地率领主力东奔西突，一步失策，步步被动。项羽冒冒失失地南下武关，数度回兵反击彭越，不去占领和破坏敖仓，龙且的二十万大军的败灭，将战略全局的指挥重任交给无能之辈曹咎等等，这一系列的失策，都在全局上给楚军造成了难以挽回的损失。最后，不得不无可奈何地把优势和主动的地位，拱手让予了刘邦，从而，失去了争夺天下的基本条件。
§§§第三节 垓下战役
第一，垓下战前楚汉双方的基本形势
汉高祖四年（公元前203年）十月，顷羽击败彭越后，听到刘邦军已于成皋将大司马曹咎军击破，急忙回军成皋前线，稳住自己的形势，大军推进至广武。
刘邦军歼灭曹咎军后，乘势进占成皋，待项羽军到后，即于广武西山，与楚军对峙。
此时，韩信军南下，子十一月在潍水上击败楚大将龙且所率之二十万大军，从北方和东北方向对楚之侧背构成了战略包围，直接威胁楚国腹心地区的安全。彭越军为汉军防守魏地，不时出击楚之运粮要道，项羽军腹背受敌，军队补给十分困难，陷于更加被动的处境，整个形势对楚军极其不利。
相比之下，刘邦军已日渐占有明显的战略优势。汉军已拥有赵、魏、齐地，九江王英布也早已降汉叛楚，且刘邦稳定了关中形势，不断得到新的兵员和军需物资，因而，汉军士气大振，在主战场的正面战场上，楚军的局部优势已不复存在，整个形势，都预示着汉胜楚败的趋势已不可逆转。
第二，垓下战役的起因
汉高祖四年（公元前203年）八月，楚汉双方达成了鸿沟议和，中分天下，双方罢兵。项羽按照和约的规定，释放了刘邦的父亲和刘邦的妻子吕雉，并撤军东走。
楚军撤走后，刘邦也准备下令撤军西退。这时张良、陈平向刘邦建议说：“观在汉已占领了天下的大半、诸侯皆归附。楚军已疲惫不堪，粮食断绝，这正是天亡楚军之机，不抓紧机会而消灭楚军，就是养虎遗患。”（原文见《史记？项羽本纪》）。
刘邦采纳了张良，陈平的建议，停止撤军西退，而乘项羽退军东走的机会，撕毁双方共同商定的约言，转而率军紧紧追击项羽军，遂爆发了垓下战役。
第三，垓下战役楚汉双方的作战策划
刘邦撕毁鸿沟议和协议，决心与项羽军作最后的战略决战，欲乘楚军撤军途中麻痹松懈和补给奇缺的机会，调集优势的兵力一举歼灭项羽军，建立自己的封建统一政权。于是，决定以樊哙向胡陵（今山东省鱼台县境）进击，命英布率军立即攻击寿春，刘邦亲率主力追击楚军，并以韩信的齐军、彭越的梁军急速与汉军主力会合。造成一个南北共进，三路齐攻的强大态势。
项羽由于对鸿沟议和深信不疑，又是在撤军开进途中，没有防止刘邦军突然背约进攻的准备，故在固陵之战前，没有做应付突然多变的作战策划。
其实刘邦军背约而进攻对方的策略已多次运用，以前在他西进秦都之武关作战中，也是订了和约，招降秦军守将，过了险要关隘之后，再回兵击灭对方。而楚军对此缺乏起码的估计和戒备，也足以说明了其战略策略和指挥谋略的运用均不是刘邦军的敌手。
第四，垓下战役的前哨战——固陵之战
九月，汉军追击楚军至阳夏以南（今河南太康县境），即停止前进，以待前来会合的韩信之齐军与彭越军，但两军未到来。当汉军于十月再进至固陵（今河南省淮阳县境）时，韩、梁两军还未赶到，因而，刘邦军始终不敢与项羽军接战。
项羽军对刘邦背信弃义，毁约追击而来，十分气愤，决定乘齐、梁两军未到之机，项羽亲自指挥季布，钟离昧等将领，突然向汉军猛攻。汉军由于突然遭到楚军反击，完全出于意外，被打得溃不成军，慌忙退入壁垒，挖掘深堑，固守待援。
项羽军初战取胜后，没有乘胜扩大战果，进而围歼固陵之汉军。这样，就给了刘邦军以喘息待援之机。刘邦军则乘此，一方面巩固自己的防线，一方面想急催韩信、彭越军前来会战。
刘邦对张良等说：我们困兵于此，韩信彭越之援军又迟迟不来，该怎么办？张良认为：现在楚军即将被击破，韩信、彭越却没有得到封地，所以他们按兵不动，如果君王能与他们共有天下，分地封王，他们定会立即出兵，当初封韩信为齐王，并非君王本意。彭越在夺取梁地之后，由于魏王豹尚在，只让彭越当了魏相国，现魏王豹已死，彭越自然也非常希望封王，现在只有以雎阳（今河南省商丘）至谷城（今山东省东阿）之地封彭越为梁王，以陈（今河南省淮阳）以至东海之地封给韩信。同时，韩信祖居楚地，他很想得到故地，如果能够这样做，他们两人肯定能积极与楚作战，那时破楚就易如反掌了（见《史记？项羽本纪》）。刘邦认为张良的见解很有道理，于是派人去告之韩信、彭越二人，请他们出兵。韩信、彭越得知刘邦将封赏他们的情况后，答应立即率兵前往进击楚军。
刘邦为了争取南方的势力，已封英布为淮南王。英布曾派人进入九江地区，攻占了几个县邑，诱降了寿春（今安徽省寿县）守将楚大司马周殷，周殷遂率九江兵叛楚归汉。至此，汉军南、北、中三路大军对楚军最后的战略决战即将开始。
第五，楚汉两军作战序列
一、楚军
幕僚：左尹项伯
将领：将军季布、钟离昧、项声、项冠、项悍
二、汉军：刘邦在各路大军会合后，仍以韩信为最高统帅，负责全战场的指挥，总兵力约五十万人。
（一）刘邦统率之汉军：
将军周勃、樊哙、王陵、骑都尉郦商、骑都尉靳歙、御史大夫灌婴
兵力：约十万人。
（二）齐军：
齐王韩信、将军李左车、孔熙、陈贺
兵力：三十万人。
（三）梁军：
梁王彭越、大夫栾布
（四）九江军：
淮南王英布、将军刘贾、前楚大司马周殷
第六，垓下战役的作战经过
汉高祖五年（公元前202年）十月下旬，固陵之战后，楚汉双方仍对峙于淮阳地区。此时，韩信军已率军南下，韩信以一部兵力引诱楚军出击，双方战于九里山一带。西楚军陷于韩信军伏击中。韩信军之灌婴骑兵部队乘机向彭城进攻，一举将彭城击破，楚柱国项它被汉军俘获。汉军接着向萧（安徽省萧县），谯（今安徽亳县）、苦（今河南省鹿邑）等地进攻，一一攻克了江苏北部、安徽北部、河南东部等广大地区，兵锋直趋项羽军之侧背。
项羽军兵败，再失彭城，苏北、皖北、豫东等广大地区又被汉军占领之后，已无法稳住局势，只得携带大量军政官员，贵重物资，向东南方向撤退。此时，项羽军已更加陷入危机之中。
十一月，项羽率领近十万军队向垓下地区败走，到达垓下地区后，项羽与大将季布、钟离昧等都认为垓下地区地形险要，可以防守，于是决定构筑营垒，进行防御，以便整顿部队，恢复军力，准备与汉军在垓下地区决战。此时，项羽军的大致态势是：季布军在垓下以西、以南地区；钟离昧在垓下以东以北地区；项羽自率主力于垓下周围地区。
韩信军取得九里山大捷、进占彭城后，得知项羽率军向彭城东南方向撤走，于是挥军继续向东南方追击项羽军。这时，楚之大司马周殷叛变楚王后，率兵进占了楚之六地（今安徽六安县），接着统率九江兵与将军刘贾向北攻占城父。至此，汉军、齐军、九江军及彭越的梁军等四路大军会师于垓下，构成了对项羽军的包围态势。当时汉军及各诸侯军的关系位置大致为：齐王韩信统率的齐军驻于垓下东北地区；九江王英布指挥的九江兵驻于垓下的西南地区；梁王彭越指挥的梁军驻于垓下的北部地区。
汉方各路大军在完成对项羽军的直接包围后，便加紧准备与项羽军的最后决战，以求彻底歼灭项羽军。韩信为向垓下进攻，做了如下部署：以将军孔熙军为左路，费将军陈贺居右路，韩信自率主力在中路主攻。汉军在韩信统率之下，分路向垓下之楚军进攻，楚军在项羽率领下，奋勇力战，多次击退汉军的进攻，但由于项羽兵力已经有限，无力出击汉军，更难以迫使汉军撤退，终于在汉军多面夹攻之下，退入营垒坚守。韩信军遂以各路大军，把项羽军重重包围。双方虽经不断作战，但汉军尚难以彻底打败楚军，为尽快将楚军打败，张良建议刘邦采取以瓦解楚军斗志为主的“攻心战”，以楚方归顺人员和汉军中善唱歌者，每夜皆唱楚词、楚歌。
项羽兵困垓下，兵少食乏，处境更加险恶。前线坚守营垒的部队，每日黄昏战斗停顿时，就听到四周唱出的楚歌声，士卒听到这种楚国乡土歌声，看到自己目前的处境，极大地影响了战斗意志。早已被汉军收买的项王叔父项伯，力劝项羽夜间巡视军营，以便让项羽也听到四周的楚歌声，瓦解项军的斗志。果然，项羽听到这些歌声后，十分吃惊，他说：“难道汉军已经把楚国的地方都拿下来了吗？为何他们中间会有这么多的楚人呢？”项羽面对这种局面甚为忧虑，半夜里在营帐中饮酒解愁。
项羽有一位妃子，名叫虞姬，很受宠爱，时常跟随在项王身边。项羽也有一匹青白色的好马，名叫骓，是他最得力的战马。项羽边饮酒边悲凉地歌唱道：“力大能够拔山啊，气壮盖过了全世。不料时势不利啊，连乌骓马也不济！乌骓马不济了啊，那可叫我怎么办？虞姬啊，虞姬！我怎么能对得起你！”（原文见《史记·项羽本纪》。项羽接连唱了几遍，虞姬也应和着一同唱，根据《史记正义》引《楚汉春秋》记载，虞姬当时也唱道：“汉兵已略地，四方楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生？”唱罢，即自刎而死。项羽的泪水一行行地涌流，左右的人也都泪流不止，以至互相不能抬头相看，气氛甚为悲壮。
虞姬已死，项羽悲痛地上马出营，率领部下八百精锐骑兵乘夜突围而去。次日天明，汉军才得知项羽已经突围，韩信急令灌婴率领五千骑兵追击。由于项羽突围之先头骑兵急驰而行，后续骑兵未能全部跟上，待项羽渡过淮水之后，仅跟上来百余骑士，项羽行至阴陵（今安徽省定远县西北），迷失了方向，便向一个老农夫问路，老农夫欺骗项羽部队说，向左走。项羽于是向左急奔。但走不多远，即陷入了大泽之中，行进艰难，很快被灌婴骑兵追上。项羽又引兵向东突进，至东城（今定远县东南五十里）地区后，仅剩下二十八名骑士，而汉军追兵竟有数干骑。项羽此时自料不能逃脱，便对跟随他的骑士说，“我从起兵到观在已经八年，亲身经历过七十多次战斗，真是战无不胜，攻无不克，从未打过败仗，因此，做了天下的霸王。不料今天倒被围困在这里，这是天要亡我，并不是我在战争中的错误啊。”（原文见《史记？项部本纪》）。项羽接着又强调：今天要决一死战，必须做到三战三胜：溃围（击溃敌人，突出重围）。斩将（杀敌将领）、刈旗（砍倒敌人的旗帜）。
项羽说毕，将自己的二十八名骑兵分做四队，对着四个方向，汉军骑兵虽然包围了数层，但项羽毫无惧色。项羽说：“吾为公取彼一将”。于是他命令骑兵坚决向敌冲杀，到达山下后，在山东分三处集合。项羽吩咐完毕后，即呼喊冲杀而下，将汉军打得人仰马翻，四处溃散，并斩杀汉军骑将一人。项羽军到达山东三处集合后，汉军再分兵三队将项羽军团团围住，项羽率兵又驰逐冲杀，斩杀汉将一人，杀死汉军百余人。项羽将自己的兵马又集中起来，结果发现自己仅亡两骑。项羽对众人说：“各位看我打得如何？”众骑兵说：“诚如大王所说的一样。”项羽得胜，乘汉军混乱之际，冲出一条血路，向南疾走，准备渡过长江。项羽到达乌江。乌江亭长撑船靠岸，等待项王上船。亭长对项王说：“江东地方虽然不大，但方圆也有千里，有民众数十万，足够建立霸业，请大王急速渡江。这一带只有我有船，汉军到后将无船渡江。”（原文见炙史记·项羽本纪》）。
项羽笑着对乌江亭长说：“上天要灭亡我，我不能渡江了。当初我带领江东八千子弟渡江西征，现在没有一人生还，纵然是江东父兄谅解我，继续拥立我为王，我有什么面目见这些父老？即令是他们不谴责我，我也羞愧难容。我知道你是忠良之人，我骑的这匹马只有五岁，所向无敌，一日可以行千里，我不忍心杀之，观在赠送给你。”（原文见《史记·项羽本纪》）。项羽把自己的乌骓马送给乌江亭长后，命令所有骑士均下马步行，以短兵器与汉军追到的骑兵搏斗。项羽一人即杀死汉军将士数百人，自己受伤十多处。
项羽在冲杀间回头看见汉军骑司马吕马童；便指着吕马童高芦说：“你岂不是我的老部下吗！”吕马童看见项王后，即指给汉将王翳说：“此项王也”。项羽对王翳说：“我知道汉军要出千金得我的头，还要封万户侯，为了使你得到功赏，请把我的头拿去吧。”项羽说罢，即自刎而死。王翳割取了项王之头，汉军其余将领争割项羽尸体，以便回军请功。
第七，垓下战役后的动态
垓下会战为楚汉双方的最后战略决战，在此次决战中，汉军共斩杀楚军近十万人，使项羽大军全军覆没。至此，西楚政权即宣告灭亡。但项羽原封地之鲁人，仍在抵抗刘邦军的进攻，后来也被刘邦击灭。
刘邦在消灭项羽之后，即急忙驰入韩信军营，夺了韩信的兵权，并将韩信由齐王改为楚王，封其统辖淮北地区，建都于下邳（今江苏省邳县，故城在邳县东）。封彭越为梁王，建都定陶。将衡山王吴芮改为长沙王，定都临湘（今湖南省长沙）。
刘邦于汉高祖六年（公元前二○一年）二月称帝，最初定都于洛阳，三个月之后，迁都长安。
垓下战役评述
历时四年半的楚汉战争，迄于刘邦夺占三秦之战，至垓下一战才告结束。刘邦与项羽之间争夺封建领导权的战争，终于以刘邦彻底胜利和项羽军的覆灭而载入战争史册。
垓下大战，是刘邦、项羽间的最后战略决战，项羽军在垓下作战中之所以迅速被刘邦军歼灭，除开政治上的原因之外，在战场交战的直接原因是战略指导上的低能。
战略撤退中疏于戒备。项羽与刘邦达成了鸿沟议和后，没有在战略全局上正确地分析敌我双方的形势。此时的楚军虽然不是败将求和，但战略上已处于绝对的劣势地位。在这种情况下，一纸空文能对刘邦起多大约束作用，楚军毫无考虑，只是遵约东撤，给了刘邦乘胜追击的难得的战机。劣势之军后撤，本已造成军心士气的严重影响，加之再有重兵集团的追击，更会在心理上加重失败的恐惧。因而，从根本上说，项羽军虽有十多万兵力，但实际已处于军无斗志的失败情绪之中。可谓：“一招不慎，满盘皆输”。
固陵之战缺乏战略远见。项羽军在固陵地区回兵反击刘邦主力，一举取胜，在战略上出现了挽回颓势的一线转机。而此时韩信、彭越之军还远在北方，项羽如果重振士气，以战胜之余威，咬紧牙关，全力攻歼刘邦军，设若刘邦军被一举歼灭，无疑会对楚军起巨大的鼓舞作用。这样是否还有彭越、韩信南下之举，则恐怕又当别论了。可惜，项羽缺乏这种战略远见，反击胜利，即行止戈，给了刘邦固守待援的天赐良机。
垓下突围造成战略上的不击自溃。项羽军虽被困垓下，受韩信几十万大军的包围，但汉军如单凭力战，欲将项羽军很快歼灭，也并非易事。但项羽军却中了张良等的“四面楚歌”之计，不是组织全军有组织地突围撤退，而是项羽自率八百骑兵突围，这实际上就是弃军而逃。一个战略统帅，在全军处于被包围的困难境地时，只顾自己突围而走，这支军队自然是不击而溃了。这使叱咤风云、英名盖世的项羽，落了一个很不光彩的名声，虽然有自刎乌江的悲壮场面，也暗然失色了。
退守垓下，不返江东，是战略上最后的失策。项羽从固陵后撤，再加上彭城南撤之军，绝不止十万之众，尚有相当可观的实力。项羽未能早日定下南渡江东的决心，以现有兵力，加上江东的人力物力，并有长江天险的阻隔，休养生息，积蓄力量，也并非没有东山再起的机会。然而，项羽军却是退一步，看一步，没有长远的战略策划，以至处处被动，全军覆没。
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