经济情势较稳固，即造成统一较有利之条件，而统一之形成，又可以发展经济。因之分裂时期之长短，与经济破坏之大小密切相关。
由十六国并为南北朝，又由东魏、北齐而合为北周，北方诸民族早融会于鲜卑帜下，加以魏孝文帝力求汉化，异族之歧见渐泯，百姓苦兵革已二百余年，想望太平甚切，南北之统一，业成为必然性。但统一事业落于隋杨之手，则是偶然性。
杨坚自称汉太尉震之十四世孙。震八世孙，燕北平太守铉。铉子元寿，魏初为武川镇（今内蒙武川县）司马，因家于神武树颓焉（即朔州神武郡殊颓县，今山西寿阳县北境。《廿二史劄记》一五谓元寿家于武川，误）。坚父忠，西魏恭帝初，赐姓普六如氏，北周时封随国公，官至泾州总管，娶吕氏，生坚。坚娶独孤信第七女（后号文献后），生五子，勇、广、俊、秀、谅。
独孤氏出自鲜卑。鲜卑或云东胡种。缪凤林因谓文献后为汉胡之混合种（母崔氏），炀帝为汉人与混合种之后裔。此种断定，其意向实注重在“北方之汉族，因与杂种混合，再造其新生命”之推论，因名隋、唐两代为“汉胡混合之北统”。但对于手创统一事业之杨坚，并未觅出混合种的凭据，仍是立论不完。如果吾人能向上古追寻汉族的起源（春秋时晋有狄，燕有山戎，王畿有伊雒之戎，例不胜举），则杨、李之为混合，譬诸沧海一粟而已。
坚承袭家荫，无赫赫勋绩，其得篡周立隋，实以受遗辅政为一大枢纽。周武帝功业方隆，平齐之后，正将饮马江南，乃不半年而殂折。嗣子宣帝，立未二岁而卒。初膺疾时，坚以后父奉诏入侍，于大象二年（五八○）五月，与刘、郑译等合谋，矫制令坚受遗辅政。静帝年仅八岁，完全为所播弄，登位之后，即晋坚为假黄钺、左大丞相，百官总己以听。同年九月，丞相去左右之号，坚为大丞相。外镇如相州尉迟迥、申州李慧、荥州宇文胄、青州尉迟勤、郧州司马消难、益州王谦等，虽后先发难，然以缺乏联络及计划，不久即被平定。周之宗室，则毕王贤（六月）、赵王招、越王盛（七月）、陈王纯（十月）、代王达、滕王（十二月）均以谋执政之罪名而被诛（除毕王系明帝子外，余五王均文帝之子）。随于大定元年（五八一）二月篡位，自其受遗诏起计，不出一年，便移周祚，得国之易，无有如杨坚者。
坚以父忠封随国公，因改朝号曰随，又恶“随”字带“走”，故去走为隋。清代金石家见初唐石刻常作“随”，遂疑旧说之误。近年石刻大出，则隋石刻无不作“隋”。往日新朝，往往反胜朝之所为，初唐间作“随”，实因此之故。然初唐以后，又作隋者多，作“随”者甚少，苟非杨坚先曾改定，则无以解此等异同之迹也。
公元581年，相国杨坚篡周，建立了隋王朝。开皇九年（公元589年），隋文帝出兵攻灭江南的陈王朝，南北统一，从而结束了汉末以来长期分裂的政治局面。
为了加强封建统治，隋文帝强化专制主义中央集权，初步形成了以尚书省为首的三省六部制，分掌全国兵、刑、钱谷等事。又将地方上的州郡县三级，简化为州县二级，裁减了许多官僚机构，规定所有大小官吏原则上由中央的吏部任命，不复由地方官辟举，以加强对全国的统治。
军队是国家政权的主要部分。隋初沿袭魏周的府兵制。开皇十年（公元590年），隋文帝把军户编入民户，改由州县直接管辖，不再存在单独的军人户籍。兵士和民户同样受田，进行农业生产，只是兵士一般不向封建国家交纳租赋，而是自备军人的资粮等。各地府兵由军府统领，轮流去京师长安充当宿卫。府兵直接由朝廷指挥。除禁卫军与戍守四方的军队外，其余军旅戎器全部停罢，而由中央政府直接掌握了强大的镇压农民的专政暴力。
北周时，很注意计帐、户籍之法，使国力日趋强大。而北齐境内，却是豪富兼并，户口多有隐漏。北周灭北齐，未遑清理。隋初，“山东尚承齐俗，机巧奸伪，避役惰游者十六、七”。朝廷在全国采取“大索貌阅”和“输籍定样”等办法予以清理。明文规定，如果存在隐漏脱籍，户口不实，有关官吏解职，乡正、里长配流远处。允许人们互相检举揭发，让被揭发者替揭发者代输租役，清理出大批隐户。朝廷控制的户口增多，使国家征收赋役有了充实的源泉。因此，隋王朝成为甲兵强锐、财富丰盈的专制主义中央集权的强盛国家。
§§§第一节突厥之起源及为患中国
突厥为现在“突厥族”中之一系，近世学者多信其即上古涂兰（Turan）族之苗裔，本语作Türk（Türük），复数Türkl r，蒙古语写作Türküt（新疆翻佛经Twrk，于阗文作Ttrrūki，Tturki；西藏文Drug，Dru—gu；希腊文Toürkōü），汉文翻作突厥（只《续通历》及《册府元龟》四一曾见“突屈”之异译），其意义则力也，权也，能也。
此族初起之地，相传是金山（或阿尔泰山）一带，西魏大统八年（五四二），从连谷（榆林）入寇，是为突厥出现于汉史之首次。（《周书》二七）
突厥自称是狼种，无疑即上古之狄（字从犬）或翟。（《史记·赵世家》“翟犬者代之先也。”）酋长首见于中史者曰土门（Tum n）可汗（Qaghan），土门之原语，据我所见，应即突厥语之tüm n，此云万也（吐火罗语tumane，tmane，tman），匈奴最初之单于名头曼，实同语异译，《史》、《汉》意译为“万骑”。后来赫连勃勃有统万城，即肖音而兼孕义者。（见拙著《元初西北五城之地理的考古》）金人称忒母，蒙古称秃绵或万户（《史记·李广传》有万户侯），此可汗必原来任万夫长，故以官为名。《新唐书》又作大吐务，亦称伊利可汗，伊利（il）犹云王也。
土门始至塞上市缯絮，大统十一年（五四五），宇文泰遣酒泉胡使其国，翌年，土门遣使来献方物，是为两国建立外交之始。
土门先破铁勒，继因被茹茹（蠕蠕、芮芮）蔑视，转而向西魏求婚，魏以长乐公主妻之。废帝元年（五五二），灭茹茹。
其后（约五五三年），木杆可汗立，西破哒（挹怛，Ephthalies，Hephthalites），东走契丹，北并契骨（坚昆Q rk z，满、蒙人称为布鲁特‘Burut’，今称吉尔吉斯），领域东自辽海以西，西至西海万里，南自沙漠以北，北至北海五六千里。
据波斯史，五五四年，木杆与波斯王Nushirvan（五三一一七九）始发生关系，波斯王得突厥助，攻灭哒，遂共分其国土，以乌浒（希腊文Oxus；伊兰文Vaksa缚刍；阿剌伯文Jihun；今Amudaria阿母河）河为界，并娶木杆女为妻，突厥势力由是伸至中亚，西突厥室点密（Ist mi）可汗即于是时始。室点密者，土门之弟也。现时于阗、疏勒等地附近住有一种民族，名为Abdal，所说者天山南路突厥语，但其中杂有来源不明之字。亦作Habdals，Lattimore以为导源于吉卜赛（Gipsy）族，余往日疑其与阿不旦（Abdal，罗布泊附近之地名）有关，今再以Ahdal，Hahdal及Ephthalites，Hephlhalites之对比观之，颇信此一民族即中古时代哒之遗裔。
西魏恭帝三年（五五六），假道凉州，与西魏合兵破吐谷浑于青海。
此后，齐、周争相结纳，保定五年（五六五），可汗以女妻周武帝，周人每岁给以缯絮锦彩十万段，突厥人在京者又优礼相待，衣锦食肉，常以千数；齐人惧其寇掠，亦倾府藏以縻之。突厥遂坐收渔人之利（隋文帝诏有云：“突厥之虏，俱通二国，周人东虑，恐齐好之深，齐氏西虞，惧周交之厚，谓虏意轻重，国遂安危。”），他钵可汗（木杆之弟）至有“但使我在南两个儿孝顺，何忧无物”之自大语。大象二年（五八○），周封赵王招女为千金公主，以妻他钵。
§§§第二节突厥与东罗马之发生
关系——丝绢贸易羽田亨言：自南北朝至隋、唐，善于经商之粟特人（Sogdians），其往来漠北，不单在商货贸易，且谋政治方面之携手以达其大欲。突厥及回纥勇悍而朴直，因信用彼辈，对中国之种种要挟或侵略，率此等狡黠者为之策划而坐收其利，平时又操纵对华贸易，取得非法利润。换言之，中国实为粟特人所苦。同样，彼辈亦用其对华之手段以对付西方。
中国丝绢之输出，自古即为亚洲一种重要商业，其取途有二：（一）西向出粟特（Sogdiana）即康国（Samarkand）等处，为最古之道。西方学者称为“丝路”。（二）通印度诸港之海道。当日以波斯及罗马人为主要顾客，而参预居间转贩者，则中亚之粟特人及印度洋之海舶。商胡东来之不断，中、印贸易之促进，皆与此有直接关系。
罗马人欲扫除波斯居间剥削之害，东罗马帝Justinian（五二七——六五，魏明帝至周武帝时）曾培养蚕种而无功，乃谋令阿刺伯西面土人与印度诸港直接交通，波斯沮之，且设法妨碍陆上之转运，以便其专利操纵。
粟特人见哒既灭，即请其新主室点密可汗，要求波斯许彼辈在其辖境内经营丝业。可汗因遣使至波斯（约五六七，即周武天和二年前），为波斯王Nushirvan所拒，突厥使至波斯者又多被毒死，由是二国交恶。
商人不得志于波斯，又怂恿可汗别辟东罗马的销场，五六七年底，有商人名Maniach者，行抵东罗马都城，呈突厥文可汗书，外附许多缯帛，略言突厥分为四部，大权操于室点密。
翌年初。东罗马帝JustinⅡ（五六五——七六，即周武保定五至建德五年）遣使臣邪马克司（Zemachos）报聘，达可汗所驻之白山（应在今库车之北，特克斯（Tekes）流域，即伊犁之东南）。可汗帐幕，饰以杂色绸缎，陈列许多金器。适其时可汗往击波斯，为波斯所败，突厥与东罗马之交好，因是而益深。五七一年（天和六），突厥使二次至东罗马，要求Justin帝撤废九年前罗马与波斯所立之和约，演成东罗马、波斯间之廿年战争（五七一——九一，天和六至开皇十一年）。
五七六年（建德五），罗马使臣Valentin至突厥，告Tiberius帝之继位，且谋重修五六八年之旧约。此使臣与前使邪马克司均有残片旅行记留存。前使言突厥人持铁向其兜售，且令行逾火焰以清净其身。后使到突厥时，适遭室点密之丧，迫令依突厥习惯，用刀剺面，参与葬礼，葬时以死者生前所乘马四匹及俘虏四人为殉。
五七九年（大象元），波斯王HormizdⅣorⅢ即位（五七九一九十），木杆可汗女之出也，与突厥亲虽甥舅，而并不相好（隋文帝诏有云：“达头前攻酒泉，其后于阗、波斯、挹怛三国一时即叛。”攻酒泉在宣政元年年底；即五七八——九年）。五八七年（开皇七）沙钵略卒，弟叶护可汗立，因波斯用兵罗马，遂于五八八年率众三十万，往攻波斯，同时东罗马亦自叙利亚反攻，波斯两面受敌，其势颇危，幸藉大将之威望，以少敌众，叶护中箭而卒。
§§§第三节突厥之内争、分裂及南附
初土门死，子（非弟）逸可汗立（逸即il之急读）。逸可汗不久卒，舍其子摄图而立弟木杆。木杆在位廿年卒（约五七二），复舍其子大逻便而立其弟他钵。他钵在位十年，病且卒，谓其子庵罗曰：“吾闻亲莫过于父子，吾兄不亲其子，委地于我，我死，汝当避大逻便也。”然大逻便母贱，众不服，庵罗母贵，突厥重之，摄图长且雄，尤力排大逻便，庵罗遂立。大逻便心不服，庵罗弗能制，以国让摄图，国中相议，摄图最贤，因立之，是为沙钵略（始波罗）可汗。此一段经过，无形中酿成东方式家庭间叔侄、兄弟之不和（隋文帝诏有云：“且彼渠帅，其数凡五，昆季争长，父叔相猜，外示弥缝，内乖心腹”），是为突厥中衰之主因。往年他钵之所以玩弄周、齐者，隋朝乃得觊其隙而施行报复。
摄图之立，有待于国人相议，此与蒙古时代之也可库利尔台（Y k.quriltai犹云大会）制度，颇为相类。此制在元太宗、定宗、宪宗三汗即位之前，均尝举行，后来虽真意已失，然下至元末，犹保全其形式，即继立之君，须经大会推定是也。他如突厥前之乌丸、鲜卑，突厥同时之契丹、新罗，历史上亦表示其有类此之习惯。今按周武王崩而周公摄政，厉王奔而周、召共和，我国古制，当与此种习惯有密切之联系。
隋文帝即位，待突厥稍薄，沙钵略妻周千金公主，怀覆隋之心，屡言于可汗。开皇二年（五八二），遂悉众四十万分两道（今之陕、甘）入寇，凉、秦、泾、兰、敷、延诸州六畜咸尽。既而沙钵略攻大逻便，大逻便败，西投达头可汗（室点密之子），国中互相攻击，且各遣使来隋请和，千金公主亦上书愿为父女，隋使报之。
辰半（开皇四年甲辰——五八四）九月十日，从天生大突厥天下贤圣天子、伊利、俱卢设、莫何、始波罗可汗，致书大隋皇帝。使人开府徐平和至，辱告言语，具闻也。皇帝是妇父，即是翁，此是女夫，即是儿例，两境虽殊，情义则一。今重叠亲旧，子子孙孙乃至万世不断，上天为证，终不违负。此国所有羊马，都是皇帝畜生，彼有缯彩，都是此物，彼此有何异也。
隋特使虞庆则、长孙晟往聘，沙钵略跪受诏书称臣，隋因赐千金公主姓杨氏，改封大义公主，更许沙钵略入猎恒、代，数年间边境稍安。
继叶护者为都蓝可汗，沙钵略之子也。叶护之子染干，号突利可汗（小可汗），居国之北，遣使赴隋求婚，隋以宗女安义公主妻之，并特厚其礼。都蓝怒，数为边患，又与达头合攻突利，突利败，只身入朝（开皇十九——五九九）。隋拜为意利（即伊利之异译）、珍（弥）豆、启民可汗，使游牧于夏、胜两州之间（今河套东边），以河为固。东西距河，南北四百里，在朔州为筑大利城（今山西、内蒙交界），再妻以宗女义成公主，部落南来者殆二三十万，其情形与东汉建武时南单于内附相类。旋都蓝被麾下所害，达头自立，国内大乱，达头奔吐谷浑，东西突厥由是分立。
西突厥之分藩，始于灭哒（见前四节），犹诸成吉思汗西征之分封长子术赤也，初时犹奉事宗邦，后因内乱而形成分裂。其国分十部，又曰十姓，每部赐以一箭（oq），故称十箭。十箭又分左右厢：左厢号五咄陆，各置一啜（cˇur）领之，右厢号五努失毕，各置一俟斤（irkin）领之。设南北廷，南廷当在今天山北路，北廷则在千泉即屏聿（b ng-yul）附近。“千泉者地方二百余里，南面雪山，三垂平陆，水土沃润，林树扶疏，暮春之月，杂花若绮，泉池千所，故以名焉。”（《大唐西域记》一）其地即今哈萨克（Kazax）共和国Aulieata之附近，有良牧、美蔬及无数清泉，近世哈萨克人仍视为吹（Chu）、锡尔（Syrdaria）两河间避暑最胜之地。余依沈曾植氏《西王母国考证》求之，《穆天子传》二所云：“丙午，至于鄄韩氏，有乐野温和，穄麦之所草，马牛羊之所昌，宝玉之所□。……庚戌，天子西征，至于玄池。”其与此一区域相当，可无疑也。
§§§第四节平陈
突厥中衰，北边无警，而又经济稳定，则隋之统一，有可能性。近人冀朝鼎提出我国历史上经济要区之论，以为政治统一之获得，只有一道，全国分为许多区域，“众区之中，有一区焉，其本地之农业出产，其接受他地转漕之利便，均优于余外诸区，以是故，凡取得此区者即取得征服统一全中国之钥。”按农产、转运二事，即在六朝之末，江南亦视关中为优胜，且同是汴水，刘裕用之以定秦，如冀之说，则北方无统一南方之理。《孟子》云：“天时不如地利，地利不如人和。”在双方条件相等或稍相等之情势，则胜负之券，应以能适应环境、能发动及领导群众为标准。
文帝既移周社，志得意满，遂萌统一之想，即位未一月，便任声名素著之韩擒虎为庐州总管，贺若弼（贺若复姓）为吴州（扬州）总管，委以平陈之事。弼承父敦遗志，献取陈十策，适北边不宁，未遑发动。
平陈方略多本自崔仲方。开皇六年，仲方论取陈之策，大致言武昌已下，蕲、和、滁、方（今六合县）、吴、海等州宜驻精兵，密营渡计。益、信（今巴东）、襄、荆、基（今钟祥）、郢（同上）等州速造舟楫为水战之具。蜀、汉二江为上流必争之冲要，若陈令精兵赴援，则下流诸将即须择便横渡；如其拥众不出，则上江诸军可鼓行以前。（《隋书》六○本传）
陈宣帝卒（开皇二——五八二），子叔宝立，是为陈后主。即位之翌年（五八四），起临春、结绮、望仙三阁，并以沉檀香木为材，又饰金玉、珠翠。唐魏徵云：“后主生深宫之中，长妇人之手，既属邦国殄瘁，不知稼穑艰难，初惧阽危，屡有哀矜之田，后稍安集，复扇淫侈之风，宾礼诸公，惟寄情于文酒（如江总、孔范辈，称为狎客），昵近群小，皆委之以衡轴（施文庆、沈客卿辈），……耽荒为长夜之饮，嬖宠同艳妻之孽。”（见《陈书》）其速亡宜也。
叶护可汗继沙钵略之政，隋北边无警，开皇八年（五八八）三月，遂下诏伐陈。十月命晋王广、秦王俊、杨素，并为行军元帅。广出六合，俊出襄阳，素出信州，刘仁恩出江陵，王世积出蕲春（黄州），韩擒虎出庐江（安徽），贺若弼出吴州，燕荣出东海（海州），合总管九十，兵五十余万，皆受晋王节制，文帝驾幸定城（华阳），陈师誓众。
明年正月，弼自广陵济京口，擒虎济采石（当涂），以钳形攻势，夹攻建康，陈军束手无策。二月，擒虎先入城，获叔宝，陈亡。
素与仁恩引舟师趣三峡（瞿塘、巫、西陵），陈将吕肃守险滩，经四十余战，卒破之，又破肃于荆门，乘胜东下至汉口，与秦王会。时建康已下，晋王命叔宝为手书招上江诸将，于是上江皆平。世积以舟师自蕲水趣九江，驰书谕降豫章诸郡。荣自东莱傍海入太湖，取陈之吴州（苏州），随宇文述略定晋陵、会稽诸郡。
谯国夫人者高凉冼氏之女，世为南越首领，所属部落十余万家，嫁为高凉太守冯宝妇，佐夫治理，政令有序。及宝卒、陈亡，岭表未有所附，数郡共奉戴夫人，号为圣母。会文帝遣韦洸安抚岭外，夫人得叔宝书，乃遣其孙魂帅众迎入广州，岭南悉定。隋册冼氏为谯国夫人，许开幕府，置长史以下官属，部落六州兵马，俱听发落，若有机急，便宜行事。夫人尝疏劾番州总管赵讷贪虐，致于法，至仁寿初始卒。
§§§第五节杨氏家庭之变——专制之毒
文帝子五人，皆独孤后出。避后之妒忌，后宫有子者皆不育。即位后，立勇为太子。又惩宇文氏以孤弱而亡，开皇二年，于并州置河北道行台，广为尚书令。洛州置河南道行台，俊为尚书令，领关东兵。益州置西南道行台，秀为尚书令，总管二十四州诸军事。又以诸王年少，特选精良有才者为之僚佐。
勇初立，军国政事及尚书奏死罪已下，皆令参决之。后因冬至勇张乐受百官朝贺，恩宠始衰。勇多内宠，尤嬖云昭训，独孤后代选之元氏妃又暴卒，益招母后之忌。广觊其隙，深自矫饬，务为俭素，临还扬州，入内辞后，自称恐被勇暗算，后信之，益恶勇。广又内联杨素，横加媒蘖，开皇廿年，遂废为庶人，改立广为太子。及文帝崩，广伪造遗敕赐勇死，所生十男皆被杀。至文帝之崩，史文犹有疑辞焉。
俊平陈后，授扬州总管，转并州，出钱求息，民吏苦之。又盛治宫室，穷极侈丽，颇好内，妃崔氏毒之，遇疾征还（开皇十七），数岁而卒。生二子，后皆为宇文化及所害。
秀封蜀王，其镇蜀也，奢侈违制，车马被服，拟于天子，为广及杨素等所构，仁寿二年（六○二）征还京师，幽闭之。化及之乱，秀及诸子皆被害。
谅封汉王，开皇十七年（五九七），出为并州总管，自山以东至于海，南拒黄河，五十二州尽隶焉，特许以便宜，不拘律令。翌年，起辽东之役，谅为行军元帅，无功而还。常以勇、秀幽废，怏怏不平，阴有异图，会文帝崩，诏徵入，不赴，发兵反，兵败而降，竟以幽死。子颢亦于化及之乱遇害。
《隋书》（卷二）称文帝“居处服玩，务存节俭，令行禁止，上下化之，开皇、仁寿之间，丈夫不衣绫绮，而无金玉之饰，常服率多布帛，装带不过以铜、铁、骨、角。”（参看《隋书》二四《食货志》）然开皇十三年岐州仁寿宫之筑，“颇伤绮丽，大损人丁。”（《隋书》四八《杨素传》）已不能以身作则。且诸子就藩，年方弱冠（开皇元年，广年十三），声色货利，诱惑易进，一也。辅佐之人，依草附木，贡谀献媚，引入邪途，二也。广以欺诈而得立，启蜀、汉觊觎之心，三也。由于封建制度内在的矛盾，方谋享国之延长，反促杨家之寿命。古称：“知子莫若父”，文帝既不能察广之诈，而家庭之间，复多嫌忌，更陷于“父不父”之讥。弥留之际，乃言“独孤诚误我”，则所谓至死不悟也。身死之后，未及十五年（炀帝孙越王侗以唐武德二年被王世充缢杀）而仅存正道（炀帝子齐王暕所生）一脉，侗临终有言，“从今以去，愿不生帝王尊贵之家”，专制之流毒惨矣！
§§§第六节炀帝之穷奢极欲
陈平后，广为扬州总管，前后十年，以北方朴俭之资，熏染于江南奢靡之俗，重以北塞宁晏，府库充实，遂沉湎而不能自拔，（通鉴，言帝“好为吴语”（一八五），即位之后，三幸江都，可相证也。
大业元年（六○五），于洛阳旧城西十八里营建东京，仍命宇文恺董其事，每月役丁二百万人，效法秦始皇，徙豫州郭内居民及诸州富商，巨贾数万户以实之，劳役虽巨，而规模则不及大兴。“乾元殿大木多自豫章采来，二千人拽一柱，其下施毂，皆以生铁为之，中间若用木轮，动即火出，略计一柱已用数十万。”（《贞观政要》二）又于观文殿前为书室多间，每三间开方户，垂锦幔，上有二飞仙，户外地中施机发；帝幸书室，宫人执香炉前行，践机则飞仙下收幔而上，户扉、厨扉皆自启，帝出则垂闭复故。（《通鉴》一八二）其显仁宫则采海内奇禽、草木之类以实之。宫内筑西苑，周二百里，内有海渠，缘渠十六院，各以四品夫人主之，宫树冬凋，缀以剪彩，海沼内亦剪彩为荷、芰、菱、芡。好乘月夜从宫女数千骑游，作《清夜游》曲。
将幸江都，遣官往江南采木，造龙舟、凤、黄龙、赤舰、楼船等数百艘。（参四八《杨素传》）龙舟四重，高四十五尺，上重有正殿，中二重凡百二十房，皆饰金玉。以元年八月行幸江都，挽船士八万余人，相接二百里，所过州县，五百里内皆令献食。
炀帝无日不营宫室，元年于临淮营都梁宫，有曲河以安龙舟。（《太平寰宇记》一六）三年八月，太原营晋阳宫，四年四月，汾州起汾阳宫，十二年正月建毗陵宫。（《通鉴》一八三）此外涿郡有临朔宫，北平有临榆宫，渭南有崇业宫，鄠县有太平、甘泉二宫，江南有丹阳宫，皆其所营造者。
性又嗜猎，四年九月，征调鹰师，悉集东京，至者万余。
六年正月，诸蕃酋长悉集洛阳，因于端门街盛陈百戏，场周围五千步，执丝竹者万八千人，声闻数十里，自昏达旦，灯光烛天，终月而后罢。
帝既醉心奇巧，宇文恺、何稠等皆希旨以应。北巡之役，恺“造观风行殿，上容侍卫者数百人，离合为之，下施轮轴，推移倏忽。”辽东之役，稠制行殿及六合城，“夜中施之，其城周回八里，城及女垣合高十仞，上布甲士，立仗建旗，四围置阙，面别一观，下三门，迟明而毕。”（均《隋书》六八）徒供个人之娱乐，于国计民生无关焉。
史称周穆王欲肆其心而周行天下，断章取义，诚可施之隋炀帝，然穆王西行万里，自有原因，不可相比也。计炀帝即位后仅三月，便幸洛阳。
大业元年八月，如江都。
二年四月，还洛。
三年三月，还京，四月即北巡，（发河北十余郡丁男凿太行山，达于并州，以通驰道。）由榆林出塞，入楼烦关，经太原，九月还至东都。
四年三月，经太原（《本纪》三及《通鉴》一八一均讹五原，兹据一八《律历志》及《太平寰宇记》五○校正）、交城，幸汾阳宫，因出塞，巡长城，东至于恒岳。
五年正月，自东都经京，西巡河右，涉吐谷浑界，西出张掖（甘州）。九月，还京，十一月，复幸东都。
六年三月，幸江都。
七年二月，御龙舟，入通济渠，至涿郡。
八年，伐高丽，九月，还东都。
九年三月，幸辽东，九月，还次博陵。（还东都否，未详。）
十年三月，复幸涿郡，东至怀远镇，十月，经东都还京，十二月，又如东都。
十一年五月，幸太原，巡北塞，被突厥围于雁门，十月，还东都。
十二年七月，幸江都，至十四年三月，被弑。
通计居京时日，不足一年，而“从幸宫掖，常十万人，所有供需，皆仰州县”，（二四《食货志》）劳民极矣。
§§§第七节疆域之开拓
好大喜功。往往与穷奢极欲相表里，大业三年三月，遣朱宽使流求，四年三月，遣常骏使赤土，致罗刹，（此据二四《食货志》。《本纪》三及《北史》一二刹皆作厨。）皆足表示炀帝之个性。
流求或以为即今琉球，或以为台湾，说者各异。据《隋书》八一，大业六年，陈稜、张镇州击流求，系自义安郡渡海，义安即今潮州，非进攻琉球之适当口岸，不合者一。同传又言，“至高华屿，又东行二日，至屿，又一日，便至流求”，其方向为东行（如赴琉球，须向东北），高华得为南澳（汕头至南澳一百二十里），得为澎湖列岛，由南澳至澎湖，约经度两度，确可二日便至，澎湖一日到台湾，亦符事实，若以拟琉球，未免太近，不合者二。陈、张“献俘万七千口，颁赐百官”，（《本纪》三）台湾北部，隋时想已有不少汉人流寓，故有此数，琉球则未必得如许俘虏，不合者三。
用兵之地，更有林邑（即占婆Cˇampa）。文帝末，交州俚人李佛子作乱（此据《隋书》五三《刘方传》；唯《越史略》一云，梁时九德参军李贲，本中国人，其七世祖于西汉时徙居太平，大同十年，自称南越帝，建前李朝，再传至李佛子，则佛子非俚人也。“俚”字之用法，曾于拙著《释俚》揭之，今得此证，更见旧史之不可呆读。开林邑事，可参冯译G.Maspero《占婆史》三八——四○页），刘方讨平之，因使经略林邑。方率舟师趣比景，大业元年正月，军至海口（灵江口），击走其王梵志，度黎江，入国都，获金庙主十八枚，佛经五百六十四夹，凡一千三百五十余部，并崑仑书（即占婆文），刻石纪功，士卒脚肿死者十四五。（参《方传》、《隋书》八二及《续高僧传》二《彦琮传》）将其地分置荡、农、冲三州（后改比景、海阴、林邑三郡），隋兵引还后，梵志复得故地，遣使谢罪。（参《隋书》三一及八二）
次为吐谷浑（可读原音，不必如宋人读“突欲魂”），急言之曰退浑，就其被统治之人言之，则羌种也（或以为唐古特族，不确，唐古特系党项之转），旧称曰阿柴（或阿赀Aza）虏。大业初，铁勒犯塞，遂请降，帝使裴矩讽令击吐谷浑以自效，铁勒即勒兵往袭，大败之，其主伏允东走保西平（鄯州，今乐都县）。三年，又命杨雄、宇文述等往征，四年西巡时，更分兵数道围之，来降者十余万口，六畜三十余万，自西平以西，且末（Cˇercˇen）以东，祁连以南，雪山以北，东西四千里，南北二千里，皆为隋有，分置郡、县（五年六月，置鄯善、且末、西海、河源四郡，各统两县）、镇戍，发天下轻罪徙居之。
时西域诸蕃多至张掖交市，裴矩掌其事。四年，帝将巡河右，先令矩赴敦煌，矩知帝勤远略，遣使说高昌（Cocˇo）王及伊吾吐屯设（Tudunad），啖以厚利，导使入朝。明年西巡，次燕支山（张掖附近），高昌王、伊吾设及西蕃胡二十七国，谒于道左，伊吾设献西域数千里之地，六年，置伊吾郡，使薛世雄城之。
最应记者为俀国之交通。“委”“妥”二字在古往往通用，馁国即倭国也。开皇廿年（六○○——推古八），其王多利思北孤（即推古女王）遣使诣阙。大业三年，又遣使兼沙门数十人来学佛法，其国书称“日出处天子致书日没处天子”，炀帝览之不悦。明年，诏文林郎斐（即裴字）清往使，度百济（今朝鲜半岛西南部），行至竹岛（今珍岛，在全罗南道西南海中），南望罗国（即耽罗，今济州岛），经都斯麻国（今对马岛），迥在大海中。又东至一支国（今壹岐岛），又至竹斯国（今筑紫山）。又东至秦王国，其人同于华夏。又经十余国（即小岛），达于海岸。自竹斯国以东，皆附庸于俀云。（《隋书》八一，参丁谦《<隋书>四夷传考证》）
突厥既分裂，其势渐衰，居西方者曰处罗可汗，屡与铁勒相攻，卒为所败。炀帝采裴矩离间之策，可汗遂以七年底入朝于临朔宫，赐号为曷萨那可汗，留居中国。十年正月，将宗女信义公主嫁之。
§§§第八节三伐高丽
高丽自号高句骊，北齐废帝封其王阳为高丽王，始去“句”字。（《东北通史》一七四页）初，燕盛时，略属真番、朝鲜。及汉兴，以路远，修辽东故塞，仅至水（今鸭绿江，或云大同江）为界。有燕人卫满东渡水，据其地而自王。元封三年，武帝遣兵定之，开为玄菟、乐浪、临屯、真番四郡。元帝时（公元前三七）北夫余之高句骊人朱蒙（《好大王碑》作邹牟）始建国，渐残汉郡，东晋安帝元兴三年（四○四——好大王十四年），其十九世朝广开土境，平安好大王卒掠有辽东之地。继位者长寿王之十五年（四二七——宋元嘉四），始迁都平壤。北朝之末，其国东至新罗，西北渡辽水至营州，南至百济，北至。周武时改封阳为辽东王，隋文受禅，仍封高丽王。阳卒，子元嗣，开皇十八年，元率鞨之众万余骑寇辽西，隋以汉王谅为元帅，水陆三十万伐之，师次辽东，遇疾疫，死者什八九，会元亦上表谢罪，遂罢兵。
大业三年，炀帝幸启民可汗帐，适高丽使在彼，帝谕令还国，促元早入朝，元不奉诏。七年，帝遂亲征，驻涿郡。八年正月，大军既集，分为左、右两翼，每翼各分十二军如次：
史称士卒总一百十三万三千八百，号二百万，馈运者倍之，是月第一军发，终四十日，引师乃尽。诸将各奉旨，不敢越机，至七月，九军并陷，将帅奔还，遂班师。
九年春，二次征兵，三月，驾幸辽东，四月，渡辽，六月，杨素子玄感反于黎阳（今濬县），渡河直逼东都，帝遂急去高丽而回。
十年，又发天下兵，时民军蜂起，军多失期，帝以三月幸涿郡，七月次怀远镇。会饥馑，六军递相掠，复多疾疫，高丽亦困弊，遣使请降，并归上年叛人斛斯政，乃息兵，仍征元入朝，而元卒不至。
《东北通史》以为致败之因有四：一、万乘亲征，遥为指授，二、未立统帅，事权不一，三、劳师远袭，饷馈难继，四、敌势方强，无隙可乘（一九八——九页）。以如许之众，钤辖之远，而欲发纵指示，一切操于日事玩乐之独夫，根本已构成必败之条件。况当日“发鹿车。夫六十余万，二人共推米三石，道途险远，不足充糇粮，至镇无可输，皆惧罪亡命”，（《通鉴》一八一）敌稍能坚壁，旷日持久，就非退军不可。尤有进者，远击异域，利在精兵疾前，炀帝挟童稚之见，以为众必胜寡，殊不知师无纪律，阻手碍脚，稍有摇撼，牵动全军，人越多则致败之机亦愈多也。
§§§第二章 隋代各族人民起义
§§§第一节社会矛盾的发展和炀帝的暴政
在隋代，社会的基本矛盾是地主阶级与农民阶级的矛盾。贵族官僚不仅根据均田令占有大量土地，而且通过皇帝赏赐、仗势强夺民田等途径，获得巨额田产。如大贵族杨素，先后受赐田一百三十顷，在两京及诸方都会处的“邸店、水并利田宅以千百数”。来和、陆知命、樊子盖、卫玄、张衡和柳庄等官僚，也有不少赐田。隋统治者佞佛，赐予寺院许多土地、寺户和其他财物。如开皇十三年（公元593年），隋文帝诏令于诸州名山之下置寺，“并赐庄田”。赐宣州妙显寺寺户五十。寺院还以宗教迷信等手段，巧取豪夺农民的土地。贵族官僚和僧俗地主都对农民进行封建地租剥削。农民从均田令中受田比贵族官僚少得多，又多不足应受额，衣食艰难。
隋文帝执政前期，比较节俭。随着社会经济的发展，财帛丰盈，他也日益奢侈。如开皇十三年建仁寿宫，“夷山堙谷，营构观宇，崇台累榭，宛转相属。役使严急，丁夫多死……死者以万数”，并称赞监造官杨素是“忠臣”。其后又自京师至仁寿宫置行宫十二所。对农民的剥削也不断加重。史称开皇年间国家“仓库盈溢”，至仁寿末年，天下仓库的存粮，可供五六十年食用。它虽反映了隋代社会经济的发展，也暴露了隋王朝对农民压榨的苛重。甚至发生天灾，隋文帝都“不怜百姓而惜仓库”，不许赈济。为了镇压人民的反抗，隋文帝从开皇末年起，就开始使用严刑峻法。及至晚年，“用法益峻，帝既喜怒不恒，不复依准科律”。官吏则以残暴为干能，守法为懦弱，竞相鱼肉人民。
这一切，促使社会矛盾日益发展，广大人民的反抗斗争不断发生。
开皇年间，“河东多盗贼”，蒲州刺史河间王弘将百余名起义者流放到边远地区。东阳（今浙江金华）陶子定、吴州（今江苏苏州）罗慧方聚众起义，围攻婺州永康、乌程等县，为检校括州事韦冲击破。华阴（今陕西华阴）地区“多盗贼”，隋王朝特选“世号为能”的殿内监荣毗前往镇抚。冉龙羌起义，攻打汶山、金川二镇，被资州刺史苏沙罗打败。
由于岭南刺史、总管等多贪赃枉法，如番州总管赵讷、刺史陆让，为政暴虐，聚敛大量财物，引起当地人民的怨恨，“请俚獠多有亡叛”。开皇十七年（公元597年）二月，桂州（今广西僮族自治区桂林）俚李光仕聚众起义，隋文帝命上柱国王世积出岳州（今湖南岳阳），征发岭北军；前桂州总管周法尚驰往桂州，调集岭南兵，共同镇压。李光仕迎战不利退走。王世积部多遇瘴疠不能前进，遂顿兵衡州（今湖南衡阳）。周法尚部继续追击。李光仕保守白石洞。周法尚捕得其弟光略、光度等家属，凡来降附者即还其妻子，诱降了数千义军将士。周法尚一面出兵与李光仕对阵，一面亲帅奇兵埋伏林中。当两军开始交战，周法尚立即驰击义军营栅，栅中人溃散，李光仕被杀。义军余部仍坚持斗争。隋文帝又遣员外散骑侍郎何稠募兵往剿。师至衡岭，何稠派使者招降起义军洞主莫崇，并用酒食和甜言相骗。莫崇为其所惑，回洞后不复设备。何稠深夜领兵掩袭其洞，消灭起义军。象州（今广西僮族自治区象州东北）起义军首领杜条辽、罗州（今广东廉江北）起义军首领庞靖等，相继投降。何稠又分遣建州开府梁昵进攻罗寿起义军，罗州刺史冯暄围剿李大檀起义军，将这次起义镇压下去。
隋文帝鉴于岭南夷、越等少数民族多次起义，出现“州县生梗，长吏多不得之官，寄政于总管府”的严重局面，任命令狐熙为桂州总管，十七州诸军事特许便宜从事，刺史以下官可承制补授。令狐熙改变过去仅“以兵威相胁”的武力镇压办法，加强玩弄更加狡猾的“大弘恩信”的策略，一些起义军首领受骗归附，起义被瓦解。
当时，由于起义繁多，甚至在隋王朝统治中心——长安也不太平，尽管官府白天在长安进行大搜捕，但是，“人间强盗，亦往往而有”，隋文帝十分忧愁，向群臣询问“断禁之法”。诏令：凡是盗一钱以上皆斩首，或三人共窃一瓜也处死刑；如能告密，则将起义者家产赏给告密者。不久，又以吴越之人私造大船“因相聚结，致有侵害”的借口，将江南诸州民间三丈以上船支统统收入官府，加紧对人民反抗斗争的防范和镇压。
严刑峻法并不能使人民屈服。起义仍在各地不断爆发。开皇十七年七月，桂州人李世贤起义，隋文帝命右武侯大将军虞庆则为桂州道行军总管率兵镇压。开皇二十年（公元600年）三月，熙州（今安徽潜山）李英林起义，署置百官。隋文帝以扬州总管司马张衡为行军总管，帅步骑五万围剿。同年，越嶲（今四川西昌西南）蛮也聚众起义。
仁寿年间，人民反抗斗争在岭南和蜀两大地区进一步开展起来。
仁寿元年（公元601年）十一月，潮（今广东潮安）、成（今广西僮族自治区梧州市东南）等五州僚起义，隋文帝命高州酋长冯盎征发江南和岭南兵，将起义镇压下去。翌年十二月，交州俚帅李佛子起义，占据越王故城、龙编城和乌延城等地。隋文帝命瓜州刺史刘方为交州道行军总管，统领二十七营进剿，至都隆岭，起义军二千余人主动出击，刘方打退义军后乘胜进逼李佛子大营，“先令人谕以祸福，佛子惧而降，送于京师。其有桀黠者，恐于后为乱，皆斩之”。桂州山越起义军被洪州总管苏孝慈打败。番禺（今广东广州）夷僚起义军为右亲卫车骑将军薛世雄镇压。
益州总管蜀王杨秀，自开皇十三年后，更加奢侈无度，“多捕山獠充宦者，车马被服，拟于乘舆”，又令熟僚出奴婢，多杀无辜，聚敛民脂民膏，引起蜀民、尤其是夷僚等少数民族的愤怒。仁寿年间，“西南夷僚多叛”。隋文帝命通州刺史郭荣领八州诸军事行军总管征讨，义军坚持斗争一年多。嘉州（今四川乐山）僚起义军，袭败前来镇压的行军总管段文振于山谷，后因义军懈怠不备反为其所败。不久，嘉州夷僚又奋起反抗，向官军发起主动进攻，行军总管元褒率步骑二万，将起义军击垮。为了镇压再次起义的嘉州僚，隋文帝派将军周法尚和武通围剿。在起义军的英勇抵抗下，周法尚部失利，武通部归路被切断，武通被打死。遂州（今四川遂宁）僚起义时，隋文帝复以周法尚为行军总管。镇压起义后，又诏其便道征讨攻占嶲州（今四川西昌）城的乌蛮起义军。起义军主动撤离州城，散于山谷，周法尚见武力不行，就使出“遣使慰谕，假以官号，伪班师”手腕。当起义军首领为其所骗，尽归营栅聚饮相贺时，他立即发兵偷袭，俘起义军将士数千，男女万余。资州（今四川资中）山僚起义，众至十余万口，声势颇大。起义军围攻大牢镇，资州刺史卫玄前往起义军营游说利害，起义军首领为其所惑，撤围退走而溃散，山僚起义，蜀王遣骠骑将军王仁恭镇压。
隋文帝为人刻薄，猜忌大臣，“其草创元勋及有功诸将诛夷罪退，罕有存者”，其诸子为争权夺利而暗斗明争，统治集团内部矛盾日益尖锐。晋王杨广勾结杨素等除掉了太子杨勇，谋害了卧病的隋文帝，于仁寿四年（公元604年）窃取了皇帝宝座，他就是中国历史上以荒淫和残暴著称的隋炀帝。
隋炀帝以天下承平日久，国富民强，“慨然慕秦皇、汉武之事”。上台伊始，便大兴土木，百役俱兴。仁寿四年十一月，征发山西、河南丁男数十万，在洛阳之东掘一弧形长堑，自龙门（今山西河津县），东接长平（今山西晋城南平县）、汲郡（今河南汲县），抵临清关（今河南新乡东北）、浚仪（今河南开封西北）、襄城（今河南襄城），达于上洛（今陕西商县），以置关防，拱卫洛阳。次年三月，隋炀帝命杨素和宇文恺于伊洛营建东京，“每月役丁二百万人”。由于“督役严急，役丁死者什四五，所司以车载死丁，东至城皋，北至河阳，相望于道”。仅九十天就建成了举世闻名的洛阳城，以便更好地控制关东及江南广大地区。大业二年（公元606年）为营造舆服仪仗，课天下州县献骨角、齿牙、毛羽，朝命夕办，百姓被逼到处网罗，水陆禽兽殆尽，犹不能给。又用高价购买。“役工十万余人，用金银钱帛巨亿计”。大业三年（公元607年）五月，“发河北十余郡丁男凿太行山，达于并州，以通驰道”。七月，发丁男百余万修筑长城：西起榆林（今内蒙古自治区达拉特旗），东至紫河（今内蒙古自治区和林格尔县南），长千余里，“一旬而罢，死者十五、六”。八月，又于太行山“开直道九十里”。大业四年（公元608年）七月，发丁男二十万筑自榆谷以东的长城。大业六年（公元610年）底，修江南河，自京口（今江苏镇江）至余杭（今浙江杭州）八百余里。
史称隋炀帝五日不修宫室，并“广召良家，充选宫掖”，穷奢极侈。大业元年三月，他于东京修显仁宫，“发大江之南、五岭以北奇材异石，输之洛阳；又求海内嘉木异草，珍禽奇兽，以实园苑”。自西京长安至江都置离宫四十所。五月，于东京筑西苑，周围二百里，内有人造海，海内高百余尺的蓬莱、方丈和瀛州三仙山上，琼楼玉宇，向背如神。北来的龙鳞渠，蜿蜒注入海中。渠畔立十六院，每院以四品夫人主事，堂殿楼观，华丽非凡。秋冬宫树凋零，则翦采如华叶，缀于枝头，色旧易新，使其常如春天。池塘剪彩为荷芰、菱芡。苑内嘉木异草，珍禽奇兽，无处不满。十六院争用花样翻新的办法献媚求宠。隋炀帝则喜欢月夜里，在数千宫女簇拥和“清夜游曲”的丝竹声中，骑马游西苑，过着醉生梦死的生活。大业三年在太原建晋阳宫。“两京及江都，苑囿亭殿虽多”，但是隋炀帝“久而益厌，每游幸，左右顾瞩，无可意者，不知所适。乃备责天下山川之图，躬自历览，以求胜地可置宫苑者”，于是又营汾阳宫等。
隋炀帝“年年历览，处处登临”游玩。在他执政的十三年半里，呆在皇宫不足一年。他“西出玉门，东逾碣石”，南达江都（今江苏扬州市），北至塞外，足迹几遍神州。每次巡游，都有大批军队护卫，还有许多贵族、官僚等侍从，仪仗舟车均极端豪华。所至之处，民众要为他开路、修河、营建行宫别馆，供奉水陆殊味，献食“丰厚者进（官爵），疏俭者获罪”。官吏为求恩市宠，无不百般搜括，甚至“逆折（预收——引者注）十年之租”，并从中渔利，千百万民众为此倾家荡产，生计断绝。如大业元年，隋炀帝为出游江都，征发河南诸郡男女百余万开通济渠，自西苑引谷，洛水达于黄河，复引黄河入汴水，引汴水入泗水，达于淮河，又征发淮南民十余万开邗沟，自山阳至杨子入长江。通济渠广四十步，渠旁筑御道，植柳树。接着，隋炀帝又遣黄门侍郎王弘等往江南建造龙舟及杂船数万艘。一切准备就绪后，隋炀帝于同年八月出游江都。他乘坐的龙舟高四十五尺，长二百尺，上下四层，殿堂全由金玉装饰，豪华无比。皇后所乘翔螭舟，比龙舟稍小，而装饰一样。后宫、诸王、公主、百官、僧道和蕃客等所乘漾彩等船，也都金碧辉煌。挽船士八万余人，称殿脚，都穿锦彩制成的袍。四十余万步骑夹岸而行，整个船队绵延二百余里，旌旗蔽野，干戈如林，浩浩荡荡，亘古未闻。所经州县，五百里内奉命献食，多者一州至百抬，皆水陆珍奇，吃不完的，出发之际，多埋弃地下。隋炀帝在江都，每次出游，仪仗羽仪，均填街溢路，绵亘二十余里。第三次游江都，新造龙舟等船只，比杨玄感起兵烧毁的旧龙舟等还要大，耗费资财更甚于前。
为了满足好大喜功的贪欲，隋炀帝“劳近以事远，求名而丧实”。他不惜耗费巨额钱财，不断亲率数以十万计的庞大军队，巡边耀武，炫夸威风和富有。“诸蕃至者，厚加礼赐；有不恭命，以兵击之”。如大业三年出巡榆林时，拥兵五十余万，马十万匹。大业五年（公元609年）七月，西幸回归，在凉州之西的大斗拔谷遇暴风雪，“文武（百官）饥馁沾湿，夜久不逮前营，士卒冻死者太半，马、驴什八九，后宫妃主或狼狈相失，与军士杂宿山间”。为了诱引少数民族首领和西域商人向他顶礼膜拜。从大业六年（公元610年）起，每年正月在洛阳端门盛陈排场极大的百戏散乐，为了夸富而以绢帛缠树，免费供应酒食，“终月而罢，所费巨万”。西域诸蕃往来相继，“所经州郡，疲于送迎，糜费以万万计”。对于高丽隋炀帝“恃众怙力，强兵黩武，惟在并吞”，发动了规模空前的三次征讨高丽的战争。
从大业四年（公元608年）起，隋炀帝就开始了攻打高丽的准备工作。正月，“诏发河北诸军百余万，穿永济渠，引沁水南达于河，北通涿郡”，作为进攻的大本营。“丁男不供，始役妇人”。大业六年，严令检查、更新兵器，滥恶者处以死刑。在山东增置军府，扫地为兵。大业七年（公元611年）二月，隋炀帝从江都亲临涿郡（今北京西南），声称“高丽（王）高元，亏失藩礼，将欲间罪辽左”，诏令天下士卒，不论远近，必须按期到达。陆军集于涿郡。由征发来的江、淮以南水手万人，弩手三万人，岭南排镩手三万人组成的水军，则集于东莱（今山东掖县）。又命幽州总管元弘嗣在东莱海口造战船三百艘，限期急促，监工凶残，逼迫工匠“昼夜立于水中，略不敢息，自腰以下，无不生蛆，死者十三四”。同年五月，隋炀帝命河南、淮南和江南造戎车五万乘送高阳（今河北高阳县东），供将士推运衣甲幔幕。征发河南北民夫，以供军需。七月，命江淮以南民夫和船只，运送黎阳、洛口等粮仓之米于涿郡，“舳舻相次千余里，载兵甲及攻取之具，往还在道常数十万人，填咽于道，昼夜不绝，死者相枕，臭秽盈路，天下骚动”。隋炀帝还征发民夫运粮积于泸河、怀远二镇（均在今辽宁西北部），“车牛往者皆不返，士卒死亡过半”。“又发鹿车夫六十余万，二人共推米三石，道途险远，不足充糇粮，至镇，无可输，皆惧罪亡命。重以官吏贪残，因缘侵渔，百姓困穷，财力俱竭”。当时有不少人“皆断手足以避征役”，谓之“福手”、“福足”。
大业八年（公元612年）春，隋炀帝下诏亲征高丽。隋军分左、右两路，每路十二军，从涿郡出发，水军则由东莱渡海，共计“一百一十三万三千八百人，号二百万，其馈运者倍之”。每天发一军，相距四十里，四十天发完。旌旗亘千里，刀枪如林，鼓角震天，由于高丽军民凭险坚守，以逸待劳，而隋军一切行动均由不懂军事的隋炀帝指挥，馈运不继，麦铁杖等大将阵亡，陆军主力被阻于辽东城（今辽东辽阳县内），“六军冻馁，死者十八九”。宇文述、于仲文率领的进攻平壤的三十万五千人，攻至距平壤三十里处，粮尽引还，被高丽军四面截击，溃散于萨水（即清川江）畔，仅“二千七百人”逃回辽东城，辎重损失殆尽。来护儿统率的水军，渡海至平埌城下，遭到伏击，也几乎全军复没。隋炀帝不顾臣下谏阻和人民反对，于大业九年（公元613年）发动了第二次对高丽的战争。六月，正当他在辽东城下亲督大军与高丽激战时，突然传来了杨玄感起兵黎阳（今河南浚县）的告急消息，兵部侍郎斛斯政又叛逃高丽，隋炀帝慌忙退兵回救老巢。高丽蹑后全军出击，隋军损失甚重。
杨玄感是大贵族杨素之子，任礼部尚书，是个有政治野心的人。隋炀帝第二次打高丽时，命他在黎阳督运军粮。他看到隋炀帝的暴政激起了全国人民的强烈不满，“百姓苦役，天下思乱”，隋炀帝远在辽东前线，后方兵力空虚，以为这是取隋代之的良机，遂打出“为天下解倒悬之急，救黎元之命”的旗号，起兵反隋。苦于徭役、兵役的农民“纵乱者如市”，不少贵族官僚子弟也投奔他，众至十余万，声势颇大。由于杨玄感信用贵族官僚子弟和降官，不可能真正依靠广大民众。他采取“袭取东都，以号令四方”的“下计”，因而在隋炀帝从辽东撤回的隋军主力打击下，迅速失败了。杨玄感起兵虽是隋统治阶级内部争权夺利，但它反映了统治阶级内部矛盾已激烈到公开对抗的程度，很难继续统治下去了。骄横愚蠢的隋炀帝仍不死心。大业十年（公元614年）初，又发动了第三次攻打高丽的战争。由于“盗贼蜂起，人多流亡，所在阻绝，军多失期”，大举进攻已不可能。而连年频遭战祸的高丽，亦极其困弊，遣使求和，隋炀帝遂顺水推舟，允其所求，以便集中全部兵力镇压国内的人民反抗斗争，稳固他的统治。因高丽王高元不遵隋炀帝命其亲来朝拜的诏令，隋炀帝大怒，欲重开战端，兴师问罪。然而农民大起义的风暴已使隋炀帝自顾不暇，这次讨伐化为泡影。隋炀帝对高丽的战争使中国和高丽人民蒙受了难以言喻的苦难，在客观上一次比一次有力地促进了农民大起义的发展，加速了隋王朝的彻底灭亡。
由于无休止的繁重徭役和兵役经常在农忙季节征发，行者不归，“耕稼失时，田畴多荒”，加上连年水、旱灾害、瘟疫流行，而隋炀帝根本不管民众死活，“王纲弛紊，吏多赃贿，所在征敛，下不堪命”，民众“弱者自卖为奴婢”广大民众实在活不下去了，波澜壮阔的隋末农民大起义，就是在这样背景下爆发的。
§§§第二节义师蜂起
隋亡以经济崩溃、农民起义为主因，无待再论。然“内忧外患”与革命相影响者尚有二事：其一为杨玄感之变，已见前十七节，其二为雁门之围。初，东突厥启民汗卒，子咄吉世立，曰始毕可汗，表请尚义成公主，诏从其俗，部众渐盛，裴矩献策，欲分其势，又诱杀始毕谋臣史蜀胡悉，始毕憾之，大业十一年八月，乘帝北巡，围帝于雁门，官军频战不利。帝惶惧，欲溃围，群臣谏止，乃征诸郡率兵赴难，并遣使驰告义成公主，几及一月，突厥始解围去，然其声势益张。玄感父素，本帝之死党，启民事隋亦极恭顺，经此两役，隋之声威于是一落千丈，帝复撤废总管（见前三节），地方军务须秉承中央意旨，远水不济近火，“郡县微弱，陷没相继”，（《隋书》七一《杨善会传》）不为无因。
《新唐书》一著录之隋末群雄，计四十八人，然合诸《隋书》及其他记载，实不止此，惜其归并降灭，多不可知。兹就炀帝被弑之前见于史册者，略依起事年份及地域，次为简表如后：
一、京畿及关西
二、山东西及河南（古之山东，即今之河北）
三、东南及长江流域
四、岭南
以上共百余人，山东西及河南占其过半，盖三伐高丽，最为荼毒，大河南北，受害极烈，故民众起而抵抗者亦特多。就中白榆妄、王须拔、魏刀儿、刘武周（均《隋书》四）、郭子和（《元和志》四）、窦建德（《旧唐书》一）、薛举、李轨、高开道（均同上五五）、梁师都、刘季贞（均同上五六）、张长逊（同上五七）、王世充（《通鉴》一八八）等，因接近北边，恐强敌拊背，往往连好突厥，或且受其官命，倚以自重。即李渊（唐高祖）起太原，亦卑辞厚币，改书为启，乞借马匹，及突厥使来，礼见于晋阳宫东门之侧舍，不惜一时屈辱，他复何论。大抵始毕兄弟虽欲释憾于隋炀，亦欲效他钵故智，挟隋以自重（周武帝建德六年，既灭北齐，范阳王高绍义奔突厥，他钵举兵南向，声言与高宝宁共立绍义作齐帝，为其报仇，见《北齐书》一二《绍义传》），故宇文化及败后，处罗可汗即遣使往窦建德处，迎取隋炀之萧后及其孙政道，处之定襄，号政道，为隋王，凡中国人没入北蕃者，悉配之以为部落。（《隋书》五九《齐王暕传》）李渊起兵之初，与始毕书云：“我今大举义兵，欲宁天下，远迎主上，还共突厥和亲，更似开皇之时，岂非好事？且今日陛下（指隋炀言）虽失可汗之意，可汗宁忘（隋）高祖之恩也。若能从我，不侵百姓，征伐所得，子女、玉帛，皆可汗有之。”（温大雅《创业起居注》一）盖已窥突厥之隐，不敢昌言亡隋，一面又以子女、玉帛饵之，免其乘我后也。
群雄出身，多不可稽考，知其曾为隋朝官吏者有梁师都、薛举、李轨、郭子和、刘武周、翟让、李密、罗艺、时德、朱粲、萧铣等十余人。桑门（即沙门）一人（向海明），稽胡三人（刘步禄、刘苗王、刘季贞），中亚胡二人（何潘仁、王世充），就中世充乃安禄山一流，觊觎汉土，不得与于义师之列。
群雄中可纪者：王薄据齐济之郊，自称知世郎（言事可知矣），又作《无向辽东浪死歌》以相感动，避征役者多往归之。（《通鉴》一八一）
刘霸道家平原东之豆子，累世仕宦，资产富厚，食客常数百人，及义师起，有众十余万，号阿舅贼（同上；按即《隋·本纪》之李德逸一支）。
余杭民刘元进起兵应杨玄感。会帝发三吴兵再征东，兵皆相谓曰：“往岁天下全盛，吾辈父兄征高丽者犹大半不返，今已罢弊，复为此行，吾属无遗类矣。”由是多亡命，郡县捕之急，闻元进举兵，亡命者云集，旬日间众至数万。（《通鉴》一八二）
章丘杜伏威起事，年十六，每出则居前，入则殿后，故其徒推以为帅。伏威使人谓下邳苗海潮曰：“今我与君同苦隋政，各举大义，力分势弱，常恐被擒，若合为一则足以敌隋矣。”海潮即帅众降之。隋将来整击伏威，伏威败，其将西门君仪之妻王氏勇而多力，负伏威逃，更有壮士十余人卫之，与隋兵力战，由是得免。（同上）伏威常选敢死士五千人，称为上募，宠遇甚厚，攻战辄令先击之，战罢阅视，有伤在背者即杀之，谓其退而被击也。获得资财，皆以赏军，故人自为战，所向无敌。（同上一八三）
较特出者为窦建德及刘黑闼。建德，漳南人，高丽之役，以勇敢选为二百人长。同县孙安祖亦被选征士，安祖辞以家为水漂，妻子馁死，县令怒笞之，安祖刺杀令，匿建德家，官司踪迹至，建德谓安祖曰：“丈夫不死，当立大功，岂可但为亡虏耶。”乃集少年数百人，使安祖将之，入高鸡泊。郡县疑建德与群雄通，收其家属悉杀之，建德亡归高士达。久之，安祖为张金称所杀，余众尽归建德，兵至万余。建德能倾身接物，与士卒均劳苦，由是人争归附，为之致死，拥兵十余万，大可有为。卒以违势愎谏，舍易（收河东）取难（救王世充），一战被擒，起军六年而灭。黑闼初隶建德，建德败，据其故地，为秦王世民（太宗）所破，奔突厥。既而借突厥兵入寇，武德六年二月，建成、元吉合兵败之。
割据稍久者唯梁师都，屡引突厥入寇，并为主谋，颉利之直逼渭桥，固其计也。使诸附突厥者皆如师都所为，中国之统一，必大受妨碍。贞观二年，太宗乘颉利政乱，遣柴绍等攻之，其部将斩师都以降，自起至灭，凡十二岁。
坊间旧说部盛陈瓦冈寨（在东郡界）之绩，然言其人物，则有李玄霸，此太宗之弟也，事已不可信。（“四十八路烟尘”似因《新唐书》举出四十八人而发生。）秦琼（叔宝）、程咬金（知节）、单雄信等虽尝事李密，然未必皆瓦冈旧人（如秦琼）。翟让既破隋将张须陀，便欲“还向瓦冈”，则亦陈胜之流而已。
陈寅恪《述论》谓宇文泰所创之关中本位政策，经北周及隋，维持至于唐初；政策之最主要者曰府兵制，“唐代在关中本位政策即内重外轻之情形未变易以前，其政治革命惟有在中央发动者可以成功。”（一五及五一页）按内重外轻，莫如炀帝，其时府兵制又未破坏，依陈氏之论，宜若炀帝时地方革命无成功之望，而炀帝竟为地方革命所推倒（炀之被弑，实由革命势力所促成）。由是，知地方革命之成功与否，别有其主要原因，不系于所谓“关中本位政策”。
大致言之，革命军之共同目标，最初是推翻专制魔王。迨隋炀丧身，目标猝失，除去少数利用时机别有野心者外，一般人愤气骤平，急思安静；且其认识限于时代性，无能冲破严固的封建关锁，提出新政策、新口号以相呼召，或困于乡土思想与地盘思想（如《中国农民革命史话》一六六页所云），或则举棋无定，进退失据（如《中国农民革命史话》一四六——九页之批评建德），全局遂转入混乱与割据时期。
§§§第三节隋末农民大起义的蓬勃发展
大业五年（公元609年）三月，长白山（今山东章丘、邹平境内）大洞内，“有狂冠数万”，隋炀帝命陈杲仁将兵“平之”。
大业六年（公元610年）正月，数十名素冠练衣之人，焚香持花，自称弥勒佛出世，闯入洛阳皇城端门，夺卫士兵仗，突入宫中起义，与齐王的卫兵遭遇，战败被杀。“于是都下大索，连坐者千余家”。同年六月，雁门（今山西代县）人尉文通“聚众三千，保于莫壁谷”，隋炀帝遣鹰扬杨白泉击破义军。十二月，朱崖（今广东儋县）人王万昌“作乱”，隋炀帝诏陇西太守韩洪讨伐，王万昌被镇压。不久其弟王仲通继起反抗，也被韩洪击败。以上星星之火，虽旋起旋被扑灭，但它却预示着农民大起义的燎原烈焰行将腾起。
大业七年（公元611年）秋，农民起义在山东一带不断爆发。邹平（今山东邹平县）人王薄和孟让，拥众据长白山，进行反隋斗争。王薄自称“知世郎”，表示自己是通晓当今世事的人。他作了一首《无向辽东浪死歌》，在民间传唱：
长白山头知世郎，纯著红罗锦背裆。
横侵天半，轮刀耀日光。
上山吃獐鹿，下山食牛羊。
忽闻官军至，提剑向前荡。
譬如辽东死，斩头何所伤。
号召民众不到辽东为隋炀帝打高丽送死，拿起刀枪造反。它唱出了水深火热之中的广大民众的心声，“避征役者多往归之”，众至数万。官军前来围剿，屡被义军击败。
县（今河北景县）人高士达聚众千余人在清河（今河北清河北）境内进行反隋斗争，不久，义军扩至数万。
县（今山东夏津县东北）人张金称，聚集百人在清河之曲反隋。
平原郡（今山东陵县）豪富刘霸道，“有众十余万，号阿舅贼”，以豆子（今山东陵县东）为根据地，进行反隋斗争。
此外，“所在群盗蜂起，不可胜数，徒众多者至万余人，攻陷城邑”。
大业七年开始兴起的这些农民起义军，都发生在今山东、河北一带。他们均在本地活动，比较分散，彼此没有密切联系，规模也不大，它是隋末农民大起义的初级发展阶段。尽管这时隋炀帝的注意力集中在准备打高丽上，但他对广大人民的反隋斗争十分仇视，“帝乃更立严刑，敕天下窃盗已上，罪无轻重，不待闻奏，皆斩”。他还下令“都尉、鹰扬与郡县相知追捕，随获斩决”，想用血腥屠杀的高压手段遏止人民反抗斗争。但是，“百姓转相群聚，攻剽城邑，诛罚不能禁”。
大业八年（公元612年）正月，隋炀帝不顾天下义军竞起的严重局势，发动了第一次规模空前的侵略高丽的战争。由于战争的不义性质，隋炀帝指挥无能，在高丽军民顽强抵抗下，隋军大败。又遭“大旱，（瘟）疫，人多死，山东尤甚”。在这种情况下，隋炀帝不仅依然骄奢淫佚，密诏江淮南诸郡每岁为他贡纳民间“姿质端丽”的童女；而且在大业九年（公元613年）正月，又迫不及待地诏征天下兵于涿郡前线，大肆募兵为骁果，修缮辽东古城贮军粮，准备发动第二次大规模攻打高丽的战争，这就进一步激化了国内的社会矛盾，“盗贼四起”，掀起了第一次农民起义高潮。其中比较大的义军有：
平原郡李德逸，“聚众数万，称阿舅贼，劫掠山东”。
灵武（今宁夏灵武县西南）白瑜娑领导的“奴贼”，“劫掠牧马，北连突厥，陇右多被其患”。隋炀帝遣将军范贵讨之，“连年不能克”。
杜彦冰（一说杜彦永）、王润率领的另一支义军，攻破平原郡，“大掠而去”。
江宁（今江苏南京）乐伯通，聚众十万，朝请大夫陈杲仁奉隋炀帝之命讨伐。
济北（今山东聊城一带）韩进洛，聚众数万起义。
渤海（今山东阳信西南）孙宣雅，在豆子聚众数万，进行反隋斗争。
齐郡（今山东济南一带）裴长才、石子河率义军二万攻打章丘城，毫无准备的齐郡丞张须仓促拒战，被义军“围百余重，身中数创”，援军赶来，张须才侥幸未死。
北海郡（今山东益都）郭方预聚众三万，攻陷郡城。又与秦君弘等义军联合围攻北海郡，兵威强盛。由于他们恃强无备，为张须等袭破，数万义军被杀，损失辎重三千辆。
济阴（今山东曹县西北）孟海公，保据周桥（今山东曹县东北）城，“众至数万，见人称引书史，辄杀之”。
河间（今河北河间）格谦，在豆子进行反隋斗争，有众“十余万”。
当时，天下承平日久，人不习战，“郡县吏每与贼战，望风沮败”，唯有张须十分凶悍负隅顽抗。王薄进攻鲁郡（今山东兖州），张须蹑其后，乘其恃胜未设备，选精兵出其不意地在岱山（今山东泰山）下击败义军，杀数千人。王薄收亡散万余人，将北渡黄河，张须追至临邑（今山东济阳西南），又败义军，杀五千余人，获牲畜数以万计。王薄遂联合“孙宣雅、石柢、郝孝德等众十余万”，进攻章丘，张须率步骑二万袭击义军，失利的义军在散走时，又遭其舟师的拦击，义军辎重丧失不可胜记。
隋炀帝命金紫光禄大夫段达征讨张金称等义军。县令杨善会向他献计，不被采纳，为张金称等所败，“亡失甚多”，义军轻蔑地称他“段姥”。段达后用杨善会参谋军事，才摆脱困境，并多次打败义军。其后，张金称复引“孙宣雅、高士达等众数十万，破黎阳而还，军锋甚盛”。
隋炀帝又命武贲郎将王辩、平原通守杨元弘和擢升清河郡丞的杨善会联兵进剿。杨元弘和杨善会率马步偷袭张金称军大本营，王辩出兵助战。张金称立即从进攻冠县（今河北冠县）的前线撤军回救，击败王辩军，保守大本营，各路隋军不得已退走。
济北人甄宝车，“聚众万余，寇掠城邑”。
隋炀帝在暴力镇压的同时，又玩弄“抚慰”伎俩，以瓦解义军。如命越王长史崔颐“抚慰高阳、襄国，归首者八万余人”。《隋书》卷七二《李德饶传》又云：隋炀帝允许聚众渤海的格谦、孙宣雅等“十余头”起义军归降，格谦等遣使上书炀帝：若使德行为当时所重的金河长李德饶来，“即相率归首，”后因其行至冠氏县被其他攻城起义军杀死，格谦等归降事遂不了了之。
同年六月，大贵族杨玄感起兵，客观上大大削弱了隋统治阶级力量，有利于广大民众反抗斗争，反隋炀帝暴政的斗争从此掀起第二个高潮。当时“山东遂成大乱”。河北有“张（金）秤（称）、王须拔等凡二十七项，多者十余万，少者不下十万人，屯据州县，建营山泽，其下首帅也有名称，或云乞见敌、嫌头方、彻春顽、勿惜死，又结聚村落，百十为群，如黑社、白社、青特、胡驴之号，浮云贼、忽律贼”。江南一带也是“百姓思乱，从盗如市”。
余杭（今浙江杭州）刘元进举兵响应杨玄感，“三吴苦役者莫不响至，旬月众至数万”。吴郡（今江苏苏州市）还俗道士、昆山县博士朱燮，带领数十名学生举兵响应杨玄感；隐居常熟的晋陵（今江苏常州）人管崇，亦聚众起兵，自称将军，他们共“拥众十余万”，迎刘元进为盟主。刘元进遂据吴郡称天子，朱燮、管崇俱任尚书仆射，署置百官，建立政权，“毗陵、东阳、会稽、建安豪杰多执长史以应之”。隋炀帝命左屯卫大将军吐万绪、光禄大夫鱼俱罗率兵进剿。刘元进攻打丹阳，败于吐万绪，进击润州也遭挫折。吐万绪进屯曲阿，与刘元进相持百余日。刘元进失利，义军赴江水而死者数万。吐万绪乘胜攻打屯兵毗陵的朱燮、管崇，义军退保黄山。吐万绪围攻，管崇等五千余人战死，三万余口子女被俘，但是“贼势浸盛，败而复聚”。不久，吐万绪和鱼俱罗获罪于朝廷。隋炀帝改命江都郡丞王世充发淮南兵继续镇压义军。王世充初战不利，退保延陵栅，后因风掩击义军获胜，从此频败义军，刘元进和朱燮均被王世充所杀。王世充“召先降者于通玄寺瑞像前焚香为誓，约降者不杀。散者始欲入海为盗，闻之，旬月之间，归首略尽。世充悉阬之于黄亭涧，死者三万余人”。血的教训擦亮了民众的眼睛，幸存者，“复相聚为盗，官军不能讨，以至隋亡”。
梁郡（今河南商邱县南）民韩相国，举兵声援杨玄感，被其封为河南道元帅，旬月间，众十余万，攻打郡县。杨玄感兵败，韩相国军随之逐渐溃散，韩相国本人为隋吏执杀。
隋炀帝在不断调兵遣将镇压各地农民起义的同时，又命天下郡县和驿站筑城，加强防卫力量。在平定杨玄感起兵后，对御史大夫裴蕴说：“玄感一呼而从者十万，益知天下人不欲多，多即相聚为盗耳，不尽加诛，则后无以劝”。裴蕴和东都留守樊子盖，遂以搜捕杨玄感党羽之名，大肆镇压民众。三万余人被杀，并“皆籍没其家，枉死者太半，流徙者六千余人”。杨玄感在东都开仓赈给百姓时，“凡受米者，皆阬之于都城之南”。此后，隋炀帝对造反民众的惩处更加野蛮。《隋书·刑法志》云：“及杨玄感反，帝诛之，罪及九族。其尤重者，行辕裂枭首之刑。或磔而射之，命公卿已下脔噉其肉”。隋炀帝以为用此严刑峻法可以根除民众反抗，而效果却适得其反，民众更加愤怒，“举天下之人，十分九为盗贼，皆盗武马，始作长枪，攻陷城邑”。
信安郡（今广东高要）人陈瑱，拥众三万，攻占本郡。
济阴（今山东菏泽）人吴海流、东海（今江苏连云港西南）人彭孝才聚众起义，有“众数万”。攻占怀仁县后，转入沂水，保五不及山，为彭城（今江苏徐州市）留守董纯所败，董纯将被俘的彭孝才车裂而死，义军溃散。
梁慧尚率众四万，攻占苍梧郡。
东阳郡（今浙江金华）人李三儿、向但子起义，众至万余。
吕明星率众数千围东郡（今河南滑县东），被隋虎贲郎将费青奴击破。以长白山为根据地的王薄和孟让等领导的义军，这时已发展到十余万人，渤海格谦义军和孙宣雅义军也都拥众十万，四出攻打郡县，沉重地打击了隋炀帝在山东的统治。
右侯卫将军冯孝慈讨张金称于清河，反为义军所杀，张金称有众数万。
唐县（今河北唐县）人宋子贤善幻术，能变佛形，自称弥勒出世，远近信奉，“日数百千人”，准备以召开佛教的无遮大会为名，举兵袭击隋炀帝在高阳（今河北高阳）的乘舆。后因泄密，宋子贤被捕遇害，千余家受到连坐处罚。
桑门向海明（一说向海公）于扶风（今陕西风翔）自称弥勒佛出世，以“人有归心者，辄获吉梦”，吸引信徒，被三辅地区民众称为大圣。向海明遂倡议反隋，众至数万。他自称皇帝，改元白乌，在扶风与安定（今甘肃泾川北）之间活动。后被隋太仆卿杨义臣镇压下去。
东阳娄世干义军，共有二十万人，在婺水一带反隋。司徒陈杲仁奉诏率兵征讨。
在这一年里，农民的起义不仅在广度上大大超过以前，并从山东、河北一带迅速扩展到西北和广大江南地区，而且在深度上也有明显的提高，不少义军开始突破孤军奋斗的圈子，与其他义军联合作战，反映出农民起义军的思想水平和作战能力都有了很大进步。隋末农民战争在向纵深发展。
由于隋炀帝在大业十年（公元614年）初，再次在全国征兵，妄图发动第三次大规模的攻打高丽的战争，弄得民众更加困苦不堪，促使更多的人起来造反。“山东思乱，从盗如市，郡县微弱，陷没相继”，“秦陇盗贼蜂起”。因此，在大业十年里，人民反抗斗争掀起了第三个高潮，又新崛起了许多支义军。
扶风人唐弼“立陇西李弘芝为天子，有徒十万”，自号唐王。
彭城（今江苏徐州）人张大彪（一说张大虎），聚众数万，保悬薄山，进攻徐、兖。榆林太守董纯起初闭营不战，待义军不设备时，出精兵攻打义军，义军失利，张大彪牺牲。
鄱阳（今江西波阳）义军群起，隋炀帝命被阻于此的新任南海太守刘权募兵征讨。他用“说以利害”的欺骗手段将义军瓦解。
宋世谟（一说宗世谟）义军攻占琅琊郡（今山东临沂）。弘化、延安（今陕西延安）等郡义军群起，所在屯结。延安人刘迦论拥众十万，与稽胡刘鹞子率领的义军相呼应。隋关内讨捕大使屈突通帅关中兵围剿。屈突通屯兵于安定，不与义军交锋，军中均以他为怯懦，屈突通遂杨言旋师而潜入上郡（今陕西县），乘刘迦论无备，夜袭其营，杀刘迦论等万余人，男女数万口被俘。
郑文雅、林宝护等率义军三万，攻陷建安郡（今福建福州），杀太守杨景祥。
隋炀帝从攻打高丽的前线怀远镇回师，邯郸（今河北邯郸）人杨公卿（一说阳公卿），率八千人袭其后卫第八队，俘得飞黄上厩马四十二匹。
离石（今山西离石县）胡刘苗王举兵反隋，自称天子，以其弟六儿为永安王，众至数万。将军潘长文讨伐，不能取胜。当时这里百姓饥馑，相聚起义，离石郡太守杨子崇进行镇压，捕杀义军数千。
司马长安义军攻破长平郡（今山西高平南）。
汲郡（今河南汲县）人王德仁聚众数万，以林虑山（在今河南林县西）为中心，四出活动，声震数州。
齐郡人左孝友率领的义军，“众将十万”，屯蹲狗山（在今山东招远北），张须陁列八风营逼压，复分兵扼其要害，左孝友窘迫投降，“其党解象、王良、郑大彪、李等众各万计”，均被张须消灭。转战于沂水的彭孝才，也被彭城留守董纯打败。有“众十余万”的涿郡卢明月，在祝阿（今山东禹城南）与张须相持十余日，张须陀兵少，粮尽退兵，使其将秦叔宝、罗士信分领千兵伏芦苇间。当卢明月追击张须时，伏兵偷袭卢明月大营，纵火焚其营栅，卢明月闻报仓促奔还，张须回军夹击，大破义军，卢明月仅以数百骑突围。
吕明星、帅仁泰（一说师仁泰）、霍小汉等众各万余，攻扰济北郡，被张须击走。
隋炀帝鉴于国内人民反抗斗争日益高涨，为了保住自己的统治，集中兵力镇压义军，他乘高丽王乞和之机，答应了他的请求，将攻打高丽的主力部队撤回，以镇压人民起义。因此，山东、河北地区的义军，遭到不少挫折。加上这个地区经济破产，灾荒连年，缺吃少穿，义军的活动难以继续开展，许多义军遂向隋王朝兵力比较薄弱的江南一带转移，以图发展。大业十年底，孟让率军“十余万”，自长白山南下江淮，至盱眙（今江苏盱眙），据都梁宫。隋炀帝遣江都丞王世充讨伐。王世充据都梁山设五栅，佯示赢弱，相持不战。至孟让轻敌懈弛，便移灶撤幕设方阵，毁栅出击，义军大败，孟让以数十骑投奔瓦岗军，部分溃散义军归附在淮南地区活动的张善安领导的起义军。张善安是兖州方与（今江苏鱼台西）人，年十七便聚众起义，有众百人，至此壮大为八百人，袭破庐江郡（今安徽合肥），渡过长江，依附林士弘义军。
大业十一年（公元615年）初，隋炀帝大宴百官，并“大会蛮夷，设鱼龙曼延之乐，颁赐各有差”。就在他夸口“今天下平一，海内晏如”的同时，隋炀帝下令“民悉城居，田随近给，郡县驿亭村坞皆筑城”，企图把民众强行迁徙到城里来，实行坚壁清野，割断民众与义军的联系，同时使“穿窬无所厝其奸宄，萑蒲不得聚其通逃”，以防止越来越多的民众逃亡和参加义军。但是，“百姓废业，屯集城堡，无以自给”，徭役既重又急，无法生存，这就逼使更多的民众铤而走险。所以在这一年里，农民起义继续发展，又有一些新义军兴起。
齐郡颜宣政聚众起义，为隋武贲郎将建毗击败，数千男女被虏。
上谷（今河北易县）人王须拔，自号漫天王，国号燕，其亚将魏刁儿（一说魏刀儿），自称历山飞，“众各十余万”，北连突厥，南攻燕、赵，为隋将段达、郭绚击败。
上谷宋金刚义军有众万余人，在易州边境与魏刁儿义军互为表里。
幽州（今北京市一带）杨仲绪率义军万余攻打北平（今河北卢龙一带），被隋将李景击败，杨仲绪牺牲。这时北平一带“盗贼蜂起，道路隔绝”。
彭城魏骐义军，有众万余人，据单父（今山东单县），攻鲁郡，被隋将董纯击败。
卢明月率领十余万义军进攻陈（今河南淮阳）、汝（今河南临汝）一带。
谯郡（今安徽亳县）人朱粲，原为县小吏，大业末年从军讨伐长白山义军时，转而聚众起义，后“拥众数十万”。他迁徙无常，引军渡淮，攻打竟陵、沔阳，转战荆、襄等地，所向披靡，汉南诸郡多为朱粲攻占。
绛郡（今山西新绛）敬槃陀、柴保昌义军有众八万人，隋汾、晋地区长吏难以将其镇压。
隋炀帝特别诏令以“果于杀戮”著称的樊子盖发关中兵进剿，“汾水之北，村坞尽焚之……有归首者，无少长悉坑之”。对于他的疯狂屠杀，“百姓怨愤，益相聚为盗”，樊子盖的数万大军，一直不能取胜，隋炀帝无奈，只好走马换将，以李渊代之。李渊改用剿抚兼施策略，在频繁攻打义军的同时，对“来（降）者，引置左右，推赤心待之，……遂相率归者，前后至者数万余人，贼散去他郡”。
在这一年里，关中一带和宜阳（今河南宜阳西）等地，也兴起了不少农民起义军，有的义军声势还相当大。
大业十二年（公元616年）正月，大朝会，照例应来京觐见隋炀帝的天下诸郡朝集使，不至者二十余郡。而“反者，多如毛，群盗所在蜂起”，整个政治形势更加不利于隋王朝。隋炀帝分遣使者十二道，发兵讨捕义军。又诏毗陵通守路道德，集十郡兵数万人筑宫苑于其郡东南，周围十二里，内为十六离宫，仿洛阳西苑之制，而奇丽又过之。还欲修皇宫于会稽，以便南逃。新崛起的义军有：
雁门（今山西代县）人翟松柏聚众于灵丘，众至数万，转攻附近郡县。
东海人卢公暹率众万余，保于苍山（今山东苍山）。
此外，以前兴起的各地义军，这时也有新的发展。张金称义军先后攻占平恩（今河北馆陶西北）、钜鹿（今河北钜鹿）、武安（今河北武安）和清河等地。魏刁儿部将甄翟儿复称历山飞，拥兵十万，转攻太原，“巧于攻城，勇于力战”，实力相当强大。隋将潘长文奉旨征讨，被甄翟儿击毙。
隋炀帝问宰相苏威征讨高丽之策，苏威不愿其行，并欲使炀帝知道当时天下义军群起情况，答称若“诏赦群盗，自可得数十万”，其中特别提到“关内奴贼”山东历山飞、张金称、河南王薄、孟让等，说明“关内奴贼”也是一支势力相当强大的著名反隋义军。
从大业七年秋开始发动的农民大起义，至大业十二年七月，除前述上万、数万、乃至数十万人的这些较大起义军外，其它小股造反队伍，则比比皆是。农民起义军虽人多势众，士气高昂，但终究是一哄而起，武器简陋，组织涣散，不懂兵法，缺乏必要的将领，故其“莫识旌旗什伍之容，安知行师用兵之势”。又由于小生产者的经济地位，乡土地域观念较强，致使起义军往往互不联系，力量分散。而当时的隋王朝，却有比较强大的国家机器，上百万训练有素、装备精良的军队，经济力量也十分雄厚。因此义军兴起后，遭到隋炀帝的残酷镇压。然而残酷镇压是不可能将这些“苦于上欲无厌，下不堪命，饥寒交切，救死萑蒲”的民众压制下去的。他们“人自为战”、“败而复聚”，形成一股攻无完城、野无横阵的铁流，隋王朝虽有“勇敢之士，明智之将”，也逃脱不了“连踵覆没，莫之能御”的惨败下场，更不用说那些色厉内荏的郡县长吏了。
在这种形势下，隋炀帝表面上“耻有盗窃之声，恶闻丧乱之事”，内心深处，却“魂褫气慑”。据史载，自大业八年以后，他“每夜眠，恒惊悸，云旮贼，令数妇人摇抚，乃得眠”。大业十二年四月，大业殿西院发生火灾，隋炀帝“以为盗起，惊走，入西苑，匿草间，火定乃还”。至五月，当他听说农民起义军已近在距洛阳仅一百八十里的汜水（今河南荥阳县内），就再也不敢呆在皇宫里了。七月，江都新造龙舟等船支送到洛阳，大臣宇文述劝隋炀帝去江都（今江苏扬州市），右侯卫大将军赵才谏阻：“今百姓疲劳，府藏空竭，盗贼蜂起，禁令不行，愿陛下还京师，安兆庶”，隋炀帝大怒，“以才属吏”，十天后，怒气消，才将他外放。朝臣皆不欲行。而为了自身的安全，并镇压江淮一带蓬勃发展的农民反抗斗争，“（隋炀）帝意甚坚”，隋炀帝于朝堂杖杀上书极谏的建节尉任宗。奉信郎崔民象又“以盗贼充斥”上表谏阻，也被隋炀帝怒斩。然后胡诌了一首“我梦江都好，征辽亦偶然”的诗，留别宫人，带着小朝廷，匆匆逃往江都。车驾至汜水，奉信郎王爱仁上表请还西京；至梁郡，郡人再次拦车驾极谏，已成惊弓之鸟的隋炀帝一概不听，杀王爱仁等而后行，“谋窜身于江湖，袭永嘉之旧迹”，妄图割据江南，作垂死挣扎。
全国农民起义方兴未艾。除原来各支义军不断发展外，又有不少新的义军勃兴。
冯翊（今陕西大荔）孙华聚众起义，其实力之强，为关中诸义军之冠。
恒山（今河北正定县南）赵万海义军，“众数十万”，攻打高阳（今河北高阳东）。
郭六郎率三千义军攻打并州平城县（今山西太原东南）。
东海杜扬州、沈觅敌等聚众起义，众至致万，为隋右御卫将军陈稜击败。
安定人荔非世雄杀临泾令举义，自号将军。
河池郡（今陕西凤县西）山区，有一支万余人的起义军，后被郡守肖击降。
鄱阳人操师乞聚众起义，攻占豫章郡（今江西南昌），以其同乡林上弘为大将军。隋炀帝命治书侍御史刘子翊将兵征讨。操师乞不幸中流矢而死。林士弘代统其众，杀刘子翊于彭蠡湖，义军发展至十余万。不久，林士弘称帝，以王戎为司空，攻夺九江（今江西九江）、临川（今江西抚州市）、南康（今江西赣州市）和宜春（今江西宜春）等郡，“豪杰争杀隋守令，以郡县应之”，北起九江，南及番禺的广大地区，皆为其势力范围。
郝孝德、孙宣雅、高士达、张金称、杨公卿、时秀康和魏刁儿等部义军，攻打河北诸郡，隋将败亡相继，只有虎贲中郎将王辩和清河郡丞杨善会曾多次打败义军。
隋炀帝命王世充将兵攻打格谦，义军失利，格谦被杀。其部将高开道收集余部，继续进行斗争，先后攻占北平、渔阳二郡，自临渝至怀远，皆破有之”，众至万人，北连突厥。
怀戎（今河北涿鹿西南）浮屠高昙晟，杀县令起义，号大乘皇帝，以尼静宣为耶输皇后，建元法轮，遣使约高开道为兄弟，封齐王。高开道率众归附。居三月，杀高昙晟，“并其众，复称燕王，建元，署置百官”。
隋炀帝命太仆卿杨义臣征讨张金称。张金称扎营于武安郡平恩东北，杨义臣引兵据永济渠为营，深沟高垒，以逸待劳。张金称挑战，杨义臣约与其战，至时又不出战，“如是月余，义臣竟不出”。张金称以为杨义臣胆怯，屡次“逼其营詈辱之”。杨义臣声称明日决战，张金称以为又是谎言不加戒备。杨义臣挑选精骑二千，深夜偷渡清河，伺张金称离营，立即攻入其营。张金称引兵还救，杨义臣从后追击，义军大败，张金称与左右逃于清河之东。不久张金称为杨义臣所俘。“吏立木于市，悬其头，张其手足，令仇家割食之”。农民英雄张金称大义凛然，视死如归，“未死间，歌讴不辍”。
内史侍郎虞世基，以隋炀帝“恶闻贼盗”，诸将及郡县有告求救者，虞世基皆不以实情上奏，诡称“鼠窃狗盗，郡县捕逐，行当殄尽，愿陛下勿以介怀”；隋炀帝信之不疑，反而仗责使者，以为妄言。治书侍御史韦云起弹劾虞世基，反被降职。因此“盗贼遍海内，陷没郡县，帝皆弗之知”。
隋炀帝逃往江都后，江淮郡官谒见时，“专问礼饷丰薄，丰则超迁丞、守，薄则率从停解”。如江都郡丞王世充，献铜镜屏风，升任通守，历阳郡丞赵元楷，献异味，迁江都郡丞。“由是郡县竞务刻剥，以充贡献”，广大农民所受压榨更加厉害，“生计无遗”。因此，在大业十三年（公元617年）里，农民起义军继续在各地进行反隋斗争，并有不少义军崛起。
卢明月进攻河南，转战淮北，“众号四十万”，隋炀帝命王世充征讨。两军会战于南阳，义军失利，卢明月牺牲，义军溃散。
弘化（今甘肃庆阳）人刘击成聚集万余人起兵反隋，声震傍郡。
徐圆朗率数千义军攻破东平郡，分兵攻郡打县，占有琅邪以西、北至东平一带，义军发展到二万余人。
王子英聚众起义，攻破上谷郡。
庐江（今安徽合肥）张子路义军，被隋右御卫将军陈镇压。陈复渡清江击宣城义军。李通德率义军“十万寇庐江”，被隋左屯卫将军张镇州击破。
房宪伯义军攻占汝阴郡（今安徽阜阳）。
原州（今宁夏回族自治区固原）“奴贼”数万人，围攻扶风郡，太守窦据城顽抗。经数月围攻，义军食尽，多有离散，其中千余骑归附起兵歧、雍间的地主武装首领丘行恭。丘行恭利用归附的酋渠进行劝降，同时率五百人携牛酒、米麦伪装慰劳，杀害奴帅，兼并了这支奴军。
太原（今山西太原）人阳世洛聚众万余人攻打城邑。武贲郎将高毗败济北郡甄宝车义军于山（在今山东聊城东南）。颍川（今河南许昌）沈柳生义军攻打割据罗川的隋官肖铣，后者作战不利，遂以中兴肖梁相欺骗，沈柳生归附肖铣，旋被杀害，义军溃散。
康老和聚众起义于张掖（今甘肃张掖）。南海（今广东广州）义军竞起，多次攻打郡城，太守刘权倚城固守。
桂阳（今湖南郴县）人曹武彻举兵反隋，建元通圣。
张善安义军攻占庐江郡。
灵寿（今河北灵寿）郗士陵聚众数千反隋。
大业末年聚众起义，或活动于这个时期的农民起义军则有：
李青蛙起义于淮左（今安徽境内），后为隋将刘德威杀害。
起义丹阳（今江苏南京）的吴棋子义军，俘获奉隋炀帝之命于上江督运的原丹阳留守刘子翊，“子翊说之，（吴棋子）因以众降”。
长白山义军在淮阳郡（今河南淮阳）城大败隋军。
虢州卢氏（今河南卢氏）张士贵聚众起义，“攻剽城邑，远近患之”。
邵江海据歧州（今陕西凤翔）起义，号新平王，隋炀帝命陇州刺史叔孙老征讨。
并州（今山西太原）王君廓，大业末年聚众反隋，攻打夏县（今山西夏县）、长平（今山西晋城东北），河东丞丁荣一面拒战，一面遣使招降。王君廓伪称归降，“（丁）荣轻之，因陈兵登山，君廓悉伏甲山谷中。荣军还，掩击，破之”。王君廓又与韦宝、邓豹等义军联合攻打虞乡（今山西永济）等地。
杨厚起义军进攻北海县，生俘前来刺探军情的石门府队正松，义军后被隋炀帝派来的户曹郎郭子贱击败。
此外，尚有一些起兵者，因史籍记载简略，仅言某人据某地，难以判断其为农民起义还是地主起兵，只好留待以后查考了。
总之，从大业七年开始的农民大起义，到隋末，除“剑南独无寇盗”外，其他地方几乎无处不有。史称农民起义“星离棋布，以千百数”，“相聚萑蒲，毛而起，大则跨州连郡，称帝称王；小则千百为群，攻城剽邑”，“小盗阻山泽者万数”，“自燕、赵，跨于齐、韩，江淮入于襄、邓，东周洛邑之地，西秦陇山之右，僭伪交侵，盗贼充斥”。参加起义的人，有“避征役者”、无产业者、渔猎之手、盐户、奴婢、儒生，下层僧道、少数民族、逃兵、商人和中、小地主等，就是说，隋炀帝的暴政及其对民众造反进行血腥镇压，激起了不同阶级，阶层和各民族人民的普遍愤怒，几乎全体民众都加入了这场反暴政的斗争行列，其势犹如大海的怒涛，席卷了神州大地，猛烈地冲击着隋王朝的反动统治。色厉内荏的隋炀帝见天下危乱，“意亦扰扰不自安”，终日长醉浇愁，贮毒药以备随时自尽，对镜哀鸣“好头颈，谁当斫（砍）之”。
§§§第四节瓦岗、河北和江淮三大义军的斗争
从大业七年起义爆发以来，经过七个年头的战斗洗礼，农民起义军由小到大、由弱变强，逐渐克服地域观念，加强团结，相互支援，从分散活动、走向联合作战。至大业十三年左右，在全国范围内形成了三支强有力的起义集团军，这就是翟让和李密领导的瓦岗军，窦建德和刘黑闼领导的河北义军，杜伏威和辅公领导的江淮义军。这三大义军的形成，标志着隋末农民大起义进入了一个新阶段：
一、翟让和李密领导的瓦岗军
瓦岗军是隋末农民大起义中举义最早、发展最快的义军之一。创始人翟让，东郡（今河南滑县东南）韦城人。自称“起陇亩之间”，曾任东郡法曹，“坐事当斩”，狱吏黄君汉“奇其骁勇”，放他逃走，翟让遂在大业六年底，聚众起兵于东郡之瓦岗寨（今河南滑县内）。同郡人单雄信“骁健，尤能马上用枪”聚少年前往参加。济阴郡离狐（今山东菏泽北）人徐世，年十七，有勇略，家富于财，也参加了瓦岗军。翟让接受徐世提出的在汴水所经的荥阳郡（今河南郑州）和梁郡（今河南商丘）边界，夺取公私行舟的货物的建议，因而“资用丰给，附者益众，聚徒至万余人”。瓦岗军不少是“齐、济间渔猎之手，善用长枪，华驺龙厩细马所向江都者，多为（翟）让所劫，故其兵锐于他贼”，曾多次粉碎隋王朝围剿。大业十二年（公元616年），翟让在李密的辅佐下，攻下金堤关（今河南荥阳东北）及荥阳侧近诸县、城堡，直接威胁东都洛阳的安全与运河的畅通。隋炀帝命荥阳太守王庆，及河南道十二郡黜陟讨捕大使张须率二万隋军征讨。张须曾血腥镇压过山东地区许多支义军，号为“名将”，深受隋炀帝器重，由齐郡丞擢为仅次于太守的通守，“画须、（及其部将罗）士信战阵之状而观之”，其部素称隋军劲旅。曾屡为张须所败的翟让，听说他又来征讨，“大惧”，欲远走逃避。李密说，张须骄狂寡谋，可以智取。翟让遂“阵而待，（李）密率骁勇常何等二十人为游骑，伏千兵莽间”。张须一贯轻视翟让，引兵打阵，翟让迎战不久即佯败而去。张须驱兵追击十余里，及至大海寺（今河南荥阳东北），伏兵自丛林中骤起猛攻张须后队，翟让亦率军回马反戈围击隋军，隋军大溃。张须反复突围，终不能出，乃仰天哀叹：“兵败如此，何面见天子”，被瓦岗军斩杀于阵。付将贾务本“亦被伤，帅余众五千余人奔梁郡，务本寻卒”。义军乘胜攻占河南地区军事重镇荥阳。这是瓦岗军取得的一次重大胜利，大长了农民起义军的威风，而隋王朝的“河南郡县为之丧气”。
义宁元年（公元617年）二月，天下饥馑，隋王朝粮仓里粟米山积，却不赈济饥民，民众异常愤怒。李密对翟让说，东都空虚、兵不素练，越王年幼，政令不一，士民离心。倘若将军亲帅大军，轻行掩袭，攻占兴洛仓，“如拾遗耳”，发粟济赈穷人，“百万之众，一朝可集”，然后枕威养锐，以逸待劳，檄召四方，天下则指麾可定。翟让采纳了这个夺取粮仓、壮大义军的正确策略。并与李密一起亲率精兵七千出阳城（今河南登封东南）北，方山（今河南登封东北），自罗口（今河南巩县西南），一举袭取兴洛仓。“开仓恣人所取，老弱襁负，道路不绝，众至数十万”。由于翟让袭占兴洛仓不仅救济了广大饥民，获得了大批军粮，壮大了队伍；而且切断了东都洛阳的重要粮食供应基地，使其失去了一个有战略价值的要地。
洛阳留守、隋炀帝之孙越王侗，急命贲郎将刘长恭，光禄少卿房率东都步骑二万五千，屯兵虎牢（今河南汜水西北）的河南讨捕大使裴仁基等率所部，约于二月十一日会师仓城南，前后两面合击瓦岗军，妄图夺回兴洛仓，以稳定河南政局。
翟让侦知越王侗的作战计划，遂把骁将劲卒分作十队，以四队伏于横岭（今河南巩县东），对付从虎牢而来的裴仁基，其余六队布阵于巩县东南石子河东岸，迎战隋军主力刘长恭部。刘长恭率领的东都兵先到，士卒未食早饭，他便驱使士卒渡过洛水，布阵于石子河西，见瓦岗军少，不等裴仁基军会师，就攻打义军。翟让所率义军失利稍退，李密率部从侧翼猛击刘长恭，隋军饥疲大败，死者十之五六，刘长恭易服潜逃。裴仁基闻风“惧不敢进”，屯兵百花谷（今河南巩县东南），固垒自守，“东都震恐”，瓦岗军声威远扬。
在取得这次大捷后，翟让等推李密为主，上其号魏公，设坛场即位，称永平元年，其文书行下，称行军元帅，魏公府置三司、六卫，元帅府置长史以下官属。李密拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，亦置长史以下官，减元帅府之半。以房彦藻、邴元贞为左、右长史，杨德方、郑德韬为左、右司马。命筑洛口城，方四十里而居，建立农民政权。又命护军田茂广造云三百具，以机发石，号“将军炮”，进逼东都。于是赵魏以南，江淮以北的农民起义军莫不响应。“孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等”，均前来归附，李密一一拜官，使统其众，“置百营簿以领之，道路降者不绝如流，众至数十万”。有些反隋地方武装首领也归附李密。
李密遣将攻取安陆、汝南、淮安和济阳，河南诸郡相继多为瓦岗军控制。同年四月，李密命孟让率步骑二千夜入东都外郭，袭扰隋军。巩县长柴孝和、监察御史郑、淮阳太守赵陀和裴仁基等投降瓦岗军。李密命裴仁基等帅二万余人袭破回洛东仓，烧东都天津桥，后为隋军击败，还保巩县。李密亲自率兵攻打偃师、金墉，失利，撤回洛口（今河南巩县东北）。当时，东都守军尚多达二十余万，越王侗使人运回洛仓米入城，又在东都之北的北邙山、城东上春门和丰都市等地扎营九座，首尾相应。隋军昼夜不解甲，防御十分强固。李密率三万义军复据回洛仓，大修营堑，以逼东都。隋将段达等出兵七万拒战。两军战于回洛仓北，段达败走。
在瓦岗军积极围攻东都的同时，各地义军也都有很大发展。徐圆朗义军攻占鲁郡，封民赡义军席卷平原之境，郝孝德义军据有黎阳仓储，李士雄义军虎视于长平，王德仁义军扬威在上党，刘兴祖义军起于北朔，崔白驹义军发难颍川，房献伯义军占领谯郡，孟海公义军又破济阳，“各拥数万之兵，俱期牧野之会”。李密遂乘此大好时机，向天下郡县发布檄文，列举隋炀帝杀父害兄、乱伦、沈溺酒色、广营宫苑台榭、科税繁重、游览劳民、征伐高丽、嫉害忠良、政以贿成和言行无信等十大罪状，号召民众推翻这个“罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽”的独夫民贼及其黑暗统治，并鼓励隋官见机而作弃隋归降，“天下震动”。隋炀帝在江都，风闻瓦岗军的浩大声势，“惧留淮左，不敢还（东）都”。
越王侗遣太常丞元善达赴江都求救，说李密有众百万，围逼东都，城内无食。如果陛下速还，瓦岗军必定溃散，否则东都肯定陷落。
为解洛阳之围，义宁元年五月，隋炀帝命监门将军庞玉等将关内兵援救东都。柴孝和说李密曰：关中阻山带河，地势险要，西楚背之而亡，汉高祖建都于此以成霸业，又是杨隋西京，若亲率精锐袭取长安，业固兵强，然后东向平定河洛，传檄而定天下。李密虽说这“诚为上策”，他也考虑很久了，却又说义军都是山东人，见洛阳未下，不肯随他西行，留下的诸将，必然“各竞雌雄，若然者，殆将败矣”，没有采纳这个富有远见的谋略，仅命柴孝和率数十骑西行试探，瓦岗军主力仍继续围攻洛阳。所谓义军不肯西行乃是藉口，实际上是李密本人“顾恋仓粟，未遑远略”，一心想入东都称帝。越王侗使段达等与李密战于回洛仓西北，李密大败，死伤甚众，弃回洛仓遁回洛口。六月，李密帅众又与隋军大战于平乐园，复取回洛仓。七月，隋炀帝复命江都通守王世充“率劲卒五万”，将军王隆帅邛黄蛮，河北大使韦霁、河南大使王辩等各率所部共同驰援洛阳。九月，河南、山东大水，灾民“死者日数万人”，饿殍满野。徐世乘机对李密说：“天下大乱，本是为饥，今若得黎阳一仓，大事济矣”。李密遂命徐世率兵五千自原武（今河南原阳西南）渡过黄河，会同郝孝德、李文相、张升和赵君德等部义军，共同袭取黎阳仓（在今河南浚县西南），“开仓恣食，一旬之间，胜兵二十万余”。武安、永安、义阳、弋阳和齐郡相继降于李密。窦建德、朱粲等部义军，亦遣使归附瓦岗军，李密以朱粲为扬州总管、邓公。
同年十月，王世充率各路隋军十余万击李密于洛口。二十五日王世充夜渡洛水，扎营黑石（今河南巩县西南）。翌日，两军在洛水北岸会战。王世充军戈矛多，利于险隘。李密军长枪马骑占优势，宜平原作战。而会战之地，北限大山，南临洛水，地势褊促，骑兵难以驰骋。王世充则充分利用有利地形，扬其所长，纵兵猛击李密，瓦岗军迎战失利，大将柴孝和溺死于洛水。可是当王世充围攻月城（今河南巩县西北）时，李密出奇兵偷袭王世充黑石大本营，惊恐万分的守军“连举六（次）烽（火）”告急，王世充狼狈撤围，狂奔四十余里回救，被瓦岗军击败，大丧师徒。十一月初，李密与王世充夹石子河再战，瓦岗军先败后胜，王世充惨败西逃。十二月，王世充芻粮将竭，夜袭仓城，中瓦岗军埋伏大败，“斩其骁将费青奴，士卒战溺死者千余人”。
武德元年（公元618年）正月，王世充在补充七万兵力后，营于洛北，令诸军临岸布兵，各架浮桥，准备大举进攻瓦岗军。由于桥成有先后，先成者即渡，缺乏统一指挥，混乱不堪，虎贲郎将王辩击破李密外栅，营中惊扰将溃，王世充不知，鸣角收兵，李密帅敢死士乘势出击，隋军大败，“士（卒）争桥，溺死者数万，洛水为之不流”，大将王辩等被杀，洛北诸军皆溃。是夜疾风寒雨，冻死者数以万计，王世充率残部数千人逃至河阳（今河南孟县），不敢还京都，自系于狱请罪。越王侗遣使慰抚，赐以金帛、美女，召还。此后，王世充龟缩于洛阳北的含嘉仓城，不敢出战。
李密则乘锐攻占偃师，修金墉城（今河南洛阳东），有众三十万，征鼓之声，闻于东都。瓦岗军阵于北邙山，南逼东都上春门，继续围攻，隋金紫光禄大夫段达、民部尚书东都留守韦津出兵拒战。段达见瓦岗军势盛，惧而先退入城，李密顺势追击，隋军大溃，韦津死于阵。于是隋将作大匠宇文恺子儒童，河南留守职方郎柳续，河阳独孤武郎，河内郡丞柳燮等投降瓦岗军。“东至海、岱，南至江、淮郡县，莫不遣使归（李）密”。窦建德、朱粲、杨士林、周法明、卢祖尚、孟海公、徐圆朗等，均遣使通表，劝李密建尊号，李密属官裴仁基等，也上表请其正位号。这时瓦岗军已成为中原地区最强大的一股政治势力，它是瓦岗军最兴盛的时期。
李密，字法主（或云玄邃），本辽东襄平（或云陇西成纪）人，后徙家长安。出身贵族名将世家，开皇年间袭爵蒲山公。大业初为隋炀帝左亲卫府大都督，东宫千牛备身。李密“多筹算，才兼文武，志气雄远，常以济物为己任”；礼贤下士，散家资养客，深得权臣杨素器重，与其子杨玄感为“刎颈交”。因遭炀帝猜忌，称病失意于家。杨玄感起兵时，奉李密为谋主。但谋略未被采纳，不被重用。杨玄感败死后，李密被隋王朝逮捕。在押送高阳途中，以金贿使者而穿墙脱逃，投奔平原义军郝孝德，因其出身、经历，义军对他不大放心，故郝孝德“不甚礼之”。李密又见王薄，“亦不之奇也”，当时正值饥荒，李密落魄，至削树皮而食，亡匿淮阳村舍，变姓名为刘智远，聚徒教书。因吟诗哀其遇云：“此夕穷途士，空轸郁陶心，眺听良多感，慷慨泪襟”，为人告发，逃至妹夫雍丘令丘君明处，又为丘君明从子告发，被官府追捕。大业十二年（公元616年）十月，通过王伯当献“指罪诛暴，为天下先，杨氏不足亡”之策，翟让才允许李密进了瓦岗寨。
翟让根据当时斗争形势需要，派李密游说侧近小股义军，联合起来，共同对敌。当时在今河南一带，有外黄（今河南民权西北）王当仁、韦城（今河南长垣北）周文举、雍丘（今河南杞县）李公逸等部义军，李密往采其间，说以取天下之策，“所至皆降”。翟让很高兴，“始尊敬焉，召与计事”。他虽然谢绝了李密提出的席卷二京，诛灭暴虐夺取杨隋天下的建议，却接受了他提出的“不如取荥阳，休兵馆谷，待士逸马肥，乃可与人争利”的策略，取得一系列胜利。李密“形仪眇小、（翟）让弗之忌”。杀张须陁后，翟让准许李密建牙，别统所部，号“蒲山公营”。破刘长恭后，李密被翟让推为瓦岗军最高首领。
出身大贵族的李密，是个有政治野心的人。尽管他起初投奔瓦岗军，完全是为了找个人出路。他为翟让出谋划策，在巩固和壮大瓦岗军的斗争中，起过积极作用。但是随着瓦岗军的迅速发展，不断获得翟让信任，尤其是逐步掌握了这支义军的大权后，李密的私人打算遂日益暴露出来。为了保住个人独揽大权，他挑选“勇士尤异者”八千人为“内军”，使骁将秦叔宝、程咬金（二人原为张须旧将，曾残酷镇压过农民起义军）等统领，作为私人武装，常说：“此八千人可当百万”。重用贵族豪强地主和隋朝降官降将房彦藻、郑、祖君彦、时德、常何等，并“厚抚初附之兵”。
李密的这些作为，引起了翟让等瓦岗军老将士的疑忌、不满和反对。大业十二年十月，翟让部下与李密之兵发生磨擦，翟让对李密说：“今资粮粗足，意欲还向瓦岗，公若不往，唯公所适，让从此别矣。遂帅辎重东行，李密亦引兵西进。后翟让虽“寻悔，复引兵从密，但彼此之间已貌合神离。义宁元年九月，瓦岗军捉住奉隋炀帝诏令“安集、洛，追兵击（李密）”的摄江都郡丞冯慈明，李密待以客礼，慰其劳苦，温言相劝，反被冯慈明斥为“不义之言”。李密虽不高兴，犹盼其回心转意而“厚加礼焉”。后知其“潜使人奉表江都，及致书东都留守，论贼形势”，仍然“义而释之”后，冯慈明被翟让乱砍而死。翟让旧部司马王儒信劝翟让为大冢宰，“总秉众务，收（李）密权”。翟让之兄翟宽也不满其大权旁落，说：“天子止可自作，安得与人，汝若不能作，我当为之”。翟让“但大笑，不以为意”。而李密却“闻而恶之”，遂与心腹房彦藻、郑等策划谋害翟让的阴谋。义宁元年十一月，在击退王世充进攻后的宴会上，李密先将翟让左右侍卫引出，然后拿出良弓让翟让赏玩，“让引满将发，（李）密遣壮士蔡建自后斩之”，翟让兄、侄、司徒府长史摩侯和王儒信等同时遇难。李密虽亲为受重伤的徐世上药，抚慰欲散的翟让麾下，命徐世等分领其众，但李密的“将佐始有自疑之心矣”。
起初，尽管李密为翟让所推，恐其图己，故比较谨慎，“恭俭自励，布衣蔬食，所居之室积书而已，子女珍玩，一无所取，赈贷贫乏，敬礼宾客，故河、汴间绝粮之士，多往依之”。而谋杀翟让后，李密以兵强粮足，炀帝远在江都，“颇自骄矜，不恤士众；仓粟虽多，无府库钱帛，战士有功，无以为赏”。又蓄“美人珍宝”。李密复排斥异己，如徐世曾在宴会上讥刺李密的短处，他很不高兴，让徐世镇守黎阳，“虽名委任，实亦疏（远）之”。“人皆谓明公（指李密——引者注）弃恩忘本”。这一切，严重破坏了瓦岗军的内部团结，致使组织涣散，士气不振，伏下了失败的祸根。同时，由于瓦岗军内外一些首领对李密的阿谀奉承，李密的政治野心更加膨胀，自恃兵强，妄自尊大，以“四海英雄共推盟主”自翊，以“执子婴于咸阳，殪商辛于牧野”在望，根本不把包括李渊父子在内的任何人放在眼里；且“注意东都，无心外略”，打算攻下东都称帝。当时李密虽据洛口仓等大粮仓，却“无防守典当者，又无文券，取之者随意多少；或离仓之后，力不能致，委弃衢路，自仓城至郭门，米厚数寸，为车马所践。群盗来就食者并家属近百万口，无瓮盎，织荆筐淘米，洛水两岸十里之间，望之皆如白沙”。泰山道士徐洪客献书于李密，认为“大众久聚，恐米尽人散、师老厌战，难可成功”，劝其“乘进取之机，因士马之锐，沿流东指，直向江都，执取独夫，号令天下”。由于李密满足于粮食如山，就食者如流的表象，盲目乐观于“东都兵数败微弱，而将相自相屠灭，谓旦夕可平”，并认为只要占领东都，天下就易为己有。因而没有乘当时有利形势，采纳徐洪客提出的南下江都、推翻隋炀帝夺取政权的建议；而是长期顿兵防守严固的坚城之下，与隋王世充军“前后百余战”，贻误了发展机会，又极大的消耗了自己的力量。
义宁二年（公元618年）三月，禁军将领宇文化及等，利用禁军将士思归的不满情绪，在江都策动兵变。缢杀隋炀帝后，立秦王之子杨浩为傀儡，率隋百官及禁军十余万人北上，欲回长安。“来次彭城，所经城邑，多从逆党”。五月，称帝于洛阳的越王侗（即皇泰主），异常恐惧。他采纳了太府卿元文都献的一箭双雕计：以高官厚禄招降李密，“使击（宇文）化及，令两贼自斗，化及既破，而密之兵固亦疲矣”，再“徐承其弊”，消灭瓦岗军。皇泰主命李密先“平化及，然后入朝辅政”。李密不利用敌人内部矛盾，使他们在相互厮杀中被削弱乃至同归于尽，反而认为这是实现自己政治夙愿的天赐良机，“遣使报谢”。皇泰主授其太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公，还特意另写一信“以伸厚意”。李密“见使者大悦，北面拜伏，臣礼甚恭”，结果为敌人所用，堕入陷井之中。李密投降隋皇泰主，使瓦岗军丧失了反隋的斗争大方向，涣散了斗志。六月，宇文化及攻占黎阳，并包围镇守黎阳仓的徐世。李密发兵二万援救徐世。李密知宇文化及乏食利速战，故深沟高垒，与徐世烽火相应，以疲其兵，又遏其归路。宇文化及攻打黎阳仓城，徐世于城外掘深沟固守，并穿地道不断出兵袭击宇文化及，焚其攻城战具。宇文化及屡攻不下，复中李密伪与其和、使其粮尽之计。七月初，两军大战于卫州童山（今河南浚县西南）之下，自辰至酉，李密被流矢射伤堕马，闷绝，为秦叔宝所救。宇文化及也“力竭粮尽，众多叛之”，其将陈智略、樊文超、张童儿以及留守滑州（今河南滑县）的刑部尚书王轨等接踵降于李密。宇文化及势穷，率残部掠汲郡后北逃魏县（今河北大名西）。李密认为宇文化及已无所作为，遂留徐世备御，西还巩洛。
李密在与宇文化及作战时，每获胜，必遣使告捷于隋皇泰主。此时则遣记室参军李俭朝东都，献杀炀帝的于弘达。皇泰主召李密入洛阳，师至温县（今河南温县东北）王世充杀元文都等，在洛阳抢先发动了宫廷政变。李密入东都称帝的打算化为泡影。
王世充占据东都后，“厚赐将士，缮治器械，人心渐锐”。九月，王世充欲乘瓦岗军在与宇文化及军作战中“劲卒良马多死、士卒疲病”、又未获必要休整之机，一举消灭它。他恐人心不一，遂诈称周公“显圣”，令其急讨李密，当有大功，否则“只皆疫死”。王世充部下多楚人，信鬼神，皆请战。王世充挑选精锐人马二万余人，屯兵通济渠南，在渠上架桥三座，以便进攻瓦岗军。李密亲帅主力出偃师，北阻邙山迎战。在商议作战方案的诸将会议上，裴仁基说，王世充全军而来，洛阳必定空虚，可分兵防守要道，使其不得东进；再挑选三万精兵，西逼东都，王世充势必还救，我则按甲不动，王世充再出，我又逼之，“如此，则此有余力，彼劳奔命”，必能取胜。李密觉得裴仁基话“大善”，认为王世充军有兵仗精锐、决计深入和粮尽求战三不可当，如果我们乘城固守，使王世充军欲斗不得、求走无路，不过十天，可以稳拿其头。而陈智略、樊文超、单雄信认为，王世充人少，又屡经摧破，全已丧胆，我军已超过敌人近一倍，而新归附的江淮将士也希望立功，可乘锐立即与其决战。“于是诸将喧然，欲战者什七八，（李）密惑于众议而从之”。裴仁基苦争无效。会后魏征再次提出以逸待劳奇策，指出瓦岗军元气未复，王世充“计穷，意欲死战，可谓穷寇难与争锋”，但也被人讥为老生常谈。
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