晋文公称霸的时候，晋国有十几家有名的卿、大夫。他们居卿位的同时，又是统率军队的将领，是晋文公的得力助手，为晋国的霸业立下过汗马功劳。因此，晋国取得霸业以后，这十来个卿大夫的家族在晋国的政治、经济、军事势力，也一天比一天强大起来。但在以后相互的内部斗争中，有不少家族随着时势的推移逐渐零落，到春秋末期，就只剩下六家了。这六家是知氏、范氏、中行氏、韩氏、赵氏、魏氏，就是所谓“六卿”，当时也称作“六将军”。这六家的势力越来越大。他们既不把晋君放在眼里，又互相瞧不起，各自发展自己的武装和地盘，把一个好端端的晋国搞得四分五裂。这就是历史学家常说的晋国“六卿专政”。六卿中，范氏和中行氏的势力比较弱小，不久就被韩、赵、魏几家联合打败。从此，“六卿”，就只剩下了赵、魏、韩、知四家。
这四家分别以赵襄子无恤、魏桓子驹、韩康子虎和知伯瑶为首领。其中知伯的势力最大，他时刻都想着吃掉别人，独吞晋国，由他自己来做晋国的国君。可是，要达到这个目的，就必须首先削弱韩、赵、魏三家。怎样才能把这三家一口一口地吃掉呢？知伯的一个谋臣献计说：“要让三家各献出一百里地。如若不给，就以晋君的名义，发兵攻打他们。”知伯采纳了这个主意。他派人把三家大夫召来，假惺惺地打着晋君的旗号，说：“我们晋国原来一直称霸中原，现在却不行了。为了增强晋国的防御力量，恢复霸主地位，晋君下令治兵伐越，要求各家献出一百里的土地和人民。”三家大夫听后心想：这不是明摆着要削弱我们的势力、扩大知伯自己的地盘吗？因此，都不愿意给出这一百里土地。可是他们三家又心不齐，尤其韩、魏两家力量较弱，都不敢与知伯相对抗。韩康子想来想去，终究消除不了对知伯的惧怕心理，最后还是画了一张割让地图，送给了知伯。魏桓子和韩虎一样，虽然明知道知伯是强行勒索，但又不敢违抗，也乖乖地交出了土地。只有赵襄子坚决地拒绝了知伯的无理要求。他说：“土地是祖宗的遗产，怎能随便给人呢？”知伯见赵襄子竟敢违抗命令，气得火冒三丈，立即率领全部人马，要去攻打赵襄子。他的弟弟知开忙说：“现在去不得。要去，也须联合韩、魏两家和我们一起出兵。这样，既显得我们军威浩大，又可以避免这两家和赵家联合反对我们。”知伯觉得这话有道理，可又想：“韩、魏两家愿意白白为我们出力吗？”“嗨，这还不好办，”知开看出了知伯的忧虑，连忙说，“咱们就说灭赵后和他们平分赵家的土地，他们肯定上钩。等到把赵灭掉，韩、魏两家哪里是咱们的对手！到时候，灭掉他们三家，土地还不都是咱们知家的。大哥你就等着做晋君吧！”一番话，说得知伯心花怒放，他拍了拍知开的肩膀说：“等我做了国君，一定重重封赏你。”于是，知伯就谎说和韩、魏两家平分赵家的土地，命令他们一同出兵去攻打赵家。韩康子和魏桓子接到知伯的命令，本来并不想去参与攻赵，但一来迫于知伯的威势，不敢违抗命令，二来也幻想着灭赵后能分得一块土地，扩大一下自己的地盘，便各出一军，跟着知伯浩浩荡荡地向赵家杀去。
赵襄子听说知伯要来攻打自己，正想组织力量抵抗，没料到韩、魏两家也一起来犯，自知打不过他们，不敢硬拼，就带领家丁连夜逃到了赵家的封地晋阳（今山西太原）。
知伯闻讯，立即带领军队，马不停蹄地追到了晋阳城下，把晋阳城前前后后围了个水泄不通。他想：赵襄子匆匆忙忙逃到晋阳，城内兵粮一定不足。待我死死围住他几天，等他缺兵少粮，看他不老老实实向我投降！可是他没想到，晋阳城池修筑得十分坚固，粮草器械也储备得十分充足，老百姓们又很拥护赵襄子，因此全城军民，紧紧地跟随着赵襄子坚守城池，没有丝毫动摇或投降的意思。结果，知伯的军队整整攻了两年，也没有攻下晋阳城，急得知伯像热锅上的蚂蚁，到处乱转。
有一天，知伯带领随从去察看地形，看见晋水正经过晋阳城外，滚滚地流过。看着看着，他忽然欣喜若狂，大喊：“天助我也，原来我只知道河水是天然的护城河，可以用来守城。却没想到它也可以成为了祸根，能够把晋阳城淹掉！”有了这个主意，他恨不得现在就能把晋阳城淹成一片汪洋大海，让赵襄子和城里的人都去喂王八。他立刻赶回兵营，下令士兵们在晋水旁挖河筑坝，建蓄水库，准备水淹晋阳。堤坝挖好以后，正好赶上雨季，倾盆大雨很快就注满了蓄水库和大坝，暴涨的河水就像肆虐的猛兽一样势不可挡。知伯趁机下令掘开水坝，让大水直冲晋阳。
刹那间，晋阳城里变成了白茫茫一片汪洋。房子被淹了，锅灶也被冲得无影无踪。人们饭也没法做，觉也没地方睡，只能待在用木板钉成的小木筏上避难。生病的人越来越多，城里的人口也急剧减少。眼看全城就要被淹没了，赵襄子十分着急。他吃不下，睡不着，一心想着要冲出去和知伯拼个你死我活。他的家臣张孟谈劝他说：“主公不要着急。城里的士兵和百姓都恨透了知伯，发誓说宁可淹死，也绝不投降。您怎么能抛下他们，一个人去硬拼呢？”赵襄子说：“看到百姓们跟着我遭受这么大的苦难，我能不着急吗？眼看着城就要无法守了。百姓们的生命时刻都有被大水夺去的危险，我除了拼命，还能有什么办法？！”张孟谈接着说：“主公的心意我能理解，正因如此，我们才不能硬拼。依我看，当务之急，是劝说韩、魏两家认清知伯的真面目，让他们与咱们联合起来，才能打退知家兵，解救全城百姓。”此时，赵襄子已走投无路，只好同意了张孟谈的建议。他让张孟谈装扮成知家兵的模样，在半夜里偷偷把他送出了城外。张孟谈趁黑摸进了韩、魏两家的兵营，见到了韩康子和魏桓子二人。他向他们揭露了知伯想独吞晋国的野心，又用“唇亡齿寒”的道理讲述了知伯灭赵对于韩、魏两家的害处。韩康子和魏桓子当初跟知伯攻赵，就不是心甘情愿的。现在听了张孟谈的话，心里都有些活动。但他们又担心万一谋反不成，又被知伯抓住把柄，到时候，偷鸡不成反蚀把米，那岂不是更糟糕。因此，竟不知该怎么办才好。正犹豫间，忽听外面有人喊二位将军，要他们陪同知伯登山观看水淹晋阳的情形。他们赶紧让张孟谈先藏起来，就出去了。
知伯因偶然的时机，利用晋水淹城取得成功，显得十分得意。他看着滔滔的河水，想象着用不了多久晋阳城就会变成汪洋大海，城池不攻自破的情景，不觉飘飘然起来。他想，赵家是三家中最强盛的，如果攻破了晋阳，那韩、魏两家就不在话下了，他自己就要成为晋君了。想到这里，他情不自禁地对韩康子和魏桓子说道：“你们看，水的力量有多么大呀！晋水能够淹没了晋阳，那汾水和绛水不也能淹掉安邑和平阳吗？”韩康子和魏桓子听了这话，心里不禁大吃一惊，脸也都吓得煞白。原来，靠近汾水的安邑（今山西省解东县一带）是韩家封地的城池，靠近绎绛水的平阳（今山西省临汾县境）是魏家封地的城池。知伯由于得意忘形，竟泄露了他要在灭赵以后吞并韩、魏两家的野心。不料正是这番话，给他自己招来了灭顶之灾。
本来，韩、魏两家虽然对张孟谈的话有所动心，但还没有放弃对知伯的一丝幻想，还想着知伯会看在两家共同帮他灭赵的情分上，和他们平分赵家的土地。今天听了知伯一席话，才不由得清醒过来：别说灭赵后他们根本分不到赵家的土地，就连他们自己也会落得个和赵家同样的下场。既然知伯这样无信无义，那他们还能无动于衷吗？于是，他们决定掉过头来，与赵家联合，共同除掉知伯。
当天夜里，趁着知伯及其士兵们正在酣睡的时候，韩康子和魏桓子带领两家的士兵，神不知鬼不觉地包围了知伯的营寨。他们掘开了知伯营寨的挡水大坝，蓄足的水立时像脱了缰的野马一样直向知伯营中涌去。一时间，知伯营中像炸开了锅一样。兵士们逃的逃，淹死的淹死，砍死的砍死，不一会儿，就全军覆没了。
一开始，知伯正睡得酣死，被外面的杀声惊醒后，看到军营里淹满了水，还以为是大坝漏了。正想招呼人去堵，只听得外面战鼓震天，“活捉知伯”的喊声不断，才知道大势不好。惊恐之下，连衣服都没顾得上穿好，就架起营房外的一个小木筏趁乱逃走了。他原想逃到秦国去借兵，再伺机反扑回来，没想到刚走到河边，就让早就埋伏在那里的赵家军给捉住了。赵家军被知伯围困几年，受尽了磨难，如今一看知伯被捉住了，不由得连声高喊：“杀死他，杀死他！”赵襄子当众列数了他的罪状，把他处死了。
消灭了知伯以后，韩、赵、魏三家瓜分了知氏的地盘，这就是历史上说的“三家分知”。从此，晋国就成了韩、赵、魏的天下了。
韩、赵、魏三家，势均力敌，虽然各有各的打算，但谁也不可能吃掉其他两家，形成了三足鼎立的局面。到公元前433年，晋哀公的儿子晋幽公即位。三家大夫见他年幼无知，软弱无能，就合伙商量了一下，干脆把晋君的地盘也瓜分了，只给晋幽公留下了两座城市。这样，晋国就算名存实亡了。这件事，就是“三家分晋”。
韩、赵、魏三家虽然势力上都比晋君强大，但从名分上讲还只是一个“卿”，而不是诸侯。为此，他们非常不甘心，一心想让周天子册封他们。为此，他们于公元前403年各派了一个能说会道的使臣去向周天子讨封。实际上这时候，周天子也已经是个空架子，没有任何实权了。他看到晋国已经不行，“三家分晋”已成事实，就想顺水推舟做个人情。使臣们见周天子有意加封，又免不了多说些盛赞奉承周天子的话，并表示：“如果天子册封我们为诸侯，我们三家一定联合起来，保护周王朝千秋万代永不灭。”
周天子听了心里非常高兴，就顺势下了一道诏命，正式加封赵襄子的后代赵籍为赵侯，魏桓子的后代魏斯为魏侯，韩康子的后代韩虔为韩侯。至此，韩、赵、魏三国正式成为诸侯，与齐、秦、楚、燕四国并称“战国七雄”。
后来，他们又把晋君降为庶民，赶出了晋国都城，晋国就彻底灭亡了。由于三国都出自晋，所以历史上又统称三国为三晋。
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