第一，正常清算和破产清算。正常清算也称公司清算，是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外，公司被其他一切原因解散而适用的清算程序。破产清算是指公司被依法宣告破产时适用的清算程序。正常清算和破产清算虽然都是终结现存公司的法律关系，消灭法人资格的行为，但它们两者有以下的区别：
（1）发生清算的原因不同。适用公司清算的原因是自愿解散和强制解散；破产清算的原因是破产解散。
（2）决定清算组成员的机关不同。公司清算组成员，如果是自愿解散的有限责任公司，是由全体股东组成，股份公司由股东大会选举产生；强制解散的，由做出强制解散的主管机关决定清算组人选；破产清算组的组成人员必须由人民法院决定。
（3）适用清算的程序不同。正常清算适用一般的清算程序，破产清算适用破产清算程序。
（4）适用的法律不同。正常清算适用《公司法》，破产清算适用《破产法》。
第二，任意清算和法定清算。任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。此种清算一般没有先后程序规定，也无论是否能足额清偿，不能清偿的债权不因清算结束而消灭。任意清算通常适用于人合公司、无限公司。法定清算是指必须按照法律规定的程序进行的清算。法定清算对公司财产的清算有顺序规定，法定清算结束，公司法人资格依程序消灭。我国《公司法》规定的清算均是法定清算。
第三，普通清算和特别清算。法定清算可以分为普通清算和特别清算。普通清算是指由公司自行组织清算机构依法进行的清算。普通清算一般适用于自愿解散的情况，往往是针对那些资产能够抵偿债务，并且公司机关能够自行组织清算工作的公司而采取的清算形式。按照我国《公司法》第190条规定，在公司自愿解散的情况下，公司应当在15日内成立清算组进行公司清算。特别清算是指公司解散时不能由自己组织进行普通清算，或进行普通清算中发生严重障碍，由有关政府机关或法院介入而进行的清算。可见，特别清算和普通清算的区别在于后者是自行组织的清算，前者是有公共权力机关的介入的清算。特别清算一般适用于强制解散的情况，但也可适用于由普通清算转变而来的情况。根据我国《公司法》及有关法规，由普通清算程序转为特别清算程序的情况包括：
（1）按照《公司法》第191条规定，如果公司自愿解散后不能在规定的日期内成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
（2）按照《公司法》第196条规定，如果在清算过程中发现公司资产不足以抵偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告进入破产还债程序的，原清算程序终止，转为破产清算程序。
第四，自愿清算和强制清算。自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司债权债务，消灭公司法人资格的清算。因股东会关于解散公司决议和公司章程规定解散公司事项出现而进行的清算就是自愿清算。强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭而进行的清算而进行的清算。
当然，作为企业来说，在公司清算时应注意以下几点：
第一，公司的清算是基于公司面临终止的情况。
公司的终止原因有三种，一种是公司的解散。公司解散，是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司的清算，使公司法人资格消灭的行为。公司解散具有以下几个特点：
（1）公司解散是针对已经依法成立的公司而言的。没有依法成立的公司或者设立失败，设立无效的公司是不存在解散之说的，这是公司解散制度的题中应有之意。
（2）公司解散系公司法人资格终止的前奏和原因，但公司解散并不意味着法人资格当然消灭。对于清算中的公司而言，其法人资格依然存续，但其权利能力和行为能力大大缩减，其业务范围被严格局限于对解散的公司的债权债务的清理、处理与清算有关的公司未了结的业务及剩余财产的处置等以清算为目的的民事行为，不得再开展新的商业活动，公司在清算阶段进行的经营活动一律无效。
（3）公司解散必须依法进行清算。在有限责任公司和股份有限责任公司中，公司的财产就是对公司债权人惟一的担保，所以除因合并、分立的事由解散时不需清算外，公司出现其他类型的解散事由后，为保护债权人利益，应当立即组成清算组织进行清算。未依法清算的，债权人可以请求人民法院裁决清算义务人进行清算，或者请求人民法院指定有关人员组成清算组织进行清算。清算必须严格依照法律规定的程序进行。公司解散按照不同的标准可作不同的分类，常见的有如下两种类型：
第一种类型，依据是否需要经过清算程序，可把公司的解散区分为必须清算的解散和无须清算的解散。对于非因合并、分立解散的，为了债权人利益的保护，法律强调公司终止必须以清算完毕为必要，即出现解散事由后，必须依法进入清算程序进行清算，了结既有法律关系。而对公司因合并、分立解散的，因其全部的权利和义务均由合并存续方或新设方，以及分立后的各个公司所概括性地承继，故不再以清算为公司终止的必要条件。即公司因合并、分立解散的，公司自合并、分立事实发生并办理注销登记而终止。
第二种类型，依据解散是否基于公司出资者自己的意志，可将公司的解散分为主动解散（亦称自愿解散）和被动解散（亦称强制解散）两种。主动解散是指公司股东的意志合议而达成的情况，股东合议解散基于公司章程、合同的规定或者基于股东会的决议。就前一种情况而言，如公司章程规定了公司营业期限，规定了公司在一定情况解散的事由而解散，但是，此种情况的出现不能立即导致公司解散，一般仍需股东合议确定，如达不成合议，股东有权提起诉讼，此种情况即将主动解散转变为公司的被动解散。有一种情况仍需探讨，即公司由于主管机关核定的营业期限届满，应否解散的问题。目前国家的相关法律的规定比较模糊，除非国家法律和行政法规明确规定了该类企业的营业期限，否则，不能基于登记部门核准的期限而认定公司应当解散。对此情况，应当基于公司申请而予以延长。此外，登记机关核定企业营业期限意义不大，应当像放开企业的经营范围一样取消该种制度。被动解散是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散的情形。这种情况多发生于国有独资公司中；还包括公司因违法而被工商行政管理机关吊销营业执照的；前几种情况目前我国法律和法规具有相关规定。还有一种情况能导致公司的解散，那就是基于有限责任公司股东的请求解散的诉讼。
《公司法》赋予股东在法定条件下可以解散公司，但是公司处于该种状态时却不一定产生自然解散的后果，公司有可能继续经营，而有些股东认为在此条件下应当解散公司，而遭到其他股东的反对不能成立，这样就使公司法规定的相关公司可以解散的情形根本无法实施，并且使得公司股东之间的矛盾无法解决。按照《公司法》的规定，公司因合并和分立需要解散的情形也属于公司强制解散的情况。
导致公司终止的第二种情况是公司的破产，公司基于宣告破产而终止在我国有《公司法》、《破产法》、相关司法解释予以规制，相对来说，现实操作具有一定依据性。导致公司应当终止的第三种情形为公司处于僵死状态，如公司的歇业。此种状态下，公司的经营活动已经停止，公司制度管理混乱，大多数情况下，公司是人去楼空，只剩下一个空壳，更有甚者，公司不知所踪或公司已无经营场所。这种情况下，股东之间权益、公司对外负债、公司的职员权益均处于极大的不安状态，法律上公司虽然没有注销，但是，公司必将终止已为客观事实。但是，我们必须认识到一点，造成这种情况的，往往是恶意股东故意造成，金蝉脱壳，逃避债务。因此，法律应当在此种情况下，赋予相关股东和债权人有提起公司解散和对公司进行清算的权利，必要时借助公司人格否认制度，揭开公司的法人面纱，直接要求相关股东承担责任。
第二，公司的清算为负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序而为的行为。
在公司的清算中明确公司清算的义务主体尤为重要。确定公司清算义务主体，明确义务使得该义务主体明晓义务，进而能够积极主动履行义务。相反，如该主体殆于履行义务或者故意不履行，甚至实施恶意的加害履行行为，将由其承担相关的责任。目前的现实生活中，存在比较典型的情况就是公司清算主体不明确，责任也不明确。我国《公司法》有关于清算组的概念，但是没有明确的清算主体的概念。甚至有些人将清算组视为清算主体。这是不正确的认识。公司的清算主体应为基于自己对公司的资产享有权益或者基于对公司的重大管理权限而为法律确定为公司在清算时组织公司清算的义务主体。这就不同于清算组的界定，清算组应为清算主体任命或者选定具体操作公司清算事宜的临时性组织。
二者具体区别如下：清算主体一般与公司存在资产投资或者对公司拥有重大管理权权限，而清算组则不限于此，其可以是清算主体选定或者任命的任何人士，比如会计师、律师等与公司没有任何实质性权益的人员来担任。公司的清算主体对相关债权人负责，其不仅承担清算责任，而且还有可能承担清算不利产生的赔偿责任。公司的清算组则对清算主体负责，并在一定程度上代表公司。其不直接对债权人负责（破产清算除外）。此外，清算主体不因公司清算完毕而当然消灭，但是，清算组一般会基于公司的清算完毕、法人人格的终止而消灭。
区分开二者的区别后，我们更加会清楚地认识到清算主体确定的重要性。公司的清算是清算主体的义务行为，同时法律必须规定清算时程序和方法。公司的清算涉及股东、债权人、债务人、担保人、公司职员的利益，并与一些社会公共利益相联系。因此，公司清算必须公正、客观地反映公司实际情款、公正处理相关的利益纠纷。而要想结果公正，从自然法的角度上讲，就离不开相关程序正义的保障。因此，公司的清算必须是以科学的程序和方法予以规制的行为。目前，我国关于公司清算的具体程序的规定过于简陋，缺乏操作性，严重影响了公司清算的公正性。因此，完善公司清算的程序为设计公司清算制度的重要内容。
第三，公司清算的范围为公司的出资、资产、债权、债务的审查。公司的出资不仅涉及公司存续时公司股东的权益分配，而且在公司终止时，其将直接影响公司股东对剩余财产的分配，更重要的是公司债务的根本保证。法律规定，公司股东对其出资必须坚持资本真实、资本充实、资本维持原则。但是，现实中，股东虚假出资、出资不到位、出资后抽逃资金的行为比比皆是，这些行为的出现极大危害了债权人利益和公司及股东的利益。因此，在公司清算的时候一定要核验股东出资的真实性，要核验公司资本的真实性。如存在股东或者公司资本整体不实情况的，应当要求该股东予以补齐或者否认公司人格。核验完公司的出资后，重点应当清查公司资产包括债权、债务、并分析债权债务的性质、清偿和收回的合理性依据。对这些事项的清算，一是要清偿公司的债权，二是要完全回收公司的债务，而且要安置公司的职工，并为公司股东分配剩余财产提供合理的依据。
第四，公司清算的目的在于使得公司与其他社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。
公司要终止，亦即公司生命体的死亡，如同自然人一样，在其死亡之前，要对相关权利义务予以处置和解决。因此，对公司进行清算自然为必要程序。通过对公司清算后，使得相关权利义务的得以消灭和转移，公司才能"寿终正寝"。
辽宁盼盼集团有限公司，前身为营口市长城金属制品厂以及在此基础上建立起来的营口市防撬门厂。从企业登记看系大石桥市水源镇乡镇集体所有制企业。
1982年，作为副厂长的韩召善，首先承包了营口市水源镇一家乡办农机厂的一部分。
以第一年上交三万元为基数，以后每年递增一万元的金额向水源镇政府进行利润上缴。严格说来，盼盼集团是从这个由12名工人、12间草房、两台冲床以及8.6万元负债的一个小企业起家的。当时，企业还没有自己的明确产品，前途一片迷惘。韩召善带领十几人，在极其艰苦的环境下展开了盼盼集团的创业历史。
1985年，企业开始有了自己的定型产品--铁皮卷柜。在韩召善承包经营的三年中，企业利税以每年100%的速度递增。到1991年，企业实现产值2800万元，利税240万元。企业已小有规模。
1992年，根据对市场的预测，韩召善敏感地意识到防撬门的市场潜力。韩召善果断决议，开发八点锁紧防撬门。当年创下了7000万元产值的新纪录。
1993年6月水源镇工业公司代表政府与韩召善签订《承包协议书》，由韩召善对该乡镇企业实行承包经营。此后在整个的承包经营期间，韩召善很好地履行了《承包协议书》的各项义务，经济效益不断提高，资产规模迅速扩大。1994年到1998年，企业的销售收入从1亿元人民币跃升到9.5亿元。
为了保持企业发展后劲、明晰产权制度，企业主要管理者--韩召善与水源镇政府协商确定，于1997年提前终止《承包协议书》，将原来的乡镇企业改制为私营的有限责任公司。盼盼集团的管理者收购，是通过由企业主要管理者韩召善收购水源镇人民政府转让其在原企业中所拥有的全部有形资产和无形资产而完成的。
1997年，盼盼集团聘请万盟投资管理有限公司为财务顾问，协助企业制定发展战略。通过管理者收购完成企业改制进入实施阶段。
盼盼集团的管理者收购主要是通过大石桥市水源镇人民政府和韩召善之间的协议解决的。首先，为实现从承包制向有限责任公司制转变，水源镇政府和韩召善盼盼双方聘请了财务顾问、法律顾问、资产评估和审计机构，进行了一系列工作，完成了必需的法律程序。
（1）水源镇人民政府批复，成立原承包企业的清算基准日和清算程序。
（2）请资产评估机构和审计机构对清算基准日原承包企业的资产负债状况进行评估和确认，进而确定原承包企业的净资产，作为清算分配的依据。
（3）由结算小组提出清算分配方案并报水源镇人民政府批准后实施。
（4）在清算实施的同时，经水源镇人民政府和韩召善协商确定资产转让条件，拟订《资产转让协议书》。
经由大石桥市水源镇人民政府和韩召善认真协商，达成一致意见，双方于1998年6月9日，签订资产转让协议书。盼盼集团的管理者收购，是通过由企业主要管理者韩召善收购水源镇人民政府转让其在原企业中所拥有的全部有形资产和无形资产而完成的。
（1）收购前提和原企业资产划分
根据1993年6月8日，水源镇人民政府下属水源镇工业公司与韩召善签订的《长城金属制品厂承包协议书》，，由韩召善对长城金属制品厂（含防撬门厂）（以下称原承包企业），实行个人承包经营。承包期间，双方均履行了《承包协议书》规定的各项责任和义务。
经水源镇人民政府和韩召善协议，以1997年6月30日为基准日，上述《承包协议书》提前终止，并对原承包企业范围内的资产进行清算，依《承包协议书》的规定对原承包企业的净资产进行确认后在发包人和承包人之间进行分配。
其中重点解决的法律问题主要有：
1）原承包企业占用范围内的土地使用权的处置；
2）盼盼牌注册商标使用权的作价转让；
3）原承包企业对外部的债权债务和其他第三者责任等的承继和处置。在此基础上达成《资产转让协议书》。
经批准成立的原承包企业清算小组根据独立资产评估机构和审计机构中科北方会计师事务所出具的《资产评估报告》和《审计报告》，对清算结果进行确认并据此提出清算分配方案，该方案获得水源镇人民政府批复。
（2）资产转让
在实施清算方案的基础上，水源镇政府将其所拥有的原承包企业净资产和有关资产一次性全部转让给韩召善，韩召善全部受让水源镇政府的有关资产并同时承担原承包企业的一切债权债务和第三者责任。水源镇人民政府依清算方案所分得的原承包企业净资产，以及水源镇人民政府在原承包企业中与韩召善共同享有对"盼盼牌"注册商标所拥有的无形资产之和，为转让资产。
韩召善对转让资产的购买是通过多年来企业形成的承包利润中个人所得部分完成的。
在韩召善依本协议书上述各条规定全部受让水源镇政府的有关资产后，作为乡镇企业性质的原承包企业即行终止并办理工商登记注销手续，韩召善在原承包企业资产的基础上重组设立新的有限责任公司并办理相应的工商登记手续。
（3）债权债务的处理
在水源镇政府依协议向韩召善转让有关资产后，原承包企业的一切债权债务以及其对任何第三者的责任（包括担保、抵押、质押的设定和其他任何形式的保证义务的设定），均由韩召善或韩召善新组建的有限责任公司全部承继和清理。水源镇政府对此不承担任何法律的和经济的责任、义务。由于任何第三者基于上述债权债务关系或第三者责任、义务提起的诉讼、仲裁和行政程序，均由韩召善负责处理并承担相应的费用，水源镇政府不承担任何责任和费用，但应给予必要和适当的协助。由于第三者基于上述债权债务关系或第三者责任、义务提起的诉讼、仲裁和行政程序的结果给水源镇政府造成任何损失、损害和赔偿时，韩召善应做出相应的赔偿和补偿。
（4）新公司成立
韩召善全部受让水源镇政府转让的有关资产后，对原承包企业的资产享有完全的所有权，韩召善以原承包企业的资产组建新的有限责任公司可以依法行使法人财产所有权和自主经营管理权。
（5）土地使用权的处理
韩召善全部受让水源镇政府转让的有关资产并在原承包企业资产基础上组建新的有限责任公司时，韩召善新组建的有限责任公司所承继的原承包企业占用范围内的土地使用权依法办理乡镇集体所有土地转为国家征用，再办理将上述国有土地使用权以出让或租赁方式交给企业使用的土地使用权变更手续。
改制之后，盼盼集团进入了一个新的发展时期。企业改善了法人治理结构，逐步建立现代企业制度，积极谋求通过海外上市进入资本市场。盼盼集团面向全国发出善意收购邀约，以并购方式实现快速发展，扩大企业规模，着手优化资源配置，对其资产结构和产品结构进行合理调整。
盼盼集团的改制实际采用的就是管理者收购的方式，只是未明确提出这种说法。由乡镇企业发展起来的盼盼集团，它的改制和进一步发展道路，主要有两点引人深思。
第一，为乡镇企业二次创业提供借鉴。应该说，盼盼集团在进一步的发展过程中，把明晰企业产权关系作为第一步，通过管理者收购，企业由原来的乡镇企业改制为私营的有限责任公司，企业产权问题的解决为下一步的发展扫清了障碍，打下了一个良好的基础。困扰中国无数民营企业和制约他们发展的产权问题在盼盼集团，通过管理者收购得到了妥善解决。通过明晰产权、核定法人财产，进一步再导入战略投资者，将使企业由单一投资主体改制为多元化投资主体的企业集团。在一个清晰的产权结构上，盼盼集团可以大步向前发展。中国的民营企业大都是经过了艰苦的努力发展起来的，在过去曾有过人才、体制和经验上的优势。但是民营企业的优势正在逐渐失去。民营企业自身也存在许多问题，导致许多昔日的明星企业昙花一现。民营企业要想长久地发展下去，就必须很好地完成民营企业的第二次创业，其关键是产品的创新与创意以及对人才的利用，包括利用外部人才和智慧。盼盼集团的改制和发展道路，对中国众多乡镇企业的二次创业提供了许多可借鉴之处。
第二，民营企业收购国企，意义重大。在盼盼集团面向全国的公开收购中，重点瞄准经营不善的国有企业。盼盼集团率中国民营企业之先，大张旗鼓收购国有企业，敢冒风险为国有企业排忧解难，鼓舞中国民营企业的发展信心，推动民营企业利用资本经营的手段在中国改革开放二十年之际，迈向新的高度。同时，此举将进一步激活中国的产权交易市场，有利于改变目前产权交易供大于求的状况。作为民营企业，盼盼此举将使各级政府进一步认识中国民营企业在中国市场经济发展中的地位和作用，有利于更为广泛地促进国有企业与民营企业在资本、产权方面的更多合作，拓宽国有企业改革的途径，促进民营企业的健康发展，使民营企业堂堂正正步入国民经济的主战场。寻求海内外上市，将民营企业资本与国际国内市场资本合作。企业在海外上市，将使企业的发展又上一个新的台阶。
盼盼集团的案例向我们展示了一个小型乡镇企业得以跳跃式发展的正确道路，也使我们看到了中国民营企业的希望。
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