股份制改造

    中小企业股份制改造程序及详细步骤有以下三个：

    首先，进行股份制改造的基础性工作，对拟改造企业进行资产评估及产权界定。资产评估是由专门的资产评估机构和人员来完成的，它为下一步的产权界定提供了基本的价格依据。这里包括两种可能出现的情况：一是对整体改造的老企业的资产评估及产权界定，二是对拟新建股份制企业各方所投资产的评估及产权界定。前者是针对老企业的整体资产，后者是针对各方拟投的单项资产。资产评估中应该重点注意的问题有两个：一是评估对象如果是国有企业或国有资产时将有一定的审批和确认过程，对评估机构也有一定的资格要求。二是重点选择好对土地的处置方法。最后在资产评估的基础上完成产权界定，其应遵循的原则是"谁投资、谁拥有产权"。一般来说，只要资产评估进行的合理、准确产权界定就容易进行，但有些国有资产的产权界定由于其他因素较多相对复杂。

    第二，资产评估和产权界定完成后，依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构。

    股东大会（股东会）是公司的权力机构，它具有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、选举和更换由股东代表出任的监事决定其报酬事项等重大事项决定权。依照现行《公司法》规定"有限责任公司"股东会由2～50人组成（国有独资公司除外），"股份有限公司"的股东大会至少有5人以上为发起人（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人但应采取募集方式设立），但不设上限。若股份制改造设立"股份有限公司"有以后发行股票上市的打算，则应按现行证监会有关规定发起人控制在10人以内。

    董事会是公司的执行机构，它直接对股东大会（股东会）负责。其成员是由股东或发起人推举，由股东会或创立大会选举产生，其中董事长是公司的法定代表人，由全体董事会成员选举产生。"有限责任公司"董事会成员为3～13人，"股份有限公司"董事会成员为5～19人，一般都为奇数。

    董事会在公司的法人治理结构中具有相当重要的作用，它具有执行股东大会（股东会）决议、制订各项重大方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘公司总经理等多项职能，可以说公司经营业绩的好坏董事会应负有主要的责任。

    监事会是公司的监督机构，股东大会（股东会）、董事会、监事会在一定程度上体现了西方所倡导的三权分立的原则。公司监事会成员按《公司法》规定一般不得少于3人，其中应有适当比例的职工代表在内。应当注意的是，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

    监事会全体成员共同选举一名监事长作为召集人。监事会主要拥有以下监督职权：检查公司财务；对董事、监事执行公司职务时违反法律、公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会（股东会）等。

    法人治理结构中最下面的一层是总经理，他由董事会聘任或解聘。总经理可以根据公司实际情况拟订内部管理机构设置方案然后报请董事会批准，设置完善公司内部的各职能部门后，公司的管理组织形式基本形成。

    在建立法人治理结构过程中，我们应当注意以下几个问题：

    突出拟改制企业主业内容，避免同业竞争。作为主要发起人或股东应尽量将其与拟改制企业主业一致的资产剥离，并投入到拟改制企业当中。这样做的目的主要是给改制企业创造一个公平竞争的环境，避免以后股东与股东、股东与改制企业之间的经济利益冲突。

    为了保证建立一个独立自主的法人实体，应尽量避免关联交易。在改制过程中除了一些无法避免的问题如：土地、厂房租赁费用等之外，改制企业不要与主要股东发生其他利益关系，尤其不要在产品销售、存货处理等问题上发生交易关系。

    第三，股份制企业应当依据《公司法》、公司章程规定逐渐完善各项内容，确保其规范化运作。

    改造成为股份制企业并不是股份制改造的最终目的，企业的股东、董事、监事、总经理及其相关机构应该明确各自职权及义务，最终形成有协调、有配合、有监督的有机组织体。一般情况股份制企业规范化运做过程中经常遇到以下几个问题：

    股东会、董事会、监事会职能分不清，对公司具体经营管理上的事务进行直接干预，而不是通过规定途径解决。

    监事会在行使检查公司财务职权时，由于本身财务水平较低以至于无从下手。这个问题可通过以下方法来解决：在公司章程中明确规定监事会行使检查公司财务权时可聘用会计师事务所进行，所需费用由公司承担。

    董事会对外投资权限没有适当规定。这个问题也可以在章程中加以明确。

    在社会主义市场经济条件下进行企业股份制改造有其重要意义：

    进行企业股份制改造，建立"自主经营、自负盈亏、自我发展、自我完善"的法人实体是适应社会主义市场经济的必然要求。在市场经济条件下，企业面对激烈的市场竞争，优胜劣汰的竞争结果，没有一个完善的法人治理结构是很难站稳脚跟的。

    股份制企业组织结构符合"产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学"现代企业制度的要求。股份制企业所有者是股东；股东大会（股东会）、董事会、监事会、总经理各自职权义务明确；市场经济条件下不受政府计划约束，企业有自己的管理体系；改制后的企业法人治理结构明确，总经理的管理职能清晰，实施管理科学化。

    企业进行股份制改造，在各方面符合条件的情况下设立为"股份有限公司"，积极争取发行股票上市以获取大批募股资金，谋求企业的更大发展。

    从市场经济发达国家来看，股份制经济发展已相当成熟。及时借鉴国外经验，结合我国实际进行企业股份制改造将会促进我国社会主义市场经济的快速、稳定、健康发展。

    天正集团创建于1990年，是一家以工业电器为主导产品，集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的，跨地区、跨行业的大型经济联合体。集团分别在温州和上海建有两大生产基地，主要生产低压电器、仪器仪表、电源设备、成套设备、电气自动化等80大系列8000余种规格的产品，年产量5000万台（套）。生产的各类电器产品不仅畅销国内，而且出口欧美、中东等50多个国家和地区。

    回顾天正的发展历程，大致可分为三个阶段：从1990年9月到1994年4月可谓第一阶段，这期间企业为私营独资业主制，企业的组织形式是早期温州典型的"前店后厂"式的家庭作坊，在这一阶段，初步完成了初始资本的积累。第二阶段，大致是从1994年5月到1996年底，以1994年5月联合七家同样性质的私营企业组建浙江天正集团公司为标志，企业进入了股份合作制阶段。这一阶段，企业已初具规模。但是由于几个主要投资者既是企业的所有者，又是企业的经营者，"两权"并未分离，因此内部股东之间的行为也不够规范。"生产关系"仍然制约着生产力的发展。从1997年初开始，在董事长高天乐的极力主张下，集团公司一次性增资扩股近3000万，吸收新股东80余人，企业从"人合"公司逐步过渡到"资合"公司，企业发展也进入了一个新的阶段--即较规范的股份制阶段。

    在市场竞争中快速崛起且已初具规模实力的天正集团，为什么要在1997年初进行股份制改组？急速地增资扩股和股权的多元化、分散化对初始投资者又意味着什么？作为公司的最大股东和创始人高天乐认为，虽然企业前几年成长较快，在当地也有一定影响，但受单个资本投入的限制就总体实力而言企业还很脆弱，以原有的规模不仅无法同国际上的同类大公司同台较量，就是与国内同行的一些大集团相比，也显得只单影薄。增资扩股壮大企业实力，正是企业进行股份制改组的一个重要动因。另一个重要动因是改造机制、增强企业活力。在实践中，企业经营者深刻地认识到，办好一个企业光靠少数几个人的资本加智慧是远远不够的。你光是叫人家为你打工，那是不会长久的，改造企业的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让大家都成为企业的"老板"，当企业的主人，为自己打工挣钱，从而真正地调动起每个人的工作热情和积极性，增强企业的活力。虽然股权结构多元化后，初创业者本人的股比相对下降了，但公司整体实力增强了，抗拒风险的能力增强了，发展的势头也增强了。只有这样，企业的"蛋糕"才会越做越大，每个人分得的份额也才会越来越多。否则，企业活不了，那就什么也没有了。这是股份制改组的初衷，也是改组的理性目标。

    应该说，股份制，作为资本的一种组织形式，其在理论上已经非常成熟。但具体到某一个企业，情况千差万别，就不能简单地套用理论，照抄书本，而必须实事求是，结合实际，灵活地运用。天正在股份制改组过程中比较准确地把握了三个环节--

    首先是合理设置股权结构。股权问题是股份制改组的核心问题。股份结构的设置是否科学、合理，直接关系到股份制改组的成功与否。过去一些国有企业改组时，在内部职工入股问题上，习惯于按平均入股的原则，人人象征性地出资千把块钱，名义上大家都成了公司的股东，但由于股权过于分散，且结构不合理，体现在生产经营上就是"人人当家做主，人人又做不了主"，主要经营决策者难以独立进行决策管理。人人持股的结果，是持股份额少，而为数众多的员工股东们，对投入的资金回报极为关注，对企业的长期发展却不甚关心，导致企业短期行为严重。实践证明，这种带有福利性质的做法是不成功的。天正在改组过程中，充分考察了企业发展的历史和现况，提出在保证初始投资者绝对控股的前提下，鼓励主要经营管理者入大股，重点吸收中层以上骨干与高学历的技术和管理人员参股，有选择地发展普通员工入股的思路。而且股份的设置是每股1万元，比重较大，股权呈"中间大、两头小"的橄榄型结构。这就打破了股份合作制严格要求的全员持股和股份均衡的原则。这样做的目的，一是为了保障创业者的既得利益不受影响；二是有利于形成统一的权力和决策中心，保持企业发展的连续性和稳定性；三是"少数人占有，多数人受益"，便于经营管理，同时也有助于稳定骨干队伍。考虑到普通员工和生产工人的流动较为频繁，而且受家庭条件和收入水平限制，剩余资金有限，公司只是有选择地发展少部分重要岗位和表现优异的普通员工入股。由于公司连年来经营业绩优良，投资回报丰厚，企业发展势头看好，员工对公司决策者充满信心，前后仅三个多月，就成功吸收新股东80余名，募集股金2600万元，占到了当时总股本的30%左右。加上后来吸收合并进来的成员企业资产2000多万元，集团公司的实收资本已达到1.12亿元（若包括二级子公司，共有股东300多人，集团核心层可控制的资产已超过3个亿）。通过股份制改造，集团公司原始股东的持股比例已由最初的100%下降到现在的30%。这样，既扩大了股盘，壮大了实力，也使企业从"人合"公司逐步过渡到"资合"公司上来。

    其次是重构企业内部法人治理结构。在完成增资扩股后，天正把改制的重点转到内部法人治理结构的建立和完善上，以《公司法》为依据，重构集团组织管理体系。改组后，集团公司的治理机构由股东会、董事会、监事会和以总经理为核心的经营班子四个层次组成，形成了一个功能健全、行为规范、约束有力、协调一致又相互制衡的权力机构、决策、经营和监督系统。

    第一，富有特色的股东大会

    按照《公司法》规定，有限责任公司的股东人数限定在2~50人，而改制后，集团公司的实际投资者已达到87人，超过了50人的限额。怎么办？经公司创立大会研究，创造性地将股金少于30万元的47个投资者组织起来，成立了一个员工持股会，作为一个大股东，参加公司股东会。持股会以大会的形式，制定了章程，选举产生了理事，并经民政部门登记，取得社团法人资格。这样，就使名义上的股东人数限定在50人以内，符合了公司法和有关工商注册的要求。更有现实意义的是，通过持股会的形式，使实际上的股份公司以有限责任公司的形式存在，这样即使公司的融资渠道更加宽阔，又大大简化了公司的申报手续，提高了工作的效率。

    第二，两权分离的董事会

    《公司法》规定，董事会是公司的最高决策机构。但在现实中，尤其是民营企业中，要使董事会（特别是董事长）只做一些高层的战略决策而不问具体的生产经营，是很难办到的（因为很多人尤其是老板本人往往担心这样会大权旁落）。这需要有放权的胸怀和革新的胆识。天正在这次股份制改组中，较好地解决了"两权分离"问题。首先，向社会高薪聘请了一位职业经理，并由其组阁组成公司经营班子，全权负责公司日常生产经营管理活动。这样，使董事会"超脱"出来，成为纯粹的决策机构。其次，董事会11名董事中，有4人是经理班子成员，2人为外部非股东董事。这样安排的原因，从内部讲，让经理兼任董事，便于掌握企业动态，做出符合实际的决策；从外部讲，聘请专家兼任公司董事，广泛听取各方面意见，在发扬决策民主化的基础上保证了决策的科学性。再次，董事会下面还成立了两个专门工作委员会，即企业管理委员会和事业发展委员会，并设有政策研究机构和信息情报中心，开展决策调研活动，搜集处理各类信息，保证各项重大决策建立在充分调研和深入分析的基础之上，从而使决策更加科学、准确，也从制度上杜绝了决策的偏差和失误。

    第三，运行规范的监事会

    集团公司监事会经股东大会推选产生，由7名监事组成，其中5名为内部监事（内部监事动态跟踪管理，了解情况，有利于监督，履行职责），2名为外部监事（外部监事具有公正性和权威性）。监事会下设审计办公室，由4名具有专业技术职称的财会人员组成。监事会的地位很高，监事长与董事长、总经理在行政职别上是一样的，但监事长对股东会负责，有权监督后二者的言行活动是否符合公司章程的规定。公司章程还明确规定，每个员工在任职期间都必须自觉接受监事会的审查和监督。每个中层以上干部，在任职时要宣誓并签订一份承诺书，保证自己的一切言行必须忠于职守、克己奉公，一旦发生徇私舞弊或其他损害公司利益的行为，将受到"一罚五十"的处罚，并以自己投入公司的股金和所享受的年薪作质押。这种严厉的制度，对公司每个人都构成了一个"硬约束"，使每一个人在公司都必须"循规蹈矩"、照章办事，而不能胡作非为、随心所欲。此外，监事会和公司党总支一起还建立了廉政举报制度，全方位、多层次推进公司的勤政廉政建设。所有这些都有力地保证了企业的有序运行和健康发展，也使投资者对公司充满信心。

    第四，建立健全了母子公司体制

    为使企业集团真正从"工厂制"向"公司制"过渡，天正按产品类别不同，对下属60多家松散层的成员企业进行分类改编，充分运用资本经营原理，进行大规模资产重组，吸收合并同类产品企业，大刀阔斧调整生产布局，按专业化分工需要，实行协作化生产，先后组建了五大生产总公司，这些总公司均为集团公司控股的子公司，实行独立核算。改组后，集团公司作为母公司，不再直接从事产品生产，其原有的生产管理系统也被完全拨掉，整个组织机构呈现"扁平化"态势，其主要职能转变为投资决策、市场开发、技术攻关和组织协调。而各总公司作为子公司，则成为企业的产品制造中心、质量控制中心和成本（利润）中心。

    改制后，母子公司两个层次之间通过四条纽带联结成为一个紧密的利益共同体。

    （1）资产纽带：集团公司通过资本的投入，对下属各子公司行使资产所有者的法定权利，实行董事会领导下的总经理负责制，并通过向下属公司委派资产经营者，实行资产经营责任制。资产经营者在集团公司的统一政策规定下负责进行生产经营活动；

    （2）人事纽带：集团公司建立统一的人事管理制度，确保集团公司组织结构和人员结构的优化组合，建立一支高素质的干部、员工队伍，向子公司派出董事，以此影响子公司的重大经营决策；

    （3）财务纽带：集团公司对财务实行"三统一分"，即统一制度、统一资金、统一人事、核算分开。下属子公司形式上是独立经济实体，本质上仍是集团公司内部的二级核算单位，享有生产经营过程中的财务权限。母公司设立内部银行，使整个集团范围内的资金能够统一调剂，保证资金流向效益、效率最高的地方；

    （4）行政纽带：集团公司对下属子公司的发展方向进行规划，下达年度的各项经济技术指标，制订方针、政策、制度，统一运行规范，以强化对下属子公司的管理、监督和调控，确保政令的畅通，从而使全集团成为一盘棋、一股绳。

    改制后，天正还确定了集团公司以资本经营为中心、各子公司以利润为中心、各车间以成本核算为中心的管理模式，并围绕这一模式展开三级目标管理，即集团的资本经营把重点放在投资和管理上，成为资本经营中心。子公司以利润为中心，以效益为根本，制订产值、销售收入、费用、成本、质量等指标，根据指标制订年度、季度、月度计划并加以考核，确保目标利润的实现。各车间以优质、高产、低消耗为目标，建立成本核算中心。通过以上措施，形成从上到下一级包一级，从下到上一级保一级的目标责任网络，从而确保集团总目标的实现。

    江泽民同志在十五大报告中指出："股份制是现代企业的一种资本形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率。"实践是检验真理的惟一标准。股份制改组的最终成效还是要看它是否促进了生产力的发展，是否促进了企业经济效益的提高。从天正的实践看，股份制改组至少给企业带来了这么几个好处：

    （1）股份制的筹资功能，拓宽了企业的融资渠道，较好地满足了生产和建设资金的需求，而且自有资金比例的提高和银行负债的下降，使企业经营更加稳健，发展的回旋余地也更大。

    （2）利用资本经营原理，使企业无形资产有形化、货币化，通过控股方式，使企业能够以较少的资金投入控制大量的资产，使企业的资产规模迅速扩大，经济实力显著增强。

    （3）走联合兼并和低成本扩张道路，实行较大规模的资产重组，企业在较短的时间内实现了飞跃性发展。

    （4）股份结构多元化、公众化，有效地增强了企业的凝聚力，分散了经营风险。改制前只有少数几个人持股，少数几个在为企业出谋划策、承担风险；改制后，更多的人持股，为公司着想的人多，每个人承担的风险小了。

    （5）通过"三权"分离这种形式，使引进职业经理和高素质的人才成为现实，（以前老板既是所有者又是经营者，"武大郎"开店，看着高个不顺眼，自然人难进、才难留），摆脱了农民办企业的局限性，从而使企业的管理能力和管理水平大大提高；而相互制衡的内部法人治理机构的形成，则使企业行为更加规范，决策更加科学。

    总的来看，天正集团股份制改造取得了十分显著的经济效益和社会效益。从1997年到2001年，五年间，企业累计实现工业产值49.72亿元，利税6.8亿元，年均增长48%以上；其中2001年实现工业产值19.05亿元，利税2.4亿元。

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