从国际关系来看，债转股指债务国在面临经济困难或是信贷评级下滑时，以本国货币按市场状况以一定的折扣赎回外债。债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将原来的债权转换成股权。这种情形被称为债务国将债务证券化了。
当然，目前实施的政策性债转股，其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。从改革意义来说，债转股的内在含义实际上与十五大所规定的推进现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实施战略性重组这些改革目标密切联系在一起，为这些改革提供了一个好的契因和条件。从发展方面看，与解决我们目前国有企业面临的许多重大难题有密切关系。债转股不意味着国家或有国家背景的金融机构把企业的烂账认下来，而是淘汰旧的生产能力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间实现资源优化配置等。其优势主要体现在以下几个方面：
第一，它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过银行来使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。
第二，强化对企业的经营监督。在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当前，存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。实行债权转股权后，银行取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障银行权益。
第三，减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。企业"债转股"有如下重点：
（1）集中解决在经济发展中起举足轻重作用的大型、特大型国家重点企业；
（2）支持近十余年来承担国家重点项目的企业减轻债务包袱，促使其尽早达产达效，产业升级；
（3）围绕国有大中型骨干企业三年改革与脱困两大目标，促使亏损企业中符合条件的企业扭亏和转制。国有企业脱困的目标艰巨，债务问题是其主要梗阻之一。债转股后，企业不用还本付息，负担随之减轻；同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资。而且，债转股触及企业的产权制度，推动企业尽早建立新的经营机制
第四，社会震动小，容易得到各方支持。债转股兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小，所以，可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症结的成效。
既然债转股的优势如此明显，那么什么样的企业可实施债转股呢？对此，业内专家撰文指出，国家对可实施债转股企业的范围做了限定。之所以要做限定：一是国家可用于债转股的资源有限，债转股需要国家财政、银行出资承担部分坏账损失，需要动员资本市场资金，需要采用某些特殊倾斜政策。这些资源十分有限。二是债转股不宜广泛使用，债转股在减轻企业债务负担的同时有可能产生软化企业贷款约束、诱发赖债逃债、转嫁风险等负效应，因此实施范围不宜过大，债转股所选择的企业，应是资本上严重不足、负债率过高、经营行为端正、债转股后可取得良好效果的企业。
国家划定的可实施债转股的企业范围，主要包括20世纪80年代后半期以来由于靠商业银行贷款和外债建成投产、缺乏资本金、国家安排用贷款改建。扩建等原因造成过多负债亏损的企业和地位重要、困难很大的大型企业，这些企业必须是工艺装备和管理水平较高，有市场潜力，债转股后可扭亏为盈，这样划定的范围表明了国家选择债转股企业所重视的几个因素：
（1）企业靠贷款建成并运营，缺乏资本金；
（2）地位重要、困难很大的国家重点企业；
（3）企业实物资产素质优良，经营效益良好；
（4）企业亏损及不良负债的关健原因是负债过重而不是经营不善等原因，对企业债转股减轻负债可实现扭亏为盈。
这几个因素中，最基本的是第四点，即强调企业不良负债主要不是由于企业自身经营原因而是由经济体制政策缺陷等原因所引起。企业不良负债由经济体制政策缺陷所造成，是企业要求不良负债应由国家出面解决和国家合理选择债转股企业的基本依据，企业靠贷款建成并经营、资本金不足，被看做是辨别不良负债是由宏观体制原回所引起的最重要因素。
重视选择对设备精良、工艺先进、经营效益好的不良负债企业进行债转股，更明确界定造成企业不良负债的原因不在于企业经营效益不好而主要在于创建企业的投资决策。这种不应由企业承担解决的不良负债与资本金问题有关。其他因素与此因素相比都存在着难以将造成不良负债的体制政策原因与企业经营不善原因分清的问题。如国家重点、地位重要、规模大、困难大等，主要体现了国家对国有大型企业的政策倾斜，而这种政策倾斜最容易产生投资失误。贷款约束软化、经营效率低下等问题。选择债转股企业应根据不良负债原因进行。可实施债转股的企业应是经营效益良好、实质资产未受损害的企业，这类企业的不良负债主要与企业创建时的投资决策及资金运用有关，与企业自身经营无关，企业投产后难以还贷付息，难以提高经营效益解决不良负债。国家确定的债转股企业的选择条件，对造成企业不良负债的体制原因突出重视的同时，对企业减轻债务负担要求、国家重点项目企业，资产装备优良的大型企业等因素也很重视。很多企业和部门提出债转股要求，主要以企业债务负担过重为由，淡化或回避造成企业不良负债的责任。面对企业及一些部门不分原因地要求减轻债务负担的强烈倾向，金融资产管理公司在选择债转股企业时应对这些问题做出界定和说明。
当然，债转股对于中小企业的资本经营来说，可以根据其自身的特点进行实施，有的还可以通过债转股对企业进行资产重组。债转股比其他减免企业债务措施的优越之处在于，金融资产管理公司对企业债转股后获得了持股权，可借此参与或控制企业，重组企业，从更深层、更根本的企业体制改革人手解决不良负债问题。金融资产管理公司对债转股企业可能会有不同程度的持股权，从而对企业的重组过程的操作及重组效益的实现会有所不同。金融资产管理公司对债转股企业的控股重组，由弱至强，大致有三种情况：
第一种，减轻企业债务负担。金融资产管理公司对企业持股较少，影响力或控制力较弱，主要以减轻企业负债负担的方式解决企业不良负债问题。债转股之后，企业债务负担减轻，利息成本支出减少，资产负债状况改善，有可能扭转亏损，使金融资产管理公司所持股权变成优良股权，实现追回不良资产损失的目标。但金融资产管理公司介入企业内部体制调整的力度不大，如果企业经营机制不改进，企业债务负担靠债转股而减轻，易于产生贷款约束软化的趋势，可能还会产生新的亏损和不良负债；即使扭亏为盈，也主要是因为享受免债优惠政策，没有整改措施，不能服人，容易对其他不良负债企业产生等待或追求国家减债政策的逆向引导效应。
第二种，尽快退回资产权益。金融资产管理公司对企业债转股后持有较强控股权。在不能使企业很快扭亏为盈的情况下，金融资产管理公司主要采取清理追索债务，产权交易变现等方式尽快追回资产权益，并加强对企业经营班子的监督，阻止损害资本权益人的行为继续扩大。金融资产管理公司出于尽快追回资产权益的策略选择，既可能采取与优良资产结合重组的方式使企业资产质量提高，也可能采取低价变现资产的做法使企业发展受损。
第三种，控股重组企业。金融资产管理公司通过债转股获得企业控股权，对企业的经营体制进行大力度的调整重组。在资产方面，采取增加投入，并购企业等措施改善资产质量，壮大企业实力，提高资本增值能力；在经营及体制方面，调整重组企业经营班子，建立产权明晰，权责分明的企业体制，提高企业经营效率，扭亏为盈，消除导致产生不良负债的企业体制及企业行为缺陷，实现企业健康有效率的发展，金融资产管理公司可在企业重组取得良好效益以后的适当时期，在企业资产升值的优势交易条件下转让股权，收回资金，甚至获得增值收益。
上述三种情况，第一种，债转股偏重减轻企业债务负担，与其他减免债务措施区别不大，难以取得好的效果。第二种，金融资产管理公司采取尽快收回权益的措施，与其他处理不良债务措施相比，追回资产权益的可靠性提高，但存在着金融资产管理公司短期行为损害企业发展及导致国有资产损失的风险。第三种，金融资产管理公司企业凭借控股权对企业进行全面大力度的调整重组，主要从体制深层次上解决企业不良负债及亏损问题，以构建有效率的经营体制、增大资产权益压力、加强企业经营管理的途径以消除不良负债，可实现比其他减债措施更好的效果。债转股应当重视采用这种方式。
金融资产管理公司对企业的控股况下，如果金融资产管理公司不能对债转股企业控股实施增大压力的改组改造，则债转股效果如何将主要取决于企业自主行为，单靠债转股前对企业的挑选，难以分离或消除企业不当行为的风险。在不良负债企业普遍期望享受国家减免债务优惠以便摆脱债务压力的情况下，如果金融资产管理公司不能对债转股企业控股实施增大压力的改组改造，那么债转股可能会是债权损失风险最大的一种处理方案。债权转为股权后，债权人失去了对不良贷款本息的追索权，股权人则背上了企业亏损风险及企业不道德经营行为风险，可能遭受企业亏损不支付红利造成的收益损失以致企业破产造成的股本金损失。企业在无盈利状态下无须对股权人支付红利而必须对债权人支付利息，而且在国有企业产权不明，国有股东权益压力软弱，监管不力的情况下，债转股使企业可将债券压力及偿债风险转移给金融资产管理公司。在企业投资与其收益良好且缺少资金的情况下，企业愿意背负付息还本的负担借贷投资，但在企业投资失败陷入严重亏损困境后，债券转股权则给企业带来减轻利息负担，推卸投资损失的好处。在国有企业产权改革难度较因而相对滞后的情况下，对国有企业来说，模糊的国有股权压力比国有银行债权压力弱的多。企业无论盈亏都必须按贷款利率对银行付息，而且企业拖欠的贷款本息会收到银行不再对其贷款的惩罚。然而，企业对股东旨在有盈利时才可能分红。在国有股权对企业控制软弱的情况下，企业经营者可有意减少盈利或维持亏损甚至假造亏损而对股权人根本不分红，或者不作利润再投资致使国有资本权益得不到应有的增大。债转股有可能使企业在免除债务负担后获得无偿享用股权资本金的好处，是债权权益和股权权益双双落空。面对权益损失的风险，金融资产管理公司必须获得对债转股企业控股及经营控制权，保证资产状况改善及股权权益的实现。
实施债权转股权是国务院决定的搞活国有大中型企业、实现三年国企脱困的重大举措。1999年9月2日，中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书。北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。
北京水泥厂是日产二千吨水泥的国有大型骨干企业，但该厂过去在投资建设期间，曾向建设银行贷款5.1亿元人民币，到1998年底本息总额已达9.68亿元。过重的债务负担，使这家工厂的生产经营面临着严重困难。
1999年3月份，国务院批准组建中国信达资产管理公司，进行剥离、处置银行不良资产，推动国企改革的试点工作。信达公司成立以后，将债权转股权作为工作重点，通过实施债权转股权，努力盘活不良资产，同时使实施债权转股权的国有大中型亏损企业优化资产负债结构，促进现代企业制度的建立，实现企业扭亏为盈。
北京水泥厂的母公司北京建材集团经过与信达资产管理公司的友好协商，在对北京水泥厂进行资产评估、企业财务评价的基础上，就北京水泥厂债权转股权的原则、转股金额、股权回购等问题达成了一致意见，并确定了转股方案。
据悉，实施债权转股权后，北京水泥厂1999年就实现扭亏为盈。自2000年起，每年实现利润二千万元以上。资产负债率由原来的80.1%下降为32.4%。同时，企业通过资产剥离，减员增效并成立由北京建材集团和信达资产管理公司为股东的有限责任公司，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，促进企业经营机制的转换，使企业步入良性循环。
从实践中看，债转股确实取得了某些效果。但是必须认识到，真正实现这一政策设计的目标，目前受太多外部因素的制约，如果不能切实解决这些问题，将使整个债转股政策的效果大打折扣。
第一，首先通过债转股，引入资产管理公司，达到控制权的转移，减少政府干预的目的，应注意处理好地方政府的利益。地方政府本身是具有独立利益的主体，在实际债转股前，它可以凭企业所有者的角色，控制企业，占有企业资源。但实行债转股后，所有权人变为资产管理公司，地方政府无权干预企业内部经营，而且为了帮助企业获得债转股政策实施资格，地方政府还要承担接受非营运资产剥离的任务，负责下岗职工的安置等。
因此，在设计债转股方案时，应注意处理资产管理公司、债转股企业和地方政府三者之间的利益关系。地方政府作为利益主体应该明白实行债转股的企业都是亏损大户，如果不能一举扭转这种局面，从长远来看将是地方财政的包袱，而解决这一问题仅仅依靠地方政府的力量是不够的。债转股政策有助于解决这一问题，但它不是免费的，为了保证资产管理公司顺利接管债转股企业，实现正常经营，地方政府必须承担一定的义务，放弃对企业的控制权，接收剥离的非营运资产。
从短期来看的确地方政府做出了一定的牺牲，但从长期利益来说，债转股企业的扭亏是地方政府最大的利益所在。所以在转移控制权的过程中，切实保证非营运资产的剥离，切断日后政府干预企业正常经营的途径，有利于保证资产管理公司的所有人权利。当然由于实施债转股的企业规模较大，负担较重，而地方财力有限，在剥离过程中，也应考虑到地方的承受能力，不妨将主营业务资产与非主营业务资产分设为两个独立主体，地方政府既可接收非主营业务部分，也可接收后委托给资产管理公司代管，并支付一定的费用，这样即可保证两者的产权清晰，又可避免因地方政府财力有限而耽误债转股政策的有效实施。
第二，资产管理公司作为股权代表，行使好所有者的角色，建立起新的现代化的公司法人治理结构，有赖于股权结构的多元化。
旧有的国企法人治理结构中突出的问题是所有者虚置，无人对资产运用的盈亏最终承担责任，在这种情况下，基于委托人--代理人模式下建立的监督与激励机制失效，产生了"内部人控制"，使得整个国企经营管理混乱，效益差。
引入资产管理层的监督和激励，但资产管理公司本身是国有企业，从产权最终的归属而言，同以前没有本质的区别，而且资产管理公司作为一个阶段性的经营管理机制，最终的亏损都由国家来兜底。在这种情况下，资产管理公司仍然可以负盈不负亏，尽管资产管理公司内部的激励约束机制设计有利于减少出现对债转股企业新的"内部人控制"的问题的可能性，但是产权结构的单一与委托--代理层次的复杂化并不能从根本上解决这一难题。因此在构建企业法人治理结构是不能一味的依赖于资产管理公司，多元化的股权结构有利于从产权角度根本解决这一问题。由此可考虑在设计债转股方案中，当事人完全可以把眼光放远一些，不必拘泥于原有债务人和资产管理公司。通过债转股，以主营资产设立新公司，引入国内自然人、法人、其他经济组织，甚至外国投资者参股。真正的多元化的股东股权结构有利于治理结构的真正建立，而且新公司还可以获得新的现金流入，比单纯的债转股存量调整对企业有意义。
第三，即使企业本身的法人治理结构通过资产管理公司得到规范，作为一个正常企业，并不一定能保证企业盈利使资产管理公司安全退出，社会保障体制的建立刻不容缓。
无论是债转股前还是债转股后，企业优胜劣汰的机制都是市场经济激烈竞争的必然产物，市场的退出有利于资源的流动和重新配置。而退出机制的建立依赖于健全的社会保障体系。当前我国的国企改革面临的一大困境就在于缺乏完善的社保体系，而实施债转股后的企业也同样不能回避这一问题。但实施债转股毕竟将这一当前突出的矛盾后移，为构建完善的社保体系争取了时间，由此可能造成的一定损失是不得不付的成本，随着中国经济的发展，也是可以承受的。但是利用这一有限的时间，构建完善的社会保障体系，为日后国有企业基于市场原则建立优胜劣汰机制打下基础，这一任务刻不容缓。
第四，就算公司有赢利，依靠现有的市场并不能保证资产管理公司有通畅的退出通道，资本市场的深化过程需要加速。
作为阶段持股，资产管理公司最终要将股权退出现有的投资领域，收回投资。股权无论是通过转让、上市、回购哪种途径，都必须依靠有一定深度和广度的资本市场。而目前我国资本市场结构单一，市场主体结构不合理，这些因素都会影响资产管理公司所持股权的流动性和风险分散能力。因此，大力发展资本市场，通过资本市场的深化为资产管理公司提供一个通畅的退出通道，对确保债转股政策的成功有重要意义。深化市场应从两个层面入手：构建场内外交易的多层次的股权流通市场和积极引入保险基金，投资基金等机构投资者等多种方式扩充市场容量，优化市场结构，为资产管理公司的顺利退出扫清障碍。股权的转移通过上市退出无疑是最好的选择，但这一方式最大的障碍是门槛过高，不是所有的企业都能达标，而且公司能否上市，股票能否发行成功受太多不确定性因素影响，依靠单一的场内市场不足以完成股权的顺利转移。实际上在国外大额的股权交易通常是在场外市场完成。随着资本市场的发展和开放，多元化的市场主体出现在资本市场上，不光是个人，更多的是机构投资者，多层次的股权交易场所有利于不同交易目的的主体基于成本和信息披露的不同限制采取多种方式实现股权的交易，促进市场的流通性，保证债转股政策的最终成功。
可见，在当前的经济政治背景下，政府职能的转变、社会保障体系的建立、企业优胜劣汰竞争机制的建立以及资本市场的深化，这一系列外部环境使资产管理公司的作用受到极大的限制，制约了债转股政策在实际中的效果。但毕竟债转股政策为国企的进一步改革提供了契机，为改革争取了时间，而最终能否通过债转股真正实现国企的彻底脱困，这需要其他政策的配合协调。
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