张自忠督率所部在襄河东岸与敌人展开血战。战斗异常残酷，创敌甚重。张自忠在3月2日给重庆的电文中报告说：“为二期抗战之未有。……窥其用心，似不肃清我襄河之我军不止，兹惟有以最大之牺牲，尽最后努力，除令二十九集团军积极东进，牵制北上之敌外，并严令各部，无论如何，不准擅离河西一步。”
日军气势汹汹，连日数路进攻，炮火猛烈。
我军伤亡惨重，各路告急，有些阵地已经丢失。张自忠电告重庆：“河东战役，职指挥无力，以致未能拒敌，乞赐处分。”
10日，军令部刘斐批复：“该军苦战兼旬，各出力将士，均应嘉奖。国军抗战，原不以胜败论功罪，望继续努力奋斗，以摧顽寇，所请应予免议。”
11日，张自忠同部下诸将商议后，“咸抱有敌无我，有我无敌之决心，佥以为襄河以东，关系甚重大，惟有不惜任何牺牲，与敌拼死一战，除一面固守永隆河、杨家圩之线外，而决定与七十七军（冯治安部）共同出击，以期恢复原阵地，并予敌以痛击。”
为扭转局势，张自忠于12日亲临七十七军督战，举行反击。
在张自忠的督率下，全军将士奋勇作战，以劣势之武器，抗击优势之敌军，激战旬日，终将敌人击退。此即随枣会战。
日军不甘心侵占中国的野心受挫，为巩固其武汉基地，威逼四川，保证平汉路的交通，于1939年4月下旬集结中国派遣军的精锐部队约10万人，挟轻重炮200余门、战车百余辆，沿着襄花（襄阳——花园）和京钟（京山——钟祥）两条公路进犯随枣，企图占领襄樊。消灭我第五战区的主力部队。
4月30日，日军利用公路沿线都是平原的地势，借助机械化部队的威力，向我军发动进攻。敌军坦克横冲直撞，将我军的战壕压平了，我守壕的士兵，不是被坦克压死，就是被活埋在壕内。日本步兵尾随坦克之后，蜂拥而上，轻重机枪，密集扫射，弹如雨下，攻势凶猛。我军形势，万分危急。
张自忠见状，决心死战求胜，他致函各将领：“目前在前线，只有两条路可走；第一条是敌未来敷衍的布署，敌已来敷衍的抵抗一下就走。但是这条路，似乎讨便宜，其实更吃亏。因为今天不打，明天还要打，在前面不打，退到任何地方还是要打；完是一样完，牺牲是一样牺牲。所以走这条路的结果，一定身败名裂。不但国家因此败坏于我们之手，就是连我们自己的生命也要为之断送，我是不忍弟等走这条自取灭亡的死路。第二条路就是拼。与其退到后面还是要拼，我们就不如在这条战线上拼得有价值、有意义。所以我们这一次一定要同敌人拼到底，拼完算了，万一拼完了，我与弟等也对得起国家。”各将领俱拼死战斗，死守阵地。
5月1日，日军向襄河东岸大洪山区，五十九军的三十八师、一八〇师和七十七军的三十七师阵地进攻。8日后，日军又加强对我军战区守军西翼的进攻，异常凶猛。
张自忠得知前线吃紧，于9日亲自率领三十八师的两个团渡河攻击敌军陆地。与此同时，向最高军事当局表示：“若任务不能达到，决一死以报钧座。”重庆得报，十分钦佩，回电嘉勉：“钟祥方面之战况，非张之奋勇决心不能挽其危局，实可嘉奖。”
10日，我军防守阵地的一些部队被敌军冲断，失去了联络，形势万分危急。
13日，张自忠领兵进至田集附近，当夜突袭镇内日军兵站，生俘日军300多人，缴获军马百余匹，粮秣甚多，还烧毁日军橡皮船百余只。
这时，战区指挥部严令襄阳汤恩伯部会同孙连仲集团军，从豫西南下，对敌军实行外线反包围。张自忠则在襄河布阵，截住敌军南退之路，对敌军实行内外夹击。
15日，中国军队发起总攻，激战3天3夜，敌人开始败退，我军大胜，重又克复失地，总计歼灭敌军13000人，这就是鄂北大捷，达到牵制和消耗敌人的目的。
鄂北战役之后，张自忠因功荣升第五战区右翼兵团总司令，除原先的三十三集团军外，还辖有王缵绪的第二十九集团军及一二二师王志远部，直接受他指挥的部队达20余万人。
1939年9月1日，德军入侵波兰，欧洲大战爆发。蒋介石对国际形势的变化是喜忧参半：喜的是欧战爆发，美国对日态度趋于强硬，无疑有利于中国抗战；但另一方面，在日本的笼络下，美英出于欧洲利益的考虑，难保不会堕入其彀中。因此苏联驻中国顾问团提出，为获得英美支持，提高中国的国际声誉，牵制日军北进攻击苏联的企图，中国军队应发动一次大规模对日攻势。蒋介石对这个建议很感兴趣。再者，中国抗日战争进入战略相持阶段之后，日军转而在政治上加紧扶持汪精卫汉奸集团，准备成立全国性的汉奸傀儡政权，对此若不加以打击，实难解蒋介石对“汪逆”的心头之恨。
国民党军整训的完成，使各部队战斗力有所提高，这也增强了蒋介石发动对日大规模攻势的信心。1939年12月，为了打破日本侵略军“以战养战之策略”，我军发动了冬季攻势。五战区共辖45个师，总兵力约30万人，李宗仁将30个师用于攻击。其中张自忠指挥第二十九、三十三集团军和预备兵团第八十四军，共13个师约9万人，受命攻击京钟公路之敌——战斗力很强的日军甲种师团第十三师团，尔后进击汉口。这是第五战区攻势行动的主体，也是全国冬季攻势的重点之一。蒋介石对该方面的作战极为重视，特派军委会魏高参前来担任监军，每日向他报告战况。
12月12日，随着张自忠一声令下，右翼兵团数万大军一齐向当面之敌发起猛烈攻势，枪炮在呼号的寒风中轰鸣，声震山河。
在指挥部队展开正面进攻的同时，张自忠还策划了一次奇袭行动。张自忠命令一三二师王长海部所属三九五团袭击钟祥县东北角敌总指挥部，并通过电话向该团团长任廷才分析敌情：“1.敌人在十几天的激战中损失很大，士气不振，已呈动摇之势；而敌人总指挥部距敌前线又远，敌后空虚，若出其不意夜袭敌后方，定能取得胜利。2.你们都读过军官学校，读书贵实践。国家养兵就是为了打仗，打仗就有伤亡。人总是要死的，多活二十年少活二十年转眼就过去了，但死有重于泰山，有轻于鸿毛，为国家为民族战争而死就重于泰山，否则轻如鸿毛。”
是日晚，天暗如墨，任廷才率领所部利用夜幕的掩护，穿过敌人部队之间的空隙，悄悄地转出于敌人的后方，突然对敌人的总指挥部及其附属兵站发起进攻。敌人非常意外，仓促应战，经几小时激战，敌人不支退走，遗弃粮草、弹药、医品等军需物资不计其数。任廷才赶紧派人通知师里，师里派两个运输营搬运缴获的军需品，整整用了两天才搬运完。
这次夜袭敌营的战斗，打得干净利索，给敌人以沉重打击，更加振奋了中国军队的士气。张自忠运筹帷幄、洞察战机，果断决策，充分显露了他卓越的指挥才能。
这次全国性冬季攻势，是抗日战争期间正面战场国民党军发动的唯一一次战略性进攻战役。据统计，冬季攻势共歼敌9.2万余人。其中第五战区歼敌30804人，俘敌36名，是战绩最大的战区；而第五战区又以张自忠之右翼兵团战绩居首，歼敌1万余人。冈村宁次承认：“受到敌军顽强、反复进攻的是第三师团的信阳、应山方面，第十三师团的襄河河畔及第六师团的崇阳和通城方面。”其所说的第十三师团，正是张自忠右翼团的打击目标。在后来召开的一次军事会议上，蒋介石说：冬季攻势以张自忠主持之襄东战场收获最为可贵，实为各战场之模范。
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