日军为解除威胁，确保武汉，决定在是年4月份发动宜枣战役，调集第三、第十三、第三十九师团，第六和第四十师团各一部及第十八旅团，在第十一军司令官园部和一郎指挥下，采用机动奇袭、两翼包围、分进合击等战术，欲把中国军队主力围歼于枣阳附近，进而窥视西南。
促使日军发动该役的还有另外两个原因：一是因为希特勒闪击北欧一举成功，此举使日军深受刺激，也想在中国战场有一番作为。二是因为中国军队的冬季攻势予日军以沉重打击，对日军在华总部威胁极大。因此日军急欲实施报复作战。
日军大举西进，兵分三路，疯狂地攻击。在襄河东部的战场上，中国军队英勇顽强地抗击日军的主力。
张自忠奉命设防襄河西岸，派兵布阵后，于5月1日，写亲笔信，告谕第三十三集团军的各位将领，矢志尽忠报国。信中写道：
看最近情况，敌人或要再来碰一下钉子。只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信只要我等能本此决心，我们的国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区之岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不枯，石不烂，决不半点改变，愿诸弟共勉之。
河东我军战线吃紧，张自忠急调正在河西整训的三十八师，渡过襄河，增援河东战场。此时，河东激战，十分剧烈。我军情况，万分严重，兵团部与作战部队失去了联络。
长官部电令张自忠：“派有力部队，迅速过河，向敌后出击。”
张自忠接到命令后，将主力部队留置襄河西岸，坚守阵地。然后，给副总司令冯治安写封信，把诸事尽悉委托。信中写道：
因为战区全面战事之关系及本身之责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚经襄河东岸进发。到河东后，如能与三十八师、一七九师取得联络，即率该两部与马师，不顾一切向北进之敌死拼。设若与一七九师、三十八师取不上联络，即带马之三个团，奔着我们最终之目标（死）迈进。无论作好作坏，一定良心得到安慰。以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别或永离，不得而知。
5月7日拂晓前，张自忠带领手枪营和七十四师，从宜城窑湾渡口渡过襄河，奔赴河东战场。这已是他第四次过河督战了。渡河后，张自忠陆续与各部取得联系。河东将士得知张总司令亲临前线，士气大振，战斗更加有力，几乎将日军后路完全切断。
8日，日军攻陷枣阳，我军主力转移，跳出敌人的包围圈，转入外线，并将日军的4个师团反包围在襄东平原，欲以围歼。
围歼战打至11日，张自忠率部冒雨向东追歼逃敌，被围攻的日军向东南方向逃遁。还没能与三十八师、一七九师联络上的张自忠接奉战区命令追击逃敌，昼夜奋战，屡挫敌军。但由于行军匆促，粮弹不足，官兵多以农田生蚕头充饥，部众疲惫不堪。张自忠本人也得了腹泻病。
15日拂晓，张自忠仅率2000余人截击由襄阳沿汉水南下的日军，下令猛烈拦击行进之敌。向人数比他多一倍半的日军冲杀十余次。追到方家集，遇上了敌军的一个师团司令部，即指挥所部，拦腰攻击，将敌人截为两段。日军伤亡惨重，不明白这支中国军队何以这样能战，遂调集重兵5000余人从南北两路迅速冲上来夹击方家集张自忠的部队，企图消灭这支劲敌，以绝后患。
这天，张自忠向蒋介石发电报报告：“职昨率七十四师、骑九师及总部特务营，亲与南窜之敌5000余名血战竟日，创敌甚重。晚间，敌我相互夜袭，复激战终夜。今晨敌因败羞愤，并因我追击，不得南窜，并调集飞机30余架、炮20余门，向我更番轰击，以图泄愤，并夺路南窜。我各部经继续六七次之血战，牺牲均极重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。”这是张自忠发出的最后一份电报。
在敌军夹攻之下，张自忠当夜退兵至宜城洪山山区罐子口，日军跟踪追至。
16日拂晓，敌人突然集中上万名士兵、30余门大炮、数十架飞机，向南瓜店及其两侧发起猛攻。张自忠所部虽英勇善战，击退敌人多次进攻，但终因敌众我寡，陷入重围之中。当天上午，敌人集中多数兵力，从东、南、西三面向张自忠的总部猛扑。苏联顾问提出撤退，手下的参谋建议他转移，避免与敌决战。张自忠火了，大声说：“当兵的临阵退缩要杀头。当总司令遇到危险就可以逃跑？这合理吗？难道就我们的命是命，前方战士都是土坷垃？什么包围不包围，今天的事有我无敌，有敌无我，一定要血战到底！”鏖战午时，张自忠身边仅余不到千人，但官兵士气旺盛，视死如归，与敌人展开白刃战，附近山头得而复失四次。
此时，师长马贯一因弹药将尽，向张自忠告急。
张自忠立即命令参谋长转告马师长：“现在到生死存亡之际，正是军人杀敌报国之时，子弹打光了，要用刺刀，刺刀断了用拳头打、牙齿咬。”
张自忠本人，则亲率特务营艰苦奋战。特务营多短枪，在敌军机枪大炮的进攻下，被动挨打，发挥不出攻击作用。
由于敌我兵力过于悬殊，张自忠被迫退入南瓜店十里长山。日军以飞机大炮将南瓜店轰成一片火海。这时西渡汉水或东撤大洪山，均可脱离险境。为保护总司令安全，部下多次劝他退走。张自忠厉声拒绝，说：“我奉命截击，岂有自行退却之理？”
援兵仍未赶到，而日军的三面包围圈已经合拢，开始对张自忠发起猛攻。张自忠一直疾呼督战，直至午时，他左臂中弹，但仍坚持督战。张自忠身高一米八，高大魁梧，而且身着黄色军服，目标明显，日军从三个方向用交叉火力向他射击。下午2时，张自忠手下只剩数百官兵，他将自己的卫队悉数调去前方增援，“今日是我报国时矣。”他掏出笔向战区司令部写下最后近百字的报告，交给副官马孝堂时说：“我力战而死，自问对国家对民族可告无愧，你们应当努力杀敌，不能辜负我的志向。杀敌报国！”
此时，日军发现，对方有个电台不停地在向四处发报，他们断定有中国军队的高级指挥官到了前线，于是通过技术手段确定了电台的位置，迅速集中两个师团的兵力从三个方面进行包围。
刚刚由排长提升为连长的王金彪指挥本连剩下的几十个弟兄堵击来犯之敌。见总司令不肯撤退，便回身跑过来用脑袋顶住张自忠的胸脯，一边往后顶，一边噙着泪说：“总司令，我们不怕死，请您先走一步，我们不打退当面敌人，死在这里也不走！”接着，他示意弟兄们将冲上来的一股日军消灭了。望着王金彪雄壮勇猛的身影，张自忠大吼：“好样的，不愧是我张自忠的部下！”
此时，日军包围圈尚有东北角一个缺口，但谁都可以突围，唯张自忠不可以，他不能因为做逃兵而勾起公众丰富的联想。
战至下午3时许，天空下起了沥沥细雨。东山口守军大部战死，余部溃散。张自忠派出的手枪营士兵回撤至杏仁山脚下，做最后的抵抗。面对步步逼来的大批日军，这些跟随张自忠多年的忠诚士兵，表现出惊人的勇敢和顽强，他们将生死置之度外，用血肉之躯将绝对优势之敌阻于山脚下。
战至下午4时，部队伤亡殆尽，身边只余高级参谋张敬和副官马孝堂等几人。张自忠腰部被机枪子弹击中，卧倒在地，浴血奋战。日军步兵已冲至跟前，多处负伤的张敬举枪击毙数名日军，被蜂拥而上的日军用刺刀捅死。张自忠身中8创，仍高喊杀敌。1940年5月16日下午4时，一代抗日名将张自忠壮烈殉国，时年49岁。随张自忠东渡作战的2000官兵亦全部战死。
在日军战史资料《二三一联队史》中，记录了张自忠将军生命的最后一刻：
第四分队的藤冈一等兵，是冲锋队伍中的一把尖刀，他端着刺刀向敌最高指挥官模样的大身材军官冲去，此人从血泊中猛然站起，眼睛死死盯住藤冈。当冲到距这个大身材军官不到三米的距离时，藤冈一等兵从他射来的目光中，感到有一种说不出的威严，竟不由自主地愣在原地。这时背后响起了枪声，第三中队长堂野军曹射出了一颗子弹，命中了这个军官的头部。他的脸上微微出现了难受的表情。与此同时，藤冈一等兵像是被枪声惊醒，也狠起心来，倾全身之力，举起刺刀，向高大的身躯深深扎去。在这一刺之下，这个高大的身躯再也支持不住，像山体倒塌似的，轰然倒地。
临终前，张自忠还声音微弱地对部属说：“我力战而死，对国家、对民族，良心平安，大家要杀敌报国。”
南瓜店一带硝烟弥漫，杀气冲天，一代杰出的军事天才，令日军闻风丧胆的著名抗日将领，国民党第三十三集团军上将总司令张自忠将军，为了民族的独立、为了驱逐敌寇，壮烈地牺牲了。他是抗日战争有始以来为国捐躯的爱国将士中军衔最高的一级将领。
日军对张将军遗体表现出异乎寻常的尊重。
日军开始打扫战场。堂野和藤冈估计刚刚死去的这位军官一定是位将军，便翻动遗体搜身，堂野从其身旁的手提保险箱中翻出了“第一号伤员证章”，藤冈则从遗体的胸兜中掏出一枝派克金笔，一看，上面竟刻着“张自忠”三字！两人大为震惊，不禁倒退几步，“啪”地立正，恭恭敬敬地向遗体行了军礼，然后小心翼翼地靠上前去，仔细端详起仰卧在面前的这个血迹斑斑的汉子来。接着他们把情况报告了上司二三一联队长横山武彦大佐，横山下令将遗体用担架抬往战场以北20余里的陈家集日军第三十九师团司令部，请与张自忠相识的师团参谋长专田盛寿亲自核验。
专田盛寿七七事变前担任中国驻屯军高级参谋，与时任天津市长的张自忠见过面；七七事变时又作为日方谈判代表之一，多次与张自忠会晤于谈判桌前。至时天色已黑，专田盛寿手举蜡烛，目不转睛地久久注视着张自忠的面颊，突然说道：“没有错，确实是张君！”师团长村上启作命令军医用酒精把遗体仔细擦洗干净，用绷带裹好，并命人从附近的魏华山木匠铺赶制一口棺材，将遗体庄重收殓入棺，葬于陈家祠堂后面的土坡上，坟头立一木牌，上书：“支那大将张自忠之墓”。
当日军像护送自己将军的尸体一样护送张自忠的遗体离开战场，从一个市镇通过，百姓们得知那具蒙着白布的尸体就是张自忠时，不约而同地拥到街道上，跪倒失声痛哭。对此，日军没有进行干预，只是肃穆前行。
一个殊死抗日并血洒沙场的中国将军，却得到了他的死敌日军的尊重，这表明了张自忠人格的力量的伟大。在崇高人格的感召下，跨越敌我界限而在“人”的境界上获得普遍认同。
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