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    对于员工来说，期权是一种可再获利的薪酬。但对于公司来说，期权究竟有什么作用？公司为什么向员工授予期权呢？许多公司向员工授予期权，是希望将员工的利益与公司的经营状况紧密地联系起来，并且希望通过股票期权来吸引和留住出色的员工，对他们进行激励，以使他们能够全身心的为提高公司业绩而努力工作，从而为公司创造出更加可观的收益。授予员工股票期权在规模较小的增长型企业和大的上市公司中应用比较广泛。而实际调查表明，只要员工有权力与管理层共谋提高企业的工作效率的途径并真正对其担负责任，那么企业就会发展得更好，并取得更为出色的业绩。

    员工股票期权福利计划概述

    一家创意出众的新兴企业，要想获得迅速的发展就必须拥有足够的人才，但一时却又无法筹措到大量的发展资金，在当今对人才竞争如此激烈的市场环境中，它该怎样做才能吸引优秀员工的加盟呢？方法之一就是让员工能够分享公司将来发展壮大的经营成果，授予这些人按照目前股票市价购买公司股票的权力。即使将来股票价格不断上涨，他们仍可以在未来数年内，一直按这一固定价格购买公司股票；如果股价没有上涨，他们则完全可以不购买股票。利用授予期权的方式，员工可以获得巨大的收益，却不会有任何损失。采用这种方法，公司可以不必花费大量的资金来支付员工高额的薪水，而是赋予他们在公司未来经营成功时获取更大收益的机会。

    一、股票期权福利计划的概念

    (一)期权与股票期权计划的涵义

    自1973年首次在有组织的交易所内出现股票期权交易以来，期权市场从此发展迅速。

    期权又称选择权，它的标的资产有股票、股票指数、外汇、债务工具、商品、期货合约等。

    期权有两种基本类型：看涨期权与看跌期权。看涨期权的持有者有权在某一确定的时间以某一确定的价格购买某种资产；看跌期权的持有者有权在某一确定的时间以某一确定的价格出卖某种资产。期权合约中规定的价格称为执行价格，规定的日期称为到期日。美式期权合约可在有效期内任何时候执行；欧式期权只能在到期日执行。

    每一个期权合约都有买方、卖方。购买期权的投资者称为多头方(Long position)；出卖期权的投资者称为空头方(Short position)。空头方会立即得到现金，但会有潜在的损失。空头方的损失或收益即为多头方的收益或损失。期权投资者可分为四类：看涨期权的多头；看跌期权的多头；看涨期权的空头；看跌期权的空头。

    (二)股票期权福利计划的概念

    股票期权计划，就是公司给予其员工在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定数量的公司股票的权利。公司给予其员工的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利，凭这种权利，员工可以以某种优惠条件购买公司股票。一般股票期权具有如下几个显著特征：

    第一，股票期权是一种权利，而不是义务，员工可以根据情况决定购买或不购买公司的股票。

    第二，这种权利是公司无偿赠送给它的员工的，也就是说，可以不付出任何代价获得这一权利。而一种权利本身也就意味着一种“内在价值”，期权的内在价值就体现为它的“期权价”。

    第三，虽然股票期权的权利是公司无偿赠送的，但是与这种权利联系在一起的公司股票却不是如此，即股票是要员工用钱去购买的。

    二、股票期权福利计划的参与者

    股票期权计划将主要涉及三方。

    (一)员工

    员工希望获得合理的劳务报酬，而且渴望有机会参与和分享公司的发展成果。

    (二)公司

    公司希望利润最大化，股东财富最大化。要实现以上目的，优秀人才的加盟和贡献是必不可少的。

    (三)股东

    作为经济人，股东追求自身利益的最大化。

    如何完善以上三方的关系呢？如图10-1所示，股票期权计划当然是最佳的选择。

    股票期权计划↓员工的切身利益，以及对公司目标的认识↓员工的主人翁意识，贡献，对公司的忠诚度↓公司业绩的提高，财务状况的优化↓股东更高的回报

    图10-1 股票期权计划效果图

    三、股票期权福利计划的理论基础

    股票期权的建立决非空中楼台，无所凭借。代理理论和风险理论是其形成、发展、完善的理论基础。

    (一)代理理论

    企业的目标是股东权益最大化。员工和股东之间存在委托代理关系，但作为自利的经济人，员工的目标有时会和股东利益最大化的目标背道而驰。这时就必须有一种激励机制和约束机制，将员工的利益(主要体现为薪资)和股东利益(主要表现为公司业绩)有机联系起来，形成共同的利益取向和行为导向，以此减少代理成本和提高公司业绩。

    (二)风险理论

    风险水平和预期报酬水平成正比，企业特别是高科技企业趋向于高风险、高回报的项目。企业经营管理过程中产生的风险归属和相应的报酬归属不对称，从而导致员工的风险取向与企业相反。但股票期权正是一种鼓励员工承担必要风险，并分享相应报酬的激励机制，它统一了企业与员工的目标方向，消除了分歧，保证了整体前进的协调和默契。

    四、股票期权福利计划的类型

    股票期权分为两种不同的类型：激励型股票期权(ISOS)和非法定股票期权(NSOS)。影响股票期权的两个主要税种：工资税，它将直接从工资中扣除；资本利得税，一些期权在执行和出售时都需要交付资本利得税，而另一些则只要求执行时缴纳。

    (一)激励型股票期权(ISOS)

    在传统的运作方式中，激励型股票期权的授予对象主要是企业的决策人员和高层管理者。但如今，越来越多的公司开始向普通员工授予激励型股票期权以使期权计划对于员工更具有吸引力。实施激励型股票期权需具备以下条件：

    第一，股份期权的实施必须形成成文的计划，并经股东大会讨论批准。

    第二，股份期权只能授予本公司的雇员，而且只能是用于购买本公司或者是子公司、下属公司的股票。

    第三，股份期权计划经股东大会批准以后，期权必须在一定期限内授出执行；股份期权的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准。

    第四，股份期权的执行价格必须等于或高于授予时间公开市场价格，如果是非上市公司的股票，其价格应以合理的方式确定。

    第五，股份期权授予时，持有高额公司股份的经理级人员要求参加公司股份期权计划时必须经股东大会特批，否则，只能持有非法定股份期权。

    第六，股份期权不可转让他人，也不能记账、抵押、偿还债务或以利息支付给第三方，惟一转让渠道是在遗嘱里注明某人对股份期权有继承权。

    国外激励型股票期权的最大优势是在行权时不必缴税，只需要在出售股票时按资本所得税税率缴纳所得税。但只有当员工及其所在企业都按要求履行特定运作程序时，才能获得这种税收的优惠待遇：

    第一，行权和出售期权股票之间至少要相隔一年，而且至少要在授予日两年后才能出售期权股票。

    第二，公司必须遵循一些特别的规定，诸如期权的授予范围、期权的定价方式等。在这里需要注意，如果公司授予的是激励型股票期权就不能获得税收抵免。

    第三，激励型股票期权，在无需满足持有期要求时，可在行权当日售出股票，或者执行日3个月以后出售，但当上述行为发生时，激励型股票期权就变为非法定性股票期权，同时也就丧失了更为优惠的资本所得税待遇。也就是说，对于期权授予价格和执行时股票价格间的差额收益不会再按资本所得税税率征税了。

    第四，对于激励型股票期权，如果期权价格很高或者持有者的薪水很高，那么，从股票期权中所得的收入就可以被直接用来计算具体税额。

    在实施激励型股票期权计划时，我们还要认真对待以下几个关键问题：

    第一，合理设计计划。要成为一项合格的激励型股票期权计划，股票期权计划必须满足相关的法律条文规定。激励型股票期权计划必须经公司董事会采纳，并由股东确认后，方可生效。股东确认的方法必须具有充分性。

    第二，充分确认修正案。对激励型股票期权计划的任何修改，只要不引起计划项下可发行的股票数目或受权人资格等重要条款的变更，则董事会的独立确认即是充分确认。但如果公司要对激励型股票期权计划进行重大条款的修改，那么就必须得到董事会和公司股东的确认。

    第三，正确授予期权。激励型股票期权(以及公司所有的其他股票期权)只能由董事会或董事会授权的下属委员会授予。期权必须由董事会正式授予，并在正式会议上或以书面形式予以确认。通常，在董事会(或授权的董事会下属委员会)决定授予期权的当日，即认为此期权已被授予。也就是说，董事会的确认并采纳之日，即为期权的授予日。

    第四，明确授予对象。激励型股票期权只能授予向公司提供服务的本公司员工，或母公司、子公司的员工。因此，激励型股票期权通常不能授予给独立合同方、顾问或公司外部董事。如果要享受激励型股票期权的特殊税收待遇，期权获得者必须符合以下情况之一：

    (1)在对激励型股票期权行权时，是本公司的员工。

    (2)在对激励型股票期权行权前一定时期(各国规定不同)内，才终止与本公司的雇佣关系。

    (3)如果雇佣关系的终止是由永久性和完全性残疾所导致的，那么受权人必须在行权前的一段时间(各国规定不同)内是本公司的员工。

    第五，确定行权价格。合格的激励型股票期权的行权价格不得低于期权授予时股票的公平市场价格。对于私人控股公司而言，只要董事会是以最大诚信原则来确定股票公平市场价格的，那么，即使当时公司确定的期权授予日的股票公平市场价格不正确，已授予的期权计划的激励型股票期权性质也不会因此受到影响。也就是说，董事会如果授予了可购买普通股票的激励型股票期权，就有责任以最大诚信原则，来确定期权授予日公司普通股票的公平市场价格，进而确定不低于此公平市场价格的期权的行权价格。当然，对于公开上市公司而言，毫无疑问，股票的公平市场价格就是它的交易价格。

    第六，限定期权规模。通常性情况下，会对首次行权的激励型股票期权加以规模限制，超过限制部分的激励型股票期权将被自动转为非法定股票期权。

    第七，限制行权期限。行权期不能是无限的，所以往往对激励型股票期权的行权期做出时间上的限制，十年或五年，视具体情况而定。

    第八，选择行权方式。员工通常需用现金对激励型股票期权行权。当激励型股票期权计划，或董事会决议、期权协议书中特别指出可以用特定的非现金形式对激励型股票期权行权时，员工也可以用本票、公司股票或其他非现金形式对激励型股票期权行权。因此，在授予激励型股票期权时，董事会应该明确、全面地列明员工可以采用的行权方式。

    (二)非法定股票期权

    非管理人员持有的最普遍的股票期权是非法定期权，这些期权被称为“非法定”是因为它们不适用于任何特别税收待遇。相对于激励型股票期权而言，公司在决定向谁授予这种类型的股票、授予多少股票及以何种价格授予时都享有了更大的灵活性。

    当员工执行非法定股票期权时，授予价格与行权日公司股票的公平市场价格之间的差额，即员工的利得被视为工资收入的一部分，像其他的工资收入一样缴纳各种税款。如果行权后继续持有股票，并且最终出售股票日的股价上涨，则员工还需要缴纳资本所得税。但如果在行权执行日当天就卖出股票，就只需对行权所得收入交税。大部分情况下，员工获得期权时都不用交税，惟一要交税的情况是获得期权的授予价格低于授予期权日的公开市场的股票价格(“折扣期权”)。但如果以一定的折扣获得期权，就要对授予价格和授予日之公开市场价格间的差额缴纳一般收入所得税。

    在实施非法定股票期权计划时要考虑以下几个关键问题：

    1选择权问题

    员工通过对非法定股票期权行权来购买未获权股票(即受限股票，此股票不可转让且存在极大的失效风险)时可提出选择权。行权日和授予日期间的任何股票增值所带来的收入，可因选择权的提出而免于征收普通收入税，但行权日公平市场价格超出行权价格的部分要缴纳普通收入税。纳税人应向其利润汇集地的税务机关提交原始申请，公司文件中应留存申请复印件，纳税人亦应在其应税利润汇集时附贴申请复印件。

    2授予对象

    除授予本公司员工外，非法定股票期权还可以授予非公司员工的外部董事和独立合同方。

    3行权价格

    非法定股票期权的行权价格限制较少，通常等于期权授予日的股票公平市场价格，但也可以高于或低于授予当日股票的公平市场价格。一般来讲，公司会选择授予日股票的公平市场价格作为期权的行权价格。

    非法定股票期权的持有者应该以期权行权价格和期权行权当日股票的实际公平市场价格间的差额为基础，缴纳个人所得税。如果非法定股票期权的持有者长期持有股票，就要对所有的额外收益缴纳资本利得税，即按行权日股票的实际公平市场价格和股票最终的抛售价格间的差额为基础缴纳税款。但更常见的是，非法定股票期权行权日与股票的最终抛售日发生在同一天，因此非法定股票期权持有者就只需以行权价格与股票抛售价格间的差额为基础缴纳个人所得税。此外，非法定股票期权的授予公司可以作为一项费用支出，从其应纳税所得额中扣除行权价格与行权日股票公平市场价格间的差额。

    4获权时间表

    一般而言，期权的获权要经过3～5年的期限。从非法定股票期权持有者角度来讲，是获权；而从公司角度来讲，即为授权。授权可分为一次性授权全部期权，也可以逐渐增加授权数量。公司一般每年都会授予新的期权，而所授予的期权应从当年开始计算其获权期。

    5有效期限

    通常，非法定股票期权的有效期最长为10年，非法定股票期权持有者必须在期权授予后10年内对期权行权，否则，此项期权将失效。

    6行权方式

    员工可以用现金购买股票，也可以通过一些非现金替代性行权方式完成交易。非现金替代性行权方式通常包括：

    (1)股票互换，即员工可以将其已经拥有的股票作为行权价款对非法定股票期权行权。

    (2)使用本票行权。

    (3)“以售还款”，即员工可以对一部分期权行权，并卖出所得的股票，用这部分收入来支付全部期权的行权价款。

    (4)同日销售，即由经纪人协助在同一天对期权行权并卖出所得股票。

    7会计处理

    以公平市场价格授予员工的非法定股票期权一般不会导致公司会计费用。然而，如果公司折价授予非法定股票期权，那么，这一折扣将被视为期权的内在价值，同时必须在相关服务期内作为薪酬费用摊销。

    (三)激励型股票期权与非法定股票期权比较

    激励型股份期权和非法定股份期权的区别在于：是否符合税务法则的规定以及是否享有税务法则规定的税务优惠。

    激励型股份期权必须符合税务法则中的相关规定，其收益中的符合规定的部分，个人不用缴税，公司也不能扣减相关的报酬，但是这部分个人收益应视为“资本利得”，从公司所得税税基中扣除。但是享受税收优惠的同时要承担更大的风险，这里的风险是指必须持有股票而股价在此期间有可能下跌。

    如果员工持有的是非法定股票期权，就不用再去考虑持有期限，他可以在获得授权后的任何时间行权，然后出售或持有该股票。因为股价一般都会上涨，所以，员工可能想尽可能长时间地持有股票，但这也要结合对公司未来业绩的预期以及个人目标的实现等因素综合考虑，以确定一个比较适中的持有期限。但是，从非法定股份期权所获取的个人收益部分不能从公司所得税税基中扣除。个人收益被认为是得到“普通收入”，应缴纳个人所得税。

    五、提高股票期权福利计划激励效应的措施

    (一)股票期权福利计划的作用

    股票期权在员工购买企业股票之前发挥报酬激励作用。在股票期权计划下，如果公司经营得好，公司的股票价格就会上涨，员工就可以通过行使股票期权计划所赋予的权利，以既定的较低的价格购买既定数量公司的股票而获得可观收益；而如果经营得不好的话，公司股票价格就会下跌，员工就会放弃期权以免遭受损失。另一方面，员工购买企业股票之后，股票期权将发挥所有权激励作用。当员工购买公司股票后，员工就成为公司的股东，自然会以利润最大化和资产的保值增值为公司的经营目标。于是，股票期权计划使得公司的所有者和员工的利益结合起来了。

    结合以上概念的论述，我们认为股票期权有四大作用：

    第一，降低代理成本。股票期权弱化了委托代理矛盾，使经营者和股东形成利益共同体，减少了监控费用；同时股票期权也减少了工资、奖金等支出。

    第二，提高公司业绩。股票期权减少了经营者的短视行为，使决策的利益取向和风险取向符合公司的价值目标；同时，也提高了管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任性和创造性。这些都有效提高了公司的运营质量和业绩。

    第三，整合人力资源。股票期权有助于选择经理，企业有条件通过优胜劣汰选择有能力的经营者；股票期权有助于激励经理，可以稳定工作出色的管理人员；股票期权也有助于吸引经理，这种开放式股权结构对人才很具吸引力。

    第四，促使公司员工改变思维模式和行为方式，从而改善公司的经营业绩，并实现公司的战略性发展目标。

    (二)提高股票期权福利计划的措施

    为提高员工股票期权计划的激励效应，公司在设计以及实施股票期权计划时应注意以下几方面：

    第一，在员工股票期权计划中应明确员工的行为模式。一般而言，公司的经营方略比较注重服务质量、技术创新、产品市场定位、员工竞争能力中的一个或若干个要素。而不同的经营方略侧重点要求员工具有相应的行为模式。譬如，若公司强调技术创新，就会要求员工富有开拓创新的精神，而不希望其安于现状、不思进取；若公司重视产品售后服务与产品质量，则希望其雇员对本公司产品了解至深且对顾客十分耐心，在留住老客户的同时不断吸引新的客户。在设计员工股票期权计划、包括整个薪酬体系时，应明确对实现本公司经营方略至关重要的员工行为模式，并在所设计的员工股票期权计划中有所体现：具有该种行为模式的员工将获得更多薪酬。这样，薪酬计划就能够有效地促进员工朝着目标行为方式方向改变。

    第二，公司在采取股票持股计划时，应考虑是否有其他更有助于实现公司特定目标的薪酬计划。因为如若公司实施股票期权计划只是为了实现公司的某些特定目标，而通过其他薪酬计划同样也能帮助实现这些公司目标，则公司未必非得采用股票期权计划。

    第三，股票期权是有代价的，所以有必要进行成本收益分析。比如，行权就能导致股权的稀释。这是因为股东人数增加了，每股收益会因此下降。而每股收益下降到不足以吸引投资者(即外部股东)的时候，投资者将会纷纷抛出手中的公司股票。

    对欲推行股票期权计划的公司而言，成本收益分析在股市行情低迷时尤为重要，许多公司员工将会对股票期权计划丧失兴趣。简言之，意欲推行员工股票期权计划的公司应事先进行成本收益分析，以防该计划收效甚微，甚至产生负效应。

    第四，员工股票期权计划不是孤立的体系，它要求与其他人力资源管理方式相配套。事实上，员工股票期权计划只是各公司人力资源管理体系的一个组成部分。如果公司需要推动技术创新，则其应雇用风险偏好型的人才，并培训他们分析各种信息，如何做决策。另外，公司还要对其中工作成绩突出的佼佼者进行奖励，并将有关其工作成绩的信息反馈给他们，以使其将来工作更加出色。

    第五，公司与员工间的双向交流是保障员工股票权计划顺利实施的基础。公司授予普通员工股票期权还只是近年来的事。员工珍视其持有的股票期权吗？如何使员工股票期权计划价值最大化？有其他更有助于实现公司经营目标的薪酬计划吗？事实上，员工股票期权计划能否激励员工取决于员工是否真正参与公司的决策机制，而员工参与决策在很大程度上是个双向交流的过程。

    第六，塑造所有权文化是实施员工股票期权计划的公司精神层面建设上的重点。在所有权文化氛围浓厚的公司中，员工会踊跃参加各个工作团队(不论是本部门员工组成的工作团队还是跨部门的工作团队)，敢于接受重任并承担相应责任，并在管理层就其拥有专业知识和技能的领域做决策时主动献计献策。换言之，员工的公司主人翁式的思维模式和行为方式使其如同公司所有者一般行事。所有权文化若与员工股票期权计划相结合，则会明显改善公司的经营业绩。

    员工股票期权福利计划要素设计

    股票期权的设计主要涉及七个基本要素：股票来源及种类、资金来源、赠予条件、赠予数量、行权价格、行权时间和考核监督办法。

    一、股票来源

    (一)股票来源

    公司通过把股权配予经理阶层和优秀员工的方法，以增加他们的归属感及对公司的忠诚，继而提高员工的生产率。股票期权的股票主要来源于：库存股、定向增发和二级市场回购。

    相应地，在实际操作中，可以根据实际需要和操作的方便程度采用三种方法：

    由原股东把其股权或公司库存股出让给雇员(公司由单一大股东组成，且股份属于私人股份时较适宜)。

    由公司增发新股给雇员(比较通行)。

    公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求(值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股份回购，但有例外情况)。在现行法规条件下，公司可以成立专门机构从二级市场择机购入流通股。

    (二)高科技公司的股票来源

    对于高科技上市公司，实行认股权所需的股票还必须在来源上有所突破。

    1库存股的突破

    一种方式是大股东转让部分股权给公司，作为库存股；另外，进入高科技板块的高科技上市公司可使用转配股和存量发行方式形成库存股。高科技公司上市前引进风险投资或股份制改造时，应预设公司留存股，作为以后授予认股权的来源。

    2定向增发的突破

    在公司发展迅速的情况下，部分公司可以在政策法规允许的情况下增发新股，以弥补原有留存股票的不足。这中间包括针对员工长期激励的定向增发部分。

    3二级市场回购的突破

    作为一种变通方式，公司可以成立独立的子公司，由其买入母公司二级市场的股票，并根据协议作为母公司员工实行认股权的股票来源。

    二、资金来源

    (一)个人资金

    员工以个人资金买入本企业股权时，激励效果最为明显，但在实际操作中应考虑员工的经济承受能力。

    (二)企业积累资金

    企业多年积累的未分配工资、奖金等在留有能够保证以丰补欠的调节储备资金后的部分，可用于股权激励计划。

    (三)企业部分增量资产

    对于非上市公司，可将该部分资金转为实收资本，并确定该部分股权的持有人；也可将该部分资金用于设立激励基金，待积累到一定规模时转为实收资本。

    (四)风险收入

    在实行年薪制的企业中，管理层员工的年薪通常分为两个部分：基础部分和风险收入部分。基础部分是管理层的基本收入；风险收入部分是管理层员工在完成了预定的经营目标后才兑现的部分，必须用一定的比例购买本公司股票，并在任职期间限制转让。

    三、赠予条件、数量

    (一)赠与条件

    一般而言，认股权应该赠予那些对公司资源有主要支配权或对公司业绩有主要影响力的员工，包括：

    公司董事、监事、高级管理人员。

    公司全职员工且工作满一个完整会计年度。

    根据相关考核办法，由董事会认定的重要管理人员、技术骨干和对公司发展做出重大贡献的员工。

    特别条款的规定。

    企业认股权的赠予范围、赠予条件的限制都会根据自身组织结构、人力资源、内部监督、财务制度等方面的具体特征而变动。总体而言，赠予条件应充分体现有效激励原则和有效监控原则，即赠予范围尽可能将包括一切应激励的对象、赠予条件尽可能保证认股权赠予及其行权处于可控状态。

    (二)赠予数量

    认股权赠予数量直接影响到员工的未来收益，直接体现认股权激励效果。认股权赠予数量过少或过多均对企业不利。在对赠予数量的把握中，应注意以下两个问题：

    第一，激励机制使人才得到的收益达到或超过其期望值时，就可以发挥激励效用，这种有效值一般表现为人力资本价格。如果缺少相应的参考数据可以考虑采取分次授予的方法，这样企业可以根据激励效果、股市走势、竞争企业授予情况等灵活采取应变对策，不断调整授予数量，使其处于合适的水平。

    第二，不同对象的授予数量应拉开档次，否则会失去激励作用。主要考虑因素有：岗位、业绩表现、工作年限、工资和其他福利待遇、竞争企业同类人才授予数量、留成的股票数量等。

    四、行权价格、时间

    (一)行权价格

    资本市场呈强势发展并具有有效性是股票期权发挥激励作用的首要前提条件；同时，股价上升和高级管理人员的努力紧密关联是股票期权发挥激励作用的另一前提条件。为此，我们需要找到一个“综合指标”，并在此基础上制定合理的行权价格。这个“综合指标”一方面应该能够公正体现企业的真实业绩；一方面可以减少股价中非市场因素的干扰。若简单地以股价作为行权价格的基础，会带来很大的偏差。

    公司期权的行权价格大概有这样几种：

    1升水行权价格

    指行权价格高于授予时的股票公平市值。因此，高级管理人员只有在显著提高公司业绩的情况下才可能获利。

    2目标完成行权价格

    指行权价格是授予时的股票公平市值，但高级管理人员只有在股价达到某一目标时才能行权。这一目标通常反映了公司的中长期利益回报需求，需要高级管理人员积极努力才能达到。

    3指数化行权价格

    指行权价格综合考虑授予时的股票公平市值和股票指数。在行权时根据股票指数的变化相应调整行权价格，以分离高级管理人员经营业绩和股市动荡的影响。

    4财务化行权价格

    指行权价格综合考虑授予时的股票公平市值和财务指标。只有当财务指标高于某一标准水平或同类企业水平时才能行权。在行权时，根据财务指标的变化相应调整行权价格，以分离高级管理人员经营业绩和资本市场弱有效的影响。

    5指数及财务化行权价格

    指行权价格综合考虑授予时的股票公平市值、股票指数及财务指标。只有当财务指标高于某一标准水平或一揽子同类企业水平时才能行权，在行权时根据股票指数和财务指标的变化相应调整行权价格。

    (二)行权时间

    为避免高级管理人员通过操纵股价来使自己获利的行为，一般对期权的行权时间要做出明确规定。

    期权在授予后不能立即执行，必须在经过一段时间的等待期后才能行权。

    期权的行权必须在某一段特殊的时间内，也就是所谓的“窗口期(Window Period)”内。

    对于退休、解聘等持有人离开公司的情况，允许他们选择在离开公司时一次性行权，或按照原计划行权。

    对于持有人辞职，则由公司决定是一次性行权还是按原计划行权。

    五、考核监督

    企业设立薪酬委员会是其内部约束机制的完善，也是期权制度健康运作的保障。

    作为一家独立、客观、公正的中介机构，薪酬委员会全权负责管理认股权事项。董事会一般不应直接管理认股权，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。薪酬委员会主要由公司的董事组成，也可包括相关职能部门的负责人。为了能代表股东利益，保持公正的立场，薪酬委员会中保持一定数量的外部董事(非公司雇员的董事)是必要的。

    考核认股权持有人绩效的方法有多种，这要根据企业实际情况选择使用，既要保证股东利益的最大化，同时又不能过高要求持有人，以免造成抵触心理，弱化激励作用。

    对公司绩效的考核有两个标准：一是绝对标准，即每股盈利增长的多少；二是相对标准，地位相同的同业股份市值平均上升水平。

    员工股票期权福利计划方案实施

    股票期权计划因类型差异、条款不同，往往差别很大。但是在执行过程中，一般均要涉及以下几个步骤：授予、获权(授权)、行权、处置、取消。

    一、授予

    期权的授予是股票期权计划实施的第一步。

    在授予日，公司承诺允许指定的员工在指定时间内，按照指定价格，以指定的行权方式，购买指定数量的公司股票。

    通常情况下，公司董事会、或董事会指定的薪酬委员会将草拟一份股票期权计划，其主要条款包括：受权人的资格、期权授予的规模(相对应的股票数目)、授予期权的类型、授予的频率、待权期，以及其他特殊条款。拟定的计划书需经董事会和股东大会审核批准，方可生效，从而可以正式授予员工股票期权。公司一般会给员工寄送“授予协议书”。授予协议书是由律师撰写的法律文件，主要内容包括：员工的姓名、股票期权的类型、计划的授予日、待权时间表、授予规模、行权价格、计划的有效期限等。

    二、获权

    一般情况下，公司在授予日赠予(授予)员工股票期权后，员工并不能够立即行权(即以指定价格购买公司股票)，相反，员工往往需要等待一定时间后，才能够获得行权的权利。员工获得行权权力的日期称为获权日，而授予日与获权日之间这段时间即为待权期。获权是从员工的角度来说的，相应的，对公司而言是授予员工行权能力的日期，即授权日。

    公司可以利用“待权时间表”来约束员工的行权日期，以更好地达到用股票期权计划留住和激励员工的作用。

    待权时间表主要包括获权日的确定、获权规模的确定。

    待权时间表的一种做法是在授予日一次性获权，即员工在授予日即可执行所有期权，获取计划项下赋予他/她的所有期权股票。

    也可以是员工在每年等额获权。依此规定，计划项下全部股票期权行权资格的获得可能会花去很长一段时间。采用累进式获权，即员工在以后的获权日可获取更多的行权资格。还有一些计划则采用了更为复杂的待权时间表，如按公司业绩来决定获权情况。例如，以股价、每股净收益、息税前利润收入等指标为尺度做出规定，只有达到了以上一个或多个目标后，员工才能获得行权资格。

    三、行权

    期权的执行是指员工支付行权价格，获得公司股票的行为。

    股票期权计划中一般都明确规定了行权日、行权方式以及相关税金缴纳。一般情况下，员工要向公司提交行权通知书。行权通知书包含以下项目：受权人姓名、身份证明、住址；授予日可行使期权的数额；要行使期权的数额；支付方式；员工的承诺或声明；与支付相关的信息，如对股票过户代理人、证券经纪人的规定；与预扣税相关的信息。

    股份期权的行权价格可以分为三种：低于现值、高于现值和等于现值。低于现值的期权，相当于向持有股份期权的员工提供了优惠，股东权益会被稀释，因而会遭到股东的反对，而且这种不需费力的获利方式往往也无法产生长期激励作用；高于现值的股份期权，适用于股价持续上扬的公司，但是，由于市场风险因素的存在，员工持有的股份期权能否获利取决于公司业绩的稳步增长，因而会产生更大的压力。

    (一)行权价格

    当公司因送股、转增股、配股、换股等导致股本和股价发生变动时，认股权的数量、行权价格以及认股权额度的数量、行权价都要进行调整。

    1派发现金股息

    股票认股权持有人无权享有现金股息，但要对行权价格进行调整，调整公式如下：

    调整后行权价格=调整前行权价格-每股股息

    2送红股和转增股

    应按同样比例调整股票认股权的尚未赠予部分和已赠予未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：

    调整后股票认股权数量=调整前股票认股权数量×(1+N)

    调整后行权价格=调整前行权价格/(1+N)

    N为每股送红股或转增股的数量。

    3配股

    应按同样比例调整股票认股权的尚未赠予部分和已赠予未行权部分，并将行权价格相应除权，等同于在行权时再支付配股款。调整公式如下：

    调整后股票认股权数量=调整前股票认股权数量×(1+M)

    调整后行权价格=(调整前行权价格+配股价格×Ｍ)/(1+M)

    M为每股配股数量。

    4增发新股

    若有针对原有流通股股东的定向配售，或对增发部分进行除权处理的，按配股方式处理。若无上述情况，认股权的数量和行权价应不做调整。

    5换股

    因公司合并而使本公司股票换为一种新的股票时，要对未行权的认股权数量和行权价进行调整，认股权额度也要做相应调整。

    调整后的认股权数量=调整前的认股权数量×I

    调整后行权价格=调整前行权价格/I

    I为换股比例，表示每股本公司股票换为新股票的比例。

    (二)行权方式

    股票期权的行权方式主要有：现金行权、股票互换行权、经纪人当日出售、本票行权等等。

    1现金行权

    这是常见的行权方式，又称执行并持有行权。即公司员工向公司指定的证券商支付现金包括行权费、税金等，证券商以规定好的行权价格从二级市场购买股票。个人持有股票，作为对公司的长期投资，并可选择适当时机出售股票以获利。行权价与二级市场价格的差价，由公司补偿给证券商。这种行权方式最为简便，易被接受。

    2股票互换行权

    股票互换行权是一种较为复杂的行权方式，只有在股票期权计划中明示允许采用此行权方式时，受权人才能够依此行权。

    股票互换行权，就是把已经拥有的公司股票作为支付手段，来购买已获权的期权项下的公司股票。员工在使用此行权方式时，除了要提交行权通知书以外，还要随信附上用做支付的公司股票的凭证。股票的价值按照行权日当天公司股票公平市场价值来确定。如果其价值低于要支付的行权价格，那么，员工还要附上足额支票，用以付清价款和税金。公司在收讫股票凭证和付款后，将员工提交的股票凭证转给过户代理人，此股票或者将转为公司库存股，或者将被撤销。

    在允许使用股票互换行权时，公司可以添加“复载条款”，以辅助行权。这样，员工在支付一定股票时，同时又获得等量的股票期权，从而使员工持有的公司股票和潜在持有的公司股票的总和保持不变。在这里，潜在的公司股票，是指员工获得的股票期权所包括的股票。

    3经纪人当日出售

    此种行权方式也极为常见，又称为非现金行权，即员工不需向券商支付行权费用，证券商以出售员工名下的部分股票获取的收益来支付行权费用。股票期权计划可以采取两条途径，以便于员工采用此行权方式。

    (1)受权人直接同证券经纪人联系进行行权，再由证券经纪人将信息反馈给公司；

    (2)受权人先同公司的计划管理者取得联系，再由计划管理者通知证券经纪人行权。

    在这种行权方式中，保证股票及时售出是关键所在，因而在股票期权计划中，一般都会指定专门的证券经纪人，称之为“专有经纪人”。公司会向专有经纪人提供有关股票期权的最新信息。另外，公司还可以与经纪人公司建立“通用账户”，存入公司股票，以保证在出售结算时有足够的股票用以支付。

    4本票/贷款行权

    公司允许员工使用本票、或以向公司借款的方式筹借资金，以支付行权价格和应缴税金。在使用本票时，公司必须注意贷款利息的设定问题。在一般情况下，贷款利息不得低于法定最低利息。

    四、处置

    在处置期权时，员工往往要缴纳资本利得税。在激励型股票期权计划下，如果员工进行了不当处置，即未满足法定持有期规定，那么员工要确认相关收入和资本利得。相关收入的数额等于行权日与授予日公司股票公平市场价值之间的差值；资本利得等于处置日与行权日公司股票公平市场价值之间的差值。

    五、取消

    认股权以激励本公司员工为目的，因此，在员工因辞职、解雇、退休等而终止服务时，其认股权也要做相应的调整。调整的方式主要有两种：加速行权(即未行权的认股权可在一个较短的时间内全部行权)和行权失效。

    (一)辞职

    通常公司不鼓励员工辞职，因此可规定辞职后已进入行权期的认股权必须在最近的行权日行权完毕，尚未进入行权期的认股权将失效。具体规定由公司掌握。

    (二)解雇

    解雇分两种情况：持有人因公司收缩等原因而解雇的，原则上不应受惩罚，一般来说可保持其认股权数量和行权日程不变；持有人因严重失职或被判刑事责任而被解雇的，则应当施以一定的惩罚，一般可以规定其持有的尚未行权的认股权从被解雇之日起失效。

    (三)退休

    包括因病退、丧失劳动能力而离职，可选择加速行权，也可维持行权日程不变。

    (四)死亡

    其尚未行权的股票认股权由法定财产继承人继承。该继承人应该在最近的一个行权窗口期全部行权，超过最后一个行权窗口期未行权的，其未行权部分将失效。

    股票期权计划在经过设立、授予、获权、行权、处置、取消的各个过程后，也完成了它的一次生命周期。公司通过此计划，吸引和留住了员工，提高了运营效率，创造了丰厚利润，同时营造了和谐团结的企业文化；而员工由于此计划的实施，获取了分享企业未来成功的机会，参与到了公司的运营决策中去，真正成为了企业的主人。资料××公司期权计划实施细则

    第一条 根据控股公司制定的《深圳市建设投资控股公司产权代表责任人年度薪酬暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，制定本实施细则。

    第二条 产权代表责任人超额完成年度利润计划，按照一定的折扣价，将产权代表责任人当年应得的激励薪酬折算成该公司一定数量的正期权，奖励给产权代表责任人；产权代表责任人未完成年度利润计划，根据未完成情况计算应扣减的薪酬，同法折算成一定数量的负期权。具体计算公式是：

    产权代表责任人应得的期权=当年应得激励薪酬/折扣价

    其中：折扣价=公平市场价格×折扣率

    公平市场价格设定为授予日前30个交易日企业股票的平均收市价。

    折扣率设定为30%。

    产权代表责任人应扣的期权=当年应扣激励薪酬(公平市场价格-以前年度授予期权的行权价)

    公平市场价格设定为“激励薪酬扣减通知书”下达日之前30个交易日企业股票的平均收市价。

    若“公平市场价格”小于“以前年度授予期权的行权价”，则不计算负期权 ，而直接从次年度的激励薪酬、年功薪酬和第三年的基本薪酬中扣减。

    第三条 产权代表责任人在企业的年度报告公布后的一个月内根据控股公司薪酬委员会下达的“激励期权授予通知书”获取期权。

    第四条 期权由控股公司薪酬委员会负责核销。个人账户可供产权代表责任人本人查阅。

    第五条 用于期权行权的股票来源于以下几种途径：企业用现金从二级市场购买；企业增发新股时，企业用现金认购部分股份预留；企业配股时，企业用现金认购部分配股余股预留。

    第六条 期权的行权指产权代表责任人在规定的时间以约定的价格购买期权部分股份的行为。

    第七条 期权从授予日起满两年后的第一个交易日开始，进入行权期，行权期为三年。

    每经过一个周年可行权已授与期权数量的1/3。产权代表责任人在行权期内根据控股公司薪酬委员会下达的“激励期权行权通知书”对期权行权。被授予人的期权必须在行权期内行权完毕，否则作废。

    第八条 期权的行权价=公平市场价格×(1-折扣率)

    若期权股份来源于企业增资发行股票，则其行权价可以规定为股票发行价格，并相应调整折扣率和授予数量。

    第九条 允许产权代表责任人采用现金行权和无现金行权两种行权方式。无现金行权指产权代表责任人在行权的同时出售全部或部分股票，行权价格部分的收入归公司，其余归个人。

    第十条 企业发生派现、送红股、公积金转增股、配股和增发新股等可能导致公司股票市场价格变化的情况或追溯调整以前年度利润时，薪酬委员会应对产权代表责任人个人账户的期权数量进行相应调整，并以“激励期权调整通知书”方式通知产权代表责任人。具体办法如下：

    (一)企业分红派现时，期权数量不变，期权行权价做如下调整：

    调整后期权行权价=调整前期权行权价-每股派现金额

    (二)企业实施送红股或公积金转增股本时，产权代表责任人未行权的期权数量与企业实际股份同比例增加，同时行权价格相应行权。调整公式如是：

    调整后期权数量=调整前期权数量×(1+N)

    调整后行权价格=调整前行权价格/(1+N)

    ——N为每股送红股或转增股的数量

    (三)企业实施配股时，产权代表责任人未行权的期权数量与企业实际股份同比例增加，同时行权价格相应除权。调整公式是：

    调整后期权数量=调整前期权数量×(1+M)

    调整后行权价=(调整前行权价+配股价×M)/(1+M)

    ——M为每股配股数量

    (四)企业增发新股时，由于增发新股信息披露后股票市场价格受到影响，则视实际情况适当调整行权价格。

    若对原有流通股东实行定向配售，则产权代表责任人未行权的期权数量的调整办法同配股。

    (五)由于各种原因导致产权代表责任人任期内企业年度利润调整的，相应追溯调整产权代表责任人所持有的未行权的期权。如未行权部分不足抵扣，可追回已行权部分期权获得的收益。

    第十一条 产权代表责任人在行权后(含行权当日)，即可出售其股票。但出售前须报控股公司薪酬委员会批准。交易手续费和有关税收由产权代表责任人个人承担。

    第十二条 负期权的扣减按照以下办法进行：

    首先用产权代表责任人已持有尚未行权的期权抵扣，不足部分转化为应扣激励薪酬，用第二年获得的激励薪酬、年功薪酬抵扣；若仍不足抵扣，在第三年开始直接从基本薪酬中按月扣减，扣减上限为基本薪酬的60%；若仍不足抵扣，从产权代表责任人第三年获得的激励薪酬和年功薪酬中扣减。

    第十三条 本方案所指的授予日、可行权日、行权日若为公众假日，则往后顺延至公众假日后的第一个工作日。

    【资料解析】

    目前，我国企业经营者薪酬体系主要有“工资+奖金”和年薪制两种形式。“工资+奖金”中的奖金尽管和企业业绩挂钩，但却是一种短期激励，只评价和激励过去一年的经营行为，因而容易导致经营者的短期行为；年薪制下，经营者的收入也和业绩挂钩，但经营者对年薪制反映平平。因为目前中介机构对企业的业绩评估缺乏公正性，并且年薪和业绩挂钩的系数过于保守，年薪总额并不是完全随业绩同步变化，缺乏财富效应，激励效果也不明显。现行分配机制由于缺乏激励效果，已经成为制约公司长期持续发展的内部瓶颈。

    比较而言，股权激励是最富成效的激励方式之一，具有长期性、开放性、灵活性和低成本的优点。积极把股票期权引入到中国的企业改革中，对于提高企业的市场竞争力，保证国民经济稳步增长有着重大意义。但是，股票期权的引入，不仅仅涉及企业产权制度的改革，还涉及企业运营的外部条件。因此，应努力创造期权激励机制所需要的外部条件。

    案例金兹米公司的薪酬政策

    【案例介绍】

    金兹米公司于1981年在马萨诸塞州剑桥市成立。在过去的15年时间里，它已经发展成一家提供保健产品的多元化的公司，员工分布在世界各地。由于公司是从生物技术领域发展起来的，它的薪酬计划基本上是对其他新兴行业公司做法的模仿：现金报酬少、股权报酬多。

    金兹米公司的招聘手册上写着这样的话：

    公司开始于一个简单的前提：一心致力于为全世界——不只是在一个国家或一个洲开发重大的、尚未解决的、人类健康需要寻求解决之道的产品和服务项目。

    金兹米公司一直在坚守着自己的这一宣言，现在它在全世界的员工人数已经超过了3500人。它的事业部包括：特殊疗法事业部，产品包括金兹米的主打产品塞雷德思及其重组后的后续产品塞雷兹米；医疗诊断产品事业部，负责开发和生产实验室和医院用的检测成套装置；遗传工程事业部，负责提供出生鉴定的DNA检测服务；药品事业部，产品包括生物分子技术产品，该事业部现在越来越关注药品分销系统的替代方案的研究和开发。

    当新产品和已有的产品进行组合后能够加强已有产品的市场力量时，公司就创立新事业部。金兹米的组织修复事业部就是它的组织研究计划和以前的生物表皮技术事业部及Epicelsm产品事业部合并的结果。金兹米的外科产品事业部也是公司在1995年收购戴克耐特·斯诺顿·彭斯公司后成立的。这次和一家生产优质外科产品的公司的合并成为公司的多元化发展战略的缩影。“我们正在通过内部发展、战略收购以及与其他在各自特定的行业内处于领导位置的公司结成战略联盟等多种方式取得发展。”

    公司最新成立的事业部是金兹米分子肿瘤学事业部，其实际业务是开发进行癌症诊断和治疗的分子技术，并将其商业化。这种产品要把四种技术整合到一起：基因技术、基因治疗技术、遗传学诊断技术和小分子组合化学药物恢复技术。

    由于金兹米公司起源于生物技术，所以它所采用的许多技术，如DNA重组、基因疗法和转基因动物等都被认为是划时代的技术突破。鉴于此，金兹米公司采用的薪酬政策倾向于模仿其他新兴行业公司的做法，它们通常保留短期的现金支出，而为员工提供更长期的大额回报，当然前提是公司在长期能够成功。

    金兹米公司无论从产品年龄，还是从销售收入来看，都是生物技术行业的市场领袖之一。为了推动公司向前发展，金兹米需要雇用经验丰富的人才。因此，对薪酬政策的挑战是，它需要制定某种薪酬政策使公司既能从制药行业挖来人才，又能避免人才流失到其他的生物技术公司。

    1994年，金兹米认真地研究了制药业和生物技术两个行业的基本工资结构。通过对可得到的调查资料进行透彻的分析，他们发现了一些重要的东西。生物技术公司的中点线和制药行业显著的“J曲线”(“J曲线”的理论见海因斯·科勒尔的《商业和经济统计学》，第二版)并不吻合。为此，他们在制药行业模式的基础上又向前进了一步，他们用手头的调查资料重新划出一条更加陡峭的拟合曲线。对比两条曲线后，他们发现中层经理的中点向前移动了15%。

    紧接着的第二步就是决定如何使市场定价支持公司“同时看住两边”的策略。他们在招聘经理人员时，正在感受来自制药行业的“多发现金”的薪酬办法的压力。全盘接受制药行业的做法会使公司守不住自己的底线。于是，金兹米决定采用对来自生物技术和制药行业的数据进行加权的办法。对于能够从两个方面得到数据的岗位，他们在给制药行业的工资水平赋予60%的权重、生物技术行业40%的权重的基础上，计算出一个人为的市场工资水平。从心理上讲，这种做法承认了公司已经偏离和发展了纯粹的生物技术公司的做法。

    最后要解决的是股权报酬问题。对金兹米公司的股票期权计划进行全面检讨和再设计的工作。高层领导班子十分果断地表明了他们的想法，他们要在公司大范围内发放股票期权。最后的一条宣传标语就能够反映他们的这个想法：“金兹米公司的员工拥有公司的股票对公司是非常重要的。我们承诺推动这样一种公司文化，即允许员工影响和参与公司的成功。”公司在广泛应用股权回报的过程中面临的具体责任已经清楚了，即在公司账户上要有大量的股票期权头寸。有很多因素有利于公司积攒相当数量的股票期权头寸，以备大量使用之需——如较低的员工流失率或者不近人意的股票价格(意味着非常低的股票期权价值)。

    在仍然保持了六四开的权重比例的情况下，金兹米仔细分析了制药行业和生物技术行业的期权回报的使用情况，这个分析的内容不仅包括不同工资级别的员工得到的期权价值分别是多少，而且，还包括在企业内能够获得期权的资格范围有多大，以及在此基础上，实际得到期权回报的员工占有资格得到期权的员工的比重又有多大。

    在此过程中，很多人发现金兹米在年度期权分配上——不只是每次分配的期权数量，而且还包括参与期权计划的员工范围——表现出来的大方在行业内是独一无二的。许多更大规模的生物技术公司对员工的期权回报资格也规定得比较宽，但是，这些有资格的员工有90%每年基本上得不到多少期权奖励。

    金兹米决定尽可能精确地按照它做出的市场价值曲线的要求，给每一个有资格的员工提供足够价值的期权回报。该曲线是在从制药行业和生物技术行业得到的调查数据的基础上，采用了和计算基本工资时相同的权重比例后得到的。不可思议的是，按照这种方式发放的期权数只有过去三年平均数量的一半左右。这个数量的假设前提是，每个人都要得到最佳的绩效评定，而且，所有期权回报的增长都按公司平均水平进行。

    这些做法给公司向高级管理层和董事会汇报提供了信心。因为根据这种方法计算的期权发放数明显减少了，而且，在采用了根据发行在外的股票数的一个固定比例设立年度期权奖励基金的概念后，期权的发放还得到了更好的控制。因此，公司不但保持了一个具有竞争力的期权授予计划，而且，同样重要的是，它还维护了公司在基本价值和文化方面做出的宣言：即公司要让所有员工都能够参加到期权回报计划中去。

    随着金兹米公司的继续发展，人们会继续关注金兹米公司的股票期权计划的后继发展。

    【案例评析】

    作为一种新的激励方式——股票期权，在提出评审时，会遇到很多批评，当然，其自身也必然会存在内在的不足。而且，由于缺乏有效的考核体系和管理技能，方案设计也许不能达到最初的愿望。但对于新方案的价值必须持肯定的态度，并在实际的执行中不断完善，改进和升级。相信，一个切实符合企业现实条件的薪酬方案尽管是新生事物，但经历现实的考评，会逐步为人们所认识、接受，并最终发挥出其巨大的作用。

    附录：

    第一章 附录1

    失业保险条例

    第一章 总 则

    第一条 为了保障失业人员失业期间的基本生活，促进其再就业，制定本条例。

    第二条 城镇企业事业单位、城镇企业事业单位职工依照本条例的规定，缴纳失业保险费。

    城镇企业事业单位失业人员依照本条例的规定，享受失业保险待遇。

    本条所称城镇企业，是指国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业以及其他城镇企业。

    第三条 国务院劳动保障行政部门主管全国的失业保险工作。县级以上地方各级人民政府劳动保障行政部门主管本行政区域内的失业保险工作。劳动保障行政部门按照国务院规定设立的经办失业保险业务的社会保险经办机构依照本条例的规定，具体承办失业保险工作。

    第四条 失业保险费按照国家有关规定征缴。

    第二章 失业保险基金

    第五条 失业保险基金由下列各项构成：

    (一)城镇企业事业单位、城镇企业事业单位职工缴纳的失业保险费；

    (二)失业保险基金的利息；

    (三)财政补贴；

    (四)依法纳入失业保险基金的其他资金。

    第六条 城镇企业事业单位按照本单位工资总额的百分之二缴纳失业保险费。城镇企业事业单位职工按照本人工资的百分之一缴纳失业保险费。城镇企业事业单位招用的农民合同制工人本人不缴纳失业保险费。

    第七条 失业保险基金在直辖市和设区的市实行全市统筹；其他地区的统筹层次由省、自治区人民政府规定。

    第八条 省、自治区可以建立失业保险调剂金。

    失业保险调剂金以统筹地区依法应当征收的失业保险费为基数，按照省、自治区人民政府规定的比例筹集。

    统筹地区的失业保险基金不敷使用时，由失业保险调剂金调剂、地方财政补贴。

    失业保险调剂金的筹集、调剂使用以及地方财政补贴的具体办法，由省、自治区人民政府规定。

    第九条 省、自治区、直辖市人民政府根据本行政区域失业人员数量和失业保险基金数额，报经国务院批准，可以适当调整本行政区域失业保险费的费率。

    第十条 失业保险基金用于下列支出：

    (一)失业保险金；

    (二)领取失业保险金期间的医疗补助金；

    (三)领取失业保险金期间死亡的失业人员的丧葬补助金和其供养的配偶、直系亲属的抚恤金；

    (四)领取失业保险金期间接受职业培训、职业介绍的补贴，补贴的办法和标准由省、自治区、直辖市人民政府规定；

    (五)国务院规定或者批准的与失业保险有关的其他费用。

    第十一条 失业保险基金必须存入财政部门在国有商业银行开设的社会保障基金财政专户，实行收支两条线管理，由财政部门依法进行监督。

    存入银行和按照国家规定购买国债的失业保险基金，分别按照城乡居民同期存款利率和国债利息计息。失业保险基金的利息并入失业保险基金。

    失业保险基金专款专用，不得挪作他用，不得用于平衡财政收支。

    第十二条 失业保险基金收支的预算、决算，由统筹地区社会保险经办机构编制，经同级劳动保障行政部门复核、同级财政部门审核，报同级人民政府审批。

    第十三条 失业保险基金的财务制度和会计制度按照国家有关规定执行。

    第三章 失业保险待遇

    第十四条 具备下列条件的失业人员，可以领取失业保险金：

    (一)按照规定参加失业保险，所在单位和本人已按照规定履行缴费义务满1年的；

    (二)非因本人愿意中断就业的；

    (三)已办理失业登记，并有求职要求的。

    失业人员在领取失业保险金期间，按照规定同时享受其他失业保险待遇。

    第十五条 失业人员在领取失业保险金期间有下列情形之一的，停止领取失业保险金，并同时停止享受其他失业保险待遇：

    (一)重新就业的；

    (二)应征服兵役的；

    (三)移居境外的；

    (四)享受基本养老保险待遇的；

    (五)被判刑收监执行或者被劳动教养的；

    (六)无正当理由，拒不接受当地人民政府指定的部门或者机构介绍的工作的；

    (七)有法律、行政法规规定的其他情形的。

    第十六条 城镇企业事业单位应当及时为失业人员出具终止或者解除劳动关系的证明，告知其按照规定享受失业保险待遇的权利，并将失业人员的名单自终止或者解除劳动关系之日起7日内报社会保险经办机构备案。

    城镇企业、事业单位职工失业后，应当持本单位为其出具的终止或者解除劳动关系的证明，及时到指定的社会保险经办机构办理失业登记。失业保险金自办理失业登记之日起开始计算。

    失业保险金由社会保险经办机构按月发放。社会保险经办机构为失业人员开具领取失业保险金的单证，失业人员凭单证到指定银行领取失业保险金。

    第十七条 失业人员失业前所在单位和本人按照规定累计缴费时间满1年不足5年的，领取失业保险金的期限最长为12个月；累计缴费时间满5年不足10年的，领取失业保险金的期限最长为18个月；累计缴费时间10年以上的，领取失业保险金的期限最长为24个月。重新就业后再次失业的，缴费时间重新计算，领取失业保险金的期限可以与前次失业应领取而尚未领取的失业保险金的期限合并计算，但是最长不得超过24个月。

    第十八条 失业保险金的标准，按照低于当地最低工资标准、高于城市居民最低生活保障标准的水平，由省、自治区、直辖市人民政府确定。

    第十九条 失业人员在领取失业保险金期间患病就医的，可以按照规定向社会保险经办机构申请领取医疗补助金。医疗补助金的标准由省、自治区、直辖市人民政府规定。

    第二十条 失业人员在领取失业保险金期间死亡的，参照当地政府的有关规定，对其家属一次性发给丧葬补助金和抚恤金。

    第二十一条 单位招用的农民合同制工人连续工作满1年、本单位并已缴纳失业保险费、劳动合同期满未续订或者提前解除劳动合同的，由社会保险经办机构根据其工作时间长短，对其支付一次性生活补助。补助的办法和标准由省、自治区、直辖市人民政府规定。

    第二十二条 城镇企业、事业单位的建制跨统筹地区转移，失业人员跨统筹地区流动的，失业保险关系随之转迁。

    第二十三条 失业人员符合享受城市居民最低生活保障待遇条件的，按照规定享受城市居民最低生活保障待遇。

    第四章 管理和监督

    第二十四条 劳动保障行政部门管理失业保险工作，履行下列职责：

    (一)贯彻实施失业保险法律、法规；

    (二)指导社会保险经办机构的工作；

    (三)对失业保险费的征收和失业保险金的支付进行监督检查。

    第二十五条 社会保险经办机构具体承办失业保险工作，履行下列职责：

    (一)负责失业人员的登记、调查、统计；

    (二)按照规定负责失业保险基金的管理；

    (三)按照规定核定失业保险待遇，开具失业人员在指定银行领取失业保险金和其他补助金的单证；

    (四)拨付失业人员职业培训、职业介绍补贴费用；

    (五)为失业人员提供免费咨询服务；

    (六)国家规定由其履行的其他职责。

    第二十六条 财政部门和审计部门依法对失业保险基金的收支、管理情况进行监督。

    第二十七条 社会保险经办机构所需经费列入预算，由财政拨付。

    第五章 罚 则

    第二十八条 不符合享受失业保险待遇条件、骗取失业保险金和其他失业保险待遇的，由社会保险经办机构责令退还；情节严重的，由劳动保障行政部门处骗取金额1倍以上3倍以下的罚款。

    第二十九条 社会保险经办机构工作人员违反规定向失业人员开具领取失业保险金或者享受其他失业保险待遇单证，致使失业保险基金损失的，由劳动保障行政部门责令追回；情节严重的，依法给予行政处分。

    第三十条 劳动保障行政部门和社会保险经办机构的工作人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守，造成失业保险基金损失的，由劳动保障行政部门追回损失的失业保险基金；构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。

    第三十一条 任何单位、个人挪用失业保险基金的，追回挪用的失业保险基金；有违法所得的，没收违法所得，并入失业保险基金；构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

    第六章 附 则

    第三十二条 省、自治区、直辖市人民政府根据当地实际情况，可以决定本条例适用于本行政区域内的社会团体及其专职人员、民办非企业单位及其职工、有雇工的城镇个体工商户及其雇工。

    第三十三条 本条例自发布之日起施行。1993年4月12日国务院发布的《国有企业职工待业保险规定》同时废止。

    第一章 附录2

    医疗保险国际劳工标准(国际劳工组织颁布)

    一、《1952年社会保障公约》(最低标准)(第102号)

    1第二部分是“医疗照顾”，该项保险针对生病、怀孕、生产及后续护理。

    覆盖范围：或者法定职工类型，总量应为全体职工半数以上，还包括其配偶和孩子；或者法定活动人口类型，总量应达到全体人口的20%以上，以及他们的妻子和孩子；或者法定活动人口类型，总量应达到全体居民的半数以上；或者在依据灵活条款做出保留后，只限于某些类型职工，总量应达到20个人以上工业企业职工总量的一半以上。

    医疗津贴：对疾病的医疗照顾应包括：(1)内科医生服务，包括家庭出诊；(2)对住院或非住院人员的专家服务以及院外就诊；(3)按医生处方的药品；(4)必要时住院治疗。

    对于怀孕、分娩及后续护理应包括：(1)产前、分娩、产后照顾，由医生或助产护士提供；(2)必要时住院。

    受益人可被要求支付部分生病时的医疗费，但支付的费用应不给个人带来过重负担，为受保人提供的津贴水平应有利于他保持、恢复或改善健康、劳动能力及应付个人生活需要。

    受益人享受提供或公共当局认可机构提供的普通健康服务。

    支付期限：医疗津贴应在整个风险期间提供，但在生病情况下，津贴期可限制为26周，在疾病津贴发放期间，医疗津贴应予保持。某些疾病，根据国家立法规定，应在必要时予以延长医疗津贴期。

    2第三部分是“疾病津贴”。“被覆盖的风险应包括因处于生病状态而导致失去工作能力，从而带来国家立法规定的收益终止。”

    覆盖范围：或者是规定的职工类型，其数量应达到全体职工的50%；或者是规定的活动人口类型，其数量应达到全体居民的20%以上；或者是在发生风险期间收入不超过规定的界限的职工类型；或者是依据灵活条款，被规定的职工类型，其数量应达到20个人以上工业企业全体职工总量的50%以上。

    《1952年社会保障公约》还规定，津贴水平应根据一个法定比例表加以确定，或根据主管当局按照规定制定的比例表加以确定。

    资格条件：要求受保人事后完成一个资历期，以防止津贴被滥用。

    支付期限：在风险发生期内，津贴应予保证，但可限定为：疾病26周，3天等待期。

    二、《1927年疾病保险(工作)公约》(第24号)

    《1927年疾病保险(工作)公约》要求批准国建立强制性疾病保险(工业部门)，条件至少相当于本公约条件。

    覆盖范围：“强制性疾病保险适用于工业企业和商业企业的工人、职员和徒工，以及家庭工和家佣。”但各国有权酌情排除临时工、外籍非正式工人、工资或收入达不到规定水平者、工作条件不能与工薪劳动者类比的家庭工、未达到规定年龄工人、雇主家庭成员等。此外，海员和渔民另有专门制度。

    权利规定：“受保人因身体或精神健康处于不正常状态而无力工作者，有权自津贴的第一天起至少在最初26周无能力期间获得一种现金津贴。”

    资格条件：“津贴的发给以服从于由受保人完成一个资历期，并在至少3天等待期结束之时。”

    限制条件：“受保人另有津贴者，停发或酌减；受保人虽不能工作，但有收入者，停发或减发；无正当理由不遵医嘱或不受保险机构监督者，停发；因受保人蓄意的错误而导致的疾病，津贴得以减发或取消。”

    医疗照顾：“自疾病之日始，至少至预发疾病津贴期终结之时，受保人有权免费获得一位素质恰当的医生的治疗，以及数量足够的药品及外科手术的提供。”“不过，可以按照国家立法规定的条件，向受保人要求对援助费用的利用。”受保人不遵医嘱又无正当理由不利用保险机构提供的援助，医疗费用津贴予以终止。

    家庭医疗照顾：“国家立法可以批准或规定向生活在受保人家中、由其负担的家庭成员发给医疗援助；国家立法将确定援助发给的条件。”

    管理机构：“疾病保险应由自治性机构管理，置于公共政权的行政和财务监督之下，不得追求任何盈利目的。由私人主动建立的机构应得到公共政权的专门承认。”“任何人应被要求按照国家立法确定的条件参加自治性保险机构的管理。”

    缴费：“受保人及其雇主应当参加疾病保险资金的构成。”“应由国家立法确定政府的财政贡献。”

    三、《1944年医疗照顾建议书》(第69号)

    《1944年医疗照顾建议书》规定：“任何医疗照顾服务，均应保证向个人提供医疗行业及相关行业的成员能够提供的照顾以及医疗机构提供的一切其他服务：(1)以便恢复健康，防止疾病加重和减轻痛苦；(2)个人的健康受到损害时(治疗照顾)，以便保护和改善健康(预防照顾)。”

    由这种设施提供照顾的性质和范围应由立法途径加以规定。

    负责这种服务管理工作的当局或机关，应保障受益人获得医疗照顾，利用医疗行业及相关行业成员的服务，并通过对其他机构医疗照顾服务的组织来做到。

    服务的经费应通过正常的、定期的缴纳来获得，或者以社会保险费的方式，或者以税的方式，或二者兼用的方式获得。

    医疗照顾或者由社会保险所属医疗照顾部门提供，或者由医疗照顾公共部门提供。

    在由保险机构的医疗部门提供时，缴费受保人、配偶、需负担的子女或其他立法规定的人员，应有权获得提供一切照顾；未受保、又无力自费负担者，由社会救助来解决。这种服务应由受保人及其雇主缴费以及公共基金资助来支持。

    当医疗照顾由一种公共医疗照顾服务提供时，社会的每一个成员应有权获得所有该服务提供的医疗照顾。服务的经费来源于累进税基金，或者来源于一般国民总收入。《1944年医疗照顾建议书》第二部分论述实施范围，如将服务扩展到全体人口，社保机构所属机构医疗照顾的管理，公共服务医疗照顾的管理等。

    四、《1969年医疗照顾和疾病津贴公约》(第130号)

    该公约因为标准较高，或者某些类型人员已有专门制度，所以该公约的灵活条款和排除的人员较多。排除对象为：农业工人、海员、渔民、公职人员、临时工、雇主家庭成员等。

    这个公约包括的风险有：(1)治疗性医疗照顾需要，以及按照规定条件预防性医疗照顾需要。(2)由疾病引起的不能工作并带来收入终止，如同国家立法界定那样。

    医疗照顾：任何会员国应向受保人保障提供治疗性和预防性医疗照顾。医疗照顾的目的是“维护、恢复或改善受保人的健康及他的工作能力和应付个人需要的能力。”

    受保人应包括：(1)全体工薪人员，包括徒工以及他们的妻子和孩子；(2)规定的经济活动人口，总量占全体经济活动人口的至少75%，以及他们的妻子和子女；(3)规定的类别居民，总量占全体居民的至少75%。

    医疗照顾至少包括：(1)内科医生照顾，包括家庭出诊；(2)专家照顾，对住院或非住院病人，或院外就诊的病人提供的专家服务；(3)据医生处方提供必需的药品；(4)必要时住院；(5)牙科照顾；(6)医疗康复，包括提供、维护和变更器械［对(5)、(6)两项批准时可作出保留］。公约说，可规定资历期，但这种资历期不能过长，只限于剥夺受保人获得医疗照顾的机会。

    在整个生病期间，医疗照顾应予保证。

    受保人在生病期间不再属于一个受保群体，医疗照顾的延续权利期不得少于26周。通过立法可以规定受保人为医疗照顾承担部分费用，但这种承担不应造成“过重的负担”，从而使“医疗照顾的保护变得不大有效”。

    疾病津贴：《1969年医疗照顾和疾病津贴公约》指出，津贴水平应当是，对于标准收益人，至少等于以前收入的60%(包括收入家庭津贴)。对津贴可规定最大值，或对计算津贴的收入规定一个上限。然后，公约详细说明了如何计算总的收入。

    通过立法，可以规定资历期。

    津贴期至少每个病人为52周，通过声明可保留至26周。

    可以规定等待期，但不得超过3天。

    第一章 附录3

    各省市企业职工持股试行办法比较

    职工持股制度是伴随着股份经济和股份合作经济发展出现的新生事物，它对于寻求公有制在新的社会经济条件下的实现形式，完善与社会主义市场经济相适应的所有制结构，促进国有中小企业改革等方面是一种有益的探索。党的十五大和党的十五大四中全会都强调按劳分配和按生产要素分配相结合，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配。这为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，推行职工持股制度创造了条件。目前，北京市、上海市、深圳市、江苏省等一些省市企业试行职工持股制度，同时制定了相关的行政措施加以规范。

    为了借鉴国内实行职工持股制度的省市的经验，现将北京市、上海市、天津市、深圳市、江苏省、浙江省、南京市、宁夏回族自治区、陕西省、广东省、甘肃省、厦门市、安徽省、黑龙江省、云南省、青海省、济南市等17个省市的职工持股试行办法比较如下，以供参考。

    一、实行职工持股的目的、依据和试行办法的名称

    (一)实行职工持股的目的

    1为了贯彻落实党的十五大精神，推动企业深化改革，加快建立现代企业制度，促进股份制公司规范运作，规范国有控股、参股公司内部职工持股，努力探索能够大力促进生产力发展的公有制实现形式。

    2推进国有企业公司制改组，探索运用职工入股形式，探索国有企业改制、职工参与企业经营管理的有效途径。

    3改进职工与企业的利益关系，使劳动者的劳动联合与劳动者的资本联合有机结合起来，充分调动职工参与企业经营管理和生产的积极性，使企业职工以产权为纽带与其他所有者结成利益共同体，增强公司凝聚力，增强职工对企业长期发展的关切度和管理的参与度，形成企业内部动力机制和监督机制。

    4有利于推进企业资本结构多元化，有利于增强职工对企业经营和发展的主人翁意识。

    5规范职工持股的组织和行为，保护企业和职工的合法权益，促进社会安定团结和经济持续发展。

    (二)依据的法律法规

    1《中华人民共和国公司法》。

    2《社会团体登记管理条例》。

    3《中华人民共和国工会法》。

    4《国家关于现代企业制度试点的有关规定》。

    5《股票发行与交易管理暂行规定》。

    6《股份有限公司规范意见》。

    (三)试行办法的名称

    在比较的17个省市中，除了北京市、上海市、天津市、南京市、陕西省、宁夏自治区明确为“职工持股会管理(试行)办法”外，其他的，如深圳市、济南市、江苏省、浙江省等11个省市明确规定为“内部职工持股试行(暂行)办法”。

    二、关于职工持股(会)的定义界定

    （一）内部职工持股是一种产权组织形式

    1内部职工持股是指公司内部职工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会持股会进行集中管理的一种新型的公有制产权组织形式（深圳、云南）。

    2内部职工股是指依照本办法规定设置的，由公司职工自愿出资，通过公司职工持股会统一管理的特定股份(上海、陕西)。

    3公司内部职工持股是指公司内部职工个人出资认购本公司部分股份，职工直接持有或组成职工持股会持有并进行管理的一种新型的产权组织形式(甘肃)。

    4企业内部职工持股制度是指企业内部职工出资认购本企业股份，委托工会以社团法人托管运作，工会代表职工个人进入董事会按照股份分享红利的新型股权形式(黑龙江)。

    5内部职工持股制度是指企业内部职工自愿认购本企业股份，由工会组织的职工持股会作为社团法人，持股会代表职工个人进入董事会，参与按股分享红利的新型股权形式。

    (二)内部职工持股是一种行为

    1内部职工持股是指职工认购所在公司的股份而成为股东的行为(安徽)。

    2内部职工持股是指企业内部职工通过认购本公司股份成为股东的行为。职工股份既可由职工本人以自然人身份直接持有，也可设立职工持股会集中管理持有(江苏)。

    (三)职工持股会的定义界定

    1职工持股会是企业职工共同出资组建的社团法人，作为企业的法人股东，行使出资者的有关权利，并承担相应的义务(青海)。

    2职工持股会，是指依照本办法的规定，依法办理社团法人登记，取得社团法人资格，独立承担民事责任，享有民事权利的社团组织(天津)。

    3职工持股会是在工会指导下，从事内部职工股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利，并以企业工会社团法人名义承担民事责任的组织(南京)。

    三、职工持股试行的范围

    1依照《公司法》设立的有限责任公司(不含中外合资的有限责任公司)和发起设立的股份有限公司(上海、天津、陕西)。

    2适用于现代企业制度试点中的有限责任公司、股份有限公司。(黑龙江、深圳、南京)试点企业中的上市公司、已有内部职工股的股份有限责任公司、外商投资的有限责任公司和股份有限公司不适用本办法(北京)。

    3本办法适用于国有控股、参股的股份有限公司和有限责任公司，国有独资企业实行内部职工持股时，须按设立股份有限公司或有限责任公司的有关规定办理审批手续(浙江、安徽)。

    4按照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司(青海、云南)。

    5依法设立的有限责任公司和以发起方式设立的股份有限公司，不适用于以募集方式设立的股份有限公司(甘肃)。

    6市属国有独资和控股的经营性企业(厦门)。

    7国有企业改制设立的股份有限公司、有限责任公司、股份合作制企业(江苏)。

    四、持股会的设立和登记

    （一）持股会设立的条件

    一些省市规定了试行职工持股的条件，而没有明确规定设立职工持股会的条件，如：

    1深圳市有关实施持股的规定

    (1)邮电、银行、保险等金融机构，享有特许经营权及享有特殊优惠政策的企业，不实施内部员工持股。

    (2)能源、机场、港口等公共设施及重要产业和大型企业集团，实施内部员工持股须经深圳市国有资产管理委员会批准。

    (3)未经批准的国有企业不得实施内部员工持股制度。

    2安徽省规定

    (1)金融、电力、交通、邮电、烟草等企业，原则上不实行员工持股。

    (2)城市煤气、自来水、公交等公用设施领域，以及享有特许经营权或者特殊优惠的企业，可以有选择地进行试点。

    (3)在基础产业以及对区域经济发展起重要作用的企业实行职工持股，必须经国有产权代表机构和同级国有资产管理部门批准。

    (4)其他企业，可由国有投资主体或者公司股东大会(股东会)根据实际情况决定是否实行职工持股。

    (5)连续两年亏损或者预期资本收益率低于银行同期利率的企业，是否实行职工持股，由职工代表大会决定。

    3云南省规定

    经营业绩或市场前景较好，预期收益较高的企业可试行内部职工持股。

    4浙江省规定

    省属企业实行国有资产授权经营的控股公司，集团公司暂不实行内部职工持股，其子公司及未实行授权经营的省属企业可以实行内部职工持股。

    5江苏省规定

    (1)企业发展符合国家产业政策。

    (2)最近3年内财务会计文件无虚假记载。

    (3)企业职工有建立持股会的要求。

    6宁夏回族自治区规定

    符合下列条件的现代企业制度试点企业可依照本办法成立内部职工持股会：

    (1)企业连续两年赢利。

    (2)企业工会组织健全。

    (3)企业对内部持股会资金用途符合国家产业政策的规定。

    7济南市规定

    设立职工持股会应当具备下列条件：

    (1)持有企业内部职工股的职工必须超过50人。

    (2)企业工会同意设立职工持股会的证明。

    (3)持有内部职工股的职工共同制定持股会章程。

    (4)建立符合本办法要求的职工持股会的组织机构。

    (5)市总工会同意企业工会设立职工持股会的证明。

    8甘肃省规定

    (1)会员人数在50人以上。

    (2)持股会股份金额不低于10万元。

    (3)会员共同制定持股会章程。

    (4)建立职工持股会的组织机构。

    9青海省规定

    (1)建立符合本规定的职工持股会的组织机构。

    (2)公司发起人或股东会形成关于设立职工持股会的决议。

    (3)会员人数在30人以上。

    10北京市规定

    (1)会员人数在5人以上。

    (2)注册资金不低于10万元。

    (3)会员共同制定持股会章程。

    (4)有职工持股会名称，职工持股会名称统一使用“北京××公司职工持股会”字样。

    (5)建立符合本办法要求的职工持股会组织机构。

    (6)已经改制为有限责任公司或股份有限公司的企业，须经股东会同意。

    11上海市规定

    (1)依照《公司法》规定条件设立的有限责任公司和发起设立的股份有限公司。

    (2)持有内部职工股的职工共同制定持股会章程。

    (3)建立符合本办法要求的职工持股会的组织机构。

    (4)原企业资产必须重新评估，国有企业资产评估后需经市资办确认。

    (5)公司工会同意设立职工持股会的证明。

    (6)新办公司申办确定法定代表人的同时，须明确工会筹备组负责人，在开业的同时建立工会，承担职工持股会相应职责。

    (7)已经改制的公司，建立职工持股会需要董事会的决议。

    12陕西省规定

    (1)必须是依照《公司法》有关规定设立的有限责任公司或发起设立的股份有限公司，或者是在县级以上人民政府工商行政管理部门注册的国有企业。

    (2)制定有符合本办法规定的职工持股会章程。

    (3)建立有符合本办法要求的职工持股会组织机构。

    (4)对原企业资产重新评估，并经本级人民政府国有资产行政管理部门确认。

    (5)有公司工会同意设立职工持股会的证明。

    (6)新办公司在确定法定代表人的同时，须明确本公司工会筹备组负责人，并依据《工会法》建立工会，承担职工持股会相应职责。

    13天津市规定

    (1)依照《中华人民共和国公司法》改组设立的多元投资主体的有限责任公司或发起设立的股份有限公司。

    (2)经企业职工代表大会讨论通过，并经其他出资各方一致同意。

    (3)原企业资产必须重新评估，国有资产评估结果须经国有资产管理部门确认，其他资产由出资者认可。

    (4)市工商行政管理部门和社团管理部门规定的其他条件。

    14南京市规定

    凡符合国家产业发展政策，经济效益和发展前景较好，工会组织健全、具有社团法人资格、能独立自主开展工作、有组建职工持股会能力的企业，方可建立内部职工持股会。

    (二)持股会登记

    1市属国有企业试行内部员工持股由市转机办、体改办和资产出资单位联合办公会审批，改制为股份有限公司的直接由体改委审批(厦门)。

    2企业申请设立职工持股会，由地方总工会会同体改委、经委、国资管理部门审批（江苏）。

    3企业工会向市总工会报送有关文件，经批准后方可实施(济南)。

    4职工持股会经体改部门批准，随公司成立(或增资扩股)，工商部门登记取得法人资格(云南)。

    5设立股份有限公司和省属企业、中央在甘企业设立的有限责任公司，需设立内部职工持股会的，由创立公司工会申请，报省体改委审批，报省总工会备案；地县企业设立的有限责任公司，需设立内部职工持股会的，由创立公司工会申请，报地州市体改委审批，报地州市工会备案(甘肃)。

    6各级民政部门是职工持股会的登记机关(青海)。

    7北京市体改委是全市职工持股会的业务主管部门，负责审查职工持股会的设立，并负责全市职工持股会的业务指导和日常管理。北京市社会团体管理办公室是全市职工持股会的行政主管机关，依法对职工持股会进行登记管理、日常管理和监督管理。

    8职工持股会，应制定章程，章程须经会员大会或会员代表大会通过，报自治区政监办批准和民政部门备案。并按有关规定到民政部门申请社团法人登记后方可运作(宁夏)。

    9公司设立职工持股会须经企业主管部门批准，并经本级人民政府经济贸易行政部门和工会组织(股份有限公司设立职工持股会的，同时报本级人民政府体制改革行政部门)备案后，方可实施(陕西)。

    10职工持股会到市社团管理部门依法办理社团法人登记注册(天津)。

    11市属全资、控股企业由市属资产经营公司审批，并报市体改办备案；区属全资、控股企业由各区政府或区资产经营公司审批；其他国有控股、参股企业由市体改办审批(深圳)。

    五、职工持股的权益和股权管理

    1深圳市

    (1)内部员工股不转让、不继承。

    (2)员工脱离公司时，不再持有内部员工股，其所持有股份由员工持股会按公司上年末每股账面净资产值回购，转作预留股份，股款退还给个人或合法继承人。

    (3)经营者离开本公司，经离任审计后，由持股会按公司上年末每股账面净资产值回购，转作预留股份。

    (4)科技人员所持科技成果折股的股份不满3年而脱离公司，由员工持股会回购股份，转作预留股份，可酌情将30％～50％的股金支付给本人。如满3年，则按公司上年末每股账面净资产值回购，股金支付给本人。

    2广东省

    (1)原则上，员工持股不转让、不交易、不继承。

    (2)内部职工股份的转让，必须符合规定的转让条件，并只能在本公司的职工之间进行。职工调离企业，其股份可以带走，如需转让，须转让给本公司的职工。职工死亡，其股份由合法继承人继承；继承人如需转让股份，亦须转让给本公司的职工；上述股份的转让、继承，均须到证券登记公司办理手续和过户登记。股份公司应将有关股份转让、继承和带走的情况在年底查核股东的书面报告中加以说明，并接受证券主管机关的检查。

    (3)内部职工股转让的价格，由转让和受让双方商定，公司可根据每股净资产值和投资回报率予以指导。

    (4)发行内部职工股股权证须报证券主管机关批准，由证券经营机构具体办理。

    3浙江省

    内部职工股允许在职工之间转让，公司董事、监事和经理在其任职期间不得转让自己所持有的股份。职工所持股份不得退股，但遇职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按公司章程或持股会章程处理。

    4江苏省

    (1)职工对其货币出资部分具有转让权，其转让范围仅限于公司内部人员。

    (2)职工对企业派股部分不享有所有权、转让权、继承权，仅享有分红受益权。

    (3)在本公司工作满1年，并与其形成劳动合同关系的职工(包括外派人员)可购买职工股。公司及其分公司在册管理的离退休职工是否购买本企业职工股，由企业职工代表大会决定。

    (4)持股职工经批准脱离本公司或者死亡，公司应参照公司上年度每股净资产值将职工货币出资形成的股权购回，同时将派股收回；公司购回的股份留作新职工认购。新调入职工1年后可按规定自愿购买职工内部股。

    5济南市

    (1)会员个人持有的职工集体股可在本企业职工之间进行转让，不得向非本企业职工转让，转让价格双方协商而定。

    (2)会员经企业同意调离本企业，或解除与企业的劳动合同，所持股份可转让给其他会员。

    (3)公司经批准转为发起式设立的股份有限公司时，职工持股会解散，会员认购的职工股，可转为股份有限公司的个人股。经批准转为上市公司的，职工集体持股可按有关规定执行。

    (4)企业职工集体股，经全体会员大会或代表大会同意，并经有关部门批准可部分或全部转让给其他股东。部分转让的按比例减少会员持股数量，全部转让的，解散职工持股会。

    (5)公司终止或破产的，持股会会员按出资比例依法对公司进行清算后，解散内部职工持股会。

    6安徽省

    (1)允许职工持有的股权在本公司内部转让，转让的价格依照本公司每股净资产值及收益状况确定。职工股权转让后，应当及时办理过户手续。

    (2)内部职工股股权转让办法，由公司章程规定，或者由公司的股东大会(股东会)制定。公司董事、监事和经理等高级管理人员在其任期内不得转让其所持有的公司股份。

    (3)职工持股原则上不得退股。但遇持股职工调出、辞职、退休、与公司解除劳动合同、死亡和被公司除名、辞退等情况，可依照公司章程或者职工持股会章程的规定处理。

    (4)内部职工股可以由职工个人直接持有，也可设立职工持股会集中管理。

    7厦门市

    (1)股份转让必须在企业内部转让。

    （2）鼓励企业职工个人投资入股，也允许少数员工暂时不入股。暂未入股的员工，今后可以在企业预留股份或增资扩股时投资入股。

    8黑龙江省

    (1)内部员工股不转让、不继承。

    (2)员工脱离公司时，不再持有内部员工股，其所持有股份由员工持股会按公司上年末每股账面净资产值回购，转作预留股份，股款退还个人或合法继承人。回购的股份，留作奖励股或由新员工认购。

    (3)原有股份有限公司涉及法人股东向内部职工转让部分股权和向员工增发新股的，应按有关规定进行资产评估，转让价格和新股发行价格应不低于公司资产评估确认后的每股净资产价值。

    9云南省

    内部职工股股份不得在会员之间自行转让。会员离开公司或者死亡，由职工持股会以内部职工持股名册记载的持股数额为标准，参照上年度公司每股资产价值计算，付给本人或法定继承人应得股金，同时将其相应份额的内部职工股股份转让给其他会员。

    10甘肃省

    净资产增值奖励给经营者、中层管理人员和其他职工的股份，退休前不得转让、回购。调离、辞退(包括死亡)等原因离开公司的，股份收回，归赠股前资本所有者。经营者中层管理人员和其他职工达到退休年龄，其赠股可继续持有，也可转让，或由公司回购。回购按上年度末每股净资产值计算。

    11青海省、陕西省

    会员死亡、与公司解除劳动合同或者因特殊原因退出职工持股会，其出资由职工持股会以会员出资名册记载的会员出资金额和持股数为基准，参照职工持股会上年度每单位出资拥有的净资产价值退回，或者由职工持股会依据上述原则协助其转让给其他会员。

    12北京市

    (1)会员的出资在职工持股会成立3年内不得转让。3年后只能在公司内部职工之间转让，不得在社会上转让交易。

    (2)职工调离、辞职、辞退、开除、死亡，自动退出职工持股会，职工退休时，可以退出职工持股会。其出资额可参照公司上年度每股净资产值转让给公司其他职工，或留作新职工认购。

    (3)经批准，公司改组为上市公司之后，职工持股会的股份的管理按国家规定执行。

    (4)会员大会会员按照出资比例行使表决权。

    13上海市

    (1)内部职工股不得上市交易。

    (2)职工经公司同意调离或者死亡，自动退出职工持股会，由职工持股会以职工持股名册记载的会员出资金额和持股数为标准，参照公司上年度每股净资产值收回，转让给其他会员。

    (3)公司经批准改组为上市公司后，原公司职工持股会所持股份作为发起人股，不得上市交易。公司职工按有关法律规定，可以在向社会公众发行股票额度10％的范围内，另外认购内部职工股，这部分股票可根据证券管理部门的规定上市交易。

    (4)经股东大会同意，公司可将部分奖金作为内部职工股；经股东大会和职工持股会同意，发起设立的股份有限公司可以将部分内部职工股设定为优先股。

    14宁夏回族自治区

    (1)内部职工个人股，个人不准交易；未经持股会批准不得转让。

    (2)职工调离企业或者死亡的，其所持股份可由职工持股会按股本原值购回，股本价款归还职工本人或其继承人，也可以经理事会批准，在内部职工中转让；持股会购回的股份，留作新职工认购或扩股时使用。

    15天津市

    会员出资由持股会统一管理和持有。

    六、股份的设置和持股比例

    (一)股份的设置

    1深圳市

    经公司股东会或产权单位同意，内部员工持股原则上通过增资扩股方式设置，个别企业也可通过产权转让方式设置。

    2浙江省、江苏省

    内部职工股既可以通过增资扩股方式设置，也可通过产权受让方式设置。

    3济南市

    公司在设立和增资扩股时，可设置内部职工集体股。

    4安徽省

    (1)设立为公司或者已改建为公司的，可以采取增资扩股的方式设置。也可以采取购买公司部分股权的形式设置。

    (2)拟改建为公司的，可采取职工个人与其他股东共同出资作为发起人设置，也可以采取购买企业产权的形式设置，购买企业产权应按国家有关规定办理。

    5甘肃省

    公司内部职工持股主要采取两种方式：公司内部职工人数较少的，可采取以发起人方式由自然人直接持股；公司内部职工人数较多的，职工通过持股会间接持有公司的股份。

    6北京市

    试点企业在改制为公司或公司增资扩股或股东向职工转让股份时，可以设立职工持股会。

    7上海市、陕西省

    公司在设立和增资扩股时，可以吸收内部职工持股。经股东大会同意，公司可将部分奖金作为内部职工股。

    8南京市

    经公司股东会或产权单位、主管部门同意，内部员工持股原则上通过增资扩股方式设置，也可通过产权转让方式设置。

    (二)持股比例

    1深圳市

    (1)公司总股本在5000万元～2亿元左右，员工持股比例占公司总股本的35％；1000万元～5000万元的，占35％～50％左右；1000万元以下的，员工持股可占50％以上。

    (2)高新科技企业和商贸企业，经公司股东会或产权单位同意，员工持股比例可以适当放宽。

    (3)董事长、经理持股额原则上为员工平均持股额的5～10倍。

    2浙江省、安徽省

    董事长、经理持股额原则上为员工平均持股额的5倍以上。允许经营者持大股，鼓励业务和技术骨干多持股。认购股额在职工平均持股额5倍以上的，可以自然人身份直接持有公司股份，由公司签发“股权证明书”。

    3江苏省

    (1)企业主要负责人个人持股数额应当是职工平均持股额的5倍以上。允许经营者持大股，允许业务、技术骨干多持股。职工持股会内部不实行自然人控股。持股额超过职工平均持股额5倍的应当作为自然人持股，不参加持股会。(原规定：董事长、经理出资认股额一般不得低于职工平均出资认股额的2倍，亦不得高于5倍。)

    (2)允许国有小企业内部职工持股总额占控股地位；允许职工以产权受让方式全额置换小企业的国有股权。

    4厦门市

    非国有必须控制的垄断部门鼓励员工控股；企业主要领导和领导班子成员必须持股且持股比例应当高于一般员工。

    5黑龙江省

    (1)在股权设计中，从总股份中设定一定比例为员工持股股份，一般不应超过本企业股本总额的30％。

    (2)按照企业注册资本额3000万元以下、3000～5000千万元、5000万元以上三个档次，董事长或总经理的持股额度最高不能超过员工持股总额的3％、2％、1％(这点与陕西省相同)。

    6甘肃省

    (1)公司职工持股比例最低不低于公司总股本的10％，非国家垄断和没有特殊规定的行业，根据需要和可能，职工持股可以达到相对控股或绝对控股的比例。

    (2)董事长、经理出资认股额一般不得低于职工平均出资认股额的3～5倍。

    (3)公司可根据具体情况，适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股限额。技术人员以技术入股，不受有关比例规定的限制。

    7北京市

    职工持股会每一名会员的出资额最高不超过职工持股会注册金额的5％。

    8南京市

    (1)公司董事长、经理持股额与一般职工持股额应保持合理比例，原则上为职工平均持股额的10倍左右；公司内高级管理人员和业务骨干，可视情况提高持股比例，具体比例在公司章程和持股会章程中载明。

    (2)公司总股本在1000万元以上的，职工持股比例一般可占公司总股份的35％～50％；总股本在1000万元以下的，职工持股的比例一般可占到50％以上。

    七、分配和认购程序

    (一)各省市认购原则

    1坚持风险共担、利益共享的原则。

    2坚持自愿出资的原则。

    3坚持公开、公平、公正的原则。

    (二)分配

    1深圳市

    公司应依据员工个人的岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过评分的办法确定员工认购的股份数额，具体评分办法由各公司自行规定。

    2广东省

    股权分配的范围为：

    (1)股份公司的在册员工(包括在本公司工作，并在劳动工资花名册上正式列名的工人、管理人员以及其他工作人员)。

    (2)股份公司派往子公司、联营企业工作，劳动工资关系仍在该股份公司的人员。

    (3)股份公司全资附属企业的在册员工。

    (4)股份公司及其全资附属企业的离退休人员。

    3江苏省

    对于经审计确认合法的历年的工资、奖金结余，经企业员工代表大会同意，可以按员工工龄、贡献、职务等量化给员工。量化部分可以参加分红、表决，但不得转让和继承。

    4浙江省

    (1)企业应依据员工的岗位、工龄、贡献和技能等，确定员工持股的数额。

    (2)国有独资企业改制时，可经企业职代会决议，将原企业部分工资基金积余折成公司股份，计提总额一般不超过余额的50％，人均不超过3万元，按员工贡献大小、责任轻重、工龄长短划给员工，员工可以此参加分红、表决，但不能转让和继承。

    5厦门市

    内部员工持股的方式可以在资产评估的基础上，将企业的净资产作价折股出让给员工，员工也可以出资形式重新投资入股。企业可以把已存的公益金、福利基金、奖励基金等属于员工公共积累的资金按规定配给员工。

    6黑龙江省

    持股的具体额度由工会在本企业的工龄、岗位和贡献等因素，民主意见后确定。

    7甘肃省

    （1）公司依据职工个人的岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，确定职工认购的股份数额，具备条件的可以试行净资产增值奖励职工股份的办法。

    （2）经营者、中层管理人员、其他职工三个层次内部，不搞平均主义，根据岗位、责任、贡献大小有所区别。具体幅度要从企业实际出发，由公司董事会制定，股东大会批准，纳入公司章程。

    (3)职工持股的范围：在公司及其子公司、分公司工作满1年，并在劳动工资名册上列名的已签订劳动合同的职工；公司的董事、监事、经理；公司派往境内外子公司、关联公司、代表处、办事处工作，劳动人事关系仍在本公司的人员；公司及其子公司、分公司在册管理的离退休职工。

    8青海省

    (1)职工持股会接纳会员出资，可依据其职务、岗位、工龄、贡献的不同有所差异，但要限定在适当的比例之内。

    (2)持股的范围：公司成立时，在公司或公司分公司、分支机构工作并在劳动工资花名册上列名的原固定职工和与公司签订劳动合同的合同制职工(不含临时工)；公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员；公司的董事、监事；公司的分公司和全资子公司的在册职工；公司及公司的分公司和全资子公司在册管理的离退休职工。

    9北京市、上海市

    (1）持股的范围：设立职工持股会或职工持股会增资时，在公司和分公司工作的并在劳动工资名册上列名的职工。

    (2)公司的董事、监事。

    (3)公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的职工。

    10陕西省

    (1)公司发行股份时，公司和分公司的在册职工。

    (2)离、退休和退养职工。

    (3)公司派往子公司、联营企业工作、劳动人事关系仍在本公司的职工。

    (4)公司的董事、监事。

    11宁夏回族自治区

    (1)在本企业或企业集团核心层紧密层企业工作一年以上的在册职工，包括离退休职工，均可按章程的有关规定自愿投股，不符合上述条件的其他人不得持有本企业内部职工股。

    (2)职工个人的持股额度由工会根据责任与利益相一致的原则确定。

    （三）认购程序

    各个省市的认购程序大概为以下几个程序：

    1员工向工会提出购股申请。

    2工会审查员工持股资格。

    3根据员工股份认购方案确定个人持股额度。

    4公告员工持股额度。

    5办理购股手续。

    6员工向工会缴付购股资金、工会向员工出具“员工股权证明书”。

    7公司应妥善保管员工持股名册并上报审批部门备案。

    八、资金来源

    1深圳市

    (1)员工购股的资金来源由个人出资，可采取以下三种方式：个人以现金出资购股；由公司非员工股东担保，向银行或资产经营公司贷(借)款购股；可将公司公益金划为专项资金借给员工购股，借款利率由公司股东会或产权单位参照银行贷款利率自行决定。

    (2)高新技术企业可将科技成果作价折股分配给有贡献的经营者和技术骨干。科技人员的个人专利技术和非专利技术已在公司折价入股除外。

    (3)内部员工持股的资金来源中，在改制时员工的现金不得低于认购额的60%，贷(借)款的认购额不得高于应认购额的40％。

    2广东省

    (1)个人出资。

    (2)企业如有以前年度结余的奖励基金，可提取一定比例奖励给优秀员工认购股份；如有以前年度结余的工资和福利基金，可提取一定比例，按员工贡献大小、工龄长短等分配给员工认购股份。

    （3）企业出资者同意的其他方式。

    3江苏省

    (1)职工应当按不低于1∶1的比例以现金认购股份。

    (2)企业改制后完成国有资产保值增值等有关指标的，经企业产权方和职工代表大会同意，可将净资产增值部分的10%折股用于奖励给企业管理人员以及其他有重大贡献的企业人员。

    4济南市

    (1)职工以货币出资。

    (2)企业在按劳分配给职工货币工资后的结存工资，在留足储备基金后，剩余部分，经同级劳动行政部门批准，可转作职工股。

    5安徽省

    （1）以现金出资。

    （2）公司的科技成果转化后新增的税后留利，经科技主管部门和国有资产管理部门批准可以划出一定的比例折成公司股份，奖励给该科技成果的主要贡献者。

    （3）实行年薪制的企业，将经营者的部分或者全部年薪折成股份。

    （4）国有企业改建为公司的，经国有资产管理部门批准，可以将原企业工资基金的结余按照职工贡献大小、责任轻重、工龄长短分配作职工入股的股金。但分配的工资基金的结余不得超过总额的70%。

    6厦门市

    企业内部员工持股的资金投入，由员工个人以现金形式支付，也可以用经有关部门确认的专有技术、专利等作价入股，具体作价及方式等需有关机关批准确定。员工持股的资金投入应一次性缴清，确有困难的，可以分期付款，但应在改制时付清不低于认购股数相应金额的60%，其余部分认购款应与公司签订借款手续，按银行同期借款利息，在两年内付清本息。

    7黑龙江省

    员工个人持股资金的来源，按照个人自愿出资为主，多渠道集资为辅的原则，可以采取以下形式：

    (1)员工个人按规定程序和标准出资认购公司股份。

    (2)为鼓励员工持股，有条件的企业可由企业划出专项资金，借贷给员工作为认购持股股本，贷款的本息可根据企业实际情况确定偿还期限，从员工工资和红利中扣除。偿还期限可为5年至8年。

    (3)将企业历年积累的部分公益金划转为员工持股股金，提供给员工。

    (4)企业可按适当比例提取年度可分配利润作为奖励红股资金。

    (5)上述四项员工持股形式的比例可根据企业实际情况确定，但员工现金购买部分不少于员工持股总额的1/3。

    8甘肃省

    以现金出资为主。具体可采用三种方式：

    (1)个人以现金出资入股。

    (2)科技人员可以专利技术折价入股。对属职务发明的技术成果，经评估，可将技术价值的20％量化给发明者个人持股；新进入公司的科技人员可以带入的先进技术折价入股。

    (3)可以将公司公益金划为专项资金借给职工购股，借款利率由公司股东会或产权单位参照银行贷款利率自行确定。

    9青海省

    公司职工出资以现金出资为主，多渠道配给为辅的原则。可采取下列形式：

    (1)职工个人按规定程序和标准以货币出资认购；

    (2)从公司工资基金中提取一定比例，按职工的工龄、岗位、职务等因素量化给职工，作为内部职工出资。

    10北京市

    职工持股会的资金来源应以会员的现金出资为主。

    11南京市

    企业依法改制时，职工个人持股资金的来源的原则为，以个人出资为主，其他渠道为辅：

    (1)个人以现金出资购股。

    (2)由公司非职工股东担保，向公司贷(借)款购股；借款利率由公司董事会或产权单位参照银行同期贷款利率自行决定。

    (3)将企业历年的工资结余、福利基金按适当比例拿出部分记入职工名下作为投资，归职工所有，企业资产量化给职工的，职工应以不低于1∶1的比例用现金购股。

    (4)根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》规定，高新技术企业可将过去3～5年实施转化成功的科技成果所形成利润的20%折股给有贡献的经营者和技术骨干。

    (5)经产权单位同意的其他来源。

    12宁夏回族自治区

    (1)持股会的投资主体是本企业的全体在册职工，设个人股。个人股是以个人合法财产向持股会投资形成的股份，是持股会资金的主要来源。

    (2)企业根据情况，可用企业历年的劳动分配积累基金会同上述在职职工和离退休职工配股、送股或用于持股会基金，作为内部持股的红股。红股只能享受分红。

    九、备用金

    在17个省市试行职工持股办法中，只有深圳明确定义备用金。备用金是指员工持股会用于购买内部员工预留股份和回购脱离公司的员工所持股份的专项周转资金。来源为：

    (1)以员工持股会名义贷(借)入的资金。

    (2)新增员工认购股份所缴纳的资金。

    (3)内部员工预留股份每年所分红利。

    主要用于：购买预留股份，回购脱离公司员工所持股份，归还员工持股会用于购买预留股份的贷(借)款的本息。

    十、红利分配

    实行内部员工持股的公司应按照《公司法》进行利润分配，不得损害国有产权或其他股东利益，持股员工依法享受公司的红利分配。

    1深圳市

    (1)持股员工应将所分的红利，按借款合同的规定归还借款利息，红利分配不足偿还当年借款利息部分，逐步从员工工资或奖金中扣还。

    (2)预留股份红利用于归还贷(借)款本息，贷(借)款还清后，转作备用金。

    2江苏省

    职工所持股份不得采取保息分红的办法。公司利润分配应同股同权，不得损害国家和其他股东的权益。经公司股东同意，鼓励职工将应分得的红利全部留在企业增加投资、扩大股本。

    3浙江省、安徽省

    职工所持股份不得采取保息分红的办法，不得损害国家和其他股东的权益。

    4厦门市

    改制后企业应依照《公司法》的规定进行利润分配，严格执行国家有关财务会计制度，同股同利，不得损害国有股和员工股的权益；企业年度经营收益可以用于转增股本，也可以现金分红。国有股的分红按《厦门市国有资产经营权益收缴管理暂行办法》(厦财［1997］8号文)办理。

    5黑龙江省、南京市、宁夏回族自治区

    员工个人持股由员工持股会依法按股享受公司利润分配，员工持股会再按照员工个人持股额进行二次分配。

    6青海省

    （1）职工持股会法人股与国家股、其他法人股享有平等的收益分配权，坚持同股、同权、同利。

    (2)经职工持股会会员讨论通过，持股会本着节约的原则，可以从职工持股会的股利中提取一定比例的资金，作为日常活动经费。该经费的开支账目应定期向会员公布，接受会员监督。

    (3)职工持股会对会员的股利分红，可以现金分红，也可以将分红现金转为股金，增加该会员的出资额。

    7北京市、陕西省

    公司的利润分配采取派送股的形式。对内部职工股的派送，应当与普通股股东同股同价。派送股可以由职工持股会直接分配给会员。

    [BT3]十一、相关优惠政策

    1深圳市

    (1)经营困难企业实行员工持股，经政府有关部门批准，员工股的分红可享受税收的优惠政策。

    (2)对亏损严重的国有小型企业实施内部员工持股，鼓励员工按评估后的净资产值全额收购企业，若员工收购企业资金有困难，可与企业产权单位协商，采取分期付款方式实施内部员工持股。

    2江苏省

    (1)以产权受让方式实施职工持股的，职工购股一次性付清款项的可给予不高于10％的优惠。

    (2)国有企业以全额置换方式将产权出售给企业多数职工(60％以上)改制为股份有限公司、有限责任公司或股份合作制企业的，可以给予不高于底价10％的优惠。

    3浙江省

    (1)以产权受让方式实施职工持股时，一次性付清认股款项的，可给予10％的优惠。

    (2)鼓励职工将红利留在企业增加投资，扩大股本。对红利用作再投资入股的，暂免征个人所得税。

    4安徽省

    (1)以购买企业产权的方式实行职工持股，一次付清认购款的，可给予不超过总价款10％的优惠。

    (2)鼓励职工将红利用于企业增资扩股。对将红利转作入股资金的，暂免征个人所得税。

    5甘肃省

    职工持股会应负有对职工个人股利收入的个人所得税代扣代缴的义务。股份制企业用资本公积金转赠个人的股份免征个人所得税，股份制企业用盈余公积金分给个人的红利、股息照章征收个人所得税。经营困难的公司，经政府有关部门批准，职工股的分红可享受税收的优惠政策。

    [BT3]十二、资产评估

    1深圳市

    在改制时，由产权部门或公司股东委托具有国有资产评估资格、信誉好的注册会计师事务所进行资产评估；注册会计师事务所出具的资产评估须经资产经营公司或公司股东会确认。

    2江苏省

    实施内部职工持股的企业，资产须经具有评估资格机构评估，评估结果应按有关规定报经有关部门确认。企业以评估确认的经营性净资产值科学合理设置股份。全额置换的应以评估确认的经营性净资产作为底价。

    3浙江省

    在改制时，由具有法定资格的资产评估机构按规范要求进行评估。评估机构出具评估报告，同时承担评估结果的法律责任；国有资产评估须报国有资产管理部门立项，资产评估结果须经国有资产管理部门确认。

    4厦门市

    企业在改制前须经国有资产出资单位同意，委托具有资产评估资格、信誉好的中介机构进行资产评估。资产评估结果必须经国有资产管理部门确认。确认后的资产，经国有资产管理部门认定，允许剥离非经营性资产，采用租赁或托管等形式，由企业继续有偿使用。对企业的不良资产，应在资产评估报告中如实反映，由企业提出申请，经国有资产管理部门和财政部门按有关规定共同审核认定后，予以核销。

    5安徽省

    国有企业改建为公司，实行职工持股的，在改制时，必须由具备法定资格的资产评估机构对资产进行评估。其中，国有资产的评估结果须报同级国有资产管理部门确认。严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

    [BT3]十三、实行职工持股(会)审批程序

    1深圳市

    拟实行职工持股的公司，由工会向公司董事会或产权单位提出员工持股建议；董事会应对工会提出的建议作出决议，正式向公司股东会或产权单位提出实行员工持股制度的报告；公司股东会或产权单位同意后，公司向上级审批(全资、控股企业由所属资产经营公司审批；其他的由体改办审批)；公司接到批复后，开展各项准备工作；公司将员工持股实施方案、资产评估报告等有关材料上报审批。公司接到实施方案批复后，到工商局注册。

    2江苏省

    (1)由法人机关与工会共同制定建立职工持股会方案；

    (2)股东会、职工代表大会审议通过；

    (3)工会根据通过的方案组织筹备；

    (4)筹备方案报当地主管政府或其指定的部门审批；

    (5)经审批同意后，由工会组织实施，成立职工持股会。

    3厦门市

    (1)企业在征得出资单位(未明确国有资产出资单位的为企业主管部门，下同)同意后，由企业工会组织召开职工大会，对拟试行内部职工持股的改制方案进行表决。

    (2)企业根据职工大会的决议和资产出资单位签署的意见，成立改制筹备组，做好资产评估、办理资产处置手续、起草改制企业“章程”并报审批部门审批。资产评估应由企业向主管部门办理国有资产评估立项手续，委托有资格的中介机构进行资产评估，资产评估报告书应反映企业不良资产和拟剥离的非经营性资产的详细情况。

    (3)国有资产管理部门对资产评估结果进行确认。其中资产评估报告所列示的不良资产由市国有资产管理部门和市财政部门核实后提出处理意见；拟剥离的非经营性资产由市国有资产管理部门和国有资产出资单位提出处理意见，由市国有资产管理部门确定资产折股方案，未明确国有资产出资单位的，同时应明确国有股权持股单位。

    (4)企业工会召开持股员工大会，通过《持股员工大会章程》，选举出拟派的持股员工代表。

    (5)由职工持股会和持股单位草拟企业新的章程，产生企业董事会、监事会、由董事会聘用经营者。

    (6)审批必备文件包括：企业改制的具体方案以及资产出资单位同意改制的文件；企业职工大会和公证法律文书；持股员工大会章程和持股会组成人员、持股员工代表名单，企业新的章程；员工持股资金到位的验资报告；资产评估确认书；资产折股方案批准文件；明确持股单位文件；改制后企业董事会成员、监事会成员、法定代表人和经营者名单。

    (7)向市工商行政管理部门申请注册，企业宣告成立。

    4云南省

    公司试行内部职工持股应报送下列文件：

    (1)设立内部职工股申请书；

    (2)内部职工股发行方案；

    (3)职工持股会章程(草案)；

    (4)内部职工持股名册样式及会员出资证明书样式。

    [BT3]十四、职工持股会

    1深圳市

    (1)负责员工股的集中托管和日常管理工作的管理机构。

    (2)员工持股会以工会社团法人的名义办理工商注册登记，并作为公司的股东之一。

    (3)持股会以兼职为主原则设置。

    (4)经持股员工选举产生的员工股东代表，依照《公司法》等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，行使相应的职权和承担相应的义务。

    (5)员工持股会的基本职责：负责召开和主持员工股东会议；负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；定期向持股员工报告员工持股会工作情况；管理员工持股会备用金；其他职责(经批准，员工人数少的公司可以自然人股东身份注册登记，不再设立员工持股会)。

    2广东省

    (1)员工所持股份由公司工会管理和运作。

    (2)工会应制定员工持股章程，经持股员工会议表决、多数同意后生效。

    (3)工会每年召集持股员工会议不少于1次；办理员工入股等手续；对公司分红按员工持股股份额进行二次分配；修改员工持股章程，并组织召开持股员工会议进行表决。

    3江苏省

    (1)持股会应当制定章程，对职工持股的条件、范围、会员的权利和义务以及持股会的议事程序、议事规则和常设机构设置等有关问题作出规定，章程须经持股员工大会表决通过。

    (2)职工持股会设立管理委员会，管理委员会成员由职工持股会会员大会选举产生。管理委员会负责召集会员大会，并向大会报告工作；执行会员大会的决议；制定持股会的基本管理制度；负责职工股份的日常管理工作；收集、整理、反映会员的意见；履行持股会章程规定的其他职责。管理委员会的人员编制、经费、办公场所由公司负责提供，经费开支应当定期公布，并接受群众监督。

    (3)经持股员工选举产生的员工股东代表，依照《公司法》等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，行使相应的职权和承担相应的义务。

    4浙江省

    职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理、认购公司股份、行使股东权力、履行股东义务、维护出资职工合法权益的组织。职工持股会原则上依托本企业工会组织设立。

    (1)职工持股会的会员以其出资额为限，对职工持股会承担有限责任；职工持股会以其全部出资额为限，对公司承担有限责任。

    (2)职工持股会应制定章程，对职工持股的条件和范围、会员的权利和义务以及持股会的议事程序和议事规则、常设机构设置等有关问题作出规定，规范职工股份的管理。

    (3)由职工持股会会员选举产生职工持股会理事会，作为常设机构，行使下列职责：负责召集会员大会(会员代表大会)，并向大会报告工作；执行会员大会(会员代表大会)的决议；制定持股会的基本管理制度；负责职工股份的日常管理工作；收集、整理、反映会员的意见；公司章程规定的其他职责。

    (4)职工持股会可授权理事会，向公司委派职工股权代表，依照《公司法》和公司章程的有关规定进入公司股东会、董事会和监事会，行使公司的股东、董事、监事职权，并承担相应的责任和义务。由职工持股会派出的董事和监事，在参与公司决策中，应充分表达持股职工的意见，维护持股职工的合法权益。

    5济南

    职工持股会要建立职工持股会员大会(或会员代表大会)。持股会会员大会是持股会的最高权力机构。持股会可以根据情况，设立若干个分会。

    (1)职工持股会员大会一般每年召开两次会议，就持股会章程制定和修改、参加公司股东会、分红等事宜做出决议。第一次会员大会由企业工会负责人主持。

    (2)职工持股会员大会采取按股权进行表决的方式，对持股会章程的修改、持股会增加或减少对企业的投资等重大事项，须经代表内部职工集体股表决权2／3以上同意才能通过。

    (3)职工持股会要设立职工持股理事会。职工持股理事会是职工持股会的日常办事机构。

    (4)职工持股会理事会设理事3～9名，理事长一名，副理事长1～2名，理事会由持股会成员大会选举产生，理事长由理事会选举产生。理事会采取按人数进行表决的方式。理事，理事长任期三年，可连选连任。

    (5)理事长主持持股会员大会，代表持股会参加公司股东会。经股东会选举可进入公司董事会。

    (6)职工持股会理事会执行下列职责：收集会员出资资金对公司进行投资；集中管理内部职工股凭证；根据公司分配方案向会员办理分红事宜；代表会员了解公司经营情况，向公司提出意见或建议。

    (7)职工持股会理事长、理事应当接受持股会会员的监督。理事长、理事既可是兼职的，也可是专职的。公司要为持股会会员大会和理事会的正常活动提供方便。

    6安徽省

    职工持股会是受持股职工委托，专门从事公司内部职工股权管理，并在持股职工授权范围内代理行使股东权利，履行股东义务，维护持股职工合法权益的组织。

    (1)职工持股会由持股职工以会员的身份加入，并联合组织成立。职工持股会可以依托公司工会。

    (2)职工持股会应制定章程，并依照章程的规定开展活动。职工持股会章程应当包括下列内容：持股职工入会的条件；会员的权利和义务；持股职工委托授权的办法和一般内容(如委托代表的股数、表决权等)；职工持股会理事会的产生办法、职责和工作程序等；持股会的议事规则；持股会的经费来源；其他授权职工持股会代表行使股份的多少选举产生。

    (3)理事会一般由3～5名理事组成，并以简单多数产生理事长1人。但公司的董事长、总经理不得担任理事长。理事会具有以下职责：负责召集会员大会，并向大会报告工作；执行会员大会的决议；制定职工持股会的各项制度；负责职工股的日常管理工作；收集、整理、反映会员的意见；公司章程规定的其他职责。

    7黑龙江省

    员工持股由工会托管运作，工会设立员工持股会，员工持股会是工会下属专门从事员工持股管理运作的工作机构。

    (1)员工持股会负责人一般应由工会负责人出任为宜，依照法律程序进入企业董事会，按照公司法规定行使董事职权，承担责任和义务。

    (2)工会员工持股会成员必须是持股职工，并应具有企业管理经验和证券投资操作能力。具体人选由持股员工民主推荐，并经工会批准。员工持股会对持股员工负责，其日常工作受工会领导。

    (3)员工持股会的工作人员可为专职人员，也可为兼职人员，人数以不超过3人为宜。

    (4)员工持股会的重大事宜由工会召开持股员工大会或代表会议讨论决定，运作内部定期向持股员工报告，并接受持股员工的质询和监督。

    (5)员工持股会要根据公司管理规定设立内部员工持股股份管理副册，详细、准确的登记内部员工持股、分红及股权变化等情况。

    (6)工会员工持股会对公司重大决策和重要信息负责及时向持股员工予以通报，并在每个会计年度终了后的三个月内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况和红利分配情况等向持股员工公布。

    8甘肃省

    (1)职工持股会章程应载明下列事项：职工持股会名称；职工持股会宗旨；职工持股会股份金额；会员资格、出资数额的规定；会员出资凭证内容及样式；会员的权利和义务；会员出资转让的规定；会员离职或死亡时股份回购的规定；会员红利分配办法；职工持股会的组织机构；理事长产生的程序和职权范围；职工持股会章程的修改程序；职工持股会的解散事由和清算办法；会员大会认为需要规定的其他事项。

    (2)职工持股会理事会由职工持股会会员大会选举产生，一般由3～7人组成。理事会设理事长一人，会员较多的持股会，可设副理事长1～2人。理事长、副理事长由理事会选举产生。理事任期为三年，可以连选连任。

    (3)职工持股会办事机构应本着精干、高效和以兼职为主的原则设置。理事会成员一般应为兼职，办事机构可由工会机关代管，理事长可由工会主席兼任。

    (4)创立公司工会应向体改委报送下列文件：设立职工持股会的申请书；上级业务主管部门同意设立职工持股会的文件；本企业同意设立职工持股会的文件；企业职代会同意设立职工持股会的决议；设立职工持股会的方案；职工持股会章程(草案)，会员名册和出资证明；验资证明；工会社团法人资格证明；公司章程；审批部门要求的其他文件。

    9青海省

    (1)职工持股会章程应载明下列事项：职工持股会名称；职工持股会宗旨；职工持股会全体会员出资额；职工持股会会员的权利和义务；职工持股会的议事程序和规则；职工持股会会员会议的职权；职工持股会管理机构的职权；职工持股会管理机构负责人职权；职工持股会认购公司股份及股利收入分配办法；职工持股会章程的议定及修改程序；职工持股会终止事由其清算办法；职工持股会会员出资、变更及其管理办法；职工持股会会员因特殊原因退出职工持股会的程序；职工持股会会员大会认为需要规定的其他事项。职工持股会章程的议定和修改，必须经代表2／3以上出资表决权的会员通过。

    (2)会员大会行使下列职权：议定和修改职工持股会章程；选举和变更职工持股会管理机构成员；对职工持股会行使股东权利作出决议；对职工持股会股利收入的分配作出决议；对职工持股会全体会员出资额的增加或减少作出决议；对职工持股会的终止事项作出决议；审议批准职工持股会管理机构的报告；需要由职工持股会会员大会决议的其他事项。

    (3)会员大会由会员按出资比例行使表决权。除职工持股会章程议定与修改、终止股利收入分配，须经2／3以上出资表决权的会员通过外其他事项须经代表1／2以上出资表决权的会员通过。

    (4)职工持股会会员大会每年至少召开一次。该项会议应在接到公司股东会每年通知后举行。职工持股会可召开会员临时大会。召开临时大会须经1／3以上出资表决权的会员或职工持股会管理机构的提议方可举行。召开会员大会，应在会议召开15日以前通知全体会员。会员大会应当对会议程序和所议事项予以记录。会员会议决议须由出席会议的职工持股会管理机构或成员签名。

    (5)职工持股会设管理机构，由职工持股会会员会议选举产生，其成员由3～5名兼职或专职人员组成。

    (6)职工持股会管理机构对职工持股会会员会议负责，行使下列职权：负责召集会员大会，并做工作报告；执行会员大会会议决议；提出职工持股会分配方案，办理收益分配事宜；提出制定职工持股会的有关规章制度；提出职工持股会出任公司董事、监事的候选人；负责保管职工持股会的股权凭证，并向出资职工签发向公司持股会出资证明书；拟定职工持股会行使股东权利的建议；拟定职工持股会会员出资总额增加或减少的建议；拟定修改职工持股会章程的建议；拟定职工持股会终止事项的建议；其他需要职工持股会办理的日常事项。

    (7)职工持股会设主席1人，副主席1人。主席和副主席由组成职工持股会会员过半数同意选举产生。副主席协助主席工作，主席不能履行职权时，由副主席代行其职权。

    (8)职工持股会主席行使下列职权：主持会员大会；受职工持股大会委托出席公司股东大会；检查持股会会议的实施情况；签发持股会会员出资证明书。主席任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任。

    (9)持股会其他管理成员，每届任期不得超过二年。任期届满，可连选连任。在任期届满前，持股会不得无故解除其职务。

    (10)持股会会议由1/2以上的管理成员出席方可举行。持股会作出的决议，必须经全体管理成员过半数通过。争议双方票数相同时，持股会主席可行使一票裁决权。持股会会议，应由持股会管理成员本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他管理成员代为出席持股会会议。持股会会议应对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的管理成员应当在会议记录上签名。

    10云南省

    (1)职工持股会每年至少召开两次会员大会或者会员代表大会，也可根据会员表决权1/2以上的会员要求召开，就职工持股会章程的制定和修改、职工持股会的管理以及职工持股会股东权利的行使等事宜做出决议，产生职工持股会办事机构，选举办事机构的兼职人员及法定代表人。

    (2)职工持股会章程应载明下列事项：内部职工股总额，所占公司股本总额比例；会员的权利和义务；内部职工股的管理方式；职工持股会的议事程序和规则；职工持股会办事机构兼职人员，法定代表人及其职责；职工持股会会员大会或会员代表大会认为需要规定的其他事宜。

    (3)职工持股会办事机构履行下列职责：代表会员统一认购公司股份；管理内部职工股股份凭证；管理内部职工持股名册；发放会员出资证明书；根据公司年度分配方案统一向会员办理分红事宜；办理职工持股会章程规定的和会员大会或者会员代表大会决议的其他事宜。

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