在市场经济运行条件下，人类社会需要一种既能鼓励公平又能促进增长的制度。这种制度使任何人都可以获得两种收入，即资本收入和劳动收入，从而激发人们的创造性和责任感，否则，社会将因贫富不均而崩溃。于是，美国律师凯尔索等人设计了“员工持股计划”(Employee Stock Ownership Plans简称ESOP)。
从其存在的根本目的而言，员工持股计划是用来为企业员工提供福利进而提高企业业绩的，因为它首先必然是员工福利计划。但员工持股计划与传统的员工福利计划又存在区别：在传统方式中，福利计划的客体或是以现金形式出现，或是以共同福利基金投资的形式出现；而在员工持股计划中，员工福利第一次真正的与企业的经营业绩联系起来。员工的福利通过对企业股票投资获取收益的方式实现，极大地激发了企业员工的工作热情和主人翁精神，成为企业效益增长的直接推动力量。
员工持股福利计划概述
员工持股计划作为企业普通员工获得资本的途径，通过让员工获得一定比例的企业资本运作参与权而赋予其参加企业未来利润分配的权利。而随着员工持股计划的不断普及和深化，它必将成为推动社会财富分配平均化的一种重要手段。
一、员工持股福利计划的概念
(一)员工持股福利计划的定义
员工持股计划是近年来最新推出的一种企业产权形式，尽管其发展历程并不长，但它的制度创新意义和带来的显著效果却显示出强大的生产力，对传统的市场经济产生了重大的变革效应。
员工持股计划指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会的持股会(或信托机构等中介组织)进行集中管理的产权组织形式。ESOP是关于员工持股技术、操作上的文件，包括谁有资格获得这些股票、股票如何进行分红等。一个公司推行员工持股计划，还必须采纳员工持股基金会的意见。员工持股基金会(ESOT)，是一个法人实体，它有自己的章程、有上诉的权利及上诉的责任。ESOT一方面由受托人来管理基金；另一方面由管理方，即职工持股计划委员会，对员工持股受托人的行为进行指导。
从广义上讲，员工持股计划属于员工福利计划中的固定投入福利计划。相对于传统的固定支付福利计划，两者各有特点。员工固定支付福利计划是一种传统的员工福利方法，也就是我们通常所说的员工退休金计划。其特点在于由固定的计划主办人提供资金，由司法机关作为保障，规定在员工退休后，根据协议的时间安排定期对其发放固定金额的退休金，以实现保障员工退休后的福利安排。员工所享受的退休金总额是在计划主办人提供资金时就已经被固定下来的，企业业主有义务保证企业每年投入的退休基金累计总额能够满足对员工退休金额支付的需要；固定投入福利计划的主办人虽然也是企业，但企业员工所享有的福利总额却并不固定。计划中固定的只是企业业主每年由利润中拨出投入到员工福利基金的部分，这有时还可能以企业利润固定比例的形式出现，一般情况下不会超过企业全体员工工资总额的15%(在某些特定情形下也有可能达到25%)。
一般条件下，员工福利计划中员工所享有的福利应为计划中规定的由企业业主(有时也有可能包括员工本身)投入的资金总额附加收益利得、扣除费用损失后的剩余部分。而在企业员工持股计划中，其固定福利收入部分以员工所在企业的股票形式体现。员工福利以投资的形式转换成所在企业的股票，参与员工的账户上将会记录代表员工利益的企业股票所有权。
同时，员工持股计划中的具体条款和事项必须在专门的文书中详细加以记述。而且其中应当包含一系列的例外条款。以明确员工获取福利的资格、条件、金额比例。
当然作为一种员工福利，员工持股计划也拥有一定限度内的优惠权，这一点我们将在后面做详细介绍。
(二)员工持股计划的主要内容
设立员工股份信托基金。它可以控制员工股份并掌握和控制这个计划的所有资产。
设置悬置账户。员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，并存放在一个悬置账户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人账户。
员工广泛参与。只有当大多数非高薪阶层的员工参与其中，才能保证员工持股计划的推广实施。
股权设置。原则上可以通过两种方式设置，一是增资扩股方式设置，二是通过产权转让方式设置。
参与各方的获益限制。必须对各个参与者的收益有所控制，否则，企业很难控制资金并做出合理的预算。
股权限制。一是为了稳妥，二是为了保留人才，企业对股权的下发往往是分阶段的。员工要想获得独立股权必须达到一定的工作年限。
投票权力。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权；尚未分配到参与者手中的股票，由基金执行人行使表决权。
多样化投资选择。从员工利益出发，以多样的投资满足不同群体的需要。
分红及利益分配。利益分配可以采取股票形式，也可以付给等额现金。
员工股份的价值评估。对于非上市公司的股票，ESOP执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估机构进行评估，且以后每年进行一次。
股票回购规定。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。
信托基金的资格和标准。ESOP的信托基金可以是一个或多个，也可以是一个独立的银行或信托公司。主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。
税收优惠。实行ESOP的公司、实行ESOP公司的员工、发放贷款的银行和出售股权的股东都有税收上的优惠。
公司补助。实行ESOP的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动ESOP的实施。
二、员工持股福利计划的理论基础
(一)资本所有权拓展理论
员工持股计划是加州一名公司的投资金融律师路易斯·凯尔索律师于20世纪50年代提出并亲自付诸实践的。他被公认为是以ESOP方式增加员工所有权运动的精神领袖。在他与著名哲学家阿德勒合著的《资本主义宣言》(1958年)一书中，提出了员工持股计划的资本所有权拓展理论。按照他的理论，在工业化过程中，就资本与劳动力这两种生产要素对生产的贡献而言，资本要素大于劳动要素。
现存资本主义主流企业制度的主要问题在于：尽管工人拥有自己的劳动力，但拥有资本并能取得资本收入的却只占很少一部分，而大部分资本，即能够直接作为或者间接导致资本所有权的资产绝大部分掌握在少数人手中。也就是说，传统资本主义制度虽然能够创造出经济效率的奇迹，但它却不能创造出经济公平。为此，凯尔索提出，在财富生产的资本贡献比例不断增长的现代经济中，将股票所有权分配社会化作为解决生资资产所有权严重分配不均问题的方法具有非常重要的意义。因为，只有通过持有生产性资本，员工才能从二次分配中得到一部分收益以作为对他们工资的有益补充，而具体方案就是实行员工持股计划。它能够在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，从而消除企业内部纠纷，协调劳资关系，增加新的资本来源，提高劳动生产率，促进国民经济持续平稳地发展。
(二)激励理论
员工持股计划本质上是一种福利计划，适用于企业所有员工。虽然它也是众多员工福利计划的一种，但它不提供一种固定的收益或福利待遇保障，而是将员工的收益与其对企业的股权投资联系起来，从而将员工的个人利益与企业的效率、管理结合起来，因此带有明显的激励成分。
(三)人力资本理论
员工持股的实质是人力资本参与分配。著名经济学家舒尔茨、明塞及后来的贝克尔等人发现，在考虑了物质资本和劳动力增长后，还有一部分经济成长应归于人力资本。所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。人力资本的显著标志既是人自身的一部分，同时又是一种资本，是未来收入的源泉。在舒尔茨看来，人力资本与物质资本具有同质性，表现在两者都有资本属性、都能带来收益；同时也具备异质性，在于两者的收益率是不同的。既然承认劳动力是一种资本，那么就必须承认劳动者拥有人力资本的产权。员工持股计划是明确人力资本产权的价值的典型方案。
三、员工持股福利计划的类型
员工持股计划有杠杆型和非杠杆型两种类型。
(一)杠杆型员工持股计划
杠杆型员工持股计划是相对于普通员工持股计划而言的，它的实质是：在员工持股计划最初的建立过程中，完全借助外部资金支持。这种做法涉及员工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。值得注意的是杠杆型员工持股计划是所有合法员工福利计划中惟一被允许使用外部融资的一种。杠杆型员工持股计划的执行是由企业出面以个体名义将所要购买的企业证券作为抵押向外部融资，其实本质是抵押贷款。用贷款购得的企业股票暂时存放于一个特殊的账户之中，不能够立即转入员工的私人账户，而是要与贷款的偿还计划相配合，逐步地、按比例地划入员工的私人账户中。
在杠杆员工持股计划中，利用银行贷款的方式来获取资金。但是应注意的是，银行贷款的对象并非是实施员工持股计划的企业，而是员工持股计划的管理委员会。因此，对企业的资产负债表的负债项不会造成影响，资产负债表中变化的只是所有者权益。
(二)非杠杆型的员工持股计划
非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的25%，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的25%。这种类型计划的要点：
第一，由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。
第二，由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。
第三，当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。
在非杠杆型的员工持股计划中，依据资金的来源又可以分为自付型和他付型及混合型。
所谓自付型是指由员工自己掏腰包来购买企业的股票，没有得到公司的任何资助。在西方国家，这种情况相对较少，如果存在，那也是因为企业的经营出现困难，必须由工人掏腰包解决公司的营运困难。在这种情况下，一般由资方和员工达成降薪协议，以减少的薪水来购买企业的股票。自付型的员工持股计划已经不是雇员福利计划。从这个角度上看，对员工的吸引力在于避免企业的破产和自己的失业，而原有的所有者则获得宝贵的资金，或者撤资退出的渠道。
所谓他付型，是指由公司按照参与员工持股计划的全体员工的薪水的一定比例，用税后利润为企业员工购买企业的股票，员工本身不用掏钱。该形式与杠杆型员工持股计划类似，只不过没有借助外界金融机构的力量。他付型员工持股计划是一种纯粹的员工福利计划，其主要目的在于激励企业的员工，形成团队合作精神，培养企业的凝聚力，现在的很多公司在采取这种员工持股计划。不过，由于这种员工持股计划不需要员工付出任何代价(当然，要以为企业服务一定的期限为前提)，因此其规模受到限制，而且来自原有股东的阻力也很大。
所谓混合型是融合了自付型与他付型的特点，即员工和企业各承担一部分的购买企业股票的资金，依承担的比例不同，反映出该项员工持股计划的福利程度不同。之所以出现混合型，一是因为原有股东在心理上不能接受完全赠与，更喜欢获得一部分现金；二是因为员工对自己支付现金购得的股票才会更为珍惜。
四、员工持股福利计划的特点及优势
(一)员工持股福利计划的特点
第一，与员工退休计划紧密结合。企业推行ESOP，着眼于创造员工退休收入的多种来源。
第二，建立在预期劳动支付的基础上。实行ESOP的公司，员工购买股票并不是用过去劳动(现金)支付，而是用预期劳动支付。资金来源主要是两种：一般是公司先建立员工持股基金，作为一个专门机构，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成员工持股，然后用股本的红利逐年偿还；少数的公司则直接出让股本总额的一部分给公司员工持股基金，用今后的红利逐年偿还。
第三，员工拥有的股份，不是员工主动认购，而是与员工的年薪挂钩进行分配。因为员工拥有的股份应该与他本人对公司贡献大小挂钩，而年薪高低则是员工贡献大小的标志。因此，公司管理人员(白领)拥有股份比一般工人(蓝领)要高。
第四，公司向员工出售股份，在资产含量上做了明显让步。一般标准是一个月的薪金购两个月薪金含量的资产，即半价购买。
第五，员工持股要受到为公司今后的服务年限限制。这样规定，对于稳定员工队伍起了很大作用。
第六，注重利益而淡化股权的充分行使。实行ESOP的公司，如果不是员工控股，则员工只在公司重大问题上(法律界定为公司的兼并、分立和股权的转让等)通过员工持股基金有表决权，而对于公司董事会的选举、高级管理人员的聘用等问题，员工一般不参与表决。
第七，员工持股股份的四种形成方式：员工以现金认购方式认购企业股份；员工通过员工持股专项贷款资金贷款认购本企业股份；企业将历年累计的公益金转为员工股份划转给员工；公司奖励的红股。
第八，员工持股计划参与人以二次利润分配参与分享公司利润，即以工会或职代会社团法人名义享受公司利润分配，再由专职机构(员工持股管理委员会)按员工个人持股数额进行二次利润分配。
(二)员工持股福利计划的优势
员工持股计划不仅仅是一项延期回报计划，而且还是公司融资的工具。企业因为给员工持股计划的捐助享有税收扣除，因而增加了其营运资本和现金流。这导致了在企业内部对这种神奇的工具的创造性运用。在国外，实施员工持股计划的企业和雇主将在税收方面获得如下好处：
第一，公司对员工持股计划的贡献在纳税时可以扣除。公司可以向员工持股计划贡献现金(用来购买公司股票)，也可以直接贡献公司股票。这种贡献在纳税时可以全额扣除。这样，由于纳税扣除而节省的税金就成为公司利润增加额。
第二，公司通过员工持股计划融资时，其对持股计划的贡献在纳税时政策上更加优惠。假定员工持股计划向银行或其他贷款机构贷款用以购买公司股票，由于公司向员工持股计划的贡献在纳税时可以全额扣除，这样公司的贡献用以清偿持股计划的贷款时，纳税时的扣除额涵盖的除贷款利息外，还有贷款本金。
第三，员工持股计划可以回购非上市公司的股东在离开公司时所持有的公司股票。在一定条件下，这种回购可以使股东出卖股票所得的收益延期赋税。如果公司股东将股票直接卖给本公司或其他公司，其收益则和其他收入一样纳税。但如果把股票卖给员工持股计划，并且将其收入在一定时间内投资于其他的公司证券就不需要纳税。一般来讲，公司更希望其股东将持有的股票卖给本公司，而不是其他公司，这样公司更容易独立运作而不受其他公司或个人投资者的影响。延期赋税政策使得职工将股票卖给所服务的公司，在不赋税的情况下，再用所得资金投资于其他证券，达到投资多样化的目的。
第四，员工持股计划中股权所得的红利在纳税时可以扣除。这里，只有红利归员工所有时，公司才可以在纳税时扣除，这一政策的意义在于鼓励员工持有公司股票。员工所得的红利同其他收入一同纳税。如果没有员工持股计划，股票的红利对公司来讲为利润，必须缴纳营业税；公司税后利润如果以工资的形式发给职工，员工还要缴纳收入税。而员工持股计划的介入使公司赋税部分得以豁免。有的职工持股计划倾向于购买可转换优先股票，因为优先股的红利收入相对稳定，适合于归还贷款。
员工持股福利计划要素设计
作为一种新兴的员工福利方式，员工持股计划涉及面广、要素多，所以在实施计划前，有必要进行全面周详的考虑，进行认真细致的要素设计，以确保计划的顺利实施。
一、员工持股资格确认及设置
(一)员工持股资格的确认
员工持股资格的确认要从实行员工持股的目的出发。实行员工持股，主要是为了激励员工更加努力地工作，以主人翁的身份为公司着想。而其手段是将员工的个人利益和公司利益紧密地联系在一起，所以在一般情况下，对认购主体资格有如下规定：
持股人或认购者资格由企业自行决定，但必须是本企业的员工，非本企业员工不得以任何方式参股。
员工认购股份遵循自愿、风险共担、利益共享的原则。
一般按员工个人岗位、职称、工龄贡献等确定员工认购数额。
董事长、总经理等高级管理人员认购股份，原则上应同企业绩效挂钩。
(二)股权设置和持股比例
员工持股最主要的是对企业员工起到很好的凝聚作用，从而提高生产效益。据国外有关统计，员工持股的企业比不持股的企业生产率高1/3，员工工资也高60%。因此，当公司经批准可以向内部员工发行内部员工股时，股权设置及持股比例成为关系到每一个员工切身利益的问题。
内部员工持股原则上通过两种方式设置：一是增资扩股方式；二是产权转让方式。
员工持股比例与规模可根据企业规模、经营情况和员工所负责任、个人能力、贡献大小，本着效率优先、兼顾公平的原则，根据对员工的综合考评来自行确定。
一般员工和高级管理人员、技术人员之间比例的确定，应体现风险收益机制，拉开不同档次。
但是在体现不同员工之间合理差异的同时，也要注意总体均衡。因为悬殊太大将使得管理层和一般员工之间的收入差距加大，从而引起一般员工的不满情绪，不利于公司的长期发展。
总的来说，员工持股面越宽越好，要鼓励所有符合条件的员工参与持股。此外，还应该建立相应的科学评价制度，将员工的发展潜力、持续贡献都考虑在内。
确定员工持股比例最能体现方案的公平性、合理性和可操作程度。它是员工持股制度能否顺利实施的一个关键环节。
二、股权种类
(一)干股和分红权
所谓干股是一种受限制的所有权，一般是通过接受赠予方式获得。它是股东或合伙人占有的，没有投入资本、没有参加经营、没有分担风险，却分享利润的特殊的资本基本构成单位。所谓分红权是指企业股东将其拥有的完整意义产权中的收益权转让或赠予其他人。受让人或受赠人仅仅成为该产权的受益人，不拥有该产权的其他权力；而原股东拥有该产权的其他权力，放弃收益权。干股和分红权都没有参与经营决策的权利，不影响原有股东对公司的控制，限制较少，操作也比较容易，但激励效果一般。
(二)国家股或法人股
国家股是国家直接拥有的股权。法人股又分为国有法人股和社会法人股。国有法人股一般是由国有企业对外投资形成的股权；社会法人股是由具有法人资格的非国有企业和社会团体持有的股权。国家股或法人股可以通过协议转让、拍卖和行政划拨等方式向其他具有独立法人资格的单位转让，但一般情况下，国家股和法人股不能上市流通。
(三)社会公众股
社会公众股是由自然人和机构投资者持有的股权。上市公司的社会公众股可在证券市场进行交易，一般称为流通股。此种股票具有很好的流通性，因而其激励效果也最好。
(四)模拟股票和模拟期权
模拟股票是企业的一种内部分配制度。公司赠予经营者和技术骨干(或一般员工)比照股权分红的权力，但被赠予者不享有股东的权利。所谓“模拟期权”是指拥有这种权利的管理人和技术骨干可以在规定时期内得到一笔相当于股票市价与约定价格之间的现金差价收入。
模拟股票、模拟期权模式的优点有三个方面：
第一，不涉及实际股份运作，无须股票来源；
第二，受《证券法》及其他法律法规约束少，可操作性极强；
第三，信息披露责任轻。
缺点在于无实际股票的拥有权，会影响激励效果，而且由于分红、行权差价由公司承担，会给公司经营带来较大的财务压力，因而也限制了参与对象的范围。
三、股票来源
(一)新增发行
上市公司可以向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供员工持股会或其控股的公司购买。此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。
(二)大股东转让
股东出于自身利益的考虑，为保证公司的稳定发展，优化公司的法人治理结构，会转让其持有的股份或配股权。但受让对象必须是员工持股会或由员工持股会控股的其他公司。
(三)二级市场买入
在通过大股东转让不能实现时，上市公司可从二级市场买入流通股。因此，在实施时，可将用于股权激励计划的资金划入员工持股会或工会，由它们或由它们控股的公司在二级市场买入。此方法操作简单，但成本较高，实施中应综合考虑公司的经济实力。
(四)吸收式合并
目标公司对由员工持股会控股的公司进行换股收购，员工持股会控股的公司与目标公司互为股东。通过换股，原员工持股会控股公司的股东就拥有了目标公司的股份。此方法实施过程比较复杂，较少被采用。
四、员工认购股份的资金来源及认购价格
(一)员工认购股份的资金来源
解决员工的入股资金来源问题是实行员工持股的一大问题。一般可采取以下方法：
1福利分配法
这种方法是由公司向银行贷款或直接拿出一部分利润购买股票，然后再把它分配给合格的员工。
2通过储蓄购买股票
这种办法兼有投资和福利的双重性质，企业经员工个人同意后每月从其工资和奖金中提取一小部分作为积累，用于购买股票。员工在购买内部员工股时，企业还给予一定比例的补贴。
3员工自行购买股票
即根据员工在公司的职位与工作年限情况，给予员工一定额度的股票购买权，员工自行筹集资金去认购公司股票。
4公司公益金划为专项资金
公司公益金划为专项资金借给员工，借款利率由公司股东会或产权单位参照银行贷款利率自行决定。
5科技成果、专利技术、非专利技术可作价入股
6分期付款法
其具体包括以下几种情况：
(1)把企业净资产根据企业经营状况的好坏打一定折扣，由企业内部员工购买。这部分股份可即时参与分红。
(2)把企业所欠银行的债务按金额分成股份，由员工赎买，即规定每个员工有一定额度的股份赎买权，在还清银行本息的过程中，按还清总额分批转化为员工的股份。这部分股份，在全部还清当期的银行本息后开始支付红利。其时，员工拥有的股份由两部分组成，一部分是自己购买的，另一部分等于是用银行贷款赎买的。
分期付款法尤其适用于亏损企业，它使亏损企业的员工也有能力参与员工持股计划，成为股份合作制的一个“股东”。
(二)认购价格
员工持股计划中具体的定价程序是：拟实行ESOP的公司首先由雇主和员工达成协议，雇主自愿将部分股权(或股票)转让给员工，员工承诺以减少工资或提高经济效益作为回报。计算这部分雇主转让的股权(或股票)的价值的方式有：
在每股净资产基础上适当溢价。
以某时刻上市公司股票的二级市场价格为准定价。
以某段时间内上市公司股票的二级市场平均价格为准定价。
以每股净收益为基础乘以认可的市盈率定价。
以上市公司新股发行时的IPO价格为准定价。
由资产评估机构对该公司的资产净值进行评估以后，按照评估确定的每份股权(或股票)的价值。
有些公司为了奖励本公司的雇员，也会以某种优惠价格计算股价。
(三)员工购股程序
员工向工会或相关管理机构提出购股申请。
管理机构审查员工持股资格。
根据员工股份认购方案确定个人持股额。
公告员工持股额度。
办理购股手续。
员工缴付购股资金，相关机构向员工出具“员工股权证明书”。
公司应妥善保管员工的持股名册，并上报审批部门备案。
五、股份预留与回购
(一)股份的预留与回购原因
员工持股会通过借入资金购买一部分股份并预留，由具备资格的新员工认购；员工离开公司，其股份由员工持股会回购，转作预留股份。
回购价格是指公司的员工在由于某种原因脱离该员工持股计划时，把他拥有的股权(或股票)由员工持股管理委员会回购的股权(或股票)价格。回购价格的确定反映了公司现有股东和公司雇员双方利益预期的某种均衡。回购价格通常随公司股票拆细和股份发生变动而相应做出调整。决定回购价格的因素主要有：
1公司股票的市场价格(即股票市价)
这是最为重要的影响因素。股票的市场价格和价格走势直接主导着回购价格的确定，股价越高，回购价格也越高。
2参与员工持股计划的期限
一般而言，员工持股计划的股权(或股票)回购价和参与员工持股计划的期限没有联系，以示员工持股计划作为一种普遍的雇员福利计划应具有公开、公平的特点。但有些员工持股计划为了对本公司长期服务雇员的一种奖励，在股份(或股票)回购价格上可能附加某种优惠条件。
3市场利率
一般地说，员工持股的回购价格在市场利率高时，价格较高；市场利率低时，价格较低。
当公司在设立员工持股计划以后，由于公司的送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时，回购价应做出相应的调整。回购价格调整条件是员工持股计划中至关重要的保护雇员利益的条款。
(二)股份回购的几种情况
一般来说，以下几种情况将引发公司回购员工持有的股票：
第一，员工因种种原因脱离公司。当持股员工离退休、自动辞职、被解聘、被开除或死亡等原因脱离公司时，将不再参与内部员工持股，其已持有的股份由员工持股管理委员会回购。
第二，因员工职务调整等因素引起持股额度的变动。员工职务调整后，其持股额度应按照评定方法重新计算，并对其按照新的额度重新进行股票分配。特别当员工被降职引起股份额度减少时，其多余股份由员工持股管理委员会回购。
第三，其他原因出现使员工失去持股资格。
六、员工持股管理机构
员工持股会应由持股员工选举产生。员工持股会是负责员工股的集中托管和日常管理工作的管理机构。
员工持股管理机构，依照有关法律法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并承担相应的责任和义务。
员工持股会的基本职责：负责召开和主持员工股东会议；负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；定期向持股员工报告员工持股会工作情况等。
员工持股福利计划方案实施
不同的企业由不同的组织结构、不同的人员构成，所以实施员工持股计划会遇到不同的问题并采取不同的步骤。但有些内容是具有一定通用意义的，可以参照某些共性的程序进行。
一、员工持股福利计划的操作流程
员工持股计划的操作，通常可以按照下列步骤进行：
(一)进行可行性研究
对员工持股计划进行可行性研究，首先要考虑到政策是否允许及允许程度。其次，还要对员工持股计划的实行能否达到企业预期激励效果进行评价，并考虑财务上是否可行。最后，员工持股计划最后必须在股东大会和职代会中通过达成统一的意见。
(二)对企业进行全面评估
员工持股计划涉及企业所有权的变化，因此，合理而又公正的价值评估，对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。如果企业价值高估，员工显然不会愿意购买；而如果企业价值低估，则损害企业所有者，即原有股东的利益。
(三)聘请专业咨询顾问
实施员工持股计划涉及方方面面的问题，包括财务、金融、投资等，因此聘请专业人员帮助实施是较明智的做法，能起到事半功倍的效果。特别是对于员工持股计划这样一项需要综合技术、涉及多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和知识等人才优势的咨询顾问机构来参与是必须的。
(四)进行要素设计
主要包括员工的持股资格、持股份额和分配比例。
(五)明确员工持股的管理机构
建立员工持股的管理机构——员工持股管理委员会，它将代表持股员工行使股东权利。
(六)解决资金来源
资金主要的来源渠道是企业捐赠和金融机构的贷款，或是以员工自有资金为主、企业提供部分低息借款。
(七)制定操作方案
制定员工持股计划的章程。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等做出明确的规定。规定员工持股会章程，包括持股会的设立、会员资格、组织结构、对所持股份的管理等。
(八)制作审批材料，执行审批程序
计划的实施需要若干部门的审批。审批是非常重要的一个环节。因此，了解审批的要求，并准备相应的材料对每一个希望实施员工持股的公司来说，关系重大。通常需要送审的材料包括企业的基本情况、经营情况、近三年的资产负债表等。不同性质的情况需要的材料也各不相同。
(九)出资认缴股份
通过有关部门的审批之后，所有需要认购内部员工股的员工都可以出资认缴自己的额度范围内的公司股份。出于对员工的激励需要，内部员工所持的股份一般不能上市流通，员工相互间也不能转让。所有持股的员工都可以按照股份分得红利。在分配方式保持一致的前提下，公司业绩越好，员工就可以分得越多的红利。
第一，根据发起设立股份有限公司的设想，做出相关决议，成立全权负责的筹备委员会。
第二，根据初步确定的拟设立的股份有限公司之股本结构设置，完成前期的审计、评估等一系列工作，签订相关的法律文件。
第三，根据有关内部职工持股的规定，确定内部职工持股的具体方式，确定内部职工持股会的组成、机构及持有内部职工股的名义和形式。
第四，向企业主管部门及政府有关部门提出发起设立股份有限公司的申请，并得到批准。
第五，股份有限公司发起人就共同发起设立股份有限公司签署发起人协议书。
第六，筹备委员会负责起草股份有限公司章程。
第七，准备包括发起人协议、公司章程、内部职工股发行与管理办法、公司改制可行性报告及方案、财务报表等相关文件，并经相应发起人或筹委会签署后报企业主管部门及政府有关部门审批。
第八，根据企业主管部门及政府有关部门的批复，各发起人认缴出资，并开始内部职工股的募集。
第九，完成认缴出资及内部职工股募集后，委托会计师事务所验资。
第十，召开公司创立大会，通过公司章程及相关文件，选举公司董事会成员、监事会成员。
第十一，公司董事会根据创立大会通过的相关文件向公司登记机关申请设立或变更登记，取得营业执照。
二、员工持股福利计划的实施方案
以上市公司为例，可实施三种员工持股方案：方案一，通过转配逐步实现公司股权结构调整；方案二，一次转让、分期付款；方案三，分期转让、逐步授予。
(一)通过转配逐步实现公司股权结构调整
这种方案主要利用公司每次配股融资的机会，股东将配股权转让给公司的员工，使员工持股的比例逐步放大。在这个方案中值得注意的一点是：员工在受让配股权时，并不是公司的股东，也就是说，公司的配股权已经和公司的股权分离并进行交易。员工获得配股权后，应该按照配股价格购入公司的转配股，这部分转配股将在未来转入二级市场流通，也就是说，员工以这种方案获得公司的股权是流通股，这与下面将介绍的两种方案有较大的不同。由于员工按照配股价获得公司的股权，因此所需支付的现金数量是很大的，这对于一般员工来说是有一定困难的，上市公司或上市公司的母公司应为这笔购股资金提供相应的贷款，并同时以所购股权作为担保。
(二)一次转让，分期付款
其核心内容是，公司的股东直接与上市公司的员工签订股权转让协议，一次性转让部分股份给上市公司的员工。
在这种情况下，员工通过协议转让所获得的股权是不可以流通的，因此协议转让的价格不应该采取市盈率定价法，而应该采取每股净资产定价法。为了帮助员工解决资金上的困难，在员工签订股权转让协议的同时还应签署贷款协议，为员工购股提供信贷。贷款的期限可以选择3～5年，利率应该略高于同时期存款利率，这样才能促进员工尽早还款。
同时，我们还可以选择使用外部资金(商业银行的贷款)来支持员工持股计划的实施。在这一过程中，银行为员工提供一部分的购股资金的同时，要求员工将手中持有的公司股权作为抵押品交由第三方证券公司保管，同时在员工支付当年的贷款本息之前，银行有权要求证券公司冻结员工红利账户中的资金，同时员工不能转让公司的股权。证券公司每年应该按照上市公司审核后的财务报表核算员工所持公司股票的价值并与该员工的贷款账户余额相比较。当抵押品价值超过贷款余额50%以上时，证券公司应将多余的抵押股权解冻，并将控制权交还给员工。除去股权抵押外，上市公司还应该为员工提供担保，当员工不能履行合同义务按时偿还贷款本息时，银行应该将对于员工的债权连同抵押品一同转让给上市公司，上市公司则代替员工偿还余下的本金和利息。
值得注意的是：员工通过方案二获得的公司股票是不能上市流通的。因此员工在退休离开公司或是因正常原因离开公司时，应该有合理的途径处理掉手中所持的公司股份。上市公司在这时应该发挥积极的作用。在员工需要离开公司的时候，公司应该按照当时的公司每股净资产价值回收公司的股份，并将这部分股份作为公司库存股票处理。当有新员工加入公司或是其他员工需要增持公司股份时，上市公司可以将这部分库存股票按照每股净资产的价值出售给员工。同时上市公司应该为购入股份的员工提供条件相似的贷款(或员工向银行申请抵押贷款并由公司提供担保)，以保证持股计划的连续性。对于职工并不准备离开公司，而只是由于一时急需希望转让公司股票，则可以考虑在员工持股会内进行交易。
(三)分期转让，逐步授予
该方案的核心是在公司授予股权的基础上，员工被动持股。尽管这种方案更为方便灵活，但对公司人力资源管理的水平要求更高。对于员工的考核体系以及对员工价值的评估要求也更健全和准确。人力资源部应该更细致地分析每一位员工对公司的实际贡献和发展前途，进而定出公司应该对这位员工给予多少报酬，其中多大部分需要用公司股权来支付，以达到留住员工的作用。这样公司每一位员工的工资报酬水平和授予公司股票的数量都是不同的，这就要求公司的人力资源管理水平达到相当的水平。
方案三的大致实施过程如下：首先，公司每年对员工的工作表现进行系统的分析，同时给出每一位员工应得的年终奖金数量，并定出其中多大比例需要用公司股权来支付。这样公司董事会就可以知道，需要将多少国家股或法人股转让给员工。之后，愿意减持公司股份并套现的股东就可以与公司签订股权回购协议，按照公司净资产的价值，转让公司股权。
应该注意，公司给予员工的公司股票是限制性股票，在一定期限内，员工只能享受股票分红的收益，而不能买卖公司股票。超过限制期之后，员工可以将所持股票在员工持股会中进行转让，也可以在由于正常原因离开公司时，由公司以当时的净资产价值回收。但是，当员工因为非正常原因离开公司时，其所持有的没有到限制期的股票将作废，公司将注销这部分股票。
通过方案三来实行员工持股计划是一个循序渐进的过程，员工持有公司的股票的数量也可能会有较大的波动，因此需要较长的时间才能达到员工持股的目标水平。同时，这种方案的实施不仅适合于上市公司，也适合于非上市公司。
(四)三种方案的比较
上述的三种方案是多种员工持股计划之中比较有代表性的三种。这三种方案各有各的优点与缺点，以下我们就逐一加以分析：
第一种方案的优势在于：
第一，它将公司的股权结构调整与公司的融资发展比较紧密地结合在一起。
第二，员工获得的公司股份为流通股，员工持有流通股对于保证员工的利益，使员工随时调整自身的投资组合变得非常简便。
第三，公司流通股对于公司经营状况的反应最迅速、最充分，对于员工的激励作用最大。
第一种方案的缺点在于：
第一，员工获得流通股的投入相对来说比较大，尤其是在开始几年，由于所持股份分红相对较小，员工每月支出比较大；
第二，员工购股资金逐步流入公司，将给公司的投资造成一定困难。但是通过股权融资与债权融资结合，公司不难处理这一问题。
第三，由于员工购入流通股的风险相对比较大，员工持股的热情可能不是很高，所购股份投入短线炒作的可能性也比较大。只有公司远景比较好时，员工才乐于长线持有公司股票。综合来看，那些业绩优良、并有融资扩股要求的公司采用方案一比较适合。
第二种方案的优点：员工购股的负担相对比较轻，公司也比较容易控制员工的持股比例。但是这种方案的缺点是：员工所持股份价值不能充分体现公司经营情况的变动，且流动性相对比较差；员工在离开公司的时候，一次性将股权变现也不利于员工调整自身的投资组合。
第三种方案可以说是三种方案中比较理想的选择。首先公司无偿地将公司股权作为员工奖励的一部分发放给员工，这样就不会有认购不足、员工违约不能如期偿还贷款等问题。但是第三种方案对于公司人力资源部(人事部门)工作效率和工作能力的要求非常高。人事部门是否能够做到客观、公正地评价员工的工作业绩；准确、有效地确定员工对于公司的价值，将是员工持股计划是否能够成功的关键因素。
当然，除了这三种方案之外，员工持股计划还可以以其他多种形式实现，各上市公司应该根据自身的实际情况，逐步摸索适合自身的实施方案。
资料××集团职工持股会章程
第一章 总 则
第一条 为使××集团内各子公司的投资主体多元化，提高职工参与生产经营的自觉性，调动职工的积极性，充分体现职工是企业资产所有者，使其直接参与企业的管理与决策，为国有资产保值、增值创造合适载体，特组建职工持股会。
第二条 本持股会名称为：××集团职工持股会。
注册地址：
办公地址：
法定代表人：
职务：
理事长：
第三条 本持股会是由××集团有限责任公司(以下简称集团公司)工会发起并组织，办事机构设在××集团公司工会。
第四条 本持股会为方便管理，在集团内全资和控股、参股子公司工会中设有员工持股会分支机构。
第五条 本持股会采取会员制，并遵循自愿、公平、公正、公开、风险共担、利益共享的原则，做到同股同价、同股同权、同股同利。在任何情况下，不得损害国家、社会和其他投资者的利益。
第二章 本持股会的宗旨和投资范围
第六条 本持股会的宗旨：参与企业管理和决策，维护持股员工的合法权益，为所在公司的生产经营和发展提供资金。
第七条 投资范围：××集团内各全资、控股、参股子公司的员工持股分支机构所筹集的资金仅投向所在公司；非特殊情况，各持股分支机构不得持有其他子公司或其他经济组织的股份。
第八条 为使持股的资金达到优化运营，提高资金使用的有效性，持股会的分支机构尚未转增股本的资金和风险金由本持股会统一使用，用于购买集团内各公司债券、国债及短期拆借等其他变现容易、风险较低的各种金额交易，或按一定比例作为直接投资投入有发展前途的项目和企业。
第三章 持股会的投资比例
第九条 持股会各分支机构对所有公司的投入以不低于所在公司股本总额的25%和不高于所在公司股本总额的15%为宜。在此范围内，经所在公司股东会协商可相互转让其股份，以保证持股会持股额限定在合理范围内。
第十条 对于由原集体企业改造的子公司，根据财产形成的特殊性，待国家有关部门进行产权界定后，其职工持股会的分支机构持股额可根据实际情况如实确定，具体办法另行制定。
第四章 持股会会员与会员名册
第十一条 持股会会员必须是所属企业的在册员工。
第十二条 已离退休人员可加入离退休所在单位的持股会分支机构并持有相应股份。
第十三条 鉴于集团公司是国家授权的国有资产投资主体，其产权是单一的，为使集团公司的员工更加关心所属子公司的经营与发展，集团公司的员工可以加入所属子公司的持股会分支机构，持有相应的股份。
第十四条 集团内集团公司、各全资、控股子公司的董事、监事可以自愿加入所属公司的持股会分支机构。
第十五条 职工持股会对员工持股实行簿记式管理，各分支机构无论大小都必须设立完整的持股会会员名册和股东明细账，会员名册一式两册，一册由会员所在工会保管，另一册报集团持股会备案。
第十六条 持股会的会员名册和明细账应根据实际变动情况及时调整。
第十七条 在持股会中，每个会员只拥有一个持股卡，持股卡记载股东姓名、身份证号码、所在单位、入会时间、股份数额和逐年分得红利及奖励股份情况。
第十八条 非集团内人员(含公司其他法人股东、联营及参股公司员工、托管单位、机关团体)均不能成为本集团持股会会员，不能持有本持股会的股份。
第五章 持股会会员的权利与义务
第十九条 职工持股会会员，作为职工持股股本的出资者，享有以下权利：
(1)持股会会员按投入的资本额享有受益权；
(2)享有选举权、被选举权和表决权；
(3)有权了解持股会管理及财务状况；
(4)享有作为持股会选派出的董事和监事人选及股份代表的权利；
(5)享有优先认购职工持股会转增股份的权利；
(6)根据其表现享有持股会奖励的权利；
(7)享有持股会依法解散或所在公司依法解散、破产时分得剩余财产的权利；
(8)享有参与制定、修改职工持股会章程的权利。
第二十条 职工持股会会员代表大会采取一人一票制，各种表决须有全体代表的2/3以上人数到会，到会过半数以上人数通过即为有效。
第二十一条 职工持股会会员，作为职工持股会出资者必须履行以下义务：
(1)职工持股会会员必须按所认缴的出资额全部如实缴纳资金；
(2)公司注册登记后，会员不得抽回其股份；
(3)遵守持股会章程和有关规定；
(4)执行职工持股会会员代表大会决议。
第二十二条 职工持股会会员依其出资额对持股会负有限责任。
第六章 职工持股会购股方式与资金来源
第二十三条 本持股会购股坚持员工自愿原则。职工持股会的股本总额以所投入公司中实际股本计算，等额划分若干股份，每股面值壹元。
第二十四条 职工持股会会员采取以下方式购买或取得所在公司股份：
(1)公司成立时一次性购买。对于生活困难又愿意购买本公司股份的会员，可采取分期付款方式，但第一次交付款必须达到其总额的50%，两年付齐。其红利分配以当年实际股本额计算。
(2)公司转增股本时购买和配送。
(3)公司对职工集体或个人的奖励股份。
第二十五条 公司转增股本时，既要考虑原会员的利益，又要考虑吸引员工加入员工持股会，以不断增强员工的凝聚力。
第二十六条 为增强职工持股会的吸引力，对有条件的子公司，可用节余的工资基金的一部分或该公司员工集体所有财产中一部分组建员工投资风险基金。具体办法根据国家有关规定和所在公司产权界定情况另行制定。
第二十七条 投资风险基金的主要用途：
(1)分红调整金；
(2)股份回购；
(3)对持股入会员工福利性开支。
第七章 股利分配与股份转让
第二十八条 持股会每股红利的分配根据以下情况决定：
(1)由所在公司的经营业绩决定职工持股会应分红利额；
(2)持股会进行股份转让的资本收益额；
(3)风险金的利息收入；
(4)公司对职工的奖励金额。
第二十九条 职工持股会会员的股份转让只能在各分支机构内部会员或员工之间通过持股会进行，转让价格由转让双方参照每股净资产和基准红利率自行商定。成交后转让方与受让方各向持股会交纳成交额05%的转让登记费用并办理过户手续。
第三十条 遇有职工调离、除名、死亡的情况，职工持股会可视情况回购其股份，回购价参照每股净资产和基准红利率，由持股会决定，同时按回购价05%收取回购登记费用。
第三十一条 凡属本公司或持股会带有奖励性质的股份，会员仅享有奖励股本的受益权，不享受股本的所有权，无转让权和继承权；遇有职工调离、退休、死亡或受到处罚等情况，持股会将无偿收回对其奖励的股份。
第三十二条 公司的董事、监事、经理、职工持股会的负责人，在任职期间不得转让其股份。
第三十三条 职工所分红利及股份转让收入要依法缴纳个人所得税，并由持股会在分红或股份转让与回购时一次性代为征收。
第八章 职工持股会管理机构
第三十四条 职工持股会是由全体持股会员组成的群众团体。职工持股会会员代表大会是职工持股的权力机构。会员代表大会每年召开一次。
职工持股会会员代表大会职责与权力：
(1)反映持股职工的意见和要求，维护持股职工的合法权益；
(2)制定和修改职工持股会章程，就职工持股会的管理、股金和股向等做出决议；
(3)组织和教育会员，遵守职工持股会章程、决议及有关规定。
选举职工持股会理事会成员；
审议职工持股会理事会工作报告；
职工持股会章程规定的其他权力。
第三十五条 职工持股会设理事会，理事会是职工持股会决策机构，下设日常办事机构。
理事会设理事长1人、副理事长2人，理事会成员由5～9人组成。
第三十六条 理事会成员由会员代表大会选举产生。理事长、副理事长由理事会选举产生，理事会成员均为兼职。
第三十七条 为充分体现工会的权力，加强民主管理，经职工持股会讨论，集团公司工会主席可兼任职工持股会理事长，但工会主席也必须持有公司股份。
第三十八条 理事长为职工持股会的法定代表人。
第三十九条 理事会成员任期3年，期满前的1个月由理事会推出下届候选人名单，并由理事长以书面形式通知全体会员。会员对候选人有异议可用书面形式向理事长提出；在两周内如果有异议的会员不超过1/3，该候选人即可交职工持股会会员代表大会讨论并选举通过，可连选连任。
第四十条 如果该持股会除负责职工个人持股管理外，还负责管理本公司职工共有的集体财产时，要征求职代会或工会会员代表大会的意见。
第四十一条 理事会具有以下权力：
(1)决定并办理职工入会手续；
(2)决定职工持股份额及红利分配方案；
(3)提取持股会管理费用；
(4)决定职工持股会资金使用方向；
(5)办理职工股份转让、继承、回购手续；
(6)委派或组织选举持股会分支机构负责人；
(7)管理并指导监督职工持股会分支机构日常工作；
(8)制定持股会有关制度；
(9)向职工持股会会员代表大会或职代会报告工作；
(10)代表职工持股会行使《公司法》和公司章程所规定的股东一切权利；
(11)决定并派出所属持股会分支机构作为公司法人股东的董事与监事人选。
第四十二条 理事长的职责：
(1)召集和主持持股会会员代表大会，理事会会议；
(2)执行和实施持股会会员代表大会、理事会决议；
(3)代表职工持股会参与集团公司董事会会议；
(4)签署理事会通过的重要文件和决议；
(5)审定职工持股会的各项制度；
(6)持股会会员代表大会授予的其他权力。
第四十三条 持股会分支机构具有以下权利和义务：
(1)代表本分支机构职工会员的合法权益，收集和听取会员的意见和建议，并向职工持股会理事会汇报；
(2)接受职工持股会理事会领导，并完成理事会交办的各项工作；
(3)及时向本分支机构会员通报信息，传达职工持股会会议精神；
(4)就有关股份的购买、转让、回购等事宜向理事会请示，待批准后办理有关手续；
(5)代表本分支机构会员参加职工持股会会员代表大会并行使相应权利。
职工持股会分支机构工作由所在公司工会主席负责。
第九章 其 他 (1)
第四十四条 本章程未尽事宜，由职工持股会理事会召集会员代表大会解决。
第四十五条 本章程解释权属于职工持股会理事会，修改权属于职工持股会会员代表大会。
第四十六条 遇有公司解散、分立、破产等情况，本持股会参与公司清算，为会员分取剩余财产后，本持股会将自动解散或依法撤销。
第四十七条 本章程自职工持股会会员代表大会通过之日起生效。
【资料解析】
有意建立职工持股计划的公司，可以根据其需要和所要达到的目的进行有选择的设计。比如，大型的上市公司与小公司的职工持股计划可能有所不同，但其目的都是为了改善企业股权结构，调动职工积极性，从而促进企业发展。
在我国，许多企业已经实行了职工持股计划。但由于方案、企业环境等问题，我国企业的职工持股尚未真正发挥作用。随着我国现代企业制度的逐步建立和完善，相信具有实效的职工持股会会在我国企业中逐步推广。
案例1联想的股份制改造
【案例介绍】
联想通过实施联想集团香港有限公司员工认股权证的分配，使数百名中级管理人员拥有了个人股权，而且将可能从中获得巨大的财富。于是，“联想一下子冒出好几百个百万富翁！”的消息不胫而走，引起了多少人的惊叹与羡慕。
联想的当家人柳传志透露：联想此次的股份制改造，只不过是对1994年联想分红权的实现和完善。联想员工持股计划，是分掉联想集团的35%的股份。按照已经定案的计划，第一部分是创业员工(共15人)，他们将获得其中的35%，这些人主要是1984年、1985年创业时的骨干；第二部分是核心员工，约160人，分得20%，主要是1988年以前的老员工；第三部分是骨干员工，就是一直到现在的联想员工，占45%。年轻人在这次分配的股份中只得到了很少的部分，联想最高决策层6人中，有3人属于第一种人，有1人属于第二种人，而杨元庆和郭为这两位少帅属于第三种人。
“联想”于1995年在香港上市，当时的总股数为17亿股，按照香港股票市场规则，上市公司在发行股票之后，股票总数10%作为员工股权由员工认购。所以，其中17亿认股权证的分配将主要在内地员工中间进行。
1998年金融危机中，为了增强投资者对企业的长期信任，“联想”曾初步在部分高层管理者中间实施认股权证。2000年9月，第二阶段的员工持股开始实施，所有中高层以上管理者基本上都有了认股权。每个持股员工手中的股权市值均在100万元以上。此外，在以往“联想”内部的效益水平及激励机制基础上，已经产生了一批百万富翁。两者相加，“联想”这架高科技财富机器“制造”出来的百万富翁数量有数百人之多。“联想”员工普遍比较年轻，这些百万富翁的平均年龄不超过30岁。
随着联想第三阶段认股权证实施，来“联想”工作两年以上的正式员工都可能拿到认股权。目前可供分配的17亿股员工股分出去的只是一小部分，大部分还处于“无人认领”状态，预计随着“联想”股票行情的继续看涨及全员持股的实行，将来还会有更多百万富翁产生。不过，员工认购之后，每年最多只能抛售其中的1/4。2000年9月拿到认股权证的员工从2001年2月起可以开始“行使”，即将手中股权售出。
下面就让我们来看一下联想的发展历程及股权变化：
一、起步阶段
1984年，联想集团公司的前身——中科院计算所新技术发展公司创办时，在中关村的企业堆里实在不引人注意。但是，联想清楚地认识并利用了自身的优势。当时公司的基本配置是：中科院计算所投资20万元加上一间20平方米的小平房，以及端着计算所“铁饭碗”的11个人。因此，柳传志一直到1998年还在强调“我们是官办公司”，那是一块“金字招牌”。在当时的市场条件下，国有企业最大的好处是贷款容易、税收优惠以及商业信誉等。计算所新技术发展公司在创业初期也历尽了坎坷——卖电子表、旱冰鞋，倒彩电，其中一笔大买卖，负责中科院进口的500台IBM电脑的验机、维修及使用和培训。这笔生意挣到公司的第一笔70万元利润。由此，计算所新技术公司走上了“技工贸”的发展之路，为自己找到一个能够挣钱的拳头产品——联想汉卡，也为自己找到一个响亮的名字——联想。
二、发展阶段
到了1987年，柳传志希望“自己生产PC机”，但困于搞不到生产批条。为此，柳传志另辟蹊径，考虑海外发展、并选定香港为目标。
1988年，“联想”这两个字终于第一次出现在公司的名称里。计算所新技术发展公司、香港民远公司和中国技术转让公司于当年4月在香港设立了联想电脑有限公司。并在开业仅3个月就收回90万港元的全部投资，第一年经营额高达12亿港元。柳传志一直牢牢记着那些日子。
香港联想的业务迅速壮大，除了让联想挣到了港币，还叫生产微机的“批文”主动找上了门。香港联想的母公司——计算所新技术发展公司在北京终于开始生产微机。
1993年的联想集团正值大发展时期，但遇到3个问题：首先是年轻员工的提拔问题，其次是财务控制问题，最后是老员工的离退问题。焦点集中在第一点上。
就在此时，计算所新技术公司董事会决定，中科院、计算所，公司分别持有20%、45%、35%的分红权。柳传志事后认为，这35%的股份对联想后来的发展起了很大的作用。因为实践证明，分红权恰恰是解决问题的“物质基础”。一个100%股权属于国家的公司，因为获得35%的分红权，干劲足了，效益也逐步显现。员工的积极创造性得到了前所未有的发挥，员工的动力成为联想不断前进的动力。
1993年，当境外大公司大举进军中国市场的时候，联想与其他电脑公司一样陷入困境。这年联想第一次没完成既定目标——电脑计划销售3万台，实际只完成2万台，北京联想出现账面亏损。在这种情况下，柳传志又借用了民营的权利，因为北京联想的母公司——计算所新技术发展公司虽说是国有企业，但同时又有一个鲜明的特色——没有行政干预。计算所给出了第一笔投资之后，科学院有名的“开明所长”曾茂朝就把公司的经营、人事、财务三个自主权全部交给了下面，也就是说，计算所新技术发展公司一直是民营企业。
民营企业有诸多优势，如人事调动。年仅29岁零4个月的年轻人杨元庆得到了联想的重用。1994年3月，满心只想出国而且已经获得出国做访问学者机会的杨元庆，被柳传志破格提拔当上了PC业务部的总经理。杨那时还从没有做过PC业务。“柳传志是在赌博。”中关村里都这么说。杨元庆受命于“危难时刻”，仅仅两年，就让联想的名字变得家喻户晓，更让联想微机的市场占有率头一回以微弱优势战胜洋品牌。
除了人事上的自主权，财务的独立成了联想事业有成的重要基础。在分配制度上，联想员工的收入除了固定工资，还有年终奖励基金、持股、福利等，而且工资中还有相当的浮动部分，年终奖励基金更是由成绩来讲话的。这些措施不仅留住了公司内部的骨干，也吸引了更多人才加入联想。所以，在这层意义上，可以说联想又是一个幸运的企业。
三、成熟阶段
1999年，就在四通集团耗资以MBO方式回购本公司的股票时，联想则很简单地宣布，联想集团(控股公司)35%的股份将分给联想的个人。由此，联想这架高科技财富“制造”出了数百个百万富翁，获得了不同思议的成功。
第九章 其 他 (2)
联想集团公司股权改革的指导思想是：联想的股份改革是将股份分成两部分，一部分是激励老员工，使老员工的付出有所回报；另一部分是对联想未来的留成，这可以看做是联想的未来激励股。这种方案的最大特点是兼顾了企业的过去和未来，既妥善解决了创始人员的历史贡献问题，又恰当地考虑了企业的未来发展前途。这一富有创新意识、比较公平合理的改革方案，受到了联想人的欢迎。按照联想的构想，联想股份的真正利益，来自联想控股属下的香港联想上市公司。而按照香港联交所的有关规定，上市公司有10%的股份可以留给员工，但发给员工的不是股票，而是认股权。董事会确定某一时间的平均价，员工可以在今后10年内的任何一个时间内，把它变成真正的股票。认股权必须以当时董事会确定的价格赎买，所以，员工要想获得实际的利益，必须期待本公司的股票攀高，否则，攥在手里的认股权，形如废纸。这样一来，员工利益和企业利益被捆绑在一起，只有企业发展了，员工个人利益才会好。
当员工成为企业的真正主人时，就可以做到能者上而庸者下，企业发展才有了真正的动力。而且，有了认股权后，要分5年来实现，这对于长期留住高水平的人才大有帮助。联想总裁柳传志说，要想使联想真正成为与外国大企业抗衡的公司，调动公司员工积极性是非常重要的。调动员工的积极性、创造性要由两个方面实现：一是为员工提供舞台；另一个是让员工在公司内持有股份，两者缺一不可。众所周知，许多外资企业在推行管理人员的本地化，目标虽然制定出来了，但要完全本地化却需要时日。实际上，目前在外企中，中国人的发展空间是有限的，而联想却大胆启用年轻人，积极 为员工提供施展才华的舞台，吸引了人才来此寻找机会。不过，仅有舞台是不够的，人们还需要获得和自身价值相等的物质利益。如今，产权改革使持股员工口袋陡然鼓胀起来，其努力工作得来的回报绝不亚于外企员工。联想的股票在香港上市时，每股只有133元，现在涨到7～8元，增长了5倍左右，成为持股票者收入的最主要部分。如果说，普通员工不持股或持股少而不会有太大变化的话，那么喜欢挑战的高级人才无疑将会被“舞台”和“股份”所吸引。
【案例评析】
员工持股既是一种福利制度，又是一种有效的激励机制，既可留住公司现有人才，又能吸引新人才的加盟。联想的成功，从其起步、发展到成熟，正是在“持股”这一“物质基础”之上逐步发展的，作为国内的各个企业，有必要借鉴联想的作法，在进行产权改造和员工持股激励时认真考虑，从而采取最有效的措施取得最有效的成果。
案例２西北航空公司的员工持股计划
【案例介绍】
西北航空公司是美国第三大航空公司，总资产近50亿美元，员工3万多人，主要经营美国至日本航线。在20世纪80年代末90年代初，由于美国政府解除了对航空业的管制，放开价格，取消政府补贴，再加上航空公司增加过多，市场竞争激烈，油价上涨，航空业出现了普遍亏损的局面。
1989年，两个私营投资者收购西北航空公司后，在管理方面做了些改进，但到1992年仍亏损严重，资产负债率达到100%，成为美国航空业亏损最严重的企业。由于债务负担沉重，企业的净收入逐年下降。1993年，公司的净收入是16亿多美元，当年除正常成本、利息支出外，需偿还本金33亿美元。按照美国的法律，当企业处于资不抵债的状况时，可以申请破产保护。但公司破产受以下两个主要因素的制约：一是宣布破产后，以公司净资产偿还债务，银行和其他债权人的利益要受到损失，一大批飞行员、技师和空姐要面临失业；二是西北航空公司的主要航线在亚洲国家，东方人对“破产”难以接受，大型企业破产在美国的影响也很大，从而申请破产保护会影响正常营业。
为了挽救濒临灭顶之灾的企业，西北航空公司的股东、雇员和银行之间经过多次协商，最后达成了以下重整的协议：
1四家大的债权人(原购买公司的股东、荷兰皇家公司、澳大利亚的持股人和银行)同意再贷款25亿美元给公司，贷款协议规定1年后偿还。
2已欠的267亿美元债务延期1年支付。
3 7000万美元的购物款停止支付1年。
4取消已订物资的订单。
然而，重整协议并没有使公司摆脱困境。据统计，1993年1月，公司负债仍高达4736亿美元，其中：银行长期贷款1290亿美元，短期循环贷款493美元，政府特别贷款250亿美元，其他欠款1780亿美元，飞机制造公司设备租赁款925亿美元。
为了避免公司破产、雇员失业，企业的债权人、股东、员工代表(飞行员、技师、空姐三个工会)经过激烈的谈判，在相互妥协的基础上，达成了调整股权结构、实行雇员持股、加强公司管理、挽救企业的协议。协议的核心内容是实行雇员持股计划。具体做法是西北航空公司的员工以3年内自动降低工资的方式偿还公司债务，购买公司30%的股权。由于公司员工的收入差异很大，降低工资采取的是按比例降低工资的办法。具体比例是：年薪15万美元以下者不降低工资；年薪2万～25万美元者降低5%工资；年薪3万～45万美元者降低10%工资；年薪5万～8万美元者降低15%工资；年薪8万美元以上者降低20%工资。
雇员持股后，西北航空公司的股权结构为：公司原来两个股东持股占325%；雇员持股占30%；荷兰皇家公司及澳大利亚和美国的两个公司分别持有公司股份14%、88%、7%，合计持股占298%；银行持股占77%。在30%的雇员持股中，飞行员持股占426%；技工持股占39%；空姐持股占9%；其他地勤人员持股占94%。在实行雇员持股的谈判过程中，员工代表提出了以下条件：
1把还债高峰由1993年推移到1997年和2003年。
2 2003年全部偿还债务后，如果雇员想出卖股票，公司有义务从雇员手中全部回购股票。
3雇员持有股份为特殊的优先股，每年的红利为5%。符合条件的员工股可由优先股转为普通股，并能在股市上自由转让。公司在2003年之前可随时收回员工股，但必须提前60～90天通知员工。
4员工股也有投票权，由托管机构代理行使投票权。西北航空公司的员工股托管机构每年向员工通报已拥有多少股份、股票市价多少。在每次召开股东大会前，托管机构把股东大会上要表决的问题发到员工手中，员工填好意见后交给托管机构，托管机构再按员工同意与不同意的比例在股东大会上投票。由于雇员持股的比例较高，雇员代表就直接进入公司董事会。该公司董事会由15人组成，其中雇员董事3人，分别由飞行员工会、技师工会和空姐工会选举产生。
西北航空公司实行雇员持股后，迅速扭转了亏损局面，已成为股票上市公司，且股票增值很快。一般来说，该公司股票增值到每股24美元时，雇员即可收回减少的工资；现在每股已增值到37美元，持股的雇员都大大增加了一笔收入。由于雇员们将新增的收入继续购买本公司的股票，现在该公司的雇员持股比例已占55%，成了一个典型的雇员控股公司了。
【案例评析】
员工持股制度体现了员工参与企业所有权分配的原则，以形成资本所有者与企业内部员工共同治理企业的结构。企业实行员工持股可以带来很多好处。首先，实行员工持股计划可以增强员工的主人翁意识，从而有效激励员工努力工作；第二，扩大企业资金来源，获得低成本资金，防止其他企业的恶意收购；第三，对股东而言，实行员工持股不仅可以收回部分投资，还可通过红利分享公司利润；第四，实行员工持股可缩小社会贫富差距，缓解劳资矛盾、降低失业率，从而有利于社会稳定。
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