曼德勒的缔造者曼桐于1853年成为缅甸国王，他立刻决定以建造新宫殿来庆祝自己登基。据传说，国王是在梦中得到“纳特”的指示而确定建造城市和新宫殿的地点。国王梦见了在伊洛瓦底江畔有个山丘。早上国王召见了祭司、学者、智者和星相家征求意见，他们立刻翻阅了古籍，认为国王的选择无可争议。星相家还确定了新首都奠基的吉日——1857年2月13日。
在由5个大臣组成的委员会的领导下，国内最好的建筑师开始制定总体建筑方案。新首都要超越以前所有的，同时也要遵循古老的建筑传统。
曼德勒的选址极为成功，就在从高高的山丘到伊洛瓦底江畔的平原中央。而这个150米高的山丘也成为了新首都的名胜，因为从此可以看到新城市美丽的景色。新首都也因为这个山丘而得名（曼德勒——“珍珠之城”），但根据传统，城市还有第二个名字拉塔那布那（“一串珍宝”）。
曼德勒是如此的美丽，俄国大公维亚杰姆斯基这样写道：“是的，确实可以这样说，这样的图画，一生中只要看到一次就可以算是幸福的了，无论以后发生什么。”确实，曼德勒的一切都让人震动：鲜艳的花朵、对比明显的色彩、响亮的鸟鸣，还有无数庙宇和街头小摊上传来的此起彼伏的铃铛声。
在砌墙前，根据古老的多神教传统，要在角落的塔楼下活埋奴隶。他们认为，遭遇横死的人的灵魂会变成“纳特”来保护自己的埋葬地。但曼桐国王反对举行这个仪式，而是烧了几罐油，然后在塔楼旁边建造了几座带有保护神雕像的不大的房子。
宫殿建造了两年，而紧挨着宫殿围墙的市郊也迅速发展起来。有一座横跨100米宽壕沟的矮小石桥通往宫殿，如此宽的壕沟可以阻挡任何敌人。
曼德勒宫殿是按照所有古代缅甸国王官邸的建筑风格建造的，而这些建筑起源于11世纪的蒲甘王朝。根据这个传统，所有的宫殿都有高高的城墙、炮塔和桥梁，以起到保护大门和大门通道的作用。这些城墙（9米高，底部宽3米）不但用来阻挡来犯的敌人，还用来保护统治者不受到义愤填膺的臣民的进攻。此外，城墙还从里面用土堤来支撑，土是挖壕沟时挖出的。城墙还有48个多层屋顶的塔楼，塔尖是金色的，还有其他筑城工事，这些工事呈对称等距分布，相互之间距离为200米。
宫殿的空间轮廓很像一只巨鸟展开的翅膀，而在平面图上宫殿是四方形的，每边的边长都是两公里多。
砌起了厚厚的堞垛城墙，把壕沟注满水后，国王就把阿马拉布拉王宫拆成许多部分搬了过来，还有雕刻着精细图案的镀金石柱、透花屋顶和国王宝座。阿马拉布拉王宫的这些部分应该成为曼德勒新宫殿的组成部分。
从外面可以看见城堡里面绿油油的芒果树，像扇子一样的芭蕉树优美地垂下自己的树冠。大门上方别出心裁地建造了一个有七层冠盖的锥形高顶屋，直刺蔚蓝无云的天空。在64米高的顶屋上是镶有宝石的金色罩檐。高顶屋的顶端很像一个特别的摞起来的阶梯，越来越窄，好像通到了天上。
大门用的是厚厚的柚木，上面有黄道十二宫的图案。根据传说，每个大门都有守护神，手执权杖的守护神的图案就画在墙壁中深深的壁龛里。中间（东面）的大门处于12个大门的中心，因此它的7层高顶屋也建得最高。大门日夜都有手持剑和矛的卫兵站岗。如果有谁敢不请自来的话，那就要吃苦头了。
要想进入宫殿，除了外面的围墙，还要越过7米高的柚木栅栏。栅栏后面还有两重砖砌的城墙围住了宽阔的宫殿广场。广场也被其他的城墙围成封闭的院落。
宫殿建在一个长300米宽200米的宽阔石台上。宫殿分为两部分：只住男人的东部和住女眷的西部，可以进入西边部分的只有国王一人。两部分之间是一些金銮殿，里面有8个国王宝座。最豪华的大厅是金色大厅或者是觐见大厅。
通向金色大厅的是一些台阶，台阶装饰着那迦龙形状的石头扶手。走在其中，就可以听到高高屋顶下响亮的脚步回声，屋顶由粗壮的柚木柱子支撑。大厅墙壁装饰着豪华的镀金饰物、彩色镶板和镜子。
厅门对面远处的墙壁旁边，就是朝向东方的高高的狮子宝座。狮子宝座在宽敞的壁龛里，壁龛和分成两部分的大厅形成一个整体，同时因为处在高处而与大厅的两部分区分开。通向宝座的几级台阶代表的就是缅甸最高的社会等级。
缅甸的国王宝座和俄罗斯及欧洲的不同。它是个独特的鼓形，高和直径都是3米，周围是由木头雕刻而成的不断升起的火舌。宝座5米高的靠背上有雕刻装饰，镶嵌有彩色玻璃，靠背上还有门。国王沿着隐藏在靠背后面的台阶走上王位，盘腿坐下。座位很大，可以同时坐五六个人。有时宝座上除了国王、王后，还有他们的孩子在爬来爬去。
狮子宝座是所有宝座中最重要的，因此它被装饰得最漂亮。宝座上有透花雕刻，好像有人把一个编制精细的花边盖布披到了上面。
宝座后面的内厅里有“马哈吉里”的雕像，这是最重要的纳特，国王在制定重要的国家政策时都与他协商。当国王出现在金色大厅时，所有人都跪下磕头，而他自己坐下之前，要向“马哈吉里”鞠躬。
通向深宫内院的是一些装饰独特的过道，过道上有壁画、油画、图案装饰、浮雕、马赛克和雕刻饰物。这里的一切都闪闪发光，流光溢彩，让人眼花缭乱。顺着这些过道就可以到玻璃大厅——这是最大的大厅之一，其不同凡响的装饰让人惊叹。整面墙壁都覆盖上玻璃马赛克，装饰着宝石。据说，只要点燃一根蜡烛，就可以照亮整个大厅。
玻璃厅不远就是国王的私人宝库，里面有各种金银和象牙制品，还有宝石、豪华的衣装及乐器。旁边是皇家档案馆和图书馆，里面保存了无价的手稿和历史文献。其中很多都写在棕榈叶和细细的象牙片上。
其中一个过道通向胜利宫，里面有大雁宝座。这个厅的柱子都刷成红色，地板铺的是鲜红的地毯。国家招待会一般在这个厅里举行。
在宫殿的一个厅里还有大象宝座。大臣们在这个厅里议事，国王也在这个厅里任免官员。
宫殿里还有一个不大的厅，里面有蜗牛宝座。这个厅的墙壁装饰有漂亮的贝壳，壁画都和海洋有关。但这个厅很少使用，因为这里是供国王宣布继承人用的。这个厅国王在执政期间通常只使用一次，但有时也很经常。
曼德勒王宫不仅作为缅甸古典建筑的瑰宝而载入史册，它还是民族文化的最高体现。这里集中了大量的木刻和雕塑，以其装饰豪华而让所有人惊叹。大厅里的彩色玻璃马赛克闪闪发光，还有独特而雅致的图案装饰、镶板、雕刻饰物、浮雕和豪华的镀金装饰。
但是现在，昔日宽敞的宫殿如今只剩下残留的地基和接近一半被破坏的砖头砌体。在提伯统治期间，英军于1885年沿着伊洛瓦底江挺进，他们知道，在曼德勒宫殿的城墙后边等待他们的是惊人的财富。入侵的借口就是缅甸国王在执政期间所干的谋杀、死刑和其他不文明的事情，这些都激怒了英国人。
9000名英国士兵没有遭遇太大的抵抗，很快占领了曼德勒，被废黜的国王提伯离开王宫成了俘虏。在英军护送下，国王、王后和一些王室成员被送到城里。他们坐着两头牛拉的板车，慢慢地走向河边，那里英国人的轮船在等他们。天已经完全黑了，在士兵的灯笼和无数缅甸人的火把照耀下，缅甸的末代国王踏上摇摇晃晃的踏板上了船，船立刻起航了。
城市和王宫遭到了英军的疯抢。当时还只有9岁的缅甸著名诗人T.K.赫马因目睹了事件的全过程，后来他写道：“英国人甚至还想把宫殿毁掉，这样就没有任何东西可以让缅甸人想起失去的独立和自由。但后来他们改主意了。在向殖民当局解释自己为什么放过宫殿时，罗德·克尔松说，宫殿‘会让缅甸人意识到，他们国家主权曾经的所在地已经永远地到了我们手里’。”
在二战期间，英军和日军先后轰炸了曼德勒，对城市和宫殿进行了疯狂的掠夺。从佛像的额头里挖出了巨大的钻石，很多其他珍贵的东西也被运走。其中一部分英国于20世纪60年代还给了缅甸，包括饰有宝石的鞋子、双刃剑和金色的辛都鸟等，总共17件。
曼德勒宫殿现在只剩下钟楼和从前的一个石头大厅，现在成为一个博物馆。盖有帐幕的26米高的钟楼现在还矗立在那里，虽然地基已经下沉，而且已经像著名的比萨斜塔一样倾斜。钟楼被一个有顶楼蛇形螺旋梯围绕起来。尽管倾斜得很厉害，但钟楼还是很稳固而且不止一次经历了地震的考验。以前在楼顶有巡逻员，不但注视着大钟的走动，还要注意城市某个地方是否有火灾。
用柚木制成的5米高的曼德勒宫殿的模型现在保存在仰光国家博物馆里。
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