在普鲁士，斐迪南曾经进攻古斯塔夫·阿道夫，因此，瑞典国王一反常态，选择了不宣而战。他发布了申辩宣言，解释自己之所以要采取行动的原因，而且是合情合理的，以图得到欧洲诸侯的认可。丹麦国王、曼斯费尔德、克里斯蒂安公爵等人都想和瑞典国王联合起来作战，就连在瓦伦斯泰军下面战斗的军官和士兵也都产生了这样的想法。古斯塔夫·阿道夫的兵力与日俱增，向波美拉尼亚继续进军。
在皇帝的宫廷中，根本就不重视瑞典国王的进攻，这种忽视直接导致了他们的败绩。由于在以往战争中的好运气，奥地利宫廷变得骄傲自大、目中无人，他们看不起瑞典国王，认为他不过是从欧洲一个不起眼的角落来的率领了一小批人的诸侯而已，要不是以往的对手过于软弱，古斯塔夫·阿道夫早就陈尸沙场了，哪能获得这么多的战争荣誉。瓦伦斯泰也故意贬低瑞典军队和国王，认为敌人不堪一击，即使用棍棒也能战胜他们，这更加强化了皇帝的偏见，他们甚至看不见古斯塔夫·阿道夫在波美拉尼亚的节节胜利。在宫廷上，朝臣们竞相嘲笑瑞典人，讥讽瑞典国王就像来自寒冷北方的雪人一样，随着他们的南下，离开了低温的护佑，一定会在温暖的南方一点点融化。选侯们云集在累根斯堡，他们也看不起古斯塔夫·阿道夫，甚至拒绝承认他的国王头衔，只知道拍皇帝的马屁。古斯塔夫·阿道夫毫不理会累根斯堡和维也纳对他的嘲讽，而是步步为营，将波美拉尼亚和梅克伦堡等地的坚固城镇相继收入囊中。
为了解决与瑞典的分歧，皇帝向但泽派出全权代表，打算进行谈判。但是，他并没有什么诚意，这从他对代表发出的指令中完全可以看得出来，他仍然拒绝承认古斯塔夫国王的头衔。为得到帝国等级会议的支持，他试图通过这次谈判，转移人们的愤怒。与他的如意算盘相反，但泽会谈并没有取得任何效果，双方的情绪也因为文书交换变得更加对立。
在一个又一个地方，皇帝的军队被先后赶走。瑞典国王逐渐占领了达姆、斯塔尔戈德、卡明、沃尔加斯特等地。皇帝派出将军托尔夸托·孔蒂指挥波美拉尼亚军队，希望能够夺回施泰廷，不想却没有成功。托尔夸托·孔蒂为报复波美拉尼亚公爵，在撤退途中对波美拉尼亚居民实行闻所未闻的暴行。他打着不给瑞典人留下粮食的幌子，疯狂地洗劫该地，并最终将这里付之一炬，只留给瑞典军一片废墟。他们越是这样野蛮贪婪，就越能衬托出瑞典人的温和有礼。瑞典军队不贪财物，所需物资一概实行等价有偿交换，受到人们的热烈欢迎。瑞典军队甚至还吸收了众多波美拉尼亚人的加盟。尽管已经饱受摧残，这个邦国等级会议还是愿意拿出10万古尔登的战时特种税，交给瑞典国王。
对手的顽强抵抗
托尔夸托·孔蒂性格刚强，也是一位极为出色的将领。眼见不能赶走瑞典国王，他就想办法实施破坏，使瑞典国王占领这一地区变得没有意义。他先是加筑施泰廷上方的加尔茨工事，控制了奥得河，使施泰廷成为一个孤城，与德意志的其他城市没有了水上往来。由于兵力上的弱势，他积极避免与瑞典军队正面接触，龟缩在坚固的防御工事中。为了能够与悌利伯爵会师，他利用瑞典国王离开的时机，主动发起了一次突然攻击，希望为正在赶来的悌利伯爵争取一点时间。但令他失望的是，瑞典人早有防备，顽强地击退了他们的猛烈进攻，托尔夸托·孔蒂为此付出了惨重的代价。当然，古斯塔夫·阿道夫的胜利，除了靠作战经验丰富外，还得益于他良好的运气。自瓦伦斯泰解职后，波美拉尼亚的皇帝军队日渐衰落，真是罪有应得。这个邦国已经被战争摧残得体无完肤，哪有实力向他们提供良好的供给？军队的纪律日益涣散，不少人偷偷开了小差，军官们的命令也没有人听了。天气也十分寒冷，冻死了不少人，多方面的因素导致士兵数量急剧减少。托尔夸托·孔蒂本想利用这个季节，让士兵们好好地休整一下，但他忘了他的对手来自更加寒冷的北方，早就适应了这样的恶劣天气。瑞典士兵们每人都配发了羊皮作为御寒衣物，这种预防措施完全应付得了寒冷的天气，保证了他们的战斗力和生存力。瑞典人告诉皇帝的全权代表，不论是什么季节，都要将战争进行到底，绝不会再加重乡民的负担，这彻底切断了皇帝希望和谈的道路。代表们想坚持自己的意见，可又无能为力。毫无建树的托尔夸托·孔蒂在不久后就交出了他的指挥权。
瑞典一方在这种不同的情况下占据了完全的优势。此时此刻，皇帝的军队还惊恐地在冬季营舍中等待宿命的到来。在奥得河畔，瑞典军先后占领了格赖芬哈根、加尔茨城和皮里茨城等重要阵地，除了格赖弗斯瓦尔德、代明和科尔贝格尚在皇帝军队的控制下，波美拉尼亚的其余地方都已经失守了。在逃亡途中，皇帝军队散落了大量的大炮等辎重和兵力，随后全部被瑞典人缴获。
里布尼茨和达姆加滕的隘口被占领了之后，古斯塔夫·阿道夫想要通往梅克伦堡公爵领地便不再是什么难事。他要求该领地臣民抛弃所有瓦伦斯泰的东西，重新回到先前合法君主的统治下。尽管古斯塔夫不想分散兵力前进，但由于皇帝的军队通过骗局占领了重要城市罗斯托克，现在他也不得不这样做了。梅克伦堡公爵们不想与瑞典结盟，只想靠皇帝赢得胜利。在累根斯堡会上，尽管诸侯们一再替梅克伦堡公爵们求情，可皇帝就是不答应。由于皇帝的拒绝，这些公爵们已经被逼到无路可退，他们只好与瑞典国王站在一起，不但替瑞典人招募军队，并交出了军队的指挥权，让与萨克森——劳恩堡公爵弗兰茨·卡尔来指挥。但是，弗兰茨·卡尔并不是一个优秀的指挥官，他先是丢掉了易北河畔的几个坚固营地，又在拉策堡被皇帝派来的将军帕彭海姆围攻，最后不得不率领整支部队投降。梅克伦堡公爵们彻底没有了回头路，他们唯一能够指望的就是屡战屡胜的古斯塔夫·阿道夫了。
在勃兰登堡马克，逃跑的皇帝手下的士兵将这里变成了犯罪的天堂。人们不得不忍受各种苛捐杂税和残暴的统治，有的军士还冲入民宅，肆意烧杀抢掠，奸淫妇女，即使在教堂里也毫不收敛。要知道，这里的居民可不是皇帝的敌人，而是皇帝的子民，是皇帝曾经依靠和指望的自己人，可即便这样，他们也不能避免被蹂躏的命运。人们的愤怒和不满在日益发酵，军队中有些将领也觉得士兵们的做法太过分了，必须要严惩一下。身为最高首领的绍姆堡伯爵因为过于羞愧，甚至想放弃对这群乌合之众的指挥权。皇帝的一再纵容和毫无作为，终于让勃兰登堡选侯爆发了。为了能不再忍受这种暴虐，他告诉臣民，必要时可以以暴制暴，凡是作乱被抓住的士兵，一概可以就地处死。这样不是对策的对策，实在是万难之下的无奈之举。
勃兰登堡马克辖区内，有皇帝军队和紧随而来的瑞典军队。瑞典军队想通过库斯特林要塞围攻位于奥得河畔的法兰克福，但是遭到了选侯的拒绝。皇帝赶紧撤退，为了完成对波美拉尼亚的占领，他需要先占领代明和科尔贝格。此时，陆军元帅悌利正在火速赶来，以便共同保卫勃兰登堡马克。
悌利伯爵可以说是个常胜将军，他先后与曼斯费尔德、不伦瑞克的克里斯蒂安、巴登的马克伯爵和丹麦国王等人交过手，可以说鲜有败绩，今天遇到瑞典国王古斯塔夫·阿道夫，也算是棋逢对手了。
悌利的父母是列日的贵族，长大后他投身于尼德兰战争，练就了将帅之才。后来，他投奔皇帝鲁道夫二世，在匈牙利大展拳脚、步步高升。和约缔结后，巴伐利亚的马克西米利安将他招至麾下，并任命他为总司令，赋予他不受限制的权力。他也不负厚望，为巴伐利亚武装力量立下了汗马功劳，奠定了马克西米利安在战场上的优势。波希米亚战争结束后，他执掌天主教同盟军，并成了皇帝军队的陆军将军，当时瓦伦斯泰刚刚被解职。他性格严肃、治军严谨、待敌严酷，沉稳的性格中伴随着谦逊和野蛮，不是很容易让人接近。对于宗教，他有着嗜血般的狂热，这与他性格中天生的野蛮十分契合，常常令新教徒们不寒而栗。和他的性情一样，他的相貌也令人感觉难以接近，个子不高且干瘦的他面颊凹陷、鼻梁很高、下巴尖削，皱纹布满了宽宽的额头，留着浓密的卷平上须。他戴一顶小而高耸的帽子，帽子上的红色鸵鸟管羽可以垂到肩上，穿一件由浅绿色缎子制成的西班牙式短上衣。人们一看见他，往往会第一时间想起阿尔巴公爵——弗兰德斯人的监狱典狱官。
瑞典军队所向披靡
悌利相当重视他的对手，他认为瑞典国王久经战阵、才智过人、智勇双全。如今在准备充分的条件下，再加上他善于策略，肯定不是一个容易对付的敌人。在瑞典国内，他拥有绝对的权威，对等级会议有着绝对的领导权。他的军队虽然来源复杂，但无论是瑞典人、立陶宛人、德意志人、苏格兰人、英格兰人还是芬兰人，都十分听命于他，因此，面对这样一个敌人，只要能够不输就已经是胜利了。
勃兰登堡和波美拉尼亚的战事吃紧，悌利只有抓紧时间才能挽救败局。在德意志兰各处的皇帝军队被他紧急调集起来，组成了一支两万人的军队。但是，由于后方已经饱经战乱一贫如洗，所以准备后勤物资还是花费了不少的时间。这年冬季，奥得河畔的法兰克福终于迎来了这支军队，绍姆堡的剩余部队赶紧与其会合。悌利伯爵打算兵分两路，一路负责保卫法兰克福，一路由他亲自带领去解救代明和科尔贝格。不过在他赶到之前，这两个城市就分别因为防守不力和弹尽粮绝不得不开门投降。瑞典人已经掌握了先机，占据了通向前往波美拉尼亚的各个隘口，他的计划自然难以实施，不得已他只好临时改变计划，向易北河撤退，准备包围马格德堡。
瑞典国王本可以在占领代明后直捣梅克伦堡，但是悌利撤离带来的战局变化改变了他的决定。在放弃施韦德特军营后，瑞典国王率领整个兵力攻打位于奥德河畔的法兰克福。八千名皇帝士兵把守着这座城市，这些士兵大都洗劫过波美拉尼亚和勃兰登堡。不到三天，他们就抵挡不住瑞典军队的猛攻，整个炮兵部队也落入瑞典人手中。尽管一再投降，可瑞典人拒不接受，原因很简单，悌利刚刚在新勃兰登堡屠杀了一支瑞典守军，瑞典人显然是要报复。他们不顾士兵们的苦苦哀求，毫不吝惜刀枪的使用，一时间满城血光，很多人淹死在奥得河中。瑞典人的狂躁，在洗劫了这个城市三个小时后才有所收敛。
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