第二，诚实第一。切记：PE投资基金不是企业的敌人。对于企业存在的某些违反法律法规的行为，比较明智的选择是在事前与PE投资基金进行充分沟通，而不是加以隐瞒。这样，也就不会在“明知故犯”的情况下，签署不利于自己的保证和承诺条款细则。
第三，加以必要限制。可以在一些关键词前面加上一些限定词，如“知悉的”“重要的”等，以免自己的责任被无限扩大。
第四，保护自己。既然这种保证及承诺是双向的，企业就应该充分利用该条款，使它成为保护自己权益的利器，而不是今后追究自己责任的工具。
7.特别决议条款
PE投资机构投入资金后，即成为企业的股东，根据持股比例，可以在董事会占有席位。不可否认，资金一旦投入企业，就不再受到PE投资机构的控制。所以，PE投资机构为了降低企业在重大财务、经营决策等带来的风险，会特别约定在股东会及董事会的某些决议事项，拥有“一票否决权”。
特别决议条款是双方根据实际情况约定的，没有定式可言，就不在此示例了。
8.信息知情权（right to know）
信息知情权是指PE投资机构对企业的财务及其他信息有了解和获取的权利。
知情权一般可以表述为：
企业应该确保PE投资机构及时获得该企业的相关资料：
1.在每个月度结束后××日内提供该月度的财务报表；2.在每个季度结束后××日内提供企业运行分析报告或经济运行简报；3.在上一会计年度结束后××日内提供该会计年度的财务报表，并自每一会计年度结束后××日内提供经会计师事务所出具的审计报告及本会计年度的年度预算及公司运营计划；4.在投资公司对企业提供的相关资料存在重大疑义时，可独立聘请中介机构对其进行审计，相关费用由企业承担。
投资协议中有很多重要条款，如排他条款、反摊薄条款、对赌协议、回购条款、保密条款等，这些都是对企业的限制，其主要原因是PE投资机构一般不会成为企业的控股股东，为了规避投资风险而设定这些条款。
签署投资协议，是一项旷日持久、极为复杂的事情，基本上从企业和PE投资机构达成初步投资意向开始，就一直是在围绕着协议的各条款进行商讨和谈判。每一家PE投资机构和企业签订的法律文件不尽相同。除了上面我们提到的核心条款之外，还会出现其他条款，在这里就不再深入阐述了。
企业如何面对尽职调查
在第三章介绍PE融资的大致流程中，我们对尽职调查做了一定介绍。它是PE投资基金在与企业签订投资框架协议后，在最终决定是否投资前，企业必须经历的一个关键步骤。
一、PE投资机构执行“尽调”
“尽调”，即尽职调查，是每一家PE投资机构的投资流程中的“规定动作”。PE投资机构进行尽职调查的主要原因是为了解决双方之间严重的信息不对称问题。
1.“尽调”的意义
PE投资机构执行“尽调”的意义主要有两个层面。
第一，发现企业问题。
在融资的前期阶段，PE投资机构对企业的了解是通过多种途径来进行的，比如阅读企业提供的商业计划书，与企业家深入对话，到企业实地走访，对企业进行产业分析及市场分析，等等。这些资料和数据可以帮助PE投资机构进一步了解企业，但还不能对最终是否进行投资提供充分的证据支撑。
为此，所有的PE投资机构需要在做出最终投资决策之前，花时间、花金钱、花精力去企业再深入细致地好好调查一番，以得到足以支持其做出投资决定的证据。
所以，“发现企业问题”能够解决的关键问题是：这家企业能不能投资？
第二，发现企业价值。
PE投资机构在对企业进行尽职调查的过程中，会解决一系列的问题，比如企业的商业计划书是否有吹嘘夸大的情况，企业的管理团队是否如企业家自己所述那样团结一心、值得信赖，企业提供的过去的财务数据以及未来的财务预测是否真实公允，等等。
如果这些问题都能得到满意的答案，甚至于超出了PE投资机构的预期，那么接下来，PE投资机构需要考虑的就是出多少钱来投资的问题了。
所以，“发现企业价值”解决的关键问题是：这家企业是否值得投资？！
2.“尽调”的基本流程
第一步，PE投资机构聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构，与其签订合同及保密协议；第二步，私募机构提供给中介机构一份尽职调查清单；第三步，中介机构派驻调查小组到企业做“尽调”，按照尽职调查清单搜集资料；第四步，调查小组汇总调查结果，向PE投资机构提交尽调报告。
3.“尽调”的内容
PE投资机构对企业的尽职调查主要包括法律和财务两个方面，它们会委托律师事务所和会计师事务所来做尽职调查。但律师事务所和会计师事务所与PE投资机构不存在隶属关系，它们是凭职业道德和执业准则对自己所做的工作负责。
（1）法律方面的调查，是指由法律顾问等专业人士，针对拟投资的目标企业中与本次投资有关的法律事务的调查。主要内容包括以下几个方面：
第一，企业章程等文件。特别是规定对企业增资扩股、企业合并或资产出售等方面，须经多少股东同意才能决定。还要关注在文件中规定的对特别投票权的规定和限制。
第二，企业财产所有权状况。进一步了解企业各项财产的实际所有权是否属于企业；企业有无对外投资、有无购买保险、有无抵押；是否存在租赁的资产——经营租入或租出、融资租入，以及知识产权等情况。
第三，重要的书面合同。重要的书面合同，主要包括投资合同、租赁合同、借贷合同、知识产权许可合同、技术授权合同等。要注意股权的变动是否影响这些合同的有效性，例如，对于借贷合同，需要关注偿还期限、利率，以及债权人对债务人的股权变动是否存在限制。还要关注企业与供应商或代理商之间的合同和与员工的雇佣合同中关于工资福利待遇等相关规定。
第四，企业涉及诉讼的可能性。需要特别关注企业过去曾涉及的诉讼案件，以及将来有可能涉及的诉讼案件。
（2）对企业财务方面的调查，主要是对企业财务基本情况的调查，具体包括基本财务情况、财务组织、税费等。
对这方面的调查一般是委托会计师事务所进行的。这种调查不同于会计师事务所进行的审计工作，并不要求注册会计师对财务状况出具审计意见。会计师事务所更多地倾向于判断企业的未来前景，比如采用审阅、分析性程序等方法分析企业的财务风险和可能面对的危机，分析企业的盈利能力、现金流量等。
（3）除了法律和财务两个方面的尽职调查工作以外，PE投资机构也会根据需要在环境保护、人力资源、市场前景等方面对企业进行一些它们认为必要的调查。
4.“尽调”的主要方式
方式一，实地走访企业。PE投资机构不仅依赖中介机构提供的资料，还会亲自走访企业，与企业的管理层、员工进行交流，以全方位了解企业。通过与管理层的交谈，了解管理层的理念、应对风险的态度、对企业未来的规划；通过与员工进行交流，了解企业的人力资源政策、企业的企业文化等。实地观察企业的经营场所、车间及仓库，观察内部控制的运行，这些对PE投资机构了解企业的真实情况大有裨益。
方式二，与第三方交流。PE投资机构还可以向企业的客户、供应商、银行、现任或前任商业合作伙伴，甚至是竞争对手询问，获取他们对企业的看法。这能给PE投资机构提供更立体的信息。
5.“尽调”清单
“尽调”清单的样本详见“附录一”。
6.“尽调”的费用
尽职调查的费用，原则上是各自负担，也就是说，由PE投资机构组织中介机构实施的尽职调查，其费用由PE投资机构自己来负担。企业对PE投资机构进行的尽职调查费用由企业自己负担。
现实生活中，也会出现PE投资机构投资失败时要求企业负担一定尽职调查费用的个例。这种情况主要是双方在投资意向书中进行了事前约定，这纯属于双方自愿约定的条款，并不是行业惯例。
二、企业应对“尽调”
既然“尽调”是每一家PE投资机构的“规定动作”，那么不论企业家喜欢还是不喜欢，PE投资机构进行的尽职调查都是不可避免的，所以企业家们必须妥善应对。
1.积极准备，坦诚以对
“尽调”只是投资的前奏曲。开始进行“尽调”，表明PE投资机构有投资的意向。实践中，一番“尽调”后，把企业查个“底儿掉”，最终却因为其他的条件没谈拢而放弃投资的案例，比比皆是。在资金投入之前，企业大都是处于相对被动的位置，面对一轮轮的“尽调”，不免会懈怠和反感。但本着促成合作的态度，企业家还是应该认真对待每一次“尽调”。毕竟认真对待别人的工作，就是认真对待自己的工作。
2.有问必答，尽量配合
企业家要时刻记住：诚实的态度会给PE投资机构留下好印象。“尽调”是一个比较繁杂的工作，需要企业提供各种资料，回答各种问题。企业家要以积极的态度应对PE投资机构的调查，尽量配合，不要推诿。如果消极应对，能糊弄就糊弄，就会给PE投资机构不友好、不容易合作，甚至不诚实的印象。这样，很容易让PE投资机构觉得企业还在很多问题上存在隐瞒欺骗。即使“尽调”结束，恐怕合作也很难继续了。
对“尽调”过程中PE投资机构提出的企业存在的问题，甚至是不符合法律法规的事情，企业家要正确面对，不要遮掩逃避。
三、双向“尽调”
正如PE融资是PE投资机构与企业间的双向选择的一样，“尽调”也应该是双向的。在PE投资机构对企业进行“尽调”的同时，企业也可以对PE投资机构进行“尽调”。
企业对PE投资机构的“尽调”，应该在选择与哪一家PE投资机构进行合作的时候进行。企业要关注PE投资机构的知名度、在本行业投资的经验、是否可以提供其他增值服务等。
除了以上这些，在本章只想向企业家强调一点，就是PE投资机构资金的到位情况。也就是说，企业需要调查PE投资机构是否可以在规定的时间内拿出足够的资金。尤其是对那些采取有限合伙制的PE投资机构，其出资采用的是承诺制，为了避免资金无法及时到账，企业家可以在协议中约定基金投入资金的时间节点。
没有完美的估值
一、企业估值
企业估值是PE投融资的核心问题，是重中之重，也是体现双方博弈结果的最关键问题。解决估值问题，就是解决企业融到多少资金、需要付出多少股权的问题。
相信每一位企业家在和PE投资机构谈判的时候，心里都会有一个简单的问题：我打算要多少钱，想要付出的股权比例是多少。对于这样一个简单的问题，背后却隐藏着一个重要的问题，那就是如何换算企业价值。
企业估值是一个很复杂的问题，我们可以通过一个简单的公式来理解。
M=V*X%
其中：M代表企业计划融到的资金额；
V代表企业的股权价值；
X%代表所占的股权比重。
我们还可以将这个公式简单变形为：
V=M/X%
从这个公式里，可以看到企业计划融到的资金与其所占的比重决定了企业的股权价值。比如，如果你打算融资6000万元，打算出让的股权比例为15%，那么，按照上面的公式计算，6000万元÷15%=4亿元。也就意味着你认为自己企业价值是4亿元。但那些PE投资机构的估值专家们认为你的企业价值是多少呢？他们又是用什么方法来确定你的企业价值的呢？
二、估值方法
企业估值是一个比较深奥的问题，也是一个没有“最优解”的问题。理论界对估值问题有着很深入的研究，存在很多种估值方法。目前在这个世界上还不存在一种完美无缺的估值方法，所以我们还可以不断研究发现新的方法。可是在实践中，未必越完美的方法就是越实用的方法。很多看似严谨的公式，运用起来往往非常复杂，并且存在很多不确定因素和修正因素，反而降低了它的实用性。
常见的估值方法有：净现值法、内含报酬率法、账面收益率法、重置成本法、回收期法、市盈率法、市销率法和现金流量折现法等。我们可以简单地将它们分为两大类：比较估值法和绝对估值法。简单地讲，比较估值法就是通过与其他企业比较，确定目标企业的价值；绝对估值法就是不需要参照其他企业，直接确定企业价值。
每一种方法都有自己的侧重点。企业家不必掌握每种方法，只要做到大致了解即可。所以本章只挑选较常用的两种方法：市盈率法（相对估值法）和现金流量折现法（绝对估值法）进行介绍。
1.市盈率法
市盈率法属于比较估值法。
市盈率（price to earning ratio，简称P/E），是指公司股票的每股市价与其每股净收益之比。用公式表示就是：
市盈率=每股市价÷每股净收益①
进行PE融资的企业，大都不是股份公司，所以还不存在“每股”这个概念。所以，在这里，我们可以把公式①理解为：
市盈率=企业股权价值÷企业净收益②
把公式②变形即可得到：
企业股权价值=市盈率×企业净收益
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