首先，确定市盈率。市盈率是一个相对值，有利于不同企业间的比较。不过，这种横向比较应在相同或类似行业的不同企业间比较，在行业差别比较大的企业之间进行比较，参考意义不大。
市盈率代表市场对企业的看好程度，太高或者太低都不正常。PE投资机构主要计算你的“出价”所包含的市盈率是多少。
PE投资机构会选择与企业具有可比性的几家企业，通常是上市企业的平均市盈率。如果没有相同类型的上市公司，可以参照类似行业的平均市盈率。如果你的企业实在很特殊，没有类似的上市公司，那么，也可以大致估计一个市盈率的上下限。
其次，确定企业净收益。
如果你的融资时间是在年初，PE投资机构很可能会使用在上一年年底经审计后的实际净收益；如果你的融资选在年底，PE投资机构就会选择当年的实际净收益；如果你的融资在年中，那么，可以根据上一年的实际净收益和上半年的实际净收益，来预估下半年的净收益。总之，就是让这个净收益尽量合理一些。
最后，确定企业估值。有了市盈率和企业净收益两个变量的数值，二者相乘，就可以得到企业的股权市值。
PE投资机构一般会按照上述方法连续计算几期的市盈率，一般认为市盈率在投资当年预测利润的10%～11%之间比较合理，但这也不是一个绝对的指标。如果按照企业家报价换算出的市盈率远远低于它们的心理预期，我想它们会欣然接受你的报价，但是，如果换算出的市盈率超过它们的心理预期，那么这就需要谈判了。
对于市盈率法，还需要特别说明，在使用市盈率法来计算企业价值时，真正起到决定性作用的因素是企业利润和增长率，也就是企业的预期收益。而企业拥有多少资产，跟企业的价值是没有直接关系的。
上市公司的市盈率很容易获取，而且它表达了市场对企业的一个公开的评判。不过，由于你的企业没有上市，股权流动性相对较差，所以市盈率要比上市公司的市盈率低一些。选择上市公司市盈率作为参考时，一般会打个折扣。
站在企业角度和站在PE投资机构角度，可能会给出不同的市盈率。企业家一般都会看好自己的企业，“自己的孩子自己最爱”。所以，企业倾向于高估企业未来发展的前景，会给出比较高的市盈率；而PE投资机构则相反，它们往往会倾向于谨慎判断企业的市盈率，给出比较保守的估计。当然，如果你的企业是个热门行业中的热门企业，那么PE投资机构对市盈率的估计也会有所提高。
2.现金流量折现法
这种方法属于绝对估值法，是一种基于现值的估价方法。按照现值理念，任何一种资产的价值就是它所产生的预期未来现金流量的现值。将企业估值套用这个法则，可以理解为：企业的价值就等于企业未来创造的所有现金流量现值的总和。用公式表达这种方法为：
其中，n为资产的寿命；
CFt为t时期的现金流量；
r是所估计的现金流量的贴现率。
如果要按照此公式计算企业价值，则需要给出这样几个数值：
首先，预测期是多长时间？未来的期间可以选择不同长度的预测期，在估值时，PE投资机构往往会选择与自己投资时间长度相同的期间，比如3～5年。
其次，企业资产在未来可以带来的现金流量是多少？企业的现金流量是指可以向股东分配的自由现金流量，可以在对预测期内的预期收益进行调整后得出。现金流量计算公式如下：
自由现金流量=息税折旧摊销前收益（EBITDA）-调整后所得税-资本性支出-营运资金净增加值最后，折现率r该如何确定？折现率可以用资本资产定价模型（CAPM）来确定。折现率计算公式如下：
在我国，由于不存在市场化的利率机制，一般可以选择国债利率作为无风险利率（r1）。
风险系数？一般可以采用同行业上市公司的？值作为参考，这个可以在网上查到公开数据。
现金流量折现法，在理论上是一种相对完美的估值方法，但其中有太多的不确定因素让它的使用受到了限制：预期的未来现金流存在很大不确定性，使得现金流的预测质量比较差；由于贴现率的估计存在很多主观因素，贴现率的确定也存在很多不确定因素。
提醒企业家的是：PE投资机构掌握了不止一种方法来计算企业的价值，并且熟知这些方法的优缺点。但这些与你无关。企业家不是估值专家，不需要知道PE投资基金到底是怎么算出它们给出的企业估值的。
如果企业家熟悉了某种方法，也并不需要赋予每一个变量一个准确的数字，只要心里有一个上下限即可。只要你对自己企业价值的估计，与PE投资基金的估计不是天差地别的话，剩下的就靠“谈”了！
三、影响估值的因素
即使企业家不懂具体的企业估值方法，在谈判时也需要了解一些会影响企业估值的因素，这些因素也是和对方谈判的筹码。企业在与PE投资机构谈判的时候，可以尽量提出有利于自身估值的因素，来说服它们给出较满意的估值。
1.企业所处阶段
姑且不论天使投资人“只求一搏，不求回报”的“慈善”境界。一般情况下，企业所处阶段，影响了PE投资机构对企业的估值。换句话说，企业处在发展的越早阶段，估值也就越低，PE投资机构会要求企业有更高的回报率。
2.企业面临的风险
企业在实现自己的战略目标时，会面临种种不可预测的风险，会出现什么样的风险，以及这些风险出现的概率是多少，也是影响PE投资机构对企业估值的重要因素。
“收益要和风险成正比，高风险必然要求高回报。”企业面临的风险越大，PE投资机构对企业的估值也会相应降低，要求更多的股权；反之，就会提高估值，接受较少股份。
3.供需关系
无论在哪个市场上，供需关系都是决定价格的因素之一。
在资本市场繁荣的时候，大量“热钱”涌入，资金追着项目跑。在这种情况下，企业在谈判地位上更有优势，可以获得更好的交易价格，尤其是近期有望IPO的项目。甚至有时候会出现多家PE投资机构“竞标”同一家企业的惨烈局面。在这种情况下，企业估值就会不断走高。
在资本市场冷清的时候，则是项目追着资金跑。在这种情况下，PE投资机构的投资策略会趋于保守，而企业是“求资若渴”，往往会处于被动地位。在这种情况下，企业估值就会走低。
4.行业
企业估值，说白了其实就是估算企业未来的价值。不同行业的企业具有不同的成长性，所以，PE投资机构对处在不同行业的企业估值也会有差异。相比那些具有高成长性的新兴行业（如IT、传媒等高新技术行业）的企业，对于稳速发展的传统行业（如传统制造业、服务业）的企业估值要低一些。而且，由于投资期限有限，它们一般只关心这个行业近3～5年的成长性，太过遥远的行业前景对它们来说意义并不大。
除了上面所说的，还有一些因素也会影响企业的估值。比如，企业是否有一个良好的管理团队。好的管理团队可以有效降低企业的经营风险，也可以使企业获得较高的企业估值。企业家还可以强调自己对企业的付出，包括资金的投入，以及不懈的奋斗，这些都会影响PE投资机构对企业的估值。
对赌的苦与乐
一、何为对赌协议
1.对赌协议（valuation adjustment mechanism，简称VAM）直译应为“估价调整机制”，这是对企业估值进行调整的一种机制，也是投资协议中经常出现的条款之一。有时，也可以用另一种方式表述，即“业绩奖惩条款”，这样的说法或许能给对赌协议一个通俗的注解。
对赌协议是企业管理者与PE投资机构签订的正式投资协议中的核心条款。对赌的标的通常是企业未来的经营业绩，赌注则是转让资金或者调整股权比例。也就是说，在合同中约定如果企业未来经营业绩达到约定目标，则PE投资机构向企业转让部分资金或股权；反之，则由企业向PE投资机构转让部分资金或者股权。
永乐电器的对赌协议
2005年年初，摩根斯坦利（俗称“大摩”）和鼎晖联合投资5000万美元，认购上海永乐家用电器少数股权，股权比例设计为27.31%。
在双方签订的对赌协议中约定如下：“如果永乐家用电器至2007年（可延至2009年）净利润高于7.5亿元，外方向中方转让4697.38万股；如果净利润不高于6.75亿元，则中方向外方转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，中方将向外方转让9394.76万股……”
在这个案例中，我们可以清楚地看到对赌协议的主要特点，即对赌的标的物是企业未来的经营业绩，“赌注”是转让一定的股份数量。
在这个条款中，我们还可以看到，一般约定的内容都不是一个固定数值，而是一个区间。如，案例中实现业绩的时间为2007～2009年（有2年的宽限期），实现的净利润为6.75亿～7.5亿元之间，也就是在此区间，不发生股权转让。
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