韦氏，唐代京兆万年（今陕西万年县）人。韦家是关陇大族。韦氏的祖父韦表在贞观年间担任过太宗第十四子曹王的属官，父亲韦玄贞为普州（今四川安岳县）参军。韦氏长得花容月貌，肌肤雪白无瑕，体态苗条匀称，是个有名的风流美人。韦氏不但聪明美丽，而且好胜心强，有主见。英王李哲选妃时，韦氏得进王府，初做女官，后被立为王妃。
英王李哲，原名李显。是唐高宗李治和皇后武则天的第三个儿子。李哲从小平庸、懦弱、肤浅、粗暴、胸无大志，不得性格果断而卓有才干的母亲武则天的喜爱。他与两个哥哥一样，对母亲武则天总是敬而远之。在武则天面前，他拘谨畏缩，战战兢兢，经常遭到责骂。李哲的两个哥哥李泓和李贤，曾先后被立为太子，但都因未使武则天满意而被废杀。唐高宗永隆元年（680年），排行第三的李哲又被立为太子。
李哲做英王时，原配王妃赵氏，是太宗妹妹常乐公主的女儿。长乐公主对武则天及武氏家族的发迹既憎恶又蔑视，常常是愤恨溢于言表，说了不少过格的话。宫中武氏的耳目甚多，很快，公主的话便传到了武则天的耳朵里。武则天以惯用的手段，对常乐公主实施了严厉报复。公主的丈夫赵瑰被贬为括州（今浙江丽水）刺史，公主被赶出京都洛阳。英王妃赵氏受到株连，被幽禁在一间四周都是墙的黑牢里，最后被活活地饿死了。赵妃死后，美丽而有主见的韦氏得到李哲的宠爱，变成了英王妃，后又被立为太子妃。
韦氏伶俐聪明，小有韬略。她深知武则天大权在握，决不会允许其他任何人同她争权夺势。前两个太子李泓和李贤，就是因为不会奉承而落得可悲的下场。所以，韦妃常规劝李哲认清形势，小心奉迎，以稳固自己的太子地位。李哲果真按照韦氏的话去做，不仅按时去给父皇母后请安，而且对他们的话百依百顺。就是对武氏族人，他也是毕恭毕敬。武则天虽然不满意他的懦弱无能，认为他不像是自己的儿子，但因他不侵权，不越位，对她构不成威胁，倒也放心。在李哲当太子的几年时间里，果然平安无事，没蹈他两位兄长的覆辙。
唐弘道元年（683年）十二月，高宗病逝，太子李哲即位，史称中宗，尊武则天为皇太后，立太子妃韦氏为皇后。李哲从来没有想到自己会当皇帝，因为是老三，何况两个哥哥先后被立为太子，结果都没有登上帝位。现在，他真的做起了至尊无上的天子，心情十分兴奋，大喜过望。他错误地估计了形势，认为自己已拥有至高无上的皇权，要报答韦氏助己之恩，要培植自己的势力。韦氏也是如此，一人荣贵，全家高升。在韦氏的要求下，中宗很快就把其岳父韦玄贞从普州参军一下子提升为豫州（今河南汝南县）刺史。但韦后仍不满足，在她的要求下，中宗又准备提升韦玄贞为侍中。同时，中宗还要给他乳母的儿子五品官。当时的宰相、中书令裴炎不同意中宗的做法。他觉得韦玄贞并无大功，只是以皇后父亲的身份一下子晋升高位，未免太快了些。他向中宗提出自己的看法，但中宗不听。裴炎再三劝谏，惹得中宗火起，怒道：“我是天子，只要我愿意，就是把天下送给韦玄贞又有何不可？”裴炎听了，未免心中胆怯，自己不过身为宰相，倘若中宗真的这样做了，万一太后怪罪下来，实在担当不起。他把中宗的话告诉了太后。武则天悚然一惊，她没想到平常庸弱的李哲，居然还有这么大的胆子。她害怕自己的权力受到侵犯，立即同裴炎等大臣密谋，伺机废掉中宗。唐嗣圣元年（684年）二月，皇太后武则天在乾元殿召集百官，宣布废中宗为庐陵王。李哲只做了四十多天的皇帝，便下了台。当时的李哲还并不知趣，问道：“我有何罪？”武则天说：“你要把天下送给韦玄贞，还说没罪？”
李哲皇位被废，韦氏极为沮丧。她怎么也没想到，皇后的宝座还没有坐热，就被拉了下来。她随着中宗，被幽锢在宫中，老父一家人被流放去岭南。韦氏既恼怒又懊悔，她恼怒李哲的无用，懊悔自己没有及时提醒他武则天的存在。但是，身处逆境的韦氏，不像李哲那样终日愁眉苦脸、唉声叹气，而是忍耐和等待。她常在枕边悄悄地教导和安慰李哲：
“现在不能说泄气的话，保命要紧，你绝对不要流露出丝毫怨恨的表情，应该等待机会，我不信将来无出头之日。”她还再三叮嘱李哲：“从现在起，你要学会忍耐，一切都要逆来顺受！她劝李哲总结经验教训，卧薪尝胆，等待东山再起。”
三个月后，武则天下令将庐陵王李哲一家流放到均州（今湖北郧阳）。但他们行至途中，又接到诏令，要他们再迁到房州。房州地处武当山区，县城只有几百户人家，既贫瘠又闭塞。州刺史奉命负责监督，在生活上也很苛刻。李哲和韦氏一家人过着愁苦的生活，还时时担心会有大祸临头。
中宗李哲被废后，裴炎等人拥立武则天的小儿子豫王李旦为帝，是为睿宗。而大权则掌握在临朝称制的武则天手中。李旦为吸取几个兄长被杀被贬的教训，为保全性命，自请太后临朝，自己退为太子。此正合武则天之意，她于天授元年（690年）登上了女皇宝座，改唐为“周”。
李哲夫妇在房州贬所一住就是15年，房州地处深山之中，交通不便，百姓贫穷，比起繁华的京都洛阳，实乃天壤之别。过惯了锦衣玉食奢侈生活的李哲，简直失去了活下去的勇气。韦氏见丈夫消极颓丧，十分不满。她看不起李哲胸无大志，经不起挫折的样子，但也深知，自己的终身和希望都在他身上。现在虽然身处逆境，但总还有一线希望。因此，韦氏打起精神，竭力安慰李哲，让他鼓起生活的勇气。当他们听到徐敬业以拥戴庐陵王为名叛乱消息，惊惧万分。他们虽然做梦都想回到京都，但是随时可能被杀的处境不允许他们存有丝毫幻想。韦氏深刻地分析了面临的形势，认为不仅不能轻举妄动，还应主动向武则天表示忠诚，以求生存。因此，当武则天派来探听他们消息的使臣到达房州时，韦氏已预先准备好礼物相送，并说了许多颂扬武则天的话。使臣回朝复命，讲庐陵王如何安分守己，如何忠于太后，武则天虽然并不全信，但始终也没对他们下手。
在这种朝不保夕的恐怖气氛下，李哲时时胆战心惊，每当有敕使从京都来，他都认为是来杀他的，便抱着韦氏号啕大哭，吵吵嚷嚷要先行自尽。每次韦氏都对他百般安慰，劝他说：“祸福无常，未必一定是赐死，何必这般慌张呢？”韦氏小心谨慎，居然保全了夫妻二人的性命。所以，庐陵王李哲对自己的爱妃感激不尽，他多次向韦氏发誓，要报答她的恩情，并说：“如果有幸重见天日，一定让你为所欲为，决不加以制止。”韦氏十分高兴，将李哲这句话牢牢记在心中。这也是日后韦氏进一步得宠于夫君并胡作非为的一个前提。
在房州幽禁的岁月中，尽管贫困交加，然而庐陵王李哲与爱妃韦氏夫妻恩爱，互相支持，他们已有了一子四女，即长子李重润、女儿长宁公主、永寿公主、永泰公主和安乐公主。最小的安乐公主出生在房州，出生时家里穷得连小衣裳都做不起，是李哲用自己的内衣包裹她，因而起名叫“裹儿”。裹儿生得唇红齿白，十分可爱。她聪明乖巧，善解人意，为艰辛的生活增添了乐趣。李哲夫妇非常宠爱她。
武则天圣历元年（698年），女皇年事已高，想起自己百年之后的皇嗣问题，她竭力想立自己的侄儿武承嗣或武三思为太子。但宰臣狄仁杰等极力劝阻。狄仁杰说：“文皇帝（唐太宗）千辛万苦打下江山，传给子孙；大帝（唐高宗）将二子托付陛下，陛下现在想把江山交给外姓他族，不是大大地违背天意吗？况且姑侄与母子，到底谁亲？陛下立自己的儿子，则千秋万岁后，可配食太庙；立自己的侄子，则自古没有侄子为天子，祔姑于庙的，望陛下三思！”武则天听从了狄仁杰的劝说，于当年三月，以为庐陵王治病为由，命人将李哲夫妇迎回了洛阳。
韦氏随丈夫返回洛阳，喜出望外，她仿佛看到了荣华富贵在向她招手，至高无上的宝座在等她登攀。她再三告诫丈夫，千万不要再重蹈覆辙，一定小心谨慎，殷勤伺奉皇帝母亲，讨好武氏家族，结交文武百官。李哲尝尽千辛万苦，备受惊吓折磨，当然知道权力之争的厉害。他处处小心从事，对人谦恭有礼，很快便得到上上下下的好感，到处是一片颂扬声。
李哲返回洛阳，其弟李旦便让出太子之位，于是武则天再次于圣历元年九月，立庐陵王李哲为太子，复旧名李显，孙子李重润被封为邵王。韦氏仍为太子妃。为此，韦氏的内心充满希望。她时时告诫李显，这回决不能再有丝毫闪失了。她细细观察朝中的情况，发现朝中有几个人最有权势，第一个是武后最宠爱的太平公主，其次是武后的两个男宠张易之和张昌宗，然后是武后的两个侄子武承嗣和武三思，此外尚有一人是武后所信任的贴身女官兰台令史上官婉儿。韦氏劝丈夫尽量亲近讨好太平公主，另外同武承嗣、武三思兄弟交好，李显全部不折不扣地按她的话去做了。
醉心于权力的韦氏，虽然对武氏恨之入骨，但内心还是佩服婆婆的手段和才干。武后掌朝权之后，甚至做女皇之后的风光显赫，也很使她羡慕。她相信自己有足够的能力操纵丈夫，争得他的宠爱和放纵，也有足够的才智对付朝廷内外的大事。在亲近太平公主的同时，韦氏还做了一件十分重要的事，同武氏兄弟结成姻亲。她把女儿永泰公主嫁给武承嗣的儿子魏王武延基，幼女安乐公主嫁给武三思的儿子武崇训，同武氏兄弟成了一家人。
这时，年迈的武则天皇帝正宠幸着张易之、张昌宗兄弟，张氏兄弟仗着武则天的宠爱，为所欲为，无恶不作，朝廷内外传遍了他们的丑闻。李显的长子，也是韦氏唯一的儿子邵王李重润，风神俊朗，孝友好书，他和妹夫武延基性情相投，引为知交。两人常在一起议论朝政，很看不起张易之、张昌宗兄弟于内以男色侍奉武则天，在外招权纳贿等种种丑恶行径，并说将来总有一天要杀死这两个人。张氏兄弟知道后，便向武则天告状，诬陷李重润与武延基想造反。至高至尊的女皇帝听后大怒，即刻下令让自己的孙子邵王、孙女永泰公主、侄孙魏王自尽谢罪。李显眼见一对儿女惨死，却不敢求一句情，韦氏也是咬碎银牙往肚里咽。武承嗣因儿子惨死，不久也抑郁而死。这是发生在大足元年（701年）九月的事。
长安四年（704年），女皇武则天年老体衰，因病迁居于迎仙宫长生院。身边除张氏兄弟侍奉外，外人不得进见。机会终于到了，朝中张柬之、崔玄等几个大臣一起密谋，打算趁机除掉张氏兄弟，夺武则天皇权，归政于太子李显。张柬之等找到统领右羽林军的李多祚将军，带兵强行拉上太子李显，从玄武门杀入迎仙宫，刺杀张氏兄弟，逼迫武则天传位于太子李显。神龙元年（705年）正月，历尽艰辛的太子李显，第二次登上皇帝宝座。大权重掌，他马上恢复大唐国号，加封弟弟李旦为安国相王，妹妹太平公主为镇国太平公主。对于与他患难与共的韦氏，中宗更是厚报有加，他除立刻立韦氏为皇后外，还追赠韦氏的父亲韦玄贞为洛王，母亲崔氏为王妃。
韦后多年的愿望终于成为现实。她想起当初李哲（显）对她的允诺：“一朝见天日，不相制。”如今“天日重见”，她要中宗对她“不相制”，允许她参与朝政。中宗历来软弱无主张，况且自己的前半生多得力于韦后的帮助，他又有前言在先，所以无力拒绝她的要求。直至他被韦后毒死之前，果真对她百依百顺，宠爱有加。每当中宗上朝，韦后必然垂帘听政，完全同当年武则天一样。
中宗即位后，年事已高的武则天迁居上阳宫。此时，武氏家族虽失去了显赫的权势，但实力尚存。为此，朝中大臣忧心忡忡，他们不断上疏中宗皇帝，请求对武氏家族斩草除根，尤其是对仍掌握一定实权的武三思，更应及早铲除。然而，昏庸的中宗皇帝听不进忠谏之言，他的耳朵里灌满了皇后、女儿对武三思的赞美，他不仅不杀武三思，还给他加官晋爵。
武三思颇富心计。自武则天下台之后，他担心屠刀会随时架在自己的脖子上，充满恐惧地等待了一段时间后，并没有什么动静。他开始考虑谋求自保，并准备东山再起。他十分清楚，皇宫里最有实权的人物不是中宗皇帝而是韦皇后，因为韦后受宠，中宗对她几乎是言听计从。但要亲近皇后，并非易事。要想与皇后建立非同寻常的关系，必须有人牵线，武三思想到了上官婉儿。于是他把上官婉儿推荐给中宗，上官婉儿随后又把韦后与武三思“牵”到了一块。于是在大唐宫廷内，便形成了这样一个四角关系：两个男人（中宗李显和武三思）同时联系和宠爱着两个女人（韦皇后和上官婉儿）。
上官婉儿，陕州陕县（今河南三门峡）人，生于唐高宗麟德元年（664年）。婉儿自小即聪明伶俐，秀美可爱。婉儿的祖父上官仪，高宗时诗人，官至西台侍郎，深得高宗赏识。当时，武则天专权，高宗不能容忍，欲废武后，让上官仪草诏。但因事泄，上官仪下狱身死。婉儿的父亲上官庭芝也被赐死。上官婉儿与母郑氏被没入内庭为奴。婉儿在宫中发愤学习，由于她天资聪慧，很快便学得满腹经纶，才学出众。写的文章花团锦簇，并熟悉了朝政公文。14岁时，被武则天看中，命她专掌诏命。自圣历以后所下的制诏，多出自婉儿的手笔。武则天还让她参与审阅政府各部门的奏折，参决国家大事，成了武则天的得力助手。
中宗李显早就知道上官婉儿的文才和能力，倾慕她那如花似玉、风流妩媚的容貌。武三思的推荐，正中下怀，他立即召见了上官婉儿。并封她为婕妤，仍掌诏命。早在武则天当皇帝时期，上官婉儿就与武三思有了暧昧关系。此时中宗对她的信任和宠爱，她深知有武三思推荐之功。为了报武三思之恩，她一方面将武三思介绍给徐娘半老、风韵犹存的韦皇后，另一方面利用自己手中的权力，在诏命中对武三思大加推崇。软弱无能、素无主张的中宗皇帝禁不住皇后韦氏和上官婉儿的经常进言，对武三思更加信任，并允许他随便出入宫禁。韦后与武三思很快勾搭成奸，中宗每次下朝回宫，总是看到韦后与武三思一起坐在龙床上下棋，或是玩双陆赌博，中宗还饶有兴趣地在一旁观战，为他们数筹码，叫好助兴。
有了韦后与婉儿的支持，皇帝的庇护纵容，武三思及其家族重又恢复了权势。这对逼武则天退位的张柬之等大臣无疑是一大威胁。张柬之等人多次上疏劝说中宗诛除诸武，中宗非但不听，反而将此透漏给了武三思，武三思及其同党对张柬之等人恨得咬牙切齿。这时，韦后与武三思的暧昧关系已传遍朝廷内外，许多大臣及家属都在悄悄地议论，但谁也不敢启奏中宗，一是大家知道中宗宠信患难与共的韦后，任其为所欲为；二是惧怕武氏家族的权势，得罪不起。武三思却趁此机会，与韦后、上官婉儿、安乐公主结成联盟，掌握朝政。为除去妨碍他们的张柬之等大臣，他们日夜在中宗耳边进谗言。软耳朵的中宗对他们的话非常相信，便按他们所提的办法，明升暗降，剥夺了张柬之等人的实权。从此，朝中大权完全落入韦后和武三思手中。
神龙元年冬天，武则天病逝。韦后非常崇拜她的婆婆武则天，尤其是女皇帝掌握权力的手段使她羡慕不已，女皇帝荒淫糜烂的生活方式也使她倍加欣赏。她要向婆婆学习。朝堂上她垂帘听政，任何国家大事都要过问；生活上她崇尚奢华，山珍海味、绫罗绸缎应有尽有。她虽已是半老徐娘，却淫荡成性，除与武三思私通外，还将慧范和尚引入宫中，勾搭成奸。神龙二年（706年），有一个小官名叫韦月将，冒死上书中宗，状告武三思“潜通宫掖，必为逆乱。”中宗因难堪而恼羞成怒，命黄门侍郎宋璟立即处死韦月将。宋璟不肯听命，说：“依法未经审讯，不得问斩。”又说：“陛下不问而诛，是非不明，必会引起更多人私下议论此事，岂不更坏？”中宗斥道：“朕不管这些，杀了他，才能解朕的恨！”宋璟凛然回答道：“臣不能枉法，要杀先杀了臣的头！”这时有几个公卿大臣见相持不下，出来劝解：“陛下，盛夏季节不宜行刑，待秋后再斩不迟。”大理卿尹思贞生怕这种事交他审问，使他尴尬，便乘机奏道：“不如先将韦月将流放到岭南，过了秋分，再命地方官斩决。”中宗依了尹思贞的建议，命把韦月将毒打一顿，流放到岭南。武三思听说此事后，吃了一惊，立即让韦后鼓动中宗，将宋璟调出京都，贬为贝州（今河北南宫东南）刺史。
神龙二年（706年）七月，中宗立卫王李重俊为太子。武三思感到太子是他夺取最高权力的严重障碍。于是，他召集心腹党羽，开始设计打击陷害太子及其身边的人。他先令人将韦皇后与和尚慧范的丑行写成帖子，张挂在交通要道天津桥上，以此陷害与太子亲近的五王。中宗果然中计，知此事后大怒，命御史大夫李承嘉查究。李承嘉受武三思密嘱，向中宗奏称天津桥上的帖子是崔玄、敬晖等五王所为，意在扳倒皇后和武三思，进而废黜皇帝，另立新君。中宗下令把五人关进监狱准备处死。有大臣进谏：这五人当初拥立皇上有功，皇上曾赐给他们免死铁券，不应处死。中宗只得尊重这一意见，改判终身流放之刑。但是，五人还未到达流放地，就被武三思派的人杀死了。随后，武三思又利用安乐公主想弄权的野心，让她去向中宗请求废去太子，封她为皇太女，借以打击重俊太子。中宗虽然宠爱安乐公主，但终认为皇太女之说太荒唐，没有答应。安乐公主及她的丈夫武崇训于是将满腔怨愤发泄到太子身上，经常当面侮辱他，呼他为奴才。太子虽气愤填膺，却敢怒而不敢言。太子重俊非韦后所生，韦后也不喜欢他。因此，韦后就与上官婉儿、安乐公主联起手来，常常在中宗面前说太子的坏话，加上太子整天沉迷于球场，久而久之，中宗对太子也渐渐疏远起来。
太子李重俊早就看不惯武三思、韦后等人的所作所为，上官婉儿在诏书中推崇武氏更使他无比愤慨，他深感自己的处境危险。重俊年轻气盛，不想任人宰割，于是就与左羽林军大将军李多祚商量，准备效法“五王”，再搞一次宫廷政变。
中宗景龙元年（707年）七月，太子李重俊与大将军李多祚及将军李思冲、李承况等人声称武三思串通上官婉儿谋反，假传中宗的密令讨逆。这天夜里，他们率羽林军三百多人袭击武三思的府第。武三思正拥着美女侍妾饮酒作乐，儿子武崇训也陪坐一旁，安乐公主进宫还未回来。羽林军一拥而入，见一个杀一个，武三思父子被拉到太子马前，太子骂了几声，拔出佩剑一剑一个，把他父子剁死，又下令军士杀尽武三思全家。接着，太子又命左金吾大将军成王李千里及其儿子天水王李禧分兵把守各处宫门，自己同李多祚一起杀入肃章门，直奔中宗、韦后的寝殿。此刻，中宗正与韦后、安乐公主、上官婉儿在一起饮宴玩乐，忽听报称“太子谋反，已杀进宫来”，中宗吓得魂飞魄散，不知如何是好。上官婉儿十分冷静，建议皇帝上玄武门城楼暂时躲避。中宗等登上玄武门城楼，又急命右羽林军大将军刘景仁带兵在楼下保卫。李多祚带兵来到楼下，大叫：“交出上官婉儿。”上官婉儿急忙跪对中宗说：“臣妾并没有勾结武三思的事，请陛下明察！臣妾死不足惜，恐怕这些叛臣先要婉儿，接着就会索要皇后，最后就要危及陛下！”中宗见保驾的人马已到，胆子也壮了起来，立即诏令诛灭反叛。兵部尚书宗楚客、左卫将军纪处讷率兵二千多人，包围了李多祚等人，并将他们杀掉。太子李重俊见大势已去，带领百余骑向终南山逃去，逃到鄠（今陕西户县）西，在树林里休息时，被手下人所杀。
武三思被诛，对韦后的打击很大。但她并没有因此而放弃夺取最高权力的野心，相反，她更加快了迈向权力顶峰的步伐。她除了让中宗将太子李重俊的余党及其家属一网打尽外，还招降纳叛，网罗更多的走狗，扩大自己的势力范围。如在诛灭太子的战斗中立功的杨思勖、杨再思、纪处讷都得到了加官封赏，他们对韦后感恩戴德，于是与兵部尚书宗楚客一起上表请加韦后尊号为“顺天翊圣皇后”。一切又都恢复了正常和平静。中宗依然过着享乐的生活，韦后也依然放纵淫荡。没了武三思，她又看中了兵部侍郎崔湜、散骑常侍马秦客、光录卿杨均等，同他们私通。
中宗景龙二年（708年）二月，皇宫中忽然传出在皇后衣箱里，飞出五彩云霞。糊涂的中宗认为是吉兆，命人绘制成图样，向百官展示，并诏示全国。中宗借机又大赦天下，大封官爵。朝廷内外，一片为韦后歌功颂德之声。阿谀奉承之徒齐集韦后的裙下，韦后从此气焰更加嚣张，中宗变成了傀儡。在后宫，韦后没有忘掉专掌诏命的上官婉儿，将她的母亲郑氏封为沛国夫人。此时的上官婉儿也大权在握，仗着中宗的宠爱，韦后的支持，同安乐公主、长宁公主一起，卖官鬻爵、累积财富。婉儿还凭着自己的才华，建议中宗、韦后开馆修文，择文士入修文馆，一时间崇文之风兴盛。景龙二年（708年）十一月，中宗封上官婉儿为昭容，并在宫外赐地修宅。与此同时，韦后的小女儿安乐公主又与武承嗣的小儿子武延秀结了婚，婚礼极尽奢华，轰动京师。
唐中宗李显昏庸无能，只知享乐，看不见在歌舞升平、奢侈浮华背后潜在的政治危机。韦后与上官婉儿串通一气，结党营私，在朝中权势熏天，对中宗的帝位已构成严重威胁。就连各家公主也各自培植自己的势力，虎视眈眈，觊觎着最高权力。当然，中宗此时对韦后的行为，尤其是传闻的“淫乱宫闱、干预国政”之说，也有所警觉。如许州参军燕钦融就上奏说：“皇后淫乱，干预朝政；安乐公主、武延秀及宗楚客等人互相勾结，朋比为奸，危害国家社稷，应予以严惩。”中宗听后，复杂的心情难以言喻，既为燕钦融的“危言耸听”震怒、吃惊，又为“这也许是事实”而痛苦烦恼。他瞒过韦后，悄悄地将燕钦融召入宫中当面质问。燕钦融毫无惧色，把皇后及他人的丑行一一列举事实，详细说明，说得中宗瞠目结舌，不得不信。最后，中宗神色惨淡地说了句：“朕日后再召你进来。”就让燕钦融退下。在内侍的引导下，燕钦融从内殿走出，经过一道道宫门，当来到宫院外时，忽然两厢拥出一帮武士，为首的正是宰相宗楚客，手持敕书，说是奉皇帝诏命，立将诬陷皇后与安乐公主的燕钦融打死。霎时间，乱棒齐下，血肉横飞，燕钦融惨遭杀害。事后，中宗尽管没有责罚宗楚客伪造诏命的非法行为，但燕钦融所列举的一系列事实，似无数块石头紧压在中宗的心头。他闷闷不乐，心情沮丧，对韦后也失去了平时的亲近，常常有意无意地躲开她。
中宗对韦后感情上的变化，不仅使韦后恐慌，连安乐公主也不安起来。她知道，父皇无论如何也不同意她当“皇太女”，而如今母亲与自己的地位说不定也会发生动摇。怎么办？母女商量的结果，竟然定出了一条恶毒的、灭绝人性的计谋：杀死中宗，韦后登位做皇帝，立安乐公主为“皇太女”。
中宗很喜欢吃饼。这天，他坐在神龙殿批阅奏章，韦后亲手为他做了一笼饼，命宫女送去，中宗取来便吃，越吃越香，竟一连吃了七八个。谁知过了一会儿，他忽然发出一声惨叫，两只手猛抓胸部，倒在榻上翻来滚去。内侍们慌忙入报韦后，等到韦后慢慢走来时，中宗已是两眼翻白，说不出话来了。他痛苦地挣扎了一会儿，便咽了气。
韦后用药饼毒死中宗皇帝后，却秘不发丧，她先以朝廷的名义急召各位宰相入朝，然后快速调动五军精兵进驻京师，并全部委任韦氏族人掌管军队，如驸马都尉韦捷、韦灌，卫尉卿韦璿，左千牛中郎将韦锜，长安令韦播等，分别被任命为各军将领。与此同时，她还命左监门大将军兼内侍薛思简等带兵五百人，快速抵达均州（今湖北境内）戍卫，监防谯王李重福。又命刑部尚书裴炎、工部尚书张锡，并同中书门下三品，兼充东都留守。命吏部尚书张嘉福、中书侍郎岑羲、吏部侍郎崔湜，并同平章事，任朝中要职。一切布置完毕，韦后又令太平公主和上官婉儿一起密议，假造中宗遗诏，立16岁的温王李重茂为皇太子，皇后韦氏训政，相王李旦参谋政事。遗诏既成，随即举哀，颁布诏令，韦后为自己专权之需要，又授意心腹宗楚客上书称：“相王（李旦）与皇后是叔嫂关系，不能在朝堂共同执政，违背礼法。”随后便将相王挤出了朝廷。随之，韦后又立太子李重茂为帝，自己则监朝称制。
此时韦后虽然已大权在握，但她仍不满意，她想像婆婆武则天那样，改唐为“韦”，自己登上女皇的宝座，威风凛凛，君临天下。于是她又与自己的党羽密谋，准备干掉新立的皇帝李重茂，自登帝位。不料，兵部侍郎崔日用担心太平公主和相王的势力强大，一旦事败，连累自己，便密派宝昌寺和尚普润向相王之子、临淄王李隆基告密，劝他兴兵讨灭韦后集团。李隆基乃相王第三子，文武兼备。他早就不满韦后及其同伙的胡作非为，便私下招兵买马，厚络羽林军将领，准备伺机起事。崔日用的密告，为他提供了一个极好的机会，他决定先发制人，举行兵变，突然袭击。
这天深夜，满天星斗，李隆基换了服装，悄悄地率领羽林军的几个将领进入禁苑，冲进羽林军营中，杀死韦璿、韦播，将他们的头砍下示众，号召广大羽林军将士反戈一击，诛灭韦后一党，匡复李唐天下。那些羽林军将士对韦氏一伙早就积怨很深，已到了一触即发的时刻。他们在果毅校尉葛福顺的带领下，呼喊着杀进了太极殿。太极殿停放着中宗的灵柩，韦后也睡在那里。韦后听到喊杀声，吓得连外衣都没来得及穿，就跑进飞骑营，求他们保护。韦后万没料到飞骑营的将士也已造反，倒向了李隆基。他们见到韦后，举刀将她杀死，并把她的首级割下献给了李隆基。李隆基命令军队肃清宫禁，对韦后一党格杀勿论。于是驸马武延秀、内将军贺娄氏、马秦客、杨钧等均被杀死。黎明时分，安乐公主被乱军杀死在自己的宅第。上官婉儿被前朝邑尉刘幽捉住后，亦被李隆基杀死。
唐中宗的皇后韦氏，争宠向上爬，目的就是要效仿她的婆婆武则天，一方面是为了获得执掌朝政的权力乃至幻想爬上“女皇”之宝座；另一方面则是要在“母仪天下”的皇后（或“君临天下”的女皇）位置上过穷奢极欲的糜烂腐朽生活。韦氏由被宠到弄权、淫乱宫闱，最后杀死了亲夫，但“女皇”梦并没有实现，却落得个陈尸太极殿的可悲下场。韦氏争宠及恃宠弄权的历史教训也是颇深刻的。且不说她勾结武三思淫乱宫闱，诛杀异己，陷害太子，扰乱朝纲，更为严重的是，她竟然下毒手谋害曾宠爱过自己的丈夫，险些造成时局的动荡。与她的婆婆武则天相比，韦氏仅继承了武氏狠毒、淫荡、奢靡的一面，而全无武氏的才学、能力与手段，所以，“女皇”梦终成泡影，也是必然的！
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