吕后不语。刘章妻怕吕媭对刘章进谗，探得吕媭进宫，急忙赶来，对吕媭道：“您误会刘章了。刘章杀人，是代太后行军法，保太后在诸臣面前的绝对权威。他杀那不遵酒令之人时，并未分辨那人是姓吕还是姓刘。”
吕媭不屑道：“哼！常言道‘女儿外向’，你就是胳膊肘往外扭。”
刘章妻辩解道：“我是吕家人，怎能胳膊肘往外扭呢？我到刘家去，一刻也没忘太后交给的任务。我到刘家后屡屡试探、观察刘章的言行，了解他确实忠于太后，是给太后树威、执法的好帮手。”
吕媭怒道：“哼！你们都被刘章蒙蔽了，他杀吕家人，就是给刘家树威风，欺我吕家。喝酒算什么？从古到今，有因为不愿喝酒而杀人的吗？”
吕后这时从旁道：“你知道什么？在朝堂上，酒令就是军令，不然设监酒官做什么？！朝中事你不懂，今后不要管，更不要再来我跟前絮叨此事！”
吕媭在吕后面前碰了一鼻子灰，但她并不甘心，于是去找陈平讨主意。
陈平看不起吕媭的骄狂、任性，前曾借道姑之口告诫过他，今见她又干朝政，想助吕后为虐，非常气愤，遂故意冷淡她，说她非官非吏，滥干朝政，吕后辱她，是她自寻。
吕媭处事一向不冷静。吕后批评她，她没办法，现在陈平又来批评她，她岂能接受？她不但不检自省，反而对陈平怀恨在心。
陈平其人，原非大奸大恶之属，有时稍泯良心，手段过激，也只是因为追求官位。他虽不忠，但无不臣之心，今官居右相，位列一品，再无所求，就想韬晦，以保官位，保首领。所以他故意不理朝政，每日饮酒、作乐，在脂粉堆里混日子。
吕媭恨陈平，就到吕后面前进谗言，对吕后道：“太后近来行事，未免糊涂，忠奸不分，好坏不辨。刘章好坏，我不再絮叨，且说右相陈平，列众卿之首，也对你不忠不敬，你却不闻不问，任其所为。”
陈平从张良和萧何身上吸取正、反两方面的教训，他看出刘邦如此，吕后更是如此。他故意放纵自己，是让吕后消除对自己的疑忌。
吕后此时权已到手，而且甚为稳固，他人不忌，最忌的就是陈平。听了吕媭的话，急问：“你说陈平对哀家不忠不敬，有何根据？！”
吕媭见姐姐着急，心下欢喜，想着这次一定能告倒陈平，出一口恶气，于是连忙添枝加叶地说道：“臣妹听说，陈平近日整日无所事事，只知饮酒作乐，不但在家里倚红偎翠，而且还常到大街上去调戏妇女。一个丞相不理政务，整日饮酒作乐，算对太后忠敬吗？！”
吕媭不知吕后此时所希望的陈平，正是一个整日沉湎酒色、无所事事的陈平，她这一告，反倒帮了陈平。但是吕后知道吕媭对陈平怀有宿怨，不甚信她言语，就派近侍暗察陈平之所为。
陈平心计甚深，他早就收买了吕后身边近侍，向他报告吕后对他的态度。内侍将吕媭与吕后的对话密报了陈平，陈平听了更加沉湎酒色。吕后得报，果然非但不责陈平耽于酒色，贻误公事，并喜他不但不关心刘吕之争，且不与诸吕争功。
一天，陈平入宫奏事，适值吕媭在旁。吕后等陈平正事奏毕，乃指着吕媭对陈平道：“女子的话，本不可听，君尽照常行事。莫畏我女弟吕媭在旁多嘴！请君相信，哀家事事信君，不信她。”
陈平看了吕媭一眼，顿首谢恩。
吕媭自恃是吕后的妹妹，骄狂任性惯了。自吕后弄权，十几年来，她总是在人前颐指气使，哪里受得此等羞辱？此时恨不得有个地缝钻进去。但她深知吕后的脾气，谁也忤不得，无可奈何，只得哭着跑出宫。
吕媭在宫外追上陈平，想把方才在宫中受的气全撒在陈平身上。
“陈平，你站住！”吕媭在轿前，对欲上轿的陈平喝道。
陈平素来忍功卓著，忍是他成功的秘籍。他不慌不忙停在轿前，恭敬道：“侯夫人，什么事？！”
假若吕媭没被封侯，这样的称呼，可以算做尊称，可是现在吕媭是贵戚，而且也是侯，这样叫她，不仅不伦不类，而且也表示藐视。吕媭也是聪明人，陈平的故意，她怎能看不出？于是恨恨道：“陈平，此时你莫得意，太后怎么也是我姐，将来必听我的，我会让你下场很惨！”
陈平反唇相讥道：“下场惨的，肯定有，但说不定是谁。”说罢怡然上轿，徒留吕媭站在原地愤恨不已。见陈平已去，想撒气的吕媭也只得悻悻上轿回府。
陈平一向行事谨慎，不敢得罪权贵，今日他为何敢逞一时口舌之快，得罪吕媭这个小人呢？其中自有原因。
原来，他从刘章敢杀吕氏子弟，看出了刘姓之前途。他知道这个天下乃是高皇帝打下来的，诸吕用事，无非仗着吕后一人的威权。将来吕后若有蹉跎，归根结蒂，将来天下仍要归还刘氏。那时，此时不可一世的诸吕，个个都性命难保，自己若极意附吕，沦为吕党，日后必因此吃亏。他从刘章的胜利，看到了将来刘吕之争的结果，所以才敢对吕媭还口相击。
但是此时还没到见分晓的那一天，陈平仍要恭维吕后，以保目前的官位。不过，他暗中已怀了安刘倒吕的心思。他知中大夫陆贾足智多谋，攻守兼备，就想私下与之联络，以备将来有事，借重于他。不过陈平还未知陆贾心意，遂不敢轻露自己心迹。
陆贾本是开国老臣。高祖与项羽一同出发去攻咸阳，高祖因一路遇上陆贾、郦生、张良三谋士设谋，才先于项羽入咸阳。陆贾一直保高祖直到统一天下，被封中大夫。陆贾曾跟高祖打天下，知天下应是刘家的，眼看吕后篡权，诸吕用事，气愤不过，但他官位比陈平低，手中无甚权力，争则无力，不争而心不安，于是托病辞职，寻地隐居避祸。他的老妻已死，有子五人，身边没有产业，只有从前出使越南的时候，得受赏赐千金，乃作五股分开，分与五子，令自营生。自己剩车一乘，马四匹，侍役十人，宝剑一柄，随意闲游，以慰暮景。有时游到长安，就到熟人家中聊天。
事有凑巧，陈平正想结交陆贾，共谋倒吕之计，恰陆贾来游长安，而且谒陈平府。陈平让座让茶，二人寒暄罢，陈平故作愁容。
陆贾看了看陈平，喝着茶道：“在下到长安已数日，朝中形势已谙熟，丞相所思，我已猜到。”
陈平狡猾，笑着问道：“君肯访吾家，自是可感，谁说知我所思，我却不信。”
陆贾也是谋士，亦不肯上陈平的当，笑着说道：“丞相位至极品，食足三万户，也算富贵已极。又衣食充裕，无人欺侮，尚有何忧？所忧者必国事，在下至愚，也能猜到啊！”
陈平笑问：“什么国事，请老先生再猜。”
陆贾笑笑，看着陈平道：“主少国危，明眼者皆见，丞相何必多问？”
陈平笑道：“到底是老谋士，陈平自愧不如。陈平明告：所忧者正是诸吕用事，不除，必将倾国，请老先生献一妙策，帮助陈平安刘除吕。”
陆贾颔首道：“现在军政大权尽落诸吕之手，除之不易，固然可忧。但是丞相既问到愚下，愚下思之，并非无法。”
陈平闻言，兴奋催促道：“陈平知道老先生必有妙计，快请讲！”
陆贾不急不缓，道：“古人云‘天下安，注意相；天下危，注意将’，将相和睦，众心归附。而且朝中有变，不至分权，既不分权，何事不成！如今国家大事，只在丞相与太尉两人身上。”
陈平顿悟道：“不知太尉绛侯，是否与平志同，请老先生代为游说如何？”
陆贾摇头道：“在下常与绛侯玩笑，在下的话绛侯未必相信。阁下何不自己交欢绛侯，联络感情，若结同心，受益匪浅。”
陈平听了，似有难色。陆贾又与陈平耳语良久，陈平才愿冒风险，表示愿意一试。
绛侯即周勃。周勃忠耿，陈平圆滑，二人同朝为官，位列将相，意见却不融洽。从前，高帝在荥阳时候，周勃曾弹劾陈平受金、盗嫂，虽已事隔多年，然而陈平心中尚存芥蒂。及闻陆贾献策，不得不忘却前嫌，主动交欢。他特在家中设盛宴，邀周勃来会。周勃赴邀，二人开怀畅饮，不谈国事，饮至半酣，陈平问起周勃家事。
周勃笑着答道：“丞相既问，周勃不敢隐瞒。我家人口众多，全靠在下一人薪俸支撑，又无积蓄，常常入不抵出，捉襟见肘啊！”
陈平真诚道：“太尉家境如此，可见清廉。陈平愿助银一万两，为太尉祝寿。当然，些许银两，恐怕也是杯水车薪，不能解除太尉困境，只是略表陈平敬太尉之心迹而已！”
周勃忙推辞道：“丞相不可。周勃无功于丞相，怎能无故受丞相馈赠呢？”
陈平意气道：“太尉如此说，就未免太见外了。陈平和太尉同朝为官，本应互相帮扶。太尉家中暂有困难，陈平既知，尽同僚之谊，周济些银两，算得什么，万望太尉笑纳！”
周勃仍旧推辞道：“君子之交淡如水，周勃与丞相之交，乃君子之交，丞相之赐，周勃万不能受！”
陈平不再相强，二人继续喝酒，尽欢而散。
宴后，陈平暗派家人将银子送到周勃府上。周勃妻受了银子，重赏来使。
周勃知道了这事，对妻子道：“这笔银子，我们万不能受。当年我曾弹劾陈平受贿，他此次送银，必是未忘前仇，以这笔银子陷我于不廉之名，赶快把银子退回去！”
周妻宽慰道：“陈平食邑三万户，分俸相赠这点银子算什么。他既暗派人送，可见是善意，君何必多疑呢？！况君虽为将多年，家中甚是拮据，我们有了这笔银子，儿女将来生活就可以不必忧心了。”
听了妻子分析，周勃对陈平戒心渐释，不再坚持退银，于是第二天准备酒席，邀陈平赴宴。二人开怀畅饮，谈话内容渐及国事、政见。
周勃也深恨诸吕，听到陈平提及他们，怨恨颇多，对陈平抱怨道：“诸吕无功，而且无德，无才无能，仗着太后飞扬跋扈，居我们之上。周勃对此早感不平，只是碍于太后，不敢发难。”
陈平接言道：“假若只是跋扈狂傲，我们受些委屈也就罢了，只怕他们依权怙势、觊觎国柄，如江山到手，肆意胡为，祸国殃民。若不早除，必为社稷之患。”
周勃听后颇为忧愁，道：“当然早除为好，只是太后掌权尚牢，是他们坚固靠山，诸吕人人王侯，盘根错节，势力庞大。常言‘百足之虫，死而不僵’，恐怕我们不易一下打倒他们。”
陈平认真道：“这是大事，成败关系国家社稷，不可操之过急，吾等必须全盘考虑，周密部署，等待时机成熟。”
周勃频频点头表示赞同。二人谈得投机，酒宴罢，尽欢而散。
陈平散席后即去见陆贾，对陆贾道：“周将军已允与我共事矣，现在劳君设谋。救国大事，望勿推却！”
陆贾听了，笑答道：“丞相欲使我任苏秦、张仪乎？”
陈平点头道：“正是如此。老先生善辩才，说服诸同僚为我所用，舍君无人矣！今赠老先生奴仆百人，车马五十乘，钱五百万贯，供老先生交游公卿，预相结纳，俟将来做驱吕臂助。”
陆贾拱手道：“谢丞相！丞相如此重视，陆某怎敢玩忽？陆某一定积极活动，回报丞相。”
陆贾应命离京，先择平时莫逆诸僚前去访问。见面寒暄毕，即宣去意。陆贾本善辞令，又有策略，一班朝臣，无不被他说动，暗暗准备背吕助汉。
自从陆贾开始活动，吕氏势力日渐削小。倒吕诸公，已经联合，亲吕诸人，尚在梦中。他们仍在朝中任吕氏鹰犬，为吕氏卖命。吕产、吕禄等人，自然依旧倚势作恶，恣意妄为。
人之凶悍，多在少壮，暮年体衰，自然志减。时光易逝，吕后渐渐也年老体衰，深感力不从心，愈加多虑多惧。
这年三月上巳，吕后依照俗例，亲临渭水，举行除灾去邪、斋戒祈福仪式。事毕回宫，行过轵道亭旁，突见一物奔来，咬吕后足履，形似苍狗，非常凶戾。吕后痛彻心腑，不禁大惧，惊慌呼喊。
卫士闻声，上前抢护。环视周遭，见并无他异，始问吕后：“此间并无异物，太后何故惊慌？”
吕后紧皱双眉，呜咽道：“尔等不见一只苍狗在咬哀家吗？！怎么如此问哀家？！”
卫士等一头雾水，回答道：“太后一定是幻觉，这里只有太后和我们，哪里有苍狗在啮太后？”
吕后闻言，始顾左右，果然看不见苍狗，但咬处仍疼，她只得忍痛回宫。到了宫中，解袜细看，只见足踝处有齿痕，周围已经青肿。吕后害怕，急召太史入内，令卜吉凶。
太史卜卦，说是赵王如意作祟。
吕后闻知，疑信参半，急令医治啮伤。谁知丹药服尽，均无效验。
此时吕后尽信乃赵王如意作祟，急遣人至赵王如意墓前，代为祈祷。可是数次遣人祈于赵王墓前，仍是无效，啮伤渐渐加剧。吕后缠绵病榻，昼夜呼号，其声惨厉。
直至新秋，病势已经非常严重，吕后自知病必不治，只得安排后事。她任吕禄为上将，令管领北军；吕产辅之，管领南军，并召二人至床前，嘱咐道：“尔等封王，朝臣多半不平，我若一死，必有变动。尔二人须拥兵入宫自卫，切勿轻出，免遭不测，就是我出葬时候，也不须亲送，万不可失于防范。尔等无我，殊可忧也，谨记谨记！”
吕禄、吕产哭泣受命。
又过几天，吕后油尽灯残，呜呼哀哉了！
吕后遗诏授吕产为相国，审食其为太傅，立吕禄女为皇后。
吕后撒手人寰，诸吕处于紧张状态。吕产在宫内护丧，吕禄在宫门巡视，内外布置，甚是周密。
吕后丧事草草，灵柩就出葬长陵。吕禄、吕产遵奉遗命，并不送葬，只带着南北两军，严守宫廷。
陈平、周勃虽想发难，但一时无机下手，逡巡多日，毫无良策。
朱虚侯刘章私下盘问吕女，吕女并不相瞒，把吕后对吕禄、吕产的遗命，全部尽告刘章。刘章想：原来吕产、吕禄听吕后话，早有准备，如此算来，铲除诸吕的机会难遇。刘章把吕后对诸吕有密诏之事告知陈平、周勃。陈平、周勃让他派密使到齐，把京城中发生的事告诉哥哥刘襄，求刘襄率兵来清洗宫禁，自为内应，事成奉刘襄为帝。
刘襄得了弟信，就与王舅驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃商议。大家都认为吕后已死，正是灭诸吕的好机会，于是调拨人马，拟向京城进发。
不料事为齐相召平所闻，而召平是吕党人物。召平即派重兵，守住齐都，名为保卫，实则监视。
刘襄既被召平牵制，不便行动，急与魏勃等密商。魏勃因与召平有私交，便假装与刘襄不睦，去对召平道：“齐王擅自发兵，迹象显示意欲造反，丞相派兵监守，此举甚宜。齐王与我有隙，愿投丞相，以保性命。”
召平闻言大喜，即把兵符交给魏勃，命其代己指挥军队，自己则安居相府享乐。
魏勃得了兵符，立即撤了围监王府之将士，反把召平的相府围了个水泄不通。
召平闻变，非常吃惊，急欲制魏勃，但已无良策，只得关闭府门，聊为御敌。
魏勃恨召平助吕，不念私情，率兵破门而入。召平见事已无可挽回，长叹一声，拔剑自刎。
魏勃见召平已死，返报刘襄。刘襄任魏勃为将军，倾齐国之兵，拟攻京城。
刘襄之齐国，比秦及汉初之齐国已经小了很多。刘襄怕只齐一国之力不足，就派祝午就近联合琅琊王刘泽。
祝午见了刘泽，约他起事，诳他说，只要他到齐廷议事，参加起事，诸吕灭后，刘襄愿把帝位让给他。
刘泽为利所诱，即到齐都临淄赴会。
刘襄见刘泽来赴会，便将他软禁，明着与之商量伐吕之计，却暗中派人至琅琊国，假传刘泽之命，让琅琊将士倾巢而出，去攻吕王都济南。
陈平得知齐王消息，以为刘襄此举虽不光明磊落，但却是一条好计策，于是暂坐观形势。
刘襄一面让琅琊将士一路攻吕，一面写檄文，痛陈诸吕罪状，号召四方响应。自己也即刻发兵，矛头直指京城。檄文写道：
高帝平定天下，王诸子弟，悼惠王於齐。悼惠王薨，惠帝使留侯张良，立臣为齐王。惠帝崩，高后用事，听诸吕，擅废高帝所立，又杀三赵王，灭梁、赵、燕以王诸吕，分齐国为四，即瑯琊济川鲁三国，与齐合计为四。忠臣进谏，上惑乱不听。今高后崩，皇帝春秋富，未能治天下，固待大臣诸侯。今诸吕又擅自尊官，聚兵严威，劫列侯忠臣，矫制以令天下，宗庙所以危。寡人率兵入诛不当为王者。
吕产、吕禄及诸吕看了檄文，也觉惊惧，自己不敢妄动，遂持手中大权，急令颍阴侯灌婴，领兵数万，径出击齐。
灌婴行至荥阳，被陈平派去的使者截住，得到一封信。信的大意是：陈平为右相，周勃为太尉，朝廷并未废二人，国家大事及调兵遣将征伐事，应由陈平、周勃下令。诸吕调灌婴伐齐，属乱令，灌婴不该听。劝灌婴要衡量利害，不要盲目附吕。
灌婴见了陈平的信，很以为然，于是驻扎荥阳，顿兵不进，观望风色。
齐王刘襄亦兵止西界，尚未进发。
琅琊王刘泽被羁临淄，自知受骗，也出一计，去向刘襄道：“悼惠王刘肥为高帝长子，王又系悼惠王长子，即是高帝冢孙，入嗣大统，方为合法。止闻朝中大臣，已有嗣主之议。泽本忝居亲长，应去为王主持，王留泽在此无益，不如让我入关，为大王登基奔走。”
刘襄果被说动，便准刘泽西行。
刘泽离了临淄，哪敢至长安，只在中途逗留，以观望消息而已。
当时各路倒吕军都在中途观望，不进不退，京城诸吕，只图自保，进攻诸路抗逆诸侯，也是有心无力，双方竟这样僵持着。
陈平、周勃看到这种局面，以为是诛灭诸吕之机，暗中商量。
陈平分析形势道：“听说齐王刘襄，自齐发难，二吕派遣灌婴应敌，我已授意灌婴，叫他按兵不动。灌婴是随高祖开国之将领，必听我劝阻，不去攻齐……”
周勃慷慨道：“丞相既和周勃联合灭吕，就应和衷共济。丞相素以计谋著称，有何灭吕妙计，请讲请讲！周勃还为太尉，手握天下兵，如若需要，愿以性命报国。”
陈平忙道：“太尉客气了。但是若灭诸吕，诚非易事，必须谋定而后动。太尉莫急，待我想个消灭诸吕的好办法。”
过了两天，陈平去对周勃道：“在下近两天帷幄深思，已有一条灭诸吕之计，特来与太尉商量。”
周勃欣喜道：“丞相有计，请快讲！”
陈平分析道：“诸吕所以难灭，在于他们手里掌握着禁城南北二军。假若我们让他们交出军权，诸吕就好图了。”
周勃为难道：“把军权交给他们，又嘱咐他们握紧军权，都是吕后死前特意安排的。恐怕我们没办法让他们交出军权。”
陈平胸有成竹道：“有办法。只要打发一个他们信得过的能言之士，去劝他们就国，他们自然就会交出军权。”
周勃摇头道：“恐怕能劝二吕交出军权之人难找。”
陈平见周勃忧愁，暗中愈发得意自己之计，自信满满道：“太尉不必忧心，此时有现成的两人可供驱使，就是郦商父子。只要太尉能想办法诱拘郦商父子，逼他们去劝吕氏三王交出军权就国，他们一旦交出军权，则诸吕束手就擒矣！”
周勃闻言欢喜道：“好，让我去试试！”
第二天，周勃假说是母亲寿诞，下帖邀请郦商父子来周府参加庆宴。
郦商早在秦末群雄纷起时就揭竿而起，后带兵归附刘邦，攻城杀伐，勇猛无惧，是一位开国老臣。其子郦寄与吕禄交好，常常一同饮酒作乐，外出游玩打猎。陈平利用这层关系，筹划大计。
郦商与子郦寄，现均在朝为官，而官阶比周勃小了很多。他们虽然有诸吕作靠山，但也不敢得罪周勃。见了周勃的请柬，虽然心里老大不愿意，但以为周勃请他们，也不过是为了收礼。他们想：“倘若我们不去赴宴，而满朝官员都去了，必然引起周勃记恨。与其这样，倒不如献出一些礼物免灾。”父子计议定了，届时带着礼物到周府赴宴。可是到了周府，却见院内、院外冷冷清清，几乎可以网雀。
郦商父子正在院里疑惑，只见周勃从客厅出来。郦商父子见周勃出来，急忙趋前行礼。
周勃受完礼，故意问：“你父子来了就好，为何带礼物？！”
郦商恭敬道：“太尉府老夫人寿诞，敝父子前来贺寿，焉有空手之理？区区薄礼，万望太尉笑纳。”
周勃正色道：“这礼万万收不得—周某下帖请你父子来，实不是为庆家母寿诞，而是有件大事要与你父子商量。周某诳了你父子，请原谅！”
郦商父子一惊，立时脸现怒容，但这怒容转瞬即逝。郦商随即恭顺道：“太尉与我父子有事，只要传令相招就是，何必……”
周勃严肃道：“周某用这种方式请你父子来，是因事关机密。什么也不必说了，陈丞相正在厅中相候，请吧！”
郦商父子自知脱身不得，无可奈何，走进厅房。
郦商父子进了厅房，只得上前与陈平见礼。
陈平面现微笑，温和道：“且莫多礼，陈某与太尉正虚席待你父子。请入席，我们有要事想与你父子商量，我们边吃边谈。”
郦商惶恐道：“我父子官卑职微，怎敢与太尉、丞相同席，万万使不得。太尉、丞相召我父子来，有何见教，请讲！”
周勃见郦商父子如此谦让，急道：“我是痛快人，喜欢爽直。你们父子带来的礼物我收下，我设的宴，你们也必须赏脸！”
郦商父子无奈，只得在下位坐了。但不肯饮酒，郦商忐忑不安地道：“我父子听从太尉的吩咐就是了。丞相太尉，召我父子来何事，请讲吧！”
周勃和陈平对视了一眼，陈平对周勃道：“请太尉打发走下人。”
周勃对下人道：“现在酒菜已齐，这里不需你们伺候，出去吧。”说罢下人告退。
陈平对郦商道：“咱们边饮边谈！”说着干了杯中酒，看着郦商父子。
周勃也干了杯中酒，看着郦商父子。
郦商无可奈何道：“卑职遵命即是！”说罢也把杯中酒干了，郦寄亦跟随干了杯中酒。
陈平斟着酒，对郦商道：“郦大人也是开国老臣，助高皇创业、守城，立过不少功劳。社稷不幸，高祖驾崩，大权旁落。太后篡权，行事颠倒，欺凌刘氏子孙，且纵容诸吕。诸吕无功无劳，而且德能两薄，但他们却据高位得封王。现在太后已薨，他们仍借太后余威，上欺天子，下压群臣。太尉和陈某窃思，诸吕不除，皇权不振，社稷难安，特召你父子来商量。”
郦商装作惑愕道：“欲除诸吕，上有朝廷，下有太尉、丞相。我父子官微职小，有心无力，此等大事，为何召我父子商量？”
陈平按前时计策说道：“现在吕产、吕禄为相、为将，手中把持南、北两军，挟天子以令诸臣，狐假虎威，仓促难制。要除他们，必须一能言之士，劝说他们放下手中权力，加藩就国。”
郦寄面露难色，道：“要他们放下手中权力，即意味着毁灭，能说动他们的人，恐怕难找。”
陈平立即接言道：“好找，就是你。”
郦寄惊道：“我——！为何？！”
陈平暗藏得意之色，温言解释道：“能说动他们的，必须是他们信任的人。除了他们信任的人，就是苏秦再生，张仪重活，他们也不会为之所动。我和太尉算来算去，认为只有你父子二人才为他们最信任，所以今日请令父子来……”
郦寄心里佩服陈平谋略，但低头默默不语。
见郦商、郦寄父子皆沉默不语，陈平即施展他能言善辩的本领，晓之以理动之以情，道：“为臣之德在忠，忠就是忠于朝廷。从前吕后用权，把持朝政，你父子忠于她，是对是错且莫论。现在吕后死了，令父子若忠，就该忠于社稷，忠于君主。现在的君主是被诸吕控制的傀儡，所以忠于君主就该铲除诸吕，还权刘氏。现在诸吕虽凶，但邪不能胜正，总有一天诸吕必灭。追随他们，如倚冰山，身败名裂，在所难免。何去何从，令父子如明智，不如弃暗投明，助朝廷诛诸吕。”
郦商毕竟是老臣，听陈平所言颇为诚恳，道理亦然，想了想道：“我父子从前追随诸吕，是相道不察，走错了路。我父子虽愚，但也知迷途知返，不能以手执热而不以濯。消灭诸吕，有用得着我父子处，丞相、太尉请吩咐。”
陈平见郦商如是表态，放心下来，遂按原来与周勃商量之计道：“太尉和我的意思已说清，如今就让公子去劝吕产、吕禄，委屈你在此暂住……”
郦商痛快答应道：“我明白了！其实丞相、太尉不必如此警惕，诸吕无德，人心皆背，我父子既晓大义，一定顺应天理人心。”又对郦寄道：“你去劝诸吕吧，我留在这里为人质。诸吕若不归藩，你不要再见我！”
郦寄见此，也感慨非常，立誓道：“是，孩儿为国、为父，都应努力！”
郦寄回府后，苦思冥想一整夜，琢磨怎样劝说才能打动吕禄去就国。幸好吕禄是个无甚才能之人，又信任郦寄，想到这些，郦寄才稍感安心。
第二天，郦寄去见吕禄，将思虑了一晚的话对他说了：“高帝与吕太后共定天下，刘氏计立九王，吕氏亦立三王，皆由大臣议定，布告诸侯，诸侯各无异言。今太后已崩，帝年尚少，大王既佩赵国之印，不闻前去守国，因此各路诸侯皆起疑心。常言‘马蒙虎皮，即成众矢之的’，众诸侯皆疑阁下，对阁下大为不利。在下旁观，唯有阁下和吕相国交还将相印，各去就国，才能消除各诸侯怀疑和朝廷戒备，彼此相安。不然不仅朝廷不安，大王及吕相国也要戒备，徒落心无宁日，有什么好处？！况且众怒难犯，大王不去就国，将成众臣之敌。大王请想，现在没有太后遮风挡雨，岂不危险？！”一席话说得滴水不漏，圆满异常，似全为吕禄打算。
吕禄本无见识，郦寄又是其私党，自然以为郦寄的话是为他们打算，遂对郦寄感激道：“谢谢郦兄关照，但是我与大将军该不该去职就国，还需开个吕氏家族会议而后定。”
郦寄无奈，只得回报。但郦商父子已决心去吕，郦寄日日去劝吕禄，催其赶快就国。
吕禄确是废物一个，对于如此大事，却麻木不仁，淡然处之。但他一直相信郦寄对他好，拿郦寄做心腹。
一日，他闲得无聊，就约郦寄陪他去行猎。猎罢归来，途经吕媭之门。吕媭此时已知吕禄打算交还印信去就国，便使人拦住吕禄，邀入府内，见面即怒目对吕禄道：“你小子真是糊涂，你身为上将，吕氏一族赖你生存。如今你竟想交印就国，企图安定。岂知你交出印信，必致危险。你若果真交出印信，我吕氏家族就将无遗类了！”
吕禄仍未警醒，对吕媭的暴怒颇不以为然，对吕媭一笑，连连道：“姑母言重了！何至如此！何至如此……”
吕媭见吕禄态度散漫，仍旧冥顽不灵，气得不待吕禄话说完，即命家人把家中珍宝全拿出来，放在堂外。
吕禄不知吕媭之意，惊讶地看着。
吕媭也不看吕禄，叫来情人徐衍，指着吕禄对他道：“你听着，我等性命，已断送在这小子之手。将死之人，要这些珍宝何用？！你拿着它们逃生去吧！你若不逃，到时别怨我误你！”
徐衍脸色惨然，不肯取物，只掩面痛哭，宛若与吕媭生离死别。
吕媭不去理睬徐衍，又把金银财宝分给家人，对他们道：“你等随我多年，拿着这点东西，做个纪念吧！你们愿留愿去，我不计较。”
吕禄知道吕媭是作给他看的，细细思量，姑母的话也有几分道理，知自己险些误了大事，怨不得姑母如此怒斥。他无颜再看下去，只得低头趋出。
其时，郦寄正在外面等得着急，见吕禄出来，慌忙迎上去询问在府内所谈何事。
吕禄摇着头叹道：“别说了，君几误我！”
郦寄知道吕媭刁钻，必破坏他败吕之计，不敢再追问。但观吕禄，并无怒意，知道还有转机，也就放心了。
郦寄随吕禄回到吕家，观吕禄心情有所好转，就又婉转追问吕媭叫他所谈何事。吕禄始将吕媭对她说的话，以及吕媭分散珍宝之事，统统告诉了郦寄。
郦寄听毕，内心已有打算，微笑着道：“郦寄未误君，那妇人之言，才是真误君！君若出而就国，南面称王，又安宁又富贵，岂不幸福？若是抗不交印，试问君等二人能敌万国诸侯吗？我因与君知己，才献我舍短取长之计。否则，君之安危，与我何干？”说毕装作要走。
吕禄见郦寄要走，慌忙拽住他的衣袖道：“君勿舍我而去，且待慢慢商讨。”
郦寄正色道：“有何再商量的？此乃君之切己之事，必须自己拿主意，他人不好强迫。”
吕禄听后无语，仍踌躇难决。
一日，已故相国曹参之子、御史大夫曹窋，正与吕产一起在朝堂待命。忽然，出使齐国的郎中令贾寿匆匆走来，对吕产道：“大王不好，下官自齐归来，路过荥阳，见灌婴军队在荥阳扎营，逗留未进，而且听说灌婴已与欲进京齐王联合。请大王赶快做自卫计，不可疏忽。”
吕产听了，脸色大变，不顾朝事，匆匆入宫，去布置防务。
曹窋见吕产走了，立即把朝堂所见所闻告知了陈平、周勃。
陈平、周勃知道事已危急，不能不冒险行事了。他们急召襄平侯纪通及典客刘揭，部署诛灭诸吕之行动。
纪通乃故列侯纪信之子，此时正负责掌兵符。陈平让他同周勃一齐持节入北军，诈称奉皇帝诏命，让吕禄把北军让给周勃。
陈平怕吕禄不肯让北军，又令郦寄带刘揭去劝吕禄，让印就国。
周勃与纪通到了北军营门，纪通先持节传诏，跟着郦寄、刘揭入见吕禄。
刘揭假装宣诏道：“主上有令，命太尉周勃掌管北军。”又安慰道，“主上无非想让阁下速出就国，去享清福，别无他意。”
郦寄在旁帮腔道：“阁下交出北军即去就国享福，若抗命，就祸在眉睫了。”
吕禄因见刘揭与郦寄同来，于是丝毫不怀疑，就取出印信，交给纪通，即扬长回家，准备就国。
周勃得印信，立即召集北军，站在北军面前高声动员道：“现在朝中吕氏欲篡夺刘氏之权，朝中甚乱。你们是国家的军队，有忠君卫国之责任。但是人各有心，不可差强。你们愿意保吕氏者裸右臂，愿意保刘氏者裸左臂。”周勃说毕，看着众将士行动。
只见众将士纷纷解衣捋袖，全都裸了左臂。
周勃大喜，即率北军去攻南军。
吕产得到消息，气急败坏，速调动南军据守宫门，抵御北军。
南北两军在宫门外交战，厮杀震天，难分胜负。这时忽见刘章带着一支军队，拦腰冲杀进来，协助北军，杀势甚猛。北军见有强援，立刻精神鼓舞，个个奋勇。
南军和北军本就兵力均衡，旗鼓相当，平添一支生力军助北军来攻，哪里敌抵得住？遂纷纷溃散。
吕产见大势已去，赶忙丢下南军，自投生路。
周勃收服了南军，立即派人去捉吕产，吕产早已不知去向。周勃立刻发动全军搜捕，找了一会儿，几个兵士从厕所里把吕产拖了出来。
周勃本想上前痛数吕产之罪，却见吕产满身秽污，蛆虫蠕动，臭气难闻，不由踌躇。稍一迟疑，只见刘章上前，一刀砍下了吕产头颅。
吕产已亡，周勃与刘章一齐杀奔长乐宫。
长乐宫本是吕更把守，见周勃、刘章率兵杀到，把守长乐宫之兵士，个个缴械投降，吕更束手就擒。
此时吕禄、吕媭以及吕氏族人皆被拿到。周勃先命人将吕禄绑了，推出斩首。吕禄后悔莫及，推出途中，望向吕媭垂泪。吕媭本就刁泼，知道自己被擒，绝无生还希望，却不肯示弱，怒斥吕禄无能，及至见了周勃、刘章，索性谩骂，语甚亵秽。
陈平赶来时，正遇吕媭诟骂。吕媭撒泼，见谁骂谁，见陈平至即大骂道：“陈平，你这忘恩负义的小人。太后当权时，你怂恿太后封吕氏子侄为王，让太后任用吕氏子侄，你溜须太后，甚至屁股也肯舔。如今太后驾薨，坟土未干，你就完全改变态度，阴谋灭我吕氏。今日我吕氏虽灭，你也不得好死！”
陈平任吕媭怒骂，好像满不在乎。周勃、刘章见吕媭如此嚣张，怒不可遏。刘章眉毛一耸，拔剑在手，上前欲刺吕媭。
周勃慌忙对刘章摇手道：“朱虚侯，且慢！”
刘章停手，问周勃道：“太尉，这样的恶妇，也想留她性命吗？”
周勃解释道：“我哪里是想留她性命？只是想让她一刀既死，太便宜他了。她罪大恶极，我不仅让她多受些罪，并且让她丢尽吕氏妇女之丑。”
陈平在一旁附和道：“太尉想得对，我早就告诫过这恶妇，她就是不听，今日该让她知道作孽的代价！”
吕媭恨恨道：“今日我吕氏失败，只得由你们，但我死后，变成厉鬼，也不放过你们！”
陈平冷笑道：“若人死后能变厉鬼，那冤死的戚夫人早变成厉鬼索冤家之命了！”
吕媭听了陈平的话，这才不说话了。
周勃不看吕媭，高坐公案之后，对武士道：“把这恶妇身上衣服剥个干净！”
几个武士上前，扭住吕媭，将她剥得一丝不挂。
吕媭见周勃如此厉害，这才含羞低头。
周勃虽未见戚夫人惨死状，但那惨状骇人听闻。周勃当时听了，暗骂吕后狠毒。后来见吕后诸般行为，处处引起忠直臣子愤恨，今日吕后死了，周勃就将对吕后的愤恨，撒在她妹妹吕媭身上，对武士道：“听说廷尉处死妓女，就是剥光衣服，用竹板打死。今日老夫就用处死妓女的刑罚处死这恶妇——给我用毛竹板子打！”两个武士将吕媭摁倒在地，分两边站立，抡起竹板，一对一下用力笞打。
陈平对周勃笑道：“太尉治这恶妇的方法好，可惜我府中事忙，没工夫在此等着看这恶妇死状了。”说罢要走，又对行刑武士道：“给我着力打，但不要打她致命处，让她多吃些苦头！”说罢走了。
据说，打吕媭的竹板名叫桃花板，是专用来杖刑妓女的，因弹性大，打在身上很疼，但不易死。当时武士们轮番打，笞至八千多下，吕媭方始魂断。死时已满地流红，体无完肤。
吕媭既死，周勃始命除刘章妻外，把吕氏族人，不分男女，不论老幼，一概斩决。一时，尸满刑场，血流漂杵，计所杀者一千多人。
吕氏党徒均受牵连。左丞相审食其，既是吕氏私党，又有秽乱宫闱大罪，理应治罪，明正典刑。
可是审食其素与朱建、陆贾友善。朱建、陆贾私谒陈平，为其求情。陈平认为审食其胆小无能，留下他不仅成不了自己前途的障碍，而且还可成为自己的帮手，就做顺水人情，答应了朱建、陆贾，不仅不杀审食其，还让他保留原来官职。
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