旧中国的上海，被称为“冒险家的乐园”。它既是帝国主义、封建买办阶级和一切反动腐朽势力的大本营，同时又是一个有着光荣革命传统的城市，是中国共产党诞生、成长并进行长期艰苦卓绝斗争的摇篮。聂耳初到上海，经济上很拮据，生活异常节俭。“云丰申庄”的经营业务只有一桩，就是从上海采购香烟邮寄到昆明销售。他们串通一个在邮局工作的股东，私下里逃过按规定应邀纳的高额的特种消费税，从中牟利。聂耳看在眼里，心中充满鄙夷。聂耳在“云丰申庄”所干的活计实在是辛苦而又琐碎，并且乏味至极。无非是提货、包装、邮寄、记账之类，有时还要拉板车运货。每天工作达10多个小时。起初，申庄只管食宿，开始没有工资，于8月下旬，改为所谓“驻申稽查员”名义才给以每月15元的低薪。除吃饭外，也仅够添些简单的衣服和日用品。这个商号位于上海虹口公平路的一条弄堂里，居住条件很差，周围环境混乱嘈杂。商号里的同事成天打麻将、看电影、逛马路，聂耳对此极为看不惯。他没有虚度光阴，而是利用一切时间学习英语、日语，阅读革命文艺理论和进步书刊，苦练小提琴。他在给二哥聂子明的信里说：“二哥，请放心吧！我虽没有钱用，这是无所谓的，我只希望我的生活能随我理想的有系统。现在我每天都在自修英、日文，但时间很少，单烧火煮饭的时间就要占一大半，还要做所谓公事。不过我都尽量找时间，做自己的功夫。繁华的上海，藏污纳垢，您的弟弟早深深地感到。请您像以前一样相信他，他决不会误入歧途的。”即使在这样艰难困苦的条件下，聂耳仍念念不忘火热的斗争生活。聂耳一到上海就面临着两种截然不同的生活的影响。一方面不得不整天忙于日益繁重的商务劳动。他居住在简陋、嘈杂的住所中，工作之余只能把时间消耗在打麻将、看电影、逛马路，甚至“追小白兔”等等无聊的事情上。另一方面，他早年的经历、对文艺的爱好以及他的一些进步同乡和家人书信的影响，使他不愿沉沦在这些无聊的生活旋涡之中。当革命的节日“八月一日”、“十一月七日”到来时，他心底里无限的希望和高兴，企图在报纸上能见到应有的反应，更盼望在街头会出现动人的革命集会的场面。8月1日，南昌起义纪念日这一天，聂耳兴奋地注视着街头，希望能看到革命群众迎接节日的游行活动。然而实际情况令他大为失望。他在1930年8月1日的日记中写道：“上海的‘八一’料想中不会怎样，因为租界已经先期严密防范。今天的报纸开始便是‘今天八一，华租界严密防范’。”他四处找寻进步书刊阅读，这些书刊激起他文艺创作的兴趣更使他认识到以后的研究和创作必须摆脱个人无病呻吟的狭隘天地，而应“更深层的向前跑，向着新的艺术运动的路上跑去”，“非集团的、不能和群众接近的文艺已是成为过去的东西了，它是在现社会所不必须的。”聂耳到上海仅仅两个多月，就参加了中国共产党领导下的“上海反帝大同盟”虹口区的组织，积极从事抗日游行示威等活动。在上海时，他最喜爱的乐器是小提琴，可是靠那几个仅够糊口的工钱是绝对买不起的。直到1931年2月，他帮助昆明老家的朋友张庚侯、廖伯民在上海代租电影拷贝，得到100元报酬。100元啊，离开大家庭以来他还从未拥有过这么多的钱，聂耳的心狂跳起来。他把这笔钱的一半寄给母亲，另一半买了一把廉价的小提琴还有两本乐谱，这才了却了多年的心愿。这把普通的小提琴，从此为聂耳的生活增添了华丽的色彩。

    1931年3月19日，“云丰申庄”因漏税之事败露，受到巨额罚款后倒闭。聂耳就此失业。正当他徘徊街头，为寻找工作而四处奔走时，他无意中从报纸上发现了一则联华影业公曰“音乐歌舞学校”招生的启示，便立去报考。所谓“联华音乐歌舞学校”，实际上是以黎锦晖领导的明月歌舞剧社为基础、扩大改组而成的。明月歌舞剧社的前身，是黎锦晖创办的中华歌舞剧团。这是我国最早的职业性歌舞团。阵容虽然不大，但是因为拥有上海有名的“歌舞四大天王”王人美、胡笳、白丽珠、薛玲仙以及影帝金焰等名角，在上海乃至全国名噪一时。当时聂耳在群星璀璨的“明月”是名小提琴练习生。聂耳报考时，“明月”与“联华”还在为这一改组协商谈判，所以当时他们对外演出仍以“明月歌舞剧社”的名义。这个歌舞剧社只有十几名年轻歌舞演员，10人不到的小乐队，连同其他编、创等工作人员在内，总共约40人左右。“明月歌舞剧社”招考小提琴师的广告，待遇是提供食宿，每月另发10元钱津贴。聂耳兴奋异常，这不仅可以解决眼下的温饱问题，更重要的是可以一心一意地从事他热爱的音乐事业了！报考“明月歌舞剧社”的有100多人，经过初试、复试等严格考核，聂耳终于幸运地成为仅被录取的3人中的1个。从此，他更加勤奋刻苦地练习小提琴，每天练琴时间常在6小时以上。那一时期，他的日记中经常出现“一天的小提琴生活”的字样。功夫不负有心人，经过半年多的勤学苦练，聂耳的小提琴演奏技巧有了很大提高，成了乐队的主要小提琴手。聂耳担任乐队的提琴手的同时还要上台串演舞蹈、杂耍以及担负大量繁重的杂务。在最初的4个多月里；聂耳没有固定的薪金，除了可以免费吃、住以外，只能得到一些临时性的演出津贴。直到当年9月，“明月歌舞剧社”正式与“联华”影业公司签约后，他才取得每月25元的低薪。聂耳报考“明月歌舞剧社”时，用的是“聂紫艺”的名字。由于他有一副天生下来就十分聪敏的耳朵，又极擅长模仿别人说话的声音和腔调。有人回忆说：“从他耳朵里进去的，没有不能从他嘴里活跳出来的。”更有趣的是，聂耳可以用意念驱使他的耳朵前后上下地摆动，做出许多滑稽样子。再加上他姓聂，因此很多人都戏称他“耳朵先生”、“聂耳博士”。于是，他索性在自己姓下面加一个“耳”字，聂紫艺就正式改名为聂耳了。

    对一个自幼喜爱吉乐歌舞，年纪不到19岁而又处于失业困扰中的青年讲来，聂耳能进入这样一个“专业”、“艺术”的团体，其领导人又是他在中学期间经常习演的《三蝴蝶》、《月明之夜》、《葡萄仙子》等儿童歌舞剧的作者、大名鼎鼎的黎锦晖，毕竟是给他展示了一个意想不到的、将来可以成为专业音乐家的新天地。过去，他只不过是业余爱好音乐玩意，从未得到任何正规的训练，现在他所面临的问题是如何在这样一个“专业”歌舞班的乐队中站住脚。显然，在音乐专业上、特别是小提琴的演奏上，认真提高自己的技艺是当务之急。为此，他抓紧每天的提琴基本练习，先是向社内的“小老师”王人艺请教，王人美的二哥王人艺是聂耳的专职小提琴老师。于是，人们常常看到师徒二人认真地矫正指法，“错了”，“又错了”，德沃夏克的《幽默曲》时断时续。“小老师”与聂耳同龄，平常为人很随和，教琴却毫不马虎。19岁的聂耳，刚刚摸琴，连乐谱都看不懂，哪里懂什么对位、和声，“小老师”有点急了。但聂耳可不傻，他知道自己碰上了好老师。“一定能学会，”他对自己说。吃罢晚饭，大家都结伴去逛“四马路”，到“大世界”看杂耍，聂耳却一声不吭，躲进房间练琴。他要完成自己的业务指标：一天至少“恶补”7个小时的琴。后来又跟随一位意大利籍私人教师帕杜施卡（Podushka）学习。尽管向外籍教师学习每个月学费几乎占了他一半月薪，弄得他经常向人借贷或靠典当衣物维持开支，但他从不间断学习。“拼命三郎”聂耳很快出名了。其时，电影和戏剧往往裹挟在一起。一套演员班底，一会儿在舞台上演话剧，一会儿又聚集的水银灯下。这样做，虽出于制片商节省成本的策略，客观上却锻炼了演职员。比如王人美在电影《风云儿女》中除饰演女主角之外，还要唱主题歌。拉小提琴的聂耳，也要时不时上场扮个什么卖油炸臭豆腐的小贩；或者涂一身黑墨，扮成黑人矿工。他善于模仿的表演才能已是尽人皆知。1959年，赵丹在电影《聂耳》里出演聂耳时，还不止一次地谈及当时的往事。出入“明月”的都是上海滩演艺界的知名人物，蔡楚生、孙瑜、卜万苍、金焰、郑千里、王人美、黎莉莉、白丽珠、赵丹、周璇、阮玲玉等等。近观名人，聂耳才体会到什么是“风头正健”。星光照耀之下，起初投身于此只为谋生的聂耳，眼界一下子开阔起来。与此同时，他还经常去听上海的各种音乐会，其中给他留下较深印象的是当时上海英租界的工部局管弦乐队演奏的许多西洋交响音乐名曲，世界著名小提琴家海菲兹（Jascha Heifetz）来华的独奏会以及我国著名琵琶演奏家朱荇菁的独奏等。此外，通过唱片欣赏、音乐演出以及阅读音乐书籍等途径他也逐渐熟悉了大量中外音乐名作，扩大了自己音乐的视野，丰富了音乐知识和修养。以后，他又开始了对钢琴弹奏、和声学、作曲法等的自学，这时他已具有强烈的音乐创作的欲望，这从他的日记中可以看到。1932年1月他就开始了音乐创作的尝试，他先后写过一首小提琴曲《悲歌》、两首口琴曲《进行曲》与《圆舞曲》（小提琴曲谱已遗失）。

    1931年7月初，聂耳参加了“明月歌舞剧社”在上海北京大剧院的演出。这是聂耳第一次在上海登台表演。那几天天气很热，每天要求连演3场，大家实在有些吃不消。但他们连续演了整整4天，总共才得到6元钱的报酬。为此，聂耳在7月4日的日记中写道：“资本家的剥削，着实是无微不至啊！”“细想一下，这种残酷的生活，也不亚于那些赤膊露体的工人们大汗淋漓地在那高热的机械下苦作着。”1931年7月10日，聂耳已离开家乡到上海谋生整整一年了。在这一天，他自我反省道：“在这一年中，我的生活虽有小小的变迁，但仍不如我计划中一年应有的进步。”他感到自已“背驰了原定的路线”，“放松了某一种中心思想的发展”，认为头等重要的事情应该是学习革命理论，用马列的思想来武装自己。他开始制定学习计划。当他开始实施这个计划时，他感到了“从没有过的愉快”。他兴奋地在日记中用英文写道，“现在的聂耳，已不是过去的聂守信！”他如饥似渴地学习了《反杜林论》等马列著作，思想上取得了很大的收获。1931年“九一八事变”后，日本帝国主义侵占了我国的东北三省，这给聂耳的思想以极大的震动。他敏锐地认识到：“日本帝国主义的侵略，全是有准备、有计划的。”对于当时某些舆论所谓中日之间“不过是下级警民的冲突，日政府对中国是没有一点敌意的”等论调极为不满，对当时有人把希望寄托于“国际联盟”调停的愚蠢想法更是嗤之以鼻。那时的所谓“国联”，哪里会站在中国的立场上为中国人民说话？忧国忧民的聂耳不断地听到国土沦丧的消息，“心里很不好过”，以至于“这些消息代替了早点，午饭减少了一大半”。紧接着1932年上海爆发了“一·二八事变”。1月28日这一天，日军大举进攻上海。国民党政府仍然采取不抵抗政策，下令将有抗日要求的十九路军调离上海。由于命令尚未到达时，日军已开始发动进攻了，英勇的十九路军官兵们没有走，他们在爱国将领蔡廷锴、蒋光鼐的率领下，不顾蒋介石的禁令，奋起抗击敌人。他们顽强坚守了一个多月，毙敌万名，迫使日军三易其主帅。最后终因寡不敌众，加之国民党政府的破坏，被迫于3月1日撤退，日军随即占领了上海。这对聂耳的思想有了更直接的触动。他十分同情那些受到战火摧残而逃难的同胞，“看了这些惨痛的景象心里更难受起来”，“不知他们怎样去找一块安息的土地？！”他认识到：“和日军抵抗的华军是十九路蔡廷锴的，他们曾几次被调遣赴湘、赣‘剿共’，但他们死守上海。现在既有这样的机会，当然只有和倭鬼干一干，要比打自己弟兄好得多，这也是他们唯一的出路”。在十九路军英勇作战期间，聂耳和一切爱国的热血青年一样，积极参加了各种配合抗日斗争的活动。他曾只身一人冒着枪炮到战区拍摄照片，偷偷地将一艘日本大兵舰完整地拍摄下来。这张照片至今还保留在聂耳的日记里。这是珍贵的历史资料，也是日本帝国主义侵略中国的铁证。上海失守了，民族危亡的严酷现实使聂耳猛醒，促使他严肃地思考自己的艺术观和应走的道路。他对自己曾一度脱离革命斗争，单纯追求音乐艺术的倾向作了无情的批判。帝国主义的侵略、人民的苦难、民族的危亡、统治当局坚持反共卖国的反动政策以及革命书刊、进步思潮的影响，促使聂耳严肃地思考自己的艺术观和应走的道路。他逐步认识到作为一个革命的艺术家必须站在大众的立场上去要求自己、正确处理自己跟社会、时代的关系。他在日记中写道：“着实，现在我必须要这个（按大众化的立场）来指导一下对音乐正当的出路，不然，自己想着有时的思想居然和社会、时代冲突起来，这是多么危险的啊！”在“一·二八事变”发生后的第十天，即1932年2月7日，向自己提出了“怎样去做革命的音乐”的问题。他质问自己：“一天花几个钟头苦练基本练习，几年，几十年后成为一个小提琴演奏家又怎样？你演奏一曲贝多芬的《奏鸣曲》能够兴奋起、可以鼓动起劳苦群众的情绪吗？”“不对，此路不通、早些醒悟吧！你从前是怎样一个思想？现在居然如此之反动！”聂耳逐渐悟出自己和“明月”这个团体有着不同的方向，对这个团体所定的道路开始有了质疑，对当时中国歌舞界、电影界所面临的客观情况有所警惕，对生活在这些团体中的那些青少年女演员的可悲的命运感到忧虑和同情。

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