刘备占荆州取益州
赤壁之战后不久，刘备便向荆州南部的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡（均在今湖南境内）扩张势力。在刘备的军事压力下，原来曹操所置的武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度等全部投降。韩玄手下的大将黄忠也投归刘备。
这期间庐江（今安徽潜山县）的曹操叛将雷绪，在夏侯渊的追击下，率领部曲三万人投归刘备，使刘备的兵力大增。
刘备占据江南四郡之后，任命诸葛亮为军师中郎将，并委派他督理零陵、桂阳、长沙三郡。诸葛亮没有选择郡城屯驻，而是屯驻在长沙郡南部的临烝（今湖南衡阳市，烝，一作蒸）。临蒸居于三郡的中心，水陆交通方便，熏水、耒水在此与湘水汇合，便于开展活动。
在临蒸，诸葛亮注意安定荆州三郡的社会秩序，加强刘备势力在这一地区的统治，向当地居民征收赋税，并取得成功。史载：“调其赋税，以充军实。”
在临蒸，诸葛亮还见到了他的老朋友、亲戚庞统。庞统被称为“凤雏”，很有才能，原为刘表南郡功曹，周瑜为南郡太守后，他留任功曹。刘备领荆州牧后，他投归刘备。刘备虽然早闻庞统之名，但先前并未重用，以其为耒阳县令。
耒阳属桂阳郡，在临烝东南，与诸葛亮驻地相距不太远。庞统怀才不遇，“在县不治”，被刘备免官。诸葛亮向刘备作了解释和推荐，劝他不要小看庞统。东吴的鲁肃也写信给刘备说庞统“非百里之才”，可以大用。于是刘备请庞统来谈论时事，“大器之”，为他的才思智谋所折服，以其为治中从事，“亲待亚于诸葛亮”。不久庞统和诸葛亮一样，被刘备任命为军师中郎将。庞统被刘备重用，并在以后进取益州时发挥重要作用，与诸葛亮的推荐是分不开的。
诸葛亮还注意对当地少数民族采取“抚绥”政策。当时，在荆州南部居住着 一些少数民族，统称之为“蛮人”。秦汉以来，中央政府已经在这一地区设置郡县进行管辖。东汉后期由于政治腐败，政府对他们进行残酷的剥削和压迫，实行民族仇视和屠杀，因而时常激起他们的武装反抗。诸葛亮督理三郡时期，对这里的“蛮人”采取“抚绥”政策，在他们中间产生了良好的影响。
在诸葛亮督理三郡期间，刘备的势力得到了发展，刘表旧部纷纷投归刘备，大将魏延就是这时率领部曲投归刘备的。
对于刘备势力的发展，孙权感到有些不安，但由于刘备在赤壁之战中出了力，而且事实上占据了荆州大部分地区，他又不得不同意刘备为荆州牧，并且把自己年轻的妹妹嫁给刘备，以加强双方联盟。史称“（孙）权稍畏之，进妹固好”。关于孙夫人的名字，史书中未见记载。
210年，即孙、刘结亲的第二年，刘备感到自己虽然在荆州立住了脚，但荆州的中心地区南郡（在长江流域）还控制在孙权手中，制约自己势力的发展，这既不利于向西图取益州，也不利于在荆州拓展，于是便以同盟者和亲戚的身份到京口（今江苏镇江）去见孙权，要求名副其实地都督荆州，把南郡划归自己控制。
当时，孙权内部已出现了亲刘派和疏刘派的分野。亲刘派的代表是鲁肃，疏刘派的代表是周瑜。
周瑜得知刘备的要求后，上书孙权，指出：“刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者”。他竭力反对“猥割土地”以资业刘备，并主张把刘备软禁起来，为他大修宫室，用“美女玩好”来消磨他的意志，把他同关羽、张飞等分割开来，然后挟制他，攻占他的地盘，“大事可定”。
鲁肃则主张把荆州“借”给刘备，说：“将军虽然神武，有命世之才，然而曹操威力强大，是一个劲敌。目前我们刚占领荆州，恩信未洽，民心不一，把荆州借给刘备，使他安抚民心，又给曹操多树一个敌人，使他在荆州为我们抵挡曹操，这是上策。”
孙权在赤壁之战中已经尝到了同刘备联盟的甜头，认为鲁肃的主张有道理，感到不应轻易破坏这种联盟关系，便没有扣留刘备，将他放回。但由于周瑜和其他将领们的反对，孙权也没有立即把荆州借给刘备。
对于孙权方面疏刘派想吞刘以自大的敌对态度，诸葛亮是有所察觉的。为了防备万一，他曾劝刘备不要亲自到东吴去，但刘备以为孙权“所防在北”，需要依赖自己“为援”，不能把他怎样，因而不听。幸而孙权没有答应周瑜的要求，刘备才得以脱身，平安回来。后来，刘备问庞统：“你曾在周瑜手下做官，听说我到东吴时，周瑜曾劝孙权把我留住不放，有此事吗？”庞统回答：“实有其事。”刘备叹息说：“天下智谋之士，所见略同。当时诸葛孔明劝我不要去，我以为没事，如今看来，确实是有些冒险了。”
接着，周瑜亲自到京口见孙权，建议出兵占据巴蜀，吞并汉中张鲁，然后固守其地，与西北的马超结援，最后出襄阳击曹操，图取北方。孙权接受了周瑜的建议。
然后，周瑜回南郡进行攻取益州刘璋的准备，没有想到，他在返回江陵途中，身患重病，死于巴丘（今湖南岳阳），时年三十六岁。周瑜在临终时写信给孙权说：“周瑜短命而死，不足可惜，只恨微志未展。现在曹操势力在北，疆场未靖，刘备寄居荆州，有养虎之患，天下之事不知结果如何？”然后他推荐鲁肃代替自己。
孙权以鲁肃为奋武校尉，接替周瑜领兵，驻守陆口（今湖北嘉鱼西南），以程普为南郡太守。
此后不久，鲁肃又劝孙权将荆州“借”给刘备，以便“共拒曹操”。在鲁肃的坚持下，孙权正式将荆州借给刘备，刘备将荆州治所迁到江陵。
在此期间，交趾太守士燮总领交州七郡，服属孙权。孙权以步骘为交州刺史。苍梧太守吴巨不服，步骘诱而斩之。孙权以士燮为左将军，士燮遣送儿子为“人质”。这样，孙权便扩地至交州广大地区。
东汉后期荆州包括7个郡（南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵）。赤壁战后，曹操撤出江陵，但并未完全退出荆州，除占据荆州北部的南阳郡外，还占据南郡的北部，立为襄阳郡，置荆州刺史统领。孙权占据的是江夏郡和南郡的南部。所谓“借”荆州，实际上是将南郡的南部借给刘备，程普由南郡太守转为江夏太守，但在名义上孙权则称之为是“借荆州”。就孙权来说，当然晓得刘备占据荆州，有养虎之患，但考虑到曹操在北，大敌当前，与刘备搞好联 盟关系，将荆州借给他，让他直接与曹操抗衡，对自己还是利多害少。就刘备、诸葛亮来说，不管名义上如何，先把南郡掌握在自己手中，捞个实惠再说。因此，“借荆州”是孙、刘双方在强大敌人面前互相利用的产物。孙权一伙，包括鲁肃，既不想长期“借”下去；刘备一伙，包括诸葛亮，也不愿轻易“还”回来。尽管如此，“借荆州”还是有利于孙、刘联盟，而不利于曹操。因此，当曹操得知这一消息时，非常不快，沉思半晌，连写字的笔落在地上都无察觉。
周瑜死后，孙权按照周瑜的建议，准备攻取益州，并示意刘备与他合作。
刘备早就想夺取这块宝地，当然不同意，便托词加以拒绝，说：“把大军摆于蜀汉，粮秣军备转运于万里，想战胜敌人，攻取自如，在沙场上不致失利，就是吴起也不能定其规，孙武也不能善其事。……如今曹操三分天下已有其二，势将饮马于沧海：观兵于吴会，怎能满足于目前的局面，坐等年老？益州刘璋是我们的盟友，无缘无故先自相攻伐，给曹操提供机会，不是长久之计。”孙权不听，派孙瑜率水军屯驻夏口，刘备不让孙权军队通过，并且很强硬地对孙瑜说：“你非夺蜀地不可我就被（披）发入山，以不失信于天下。”并派关羽屯江陵（江北），张飞屯秭归（今湖北秭归），诸葛亮据南郡（在江南），刘备自己则屯驻孱陵（今湖北公安西南），在沿江一带严加设防，阻止孙吴水军西上，孙瑜见此情景，只得请示孙权，忍气罢军。
刘备、诸葛亮通过占四郡“借”南郡，在实际上占据了荆州的大部，并阻止了孙权的西进，下一步就是伺机向益州发展势力了。
进取益州，是刘备、诸葛亮的既定方针。对于进取益州的必要性，军师中郎将庞统向刘备进言说：“荆州荒残，人才已尽，东有吴孙，北有曹氏，很难向外发展。而益州国富民强，户口百万，土地肥沃，财产丰富，如果以之作为自己资本，大业可成。”刘备说：“如今与我势如水火的是曹操。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠。每与曹操相反，事乃可成。如今为了小利而失信义于天下，我不能这样做。”针对刘备的这个想法，庞统进一步说：“战乱时代，固执一个标准，并不能安天下。兼并弱小，攻取愚昧，逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负于信？今日不取，终会落入他人之手。”刘备表示接受。
益州所辖主要是现在的四川，也包括云南、贵州的大部分地方，地区广大， 土地肥沃，物产丰富，有“天府之国”之称。但在刘焉、刘璋父子统治时期，益州却是一个社会矛盾非常尖锐复杂的地方。
刘焉字君郎，江夏竟陵（今湖北潜江西北）人。汉朝宗室的后代，曾当过洛阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官职，188年当益州牧。
刘焉本是外来人，亲戚故旧跟随他入川的很多。同时他又把由南阳和长安一带进入益州的流民编成军队，号称“东州兵”，作为本集团的军事支柱。
208年，曹操打下荆州，刘璋归附曹操，曾派张松往荆州拜见曹操。张松想投靠曹操，未被理睬，很不满意。他前往见刘备，却受到热情诚挚的接待。张松回益州后，便极力劝刘璋与刘备结好。赤壁之战后，刘璋断绝了与曹操的关系，经张松推荐，派法正为使者往见刘备。刘备殷勤地接待了法正。刘备先后接见张松、法正时，曾向他们了解益州情况。他们把益州的地理形势和府库钱粮、人马兵器等情况都告诉了刘备，还画了详细的地图，使刘备“尽知益州虚实”。
法正拜见刘备回到成都（益州州治）后，又把刘备的才略向张松称赞了一番。于是两人密谋寻找机会迎接刘备入蜀。
211年，曹操击败马超、韩遂，占据关中地区（潼关以西的陕西地区）前，扬言要进攻汉中张鲁。刘璋很是惶恐。张松乘机建议说：
“曹操无敌于天下，如果得了汉中，凭借张鲁的军资进取蜀土，谁能抵挡得了呢？荆州的刘备和你同是汉朝宗室，是曹操的仇敌，善于用兵。如果请他来讨伐汉中张鲁，必能取胜。张鲁破后，益州强大，曹操虽然再来，也无能为力了。
现在州中诸将庞羲、李异等，都恃功骄豪，正想依附外来势力夺取权位。如果不请刘备来，曹军一到，敌攻于外，民攻于内，益州必然难保。”
刘璋认为张松说的有道理，便派法正领四千人迎接刘备。圭簿黄权谏阻说：
“刘备是一个有名的雄才，请来后，以部下待遇，他不会满意；以宾客礼待，一国又不容二君，这就要造成累卵之危。”刘璋不听，还令他到下边去做广汉长。
州从事王累也觉得刘璋这是“引狼入室”，遗患无穷，便把自己倒悬在州府门口，以表示谏阻。刘璋还是不加理睬。
法正到荆州见刘备后，劝他乘机占据益州，说：
“以将军的英明才略，乘刘璋的懦弱无能，再有张松这样得力的人做内应， 一定能取得胜利，占据益州；然后凭借益州丰富的资源财富，依靠天府的险阻，完成大业，易如反掌。”
刘备听了很高兴，认为这确是一个很好的时机，便令诸葛亮、关羽等留守荆州，自己领兵数万，以庞统为军师，向益州进发。
刘备入川后，由于刘璋有令，一路上受到欢迎，很快到达巴郡（治江州，今重庆），然后由垫江水（即涪水）至离成都不远的涪城（今四川绵阳东北）。
刘璋带兵迎接，两人于涪城，“相见甚欢”。于是刘璋给刘备军队补充了许多物资，又将杨怀、高沛统领的白水军交由刘备指挥，让刘备北攻张鲁。
涪城相会时，张松曾让法正劝刘备趁机袭杀刘璋。庞统也赞成这一办法。但刘备认为太仓促，对庞统说：“我们刚进入益州，还没有用恩信取得人心，不能这样做。”刘备率军北上，到达葭萌（今四川广元西南），便不再前进，在川北一带“厚树恩德，以收众心”，做起争取人心的工作来了。
212年，庞统劝刘备早日行动，献计说：
“暗中组织精锐部队，选择捷径，昼夜行军，袭击成都。刘璋不懂军事，平日又没有作准备，大军突然到达，益州垂手可得。这是上策。白水军主将杨怀、高沛是刘璋的名将，依仗强兵据守白水关。他们曾多次向刘璋进谏，要遣发我们回荆州。我们可以假装要回荆州，当他们乘轻骑来送行时，乘机拘捕他们，然后收其部众，进攻成都。这是中策。退还白帝城（今四川奉节），同荆州加强联系，再慢慢设法进取益州。这是下策。如果总不采取行动，拖延下去，就要出现不利的局面。”
刘备认为上策太急，下策太慢，决定采取稳妥的中策：先解决杨怀、高沛的军队，再向成都进攻。
这时恰巧曹操进兵江北，攻打孙权。孙权向刘备求救。刘备乘机给刘璋写信要求回师荆州，信中说：“我与孙权本来是唇齿相依的关系。关羽据守荆州，兵力微弱，如果不回师救援，曹操必然得势。荆州一旦不保，对益州的危害更大。
张鲁不过是自守之贼，不足为虑。”信中还要求刘璋给他一万军队和粮草军资等，以便东行。刘璋接信后，很不满意，但又不好全部拒绝，只拨给士兵四千和刘备所要的粮草军资的一半。刘备借此煽动部下说：“我为益州征讨强敌，将士 辛勤劳累，刘璋却这样吝啬，怎么能使我军将士为他死战呢？”
这时，张松不知道刘备撤军的用意，急忙给在刘备营中的法正写信说：“如今大事垂手可成，为什么要舍此而去呢？”不料这件事被张松的哥哥广汉太守张肃告发了。刘璋得知他们的密谋，收斩了张松，并下令各关守将不得放刘备通过。刘备忙把杨怀、高沛召来，责怪他们不讲主客之礼，把他俩杀了；然后到白水关，收编他们的军队，引兵南下，占据了涪城。
消息传到成都，刘璋慌忙派遣大将刘聩、冷苞、张任、邓贤、吴懿等迎击刘备。他们节节失败，退守绵竹。吴懿率所部投降。刘璋又派遣李严、费观督率绵竹诸军，李严、费观也率众投降了，刘备军势更盛。刘璝、张任与刘璋的儿子刘循退守雒城。刘备继续进击，杀死张任，将雒城包围起来。这时，刘备听说马超被曹操打败，投奔汉中张鲁，便派李恢去汉中“交好”马超，马超表示“从命”，愿意靠近刘备。刘备和庞统率军攻城时间延续很长，也未能攻下，而且士卒伤亡很多。214年初，刘备写信给荆州的诸葛亮，让他火速率兵西上。诸葛亮便留关羽守荆州，自己带领张飞、赵云、刘封（刘备养子）等沿江西上。
张飞为先锋，先下巴东（今四川奉节）进至江州，巴郡太守严颜战败被擒，张飞钦佩他的胆识，将他收服。
诸葛亮等到达江州与张飞会师后，分兵三路，一路由张飞统领，经由垫江向北收服巴西（今四川阆中），出成都之北；一路由赵云统领，沿江西下，直取江阳（今四川泸州），再下犍为（今四川彭山东北），出成都之东南；一路由自己统领，由中路西下德阳（今四川遂宁东南），直取成都。
张飞在严颜的帮助下，很快平定巴西，然后与进至德阳的诸葛亮会师。刘璋派张裔领兵前来截击，被打败，逃回成都。诸葛亮、张飞乘胜向成都进军。与此同时南方的赵云拿下江阳之后，又占领资中（今四川资阳），也乘胜逼近成都。
刘备得知诸葛亮等已逼近成都的消息，率军猛攻雒城，终于在五月间将雒城拿下。
在攻打雒城时，庞统为流矢射中身死，时年三十六岁。接着刘备进围成都。
诸葛亮等的军队也到达成都会师。这时在汉中的马超，听说刘备围攻成都，也前来增援。刘璋见大势已去，便开城向刘备投降。刘备于是取得了益州。
刘备进入成都后，有人主张将成都城内外一些土地房屋分赐给诸将领，赵云反对说：
“霍去病因为匈奴未灭，不考虑安家立业。现在天下尚未平定，切不可追求安乐；应该等到天下大定时，再返回家乡，归耕本土。现在益州人民遭受战争的祸害，应该把土地房屋归还给他们，使他们安居复业，然后可以征调赋税徭役。
这样既能得民心，也有利于满足我们财政军事的需要。”
赵云虽为武将，但这一主张却说明他有政治远见。刘备接受了他的建议。
刘备占据益州后，自称益州牧，以左将军、大司马的名义开府治事；以诸葛亮为军师将军，署理府事，执掌军机，总揽全局，兼益州郡太守；以法正为扬武将军、蜀郡太守；以关羽督荆州事，仍为荡寇将军；以张飞为巴郡太守，仍为征虏将军。这些人控制着中枢机构和军政大权。
刘备取得益州后，基本上实现了诸葛亮在《隆中对》中所制定的一个目标。
但要守住这一同孙权、曹操临界的地区，又谈何容易呀！
名家回眸
柏杨曰：刘备、诸葛亮通过占四郡“借”南郡，在实际上占据了荆州的大部，并阻止了孙权的西进，为取益州奠定了基础。而他后来取益州确实有不义的成分。
关羽骄傲失荆州
赤壁大战以后，荆州七郡（南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵）实际上被刘备、孙权、曹操三家分别占领。曹操战败，虽然被迫撤退，但还占据着南阳郡和南郡的北部，立为襄阳郡。孙权占据的是江夏郡和南郡的南部，刘备则占领了荆州的大部分地区。
建安十五年（210年），刘备感到自己的土地太少，就亲自到京口（今江苏镇江）见孙权，要求孙权把荆州全部交给自己管理。周瑜向孙权上书，不让他把荆州让给刘备。吕范也劝孙权将刘备扣留。鲁肃却主张把荆州借给刘备，他说：
“曹操威力强大，目前我们刚占领荆州，民心还没有归附咱们，把荆州借给刘备，让他安抚民心，又给曹操多树一个敌人，这是上策。”
不久，周瑜去京口见孙权，主张出兵巴蜀。孙权同意周瑜的建议。周瑜返回江陵做出兵的准备，但途中得了重病，医治无效。周瑜在临终前给孙权写信说：
“周瑜短命，不足可惜，只是志向未能实现，深为遗憾。现在曹操正在北方，时常侵犯边境，刘备寄寓荆州，有养虎之患。天下形势动荡不定，正是大臣和将士们奋发之日。鲁肃为人忠烈，临事不苟，可以接替我的职务。”建安十五年十二月，周瑜病逝，终年三十六岁。孙权得到消息后，非常悲痛，说：“周瑜有王佐之才，现在忽然短命而死，我依靠谁呢？”孙权以鲁肃为奋武校尉，接替周瑜领兵，以程普为南郡太守。
鲁肃依旧劝孙权把荆州借给刘备，孙权同意了。
建安十九年，刘备夺取了益州，势力明显增大。孙权感到刘备占据益州固然可以北出河南，进击曹操，但也可以顺江东下，直取东吴。于是，他想收回荆州。在刘备占据益州的第二年，孙权派中司马诸葛瑾向刘备索还荆州。刘备不同意，他说：“我准备夺取凉州，凉州平定了，我再把荆州全部还给你们。”孙权大怒说：“刘备这是有借无还，不过是找借口拖延时间罢了。”于是他派吕蒙率军夺取荆州三郡。
吕蒙先给长沙、桂阳、零陵三郡写信，长沙、桂阳很快归服，只有零陵太守郝普拒不投降。刘备得到消息后，亲自率兵东下，驻扎在公安，派关羽为前锋争夺三郡。孙权则到达陆口亲自坐镇指挥，派鲁肃率军驻扎益阳，对抗关羽。
鲁肃准备与关羽当面对话，众将领恐怕出意外，劝鲁肃不要去。鲁肃说：
“今天的事，最好的办法是开导关羽。刘备负心，关羽不敢谋害我的性命！”于是，他约关羽会面。双方部队在百步之外排列。鲁肃责备关羽不归还三郡。关羽说：“在乌林战役中，刘备亲自参战，全力破敌，难道徒劳无功，连一块土地也得不到？你还想收回吗？”鲁肃说：“不对！起初我在长坂与刘备会面时，他被 曹操打败，计穷虑竭，精神不振，那时他未想到会有今天。我们主上可怜刘备无处安身，才援助他，帮他解决了困难，而刘备却只顾私利，忘记了过去。现在他已得到了益州，又要吞并荆州，这样的事情凡夫俗子都不忍心做，何况赫赫有名的刘备？”鲁肃的话使关羽无言以对。
正在这时，军中传来曹操出兵汉中的消息，刘备担心丢掉益州，便派使者向孙权请和。双方商定，以湘水为界，分割荆州。湘水以东的长沙、江夏、桂阳归属孙权，湘水以西的南郡、零陵、武陵归属刘备。
分割荆州仅是刘备、孙权暂时妥协，他们都不满足这种结果，都想寻找时机扩大地盘。当时，襄阳、樊城等地在曹操手中。建安二十四年七月，刘备命令关羽向襄、樊发动了进攻。襄、樊是曹操阻止刘备、孙权北上的战略要地，曹操特地派他的族弟、镇南将军曹仁在这里驻守。为加强防卫，曹操又增派平寇将军徐晃增援曹仁，驻扎在宛城。听到关羽出兵的消息，曹操又派左将军于禁和庞德率兵前往助守，于禁在樊城北面驻扎。
关羽发兵时，樊城地区连降十余天的大雨，汉水暴涨，溢出堤外，樊城被洪水包围，于禁的军营被水淹没，他率军撤至高处避水，关羽乘大船猛攻，于禁无处可逃，只得率众投降，只有庞德带领一部分军队继续顽抗。水势越来越大，部下不少人都投降了，庞德抵抗不住，想乘水船逃走，结果船被水冲翻，庞德被俘。关羽想让庞德投降，遭到拒绝。他斥责关羽说：“魏王统帅百万大军，你家刘备不过是个庸才，怎能与魏王对抗！我宁可做国家的鬼，也不做你们这些贱人的将领！”关羽大怒，杀了庞德。
接着，关羽向樊城发起进攻，城墙在洪水冲击下不断坍塌，守城士兵惊恐不安。有的将领对曹仁说：“靠我们的力量很难改变局面，应该趁关羽还没有完全把樊城包围，夜里乘船撤退。”汝南太守满宠坚决反对，他说：“山洪来得快，去得也快。关羽之所以不敢急于北进，是顾虑我们攻击他的后路，如果我们弃城逃走，黄河以南的大片土地就不再为国家所有了，应该在这里坚守。”曹仁也感到责任重大，不能撤退，于是斩白马与将士盟誓，决心齐心合力，保卫樊城。这时，城中将士仅有数千人，洪水离城墙仅有几尺高，关羽断绝了樊城与外界的一切联系，形势十分危急。
为了孤立樊城，关羽又派出一支军队包围了襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅芳等都投降了关羽。
这时，徐晃的援军赶到，他让士兵射箭书通知曹仁，鼓励他们继续坚守。
曹操也亲自带兵从洛阳南下，驻扎在摩陂（今河南郏县），声援徐晃，并先后派十二营士兵前去支援。曹仁见援兵已到，守城的信心更加坚定了。
刘、曹关系紧张，使孙权感到有机可乘，他给曹操写信，表示愿意讨伐关羽，为曹操效力，实际想乘机扩大自己的地盘。在信中，孙权还要求曹操为他保守机密，以防关羽有所防范。
曹操看信后，与部下商议，多数人认为应当保密，董昭却主张表面答应保密，暗中将信泄露出去，他说：“我们可以答应孙权为他保密，但暗中把消息泄露出去。关羽知道孙权出兵的消息，必然撤兵，与孙权交战，这样樊城便可解围。同时，我们还可以坐收渔人之利。如果替孙权保密，必定使孙权得志，这不是上策。再说，樊城被围的将士不知道将要获救，担心粮食不够，心中会惶恐不安，如果一旦发生意外，危害就更大了。况且关羽争强好胜，自以为他占据的公安、江陵二城防守坚固，绝不会轻易撤兵，因此，还是把内情泄露出去，对我们有利。”曹操接受了董昭的建议，立即命令徐晃将信誊写后分别用箭射入樊城和关羽军营中，被围在樊城的将士见信后，士气倍增，更坚定了守城的决心。关羽见信后，疑心是曹操搞的离间之计，面对指日便可攻下的樊城，不愿轻易撤兵；而对孙权他也不怎么信任，犹豫不决，想等可靠消息。不久，果然传来孙权出兵袭击后方的消息，关羽只好撤兵南救江陵。
孙权派吕蒙驻守陆口，寻找机会袭击荆州。关羽也并非等闲之辈，他虽然北攻襄阳，但对孙权可能发动袭击，还是有所防备的，在公安、南郡还留下相当数量的军队。吕蒙为了麻痹关羽，给孙权写信，建议说：“关羽讨伐樊城，而在后方留下很多部队，这是怕我袭击他。我近来常患病，您可以治病为名，把我调回建业，关羽得到这个消息，一定撤出后方部队，增援襄、樊前线。这时，我军沿江西进，昼夜兼程，袭其空虚，南郡一定可以拿下，关羽可以擒获。”孙权同意吕蒙的计策，于是吕蒙声称病重，孙权便公开发布命令，将吕蒙召回建业治疗。
吕蒙见到孙权，孙权问道：“谁能接替你呢？”吕蒙说：“陆逊思虑周密长 远，才能出众，可以担任重要职务。他的名声不大，关羽不会注意他，有利于我们下一步行动。”于是，孙权任命陆逊为偏将军、右都督，接替吕蒙驻守陆口。
陆逊到陆口后，马上写了一封信，恭维关羽。关羽看罢陆逊的信，觉得陆逊对自己很谦恭，没有多大的本事，便对后方更加放心了，还将军队撤出一些增援前线。陆逊将关羽撤兵的消息及时报告了孙权，孙权立即亲自率军沿江西上，派吕蒙为前部，直奔江陵公安。为了迷惑关羽的巡逻哨兵，吕蒙将战船全部改装成商船，士兵们隐藏在船舱中，招募一些平民摇橹，昼夜兼行，直到兵临城下，荆州守军才发现。
当时，关羽派南郡太守糜芳和将军傅士仁留守后方。糜芳因南郡军营失火，受过关羽的处罚。关羽北征襄樊后，糜芳、傅士仁负责粮草供应，有时供应不上，关羽便大怒，说：“回去后，一定治罪。”糜芳、傅士仁都很害怕。吕蒙得知这一情况，便让骑都尉虞翻给傅士仁写信，讲明利害关系，劝他投降。傅士仁对关羽的高傲和轻视自己很不满意，便投降了吕蒙。接着，吕蒙又让傅士仁劝说据守江陵的糜芳，糜芳也开城投降了。
吕蒙进入江陵后，对关羽及部将的家属加以优待和安抚。他还下令：“不得骚扰百姓和向百姓索要财物。”吕蒙手下的一亲兵，与吕蒙是同乡，从一百姓家里拿了一个斗笠盖在铠甲上，违犯了军令，吕蒙并没有因为是自己的同乡而宽恕他，流着眼泪将这个士兵斩首。此事对军队影响很大，士兵再也不敢随便夺取百姓家的财物了。吕蒙关心百姓的生活，经常派亲信慰问、抚恤老人，给病人送药，给饥寒的人送粮食、衣服。关羽官府中的财物、珍宝全部封仓，等候孙权处理。吕蒙这些笼络人心的做法，受到民众的拥护。
关羽在撤军回救荆州途中，得到公安、江陵失守的消息，感到形势不妙，派人去上庸（今湖北竹山西南）请刘封、孟达发兵援助，刘封、孟达以上庸新定为由，拒绝支援。
关羽南撤之后，曹仁手下的将领都说：“应趁关羽身陷困境，派兵追杀，将他擒获。”赵俨不同意，他说：“孙权趁关羽进攻襄樊的时机，偷袭关羽的后方，他担心我们乘关羽回救江陵时进攻他们，所以向我们表示和好，愿意为我们效力。
孙权不过是想借助事变从中渔利罢了。如今关羽势力孤单，我们应该保存他，让他 去与孙权相争。如果对关羽穷追不舍，会命孙权改变态度，对我们很不利。曹公也一定会有这样的考虑。”曹仁同意赵俨的意见，下令停止追击关羽。曹操得知关羽撤兵的消息，也赶快派人送来不许追击的命令，道理和赵俨说的一样。
关羽在南撤途中，多次派人到江陵打听消息。吕蒙每次都热情款待使者，允许他们在江陵自由活动。关羽的部下将士见到使者都上前询问，还有人托他们给亲人捎带书信。使者返回营中，关羽部下将士都知道自己的家人平安无事，因此都无心再战了，不少人还逃回江陵。
关羽军队士气不振，又无援兵，他只好向西退守麦城（今湖北当阳东南），孙权见关羽已是山穷水尽，便派使者进城诱降。同时派朱然、潘璋守住关羽的退路。关羽先伪装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，乘机突围逃走。士兵大都散去，仅有十余名骑兵跟随关羽。十二月，关羽和儿子关平在章乡（今湖北当阳北）被孙权的军队活捉，后被杀死。于是孙权占据了荆州。
孙权从刘备手中夺取荆州后，地盘增加了许多。曹操希望看到的孙、刘对立的局面实现了，他立即上表孙权为骠骑将军，领荆州牧，封南昌侯。孙权占荆州、杀关羽，对刘备是相当大的打击，刘备发誓要为关羽报仇，孙、刘的矛盾更加尖锐了。
名家回眸
柏杨曰：关羽是东汉王朝末年的名将，他的英勇被当时以及后世所肯定。不过，他虽然英勇，但事实上不过是一个莽汉，既缺谋略，又缺修养，而且心胸狭窄、不识大体。
刘备死，白帝城托孤
刘备在221年称帝，国号汉，定年号为章武，立刘禅为皇太子，以诸葛亮为丞相，许靖为司徒，张飞为车骑将军领司隶校尉，赵云为翊军将军。
荆州的失守，对刘备是一个沉重打击，不仅使他原来准备分兵两路北取中原的计划破产，而且失掉了一个重要的战略地区。刘备不甘心自己的失败，决意夺回荆州，称帝后不久，便亲率五六万大军，东征孙权。
对于刘备的东征，在蜀汉内部，有些人是持异议的。如赵云就曾对刘备说：
“‘国贼’是曹操，不是孙权。如果我们先灭掉曹魏，孙吴自然就会降服。
现在曹操虽死，但曹丕篡汉，应当利用人们对篡汉不满的情绪，早日出兵占据关中，控制黄河、渭水上游，讨伐凶逆。关中、关东地区主张正义的人，一定会带着粮食赶着马车来迎接王师。因此，不应把曹魏搁在一边，先和孙吴争战。战争一起来，一时解决不了，将造成不良的后果。”
赵云这一先进兵讨伐头号敌人曹操的意见，是可取的。但刘备听不进去，他夺回荆州的决心下定了。
这时的孙权，对曹魏则抱着靠近的态度。曹丕称帝后，孙权立即派人祝贺，并将投降关羽后落在自己手中的魏将于禁送回许都。曹丕封孙权为吴王。
孙权称臣于魏，是为了争取时间，稳定新占荆州的统治，免得曹魏进攻自己；当蜀汉进攻自己时，希望曹魏能保持中立，防止两面受敌。因此，当曹魏使臣携带吴王的印绶来到东吴时，孙权表示非常欢迎。他对部下说：“以前刘邦也接受过项羽的分封，当汉王，这是权宜之计。现在曹丕封我为吴王，又有什么不好呢？”于是接受吴王的封号，定年号为黄武。
对于蜀汉的进攻，孙权是做了一些准备的。他把都城从建业迁到长江中游的武昌（今湖北鄂城），以便于扼守荆州；又任陆逊为镇西将军，统领李异、刘阿等进驻巫县（今重庆巫山）、秭归（今湖北秭归），加强西线防务。他还派使臣到蜀汉，要求重归旧好，刘备不同意。刘备率军东下后，孙权任命陆逊为大都督，率领朱然、潘璋、韩当、孙桓等大将及战士五万人，西上拒敌。
刘备率军出发时，派人送信，调驻守在阆中（今四川阆中）的车骑将军张飞，领兵万人到江州（今重庆）会合。张飞虽然作战勇猛，有“万人敌”之称，但性急如火，而且对部下态度粗暴，动不动就鞭打士卒，引起部下的不满。刘备曾劝诫张飞说：“你刑杀过分，又经常鞭打健儿，还让他们不离左右，这是取祸之道。”刘备要张飞改变对部下的态度和提防左右生变，张飞不听。这次张飞领兵出发时，帐下将领张达、范强伺机将他杀害，带着他的首级，投奔孙权去了。
张飞被杀的消息传来，刘备更加震怒，继续领兵东进。当刘备到达白帝城时，孙权又派遣使者前来求和，诸葛亮的哥哥诸葛瑾，当时任孙吴南郡太守，也写信给刘备，劝他解仇继好，停止用兵。刘备不听。
蜀汉军队的先头部队在将军吴班、冯习率领下，首先打败吴军李异、刘阿部于巫县，然后进兵秭归。当刘备从秭归领兵出发时，治中从事黄权谏阻说：“吴人悍战，而且我们水军顺流东下，进易退难，我请求当先锋同敌人较量，试探其虚实，陛下应该为后镇。”刘备不听，以黄权为镇北将军，督长江北岸诸军，防备魏军进击蜀军侧翼，自己亲率大军在南岸沿山势东进。刘备还派马良到沅水流域“蛮族”地区，争取他们出兵配合。武陵郡的少数民族首领沙摩柯率众北上，协助刘备作战。
章武二年（222年）二月，蜀军进至猇亭（今湖北宜都北，长江北岸），设立了大本营。前部则到达夷道（今湖北宜都），将孙权侄儿孙桓率领的一部分吴军包围了。
当时，吴军的一些将领要求主动迎击，但陆逊考虑到蜀军来势很猛，数量又不少，强攻硬打是要吃亏的。他对诸将说：
“刘备举兵东下，锐气正盛，而且凭借高处，据守险要，很难一下子攻破，即使攻破，也难以获得全胜。如果出击不利，影响大局，问题就严重了。现在我们可以奖励战士，多多出谋划策，等待形势的变化。蜀军是沿山地行军的，兵力难以施展，自然要拖得很疲乏，我们可慢慢抓住他的弱点对付他。”
于是，陆逊采取了先让一步，后发制人的作战方针。他命令吴军退出山地，将几百里的崇山峻岭让给蜀军，把部队集中在猇亭地区。
对于陆逊这样的对手，刘备没有放在心上，他在夷陵（今湖北宜昌东南）东西一线安下了许多营寨，分散了兵力。当刘备派兵挑战时，陆逊坚守营寨，就是不出战。双方在犹亭对峙达六七个月之久。蜀军被阻在猇亭夷道一线，一直找不到同吴军决战的机会，运输困难，天气渐热，斗志逐渐涣散，士气越来越低落。
这时，刘备放弃了“水陆俱进”的有利条件，将水军移到陆上，命令军队在山林中安营扎寨。于是，陆逊决定反攻蜀军。
对于陆逊决定这时反攻，手下的一些将领困惑不解，说：“进攻刘备应当在他初入境的时候；现在已经让他深入五六百里，拒守已经有七八个月，一些要害的地方，他已经加固守备。这时进攻一定是不利的。”陆逊回答说：
“刘备是一个狡猾的敌人，经历多，见识广，他的军队开始集结时，各方面考虑得很细致，士气也旺盛，我们不应该同他们硬拼。现在他们在这里驻扎了很久，没有得到进攻我们的机会，兵士已经疲劳，斗志已经消沉，策划不出什么好计谋。所以，现在正是我们发动进攻，打败蜀军的好时机。”
诸将认为他说的很有道理，决心在反攻中取胜。为了做到有把握，陆逊先作试探性的进攻。他先攻蜀军一个营寨，结果失败了。但是他从这次交锋中摸到了蜀军的弱点，想出了打败蜀军的办法。他命令战士每人都带一把茅草，到蜀营外放火，同时猛攻蜀军，结果很成功。接着，他率领诸军全线出击，用同样的办法，连破四十余营，杀死蜀将冯习、张南和“蛮族”首领沙摩柯。蜀将杜路、刘宁等被逼得无处可逃，只好投降。在夷道包围孙桓的蜀军也溃逃了。
刘备率领残兵败将，登上夷陵西北的马鞍山依险据守。陆逊不给他喘息时间，集中各路兵将，四面围攻，结果蜀军溃败，被杀死一万多人。刘备带领少数人马，乘黑夜冲出重围，逃归白帝城。
这一仗，刘备损失掉大部分人马，舟船、器械，水步军资一时也丧失殆尽，元气大伤。刘备又是羞愧又是怨恨地说：“我竟至为陆逊所折辱，岂不是天意！”
不久，在江北的黄权由于道路被截断，回不去蜀汉，被逼之下，率众投降了曹魏。蜀汉有关部门官员请求扣押黄权的妻子。刘备说：“不是黄权辜负了我，是我辜负了黄权，没有接受他的劝告。”对待黄权家属，仍如同往常一样。
战争结束后，孙桓见到陆逊，称赞说：“以前我被包围时，埋怨你不派兵相救，如今大获全胜，才知道你的指挥调度实在有方啊！”孙权当然更高兴，加封陆逊为辅国将军，领荆州牧。
刘备逃回白帝城之后，吴军的一些将领如徐盛、潘璋等主张乘胜追击，捉拿刘备。孙权询问陆逊的意见，陆逊考虑到曹魏虽然外示友好，内里实有“奸心”，很可能乘机袭击东吴后方，不宜深入蜀境，便建议孙权下了退军的命令。
刘备逃归白帝城后，改鱼腹为永安，自己驻在这里，命赵云来守护。
刘备惨败的消息传到了成都，诸葛亮大为震动，他叹息说：“如果法孝直（法正字孝直）不死，一定能够劝阻主上东征。即或东征，也不致遭到这样的惨败。”这说明诸葛亮原来在伐吴的问题上并没有持坚决反对态度。因为荆州的丢失影响他的整个战略部署，他是不甘心的，他不能以放弃荆州为代价，来维持吴蜀的联盟关系。他以为，刘备的东征是可以取得胜利的，没想到竟造成这样的局面，于是想起法正，来了一个事后叹息。
夷陵之战结束后不久，曹丕果然发兵进攻东吴。
原来曹丕想利用孙权有赖于曹魏的时候，加强对东吴的控制。他要求孙权送儿子孙登到洛阳作人质，以表示忠心，还索取大量珍宝等贡物。孙权对曹丕物质上的要求尽量满足，索要的贡物，也一一凑足。但对送子人质，孙权则以“孙登年幼，不宜人洛”为辞，婉言拒绝。
章武二年（222年）九月，曹丕以孙权不送质子、不听命令为由，亲率大军南征。面对曹魏大军的进攻，孙权一方面调兵遣将，分路迎击；一方面派使臣到蜀汉求和。兵败之余、无能为力的刘备，既担心孙权的继续进击，又担心曹魏灭掉东吴，对自己不利，便同意了孙权的和议，派使者往东吴复命。
虽然吴蜀双方讲和了，但猇亭之战的惨败对刘备的打击实在太大了。不仅荆州没有夺回来，而且使蜀汉的元气大伤。忧心忡忡，加上年老和过度劳累，终于使他一病躺倒了。
章武二年（223年）二月，刘备自知不久于人世，便派人去成都将丞相诸葛亮请到白帝城来，安排后事。他对诸葛亮说：“你的才干，比曹丕高十倍，必定能够安定国家，成就大业。假如嗣子刘禅可以辅佐，你就辅佐他；如果嗣子不行，你可以取而代之。”诸葛亮说：“我一定竭尽全力，效忠贞之节，死而后已。”刘备又告诫刘禅和另外几个儿子说：“我死之后，你们要把丞相看作父亲一样，和他共同治理蜀汉。”四月，刘备死于白帝城永安宫，终年63岁。
刘备还给刘禅留下了一个遗诏，其中有这样的话：
“人活50岁就不算是短命，我已60多岁，死了没什么可遗恨的，只是非常挂念你们兄弟。你们一定要奋勉，不可懒怠。凡事不能以为是小恶就去做，也不要以为是小善而不去做。你们要努力学习，可阅读《汉书》、《礼记》；闲暇时要看诸子及《六韬》、《商君书》，可以增长人的智慧，锻炼人的意志。听说丞相已把《申子》、《韩非子》、《管子》、《六韬》等书抄写了一遍，你们可以向他请教。”
名家回眸
柏杨曰：刘备这样的托孤，在历史上是少有的，这充分说明了他对诸葛亮的器重和信任。
诸葛亮七擒孟获定南中
蜀汉的南部地区，包括今四川南部和云南、贵州，通称南中地区，当时这里居住着一些称之为“西南夷”的少数民族。诸葛亮在《隆中对》中曾设想“南抚夷越”，把这里建成刘备集团的后方根据地。刘备占领益州后，诸葛亮选派善于处理民族关系的安远将军邓芳治理南中地区，取得了较好的成绩。刘备东征失败后，南中四郡建宁、永昌、牂牁、越嶲中，除永昌外，都相继发生了叛乱。刘备死后，蜀汉处境艰难，诸葛亮让助手李严给叛乱首领、益州郡的汉族豪强地主雍闿写了一封信，劝他权衡利害，停止叛乱，以图“抚而不讨”，但遭到雍闿拒绝。雍闿回信说：天无二日，土无二王，现在天下分裂，三国鼎立，使我们不知所归。诸葛亮考虑到刘备刚死，内部不稳，对南中的叛乱分子暂时采取了克制态度。
吴蜀联盟的恢复，内部政局的稳定，使平息叛乱的时机成熟起来。建兴三年（225年）三月，诸葛亮亲率大军南征平叛。诸葛亮进军南中，兵分三路。诸葛亮率西路攻打越嶲的高定元，马忠率东路军攻打牂牁的朱褒，李恢率中路军直指 益州郡的雍闿。诸葛亮和马忠率领的东西两翼很快打败叛军，先后收复越嶲、牂牁。然后诸葛亮指挥三路大军会合，集中围攻叛乱中心益州郡。
诸葛亮的军队到达益州郡时，叛军内部发生分裂，雍闿被杀，当地少数民族首领孟获代替雍闿为头领，继续与蜀军对抗。孟获勇猛顽强，在当地少数民族中威信很高。当蜀军即将与孟获交战时，诸葛亮突然下令，对孟获只能生擒，不许伤害。原来，诸葛亮率军出发时，前来送行的参军马谡曾对他说：“南中恃其险远，不服久矣，虽今日破之，明日复反耳。……夫用兵之道，攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下，愿公服其心而已。”进入益州后，诸葛亮获悉，孟获虽然作战勇敢，却缺少谋略，估计打败他不成问题。这时，诸葛亮想起马谡的临别赠言，觉得这是一个施行“攻心”战术的良好时机，于是决心从孟获入手，改变南中地区过去经常叛乱的局面，治理好南中。果然，经过一场激战，孟获兵败被捉，事后诸葛亮让军队摆开阵势，让孟获观看，以便观察孟获的态度。诸葛亮一面陪着观看，一面故意问孟获：你看，这样威严的军队你能打得赢吗？孟获很不服气地说：先前我不知虚实，所以被你用计打败。如果再有机会的话，我一定能够打败你们。诸葛亮听了他的话，笑了笑，爽快地放他回去，让他整军再战。
孟获回去后集合好部众，又来交战，结果又战败被捉。诸葛亮见他还不服气，又放走了他。如此一捉一放，前后七次。孟获逐渐认识到诸葛亮智谋高强，却并不存心与“夷人”为敌。他手下的“夷人”也逐渐弄明真相，不愿再打下去了。当最后诸葛亮又要放他走时，孟获心悦诚服地对他说：“公，天威也，南人不复反矣！”七擒七纵孟获的故事后来被广泛传播。此后，诸葛亮相继平定南中其他地方，一直打到南边的滇池。每平定一处，诸葛亮都保留原有少数民族的部落组织，留用原有的酋长，对一些有影响的少数民族上层人物还授予高官。诸葛亮的军队纪律严明，禁止烧杀抢掠，注意搞好同当地少数民族的关系。这样，诸葛亮妥善地解决了蜀汉政权和南中地区的关系。
南中平定后，蜀汉后顾之忧解除。诸葛亮于是集中力量，练兵习武，准备大举北伐。北伐曹魏，统一中国，是诸葛亮《隆中对》中的既定目标。荆州丧失后，两路出兵北伐的条件已不具备，但诸葛亮并没放弃北伐的计划。这时北伐，虽然不可能统一曹魏，却能够起到以攻为守的作用。
名家回眸
吕思勉曰：诸葛亮七擒孟获实行的是“攻心”术，孟获在当地少数民族中威信很高，这样有利于以后更好地治理南中。
诸葛亮北伐
北伐中原，复兴汉室，是诸葛亮在《隆中对》中提出来的。刘备死后，诸葛亮是以“北定中原，攘除奸凶，复兴汉室，还于旧都”作为他报答刘备、忠于刘禅的“职分”。长久以来，人们一直认为诸葛亮北伐是为了先主的重托，明知不可为而为，是他为国为民的忠心表现。至于诸葛亮北伐的动机，很多人更局限于“汉贼不两立”的思路，事实难道真是如此吗？
在《隆中对》中，诸葛亮曾经这样说：“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。将军若跨有荆、益，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川。诚如是，则霸业可成矣。”从诸葛亮的话中我们可以看出，他在一开始的战略中是非常谨慎的，即北伐要具备两路夹攻的条件和牢固的吴蜀联盟。但夷陵之战后，蜀吴关系受到严重破坏，虽经修补，却已难达到战前水平。刘备、关羽等人先后亡故，荆州已为孙权所有。
北伐的各项条件已经全部丧失，诸葛亮却义无反顾地一再北伐，其原因何在呢？
其实，这在后《出师表》中已经说得十分清楚，只不过一直为人所忽略罢了。
“以先帝之明，量臣之才，故知臣伐贼，才弱敌强也。然不伐贼，王业亦亡；惟坐待亡，孰与伐之？……自臣到汉中，中间期年耳，然丧赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘合、邓铜等及曲长、屯将七十余人，突将、无前、賨叟、青羌、散骑、武骑千余人，此皆数十年之内所纠合四方之精锐，非一州所有；若复数年，则损三分之二也，当何以图敌？”诸葛亮已经认识到了四川地险 而民怯，如果不在自己的有生之年扩大疆域，拖到第二代、第三代的话，不要说进取中原，就连守住四川都成问题，所以他才改变了原先的战略，变得异常积极主动，希望先占领关中，然后，再打下甘、凉二州，补充当地骁勇善战的兵员，从而改变被动的局面。如果有可能，还望在将来统一天下。
据《三国志·蜀书·后主传》及《诸葛亮传》记载，历史上诸葛亮共与魏国进行了六次战争。这六次战争及其行军路线大体如下：
一、建兴六年（228年）春，诸葛亮用兵分两路、声东击西的战术正式北伐。由赵云、邓艾为疑军，进驻箕谷，扬言要从斜谷攻打郿城；诸葛亮率领主力，向西北的祁山方向进攻。曹魏的天水、南安、安定三郡很快归附蜀军，天水将领姜维也向诸葛亮投降。诸葛亮的进攻，使魏国朝野震动。魏明帝曹叡亲自坐镇长安，一面派大将军曹真驰援郦县，防御赵云；一面派名将张合领兵五万西拒诸葛亮。诸葛亮得知张合率大军西来，立即派马谡扼守咽喉要地街亭。但马谡到街亭后，自恃兵法稔熟，既不遵守诸葛亮的部署，又不听取副将王平的劝阻，弃城不守，舍水上山。张合见势，切断水源进行围攻。蜀军因为缺水，饥渴难熬，不攻自乱，张合乘机带兵出击，结果蜀军大败，马谡狼狈逃出。街亭失守，蜀军丢掉了进攻的据点和有利形势。与此同时，赵云、邓艾也出师不利。诸葛亮见整个战略部署被打乱，不宜再战，只好放弃到手的陇西三郡，退回汉中。第一次出兵祁山，就这样失败了。
二、建兴六年（228年）冬，曹休被孙吴大将陆逊打败，魏军主力东下增援，诸葛亮乘机再次北伐。蜀军出散关，包围陈仓。陈仓地势险要，易守难攻，曹魏守将郝昭率领一千多名守军拼死拒守，蜀军在二十多天里多次进攻，也没攻下。眼看魏军援兵来临，自身粮食告罄，诸葛亮只好再次无功而还。
三、建兴七年（229年）春，诸葛亮第三次北伐。蜀军攻取武都、阴平二郡，诸葛亮留下将兵据守，自己回到汉中。
四、建兴八年（230年）秋，魏国派大将司马懿由西城，张合由子午谷，曹真由斜谷三路进攻汉中，诸葛亮严阵以待，但由于连降三十多日大雨，道路断绝，魏军无法与蜀兵交战，只得退去。
五、建兴九年（231年）春，诸葛亮经过两年准备，包围了祁山。这一次，诸葛亮为解决粮食运输问题，使用了叫做“木牛”的独轮小车，准备与魏军进行长期作战。魏明帝将足智多谋的司马懿从荆州调来，迎击蜀军。司马懿了解蜀军远道而来，粮食有限，于是有意避开蜀军主力，凭险坚守。诸葛亮急于决战，百般刺激司马懿主力出动，司马懿始终拒不出战。双方相持一个多月，蜀军虽然取得了一些局部战斗的胜利，却一直未能与魏军主力决战。这时，蜀军的粮食运输又出了问题。诸葛亮不得不再次退兵。
六、建兴十二年（234年）春，诸葛亮率领十万大军，出斜谷口，开始了第五次，也是最后一次北伐。这次北伐，诸葛亮准备了三年时间。他不仅设计了称为“流马”的运输工具，而且与孙权约定了同时举兵伐魏。诸葛亮这次在渭水南岸的五丈原安营扎寨，再次与司马懿率领的魏军对峙。为解决粮食问题，进行长期作战，诸葛亮一到渭水前线，就分兵屯田。司马懿仍然采取坚壁拒守的对策，不与蜀军交战。两军在五丈原相持了一百多天，诸葛亮想尽办法挑动司马懿出战，司马懿始终不为所动。一次，诸葛亮让人送给司马懿一套女人的衣服，想用羞辱的办法激怒他出战，也没有奏效。这时，出兵与诸葛亮呼应的孙权出师不利，退回江南。诸葛亮不由得忧虑起来，担心曹魏援军到来。到这年八月，诸葛亮积劳成疾，一病不起。诸葛亮自觉不妙，密奏后主说：我如有不幸，后事可托付蒋琬。刘禅立即派李福探望病情，并询问了许多军国大事。几天后，李福去而又返，诸葛亮病情已经恶化。诸葛亮对李福说：我知道你返回的意思，我之后蒋琬可接替我。李福又问蒋琬之后谁可接替，诸葛亮说费祎可替。李福再问后面的接替者，诸葛亮就不再回答了。李福走后，诸葛亮病死在五丈原军中，终年五十四岁。诸葛亮死后，军中大将姜维和杨仪依诸葛亮生前部署，秘不发丧，整军从容撤退。司马懿闻讯来追，杨仪作出反击态势，司马懿怕中诸葛亮计，不敢再追。蜀军从容进入斜谷后，才下令发丧。诸葛亮北伐曹魏的战争，就这样结束了。
由此可见，诸葛亮六次对曹魏的战争中，五次主动出击，一次被动防御。诸葛亮的五次北伐中，直接出祁山两次，间接出祁山二次，还有一次未经祁山。
诸葛亮五次北伐，均无功而返，不仅没得到曹魏半点土地，还因穷兵黩武，空耗国力。拿最顺利的第一次北伐为例，当时“南安、天水、安定三郡皆叛魏应亮，关中响震”，势如破竹，而后兵败街亭，汉军只得退回蜀中。孙吴大臣张俨在其《默记》中说：“孔明起巴、蜀之地，蹈一州之土，方之大国，其战士人民，盖有九分之一也，而以贡贽大吴，抗对北敌，至使耕战有伍，刑法整齐，提步卒数万，长驱祁山，慨然有饮马河、洛之志。……诸葛丞相诚有匡佐之才，然处孤绝之地，战士不满五万，自可闭关守险，君臣无事。”这说明，经济、军事等综合国力的不济，是诸葛亮北伐失败的根本原因。
应该说，诸葛亮为蜀国的建立出谋划策，贡献很大。刘备死后，刘禅即位，诸葛亮受命于内忧外患的危难之际，丞相、武乡侯，兼任益州牧。由于刘禅庸碌无为，不谙政事，蜀国政事无论大小，全由诸葛亮决断定夺。正如刘禅所说：
“政由葛氏，祭则寡人。”诸葛亮一人撑起了蜀汉的政局，他殚精竭虑，夙兴夜寐，为蜀汉政权的发展耗尽心血。他在刘备死后派使者出使孙吴，苦心恢复蜀汉与吴国的政治联盟；他出兵南中，七擒孟获，以极大的耐心安抚夷越，稳定蜀汉统治的后方；他努力平衡益州大族和刘备旧臣之间的政治权力，以严恪法令把蜀国治理得井井有条；更为感人的是，他明知不可为而为之，五伐中原，为了自己对刘备的政治承诺和蜀国的根本利益而竭尽心力，最后为国捐躯，命丧五丈原，赢得了时人的高度赞赏。
名家回眸
曾经在蜀汉任职的史学家陈寿这样评价诸葛亮：“诸葛亮之为相国也，抚百姓，示仪轨，约官职，从权制，开诚心，布公道；尽忠益时者虽雠必赏，犯法怠慢者虽亲必罚，服罪输情者虽重必释，游辞巧饰者虽轻必戮；善无微而不赏，恶无纤而不贬；庶事精练，物理其本，循名责实，虚伪不齿；终于邦域之内，咸畏而爱之，刑政虽峻而无怨者，以其用心平而劝戒明也。可谓识治之良才，管（仲）、萧（何）之亚匹矣。”可以说，“鞠躬尽瘁，死而后已”的历史评语诸葛亮完全当得起。
阿斗丧国
诸葛亮死后，后主刘禅按诸葛亮临死时的举荐，以蒋琬为辅政大臣，先任尚书令，领益州刺史，后迁为大将军，录尚书事。费祎是副手，先为军师，后为尚书令。
蒋琬字公琰，零陵湘乡人，初为州中小吏，随刘备入蜀后，任广都县长。
刘备到广都，见蒋琬不理众事，时常喝得烂醉，想加罪处罚。诸葛亮劝刘备说：
“蒋琬社稷之器，非百里之才也。”不久，任什邡县令。刘备为汉中王，蒋琬任尚书郎。诸葛亮任蜀丞相后，选蒋琬为僚属，任东曹掾、参军等职。诸葛亮统兵北伐时，蒋琬留守成都，处理丞相府事，任长史，筹划军备，供给前方。诸葛亮常说：“公琰托志忠雅，是和我共同赞助王业的人。”临死前又密表刘禅说：
“臣若不幸，后事宜以付琬。”
费祎字文伟，江夏人，游学入蜀。刘备占据益州后，先后任太子舍人、庶子，伴侍东宫。刘禅即皇帝位后，任黄门侍郎。
蒋琬和费祎执政后，继承诸葛亮的政策，对内保国安民，休养生息；对外通好孙吴，北伐曹魏有所节制。他们两人合作得比较好，虽然不如诸葛亮那样励精图治，但基本上能维持蜀汉安定的局面。
在内政方面，蒋琬和费祎都注意团结蜀中官吏。有一次督农杨敏在背后说蒋琬“做事昏聩，不及前人（指诸葛亮）”，有人把这话报告了蒋琬，主张惩办杨敏。蒋琬说：“我确实不如诸葛丞相，不要计较这件事。”后来杨敏因犯别的罪被捕入狱，人们都以为他活不成了。但蒋琬心地坦然，并没有因他以前的言论加重处罚他。蒋琬这种态度对维持蜀汉内部的团结起了不小的作用。
在军事方面，开始时蒋琬认为诸葛亮攻魏的进军道路艰险，粮运困难，想改用水军由汉、沔袭击曹魏的魏兴、上庸，但许多将领都不同意他的意见，蒋琬也就作罢。
这时，蜀汉直接统兵的重要将领是姜维。姜维字伯约，天水冀县人，很有军事才能，原为曹魏天水郡参军，诸葛亮第一次北伐时，归附蜀汉，任仓曹掾，加奉义将军。诸葛亮对姜维很器重，曾写信对蒋琬等人说：“姜伯约忠勤时事，思虑精密，是凉州上士。”又说：“姜伯约甚敏于军事，深知兵法。心存汉室，才兼于人。”不久，将他迁为中监军、征西将军。诸葛亮死后，姜维为右监军、辅汉将军，后来又迁为镇西大将军，领凉州刺史。
姜维自以为才武过人，又了解陇西地区的风俗民情，总想兴师大举北伐。
但费祎总是限制他，不给他过多的军队。费祎还对姜维说：“我们的才能远不如丞相，丞相过去还不能平定中夏，何况我们？不如保国治民，敬守社稷，不变其功业，以等待能者。如果希望靠侥幸而决成败于一举，导致失败，后悔可就晚了。”在蒋琬、费祎掌政时期，基本上采取了战略防御方针，力求维持诸葛亮在世时的局面。
费祎死后，姜维迁为大将军，掌握了军权，差不多年年举兵北伐，取得的成就不大，反而加重了蜀汉人民的负担。256年，姜维率军向祁山方面进攻，因镇西大将军胡济失期不至，在上邦南部的段谷（今甘肃天水东南）被邓艾率领的魏军打得大败，士卒星散，死亡很多，引起蜀汉人民的不满。蜀国当时载入户籍的有二十八万户，计男女九十四万口，而将士官吏有十四万二千，平均两户就要负担一个官兵。老百姓生活的艰苦，可想而知。
刘禅生长深宫，为人懦弱，不懂政事。诸葛亮死后，他年纪逐渐大了，仍然不理政事，整天在后宫里吃喝玩乐。宦官黄皓，善于投其所好，刘禅很宠信他。但侍中董允是个正直大臣，他抵制黄皓，使其不能过于胡作非为。董允死后，黄皓同侍中陈祗相勾结，开始参与政事。黄皓升迁为中常侍、奉车都尉。中常侍是皇帝的侍从，传达皇帝诏令，掌理文书；奉车都尉掌陪奉皇帝乘车舆。黄皓身兼二职，出则奉车，入则侍奉左右，成为皇帝亲信。到258年，他完全控制了朝政。
262年，司马昭任钟会为镇西将军，都督关中，有伐蜀的迹象。姜维上表刘禅说：“听说钟会治兵关中，图谋进取蜀汉，应该派张翼、廖化率军分别护守阳安关口（即阳平关）和阴平的桥头（今甘肃文县北），以防魏军。”这时专权的 黄皓信奉巫鬼，他求神问卜，说敌军不会到来。刘禅听信了他的话，就把姜维反映的情况和建议搁置下来，仍然终日花天酒地，对敌人不加防备。
第二年，司马昭果然派三路大军伐蜀。一路由征西将军邓艾率兵三万多人，自狄道（今甘肃临洮）向沓中进攻姜维；一路由雍州刺史诸葛绪领兵三万，自祁山向阴平附近的桥头进攻，以绝姜维的归路；另一路由钟会统领十多万大军，分别从斜谷、子午谷等地前进，直取汉中。
刘禅得知敌军真的打来了，才慌忙派廖化领兵去沓中，作姜维的后援；派张翼等领兵去阳安关口协助防守。但援军还没到达前线，钟会的大军就已经打到汉中。这时阳安关的守将傅佥在孤军无援的情况下，坚持迎战，不料他的部下蒋舒向魏军投降，傅佥力战身死。阳安关陷落。
西路的邓艾军也很快到达沓中，向姜维营地进攻。姜维得知汉中失守，便向阴平撤退。这时诸葛绪的军队已到达桥头截击。姜维从侧后进击魏军，诸葛绪害怕，引军后退三十里，姜维趁机越过桥头。姜维到达阴平后，又向南撤退，同从成都北上的廖化、张翼等军会合后，据守剑阁。
邓艾进至阴平后，想同诸葛绪联合进军江油（今四川江油东），直取成都。
诸葛绪不同意，引军东下同钟会军会合。钟会密告诸葛绪畏懦不前，押送其回京治罪，将其军队置于自己统辖之下，然后向剑阁进兵。
剑阁又名剑门山，在今四川剑阁县西，有小剑山和大剑山相连，山势险峻，飞阁通道，所以称为剑阁。李白在诗中曾说：“剑阁峥嵘而崔嵬，一夫当关，万夫莫开。”姜维等凭险拒守，钟会军连日攻打不下。
钟会在剑阁受阻，粮食供应又困难，军中乏食，便想引兵退还。这时，邓艾向他提出出奇制胜的建议说：
“蜀军已经遭受挫折，我们应该乘胜前进。如果从阴平小道偷越过去，出剑阁以西百里，向涪城，用奇兵冲其腹心，剑阁的守敌必定还救涪城，我军就可乘势而进。如果剑阁的蜀军不撤退，在涪城对付我军的力量就小了，涪城一定会被我军攻破。”
钟会接受了邓艾的建议，并要他执行这一任务。
阴平是少数民族居住的地区。这里崇山峻岭，道路难走，地处偏僻，人烟稀少。汉武帝征服西南夷时，曾开凿了阴平小道，后来废弃了，不为人们注意，蜀军也没有设防，因而被魏军钻了空子。
邓艾是一个有才能的将领，他身先士卒，亲自探险开路，终于克服重重困难，通过了阴平小道，绕过剑阁天险，直奔江油。
据守江油的蜀将是马邈。魏军的突然到来，使他大惊失色，未作任何抵抗就投降了。接着，邓艾督军向涪城进攻。诸葛亮的儿子诸葛瞻领兵拒守涪城，被邓艾军打败，退守绵竹。邓艾乘胜追击，不给蜀军以喘息机会。邓艾写信劝诸葛瞻投降，答应表封他为琅玡王。诸葛瞻大怒，斩邓艾使者。双方激战的结果是蜀军大败，诸葛瞻和他儿子诸葛尚都战死。
绵竹陷落后，蜀军无险可守，邓艾督军向成都推进。
魏军的突然逼近，使蜀汉朝野上下一片慌乱。刘禅急忙召集群臣，讨论对策。有的主张投奔东吴，有的主张逃向南中。光禄大夫谯周对这两种主张都不同意，他说：“自古以来没有投奔他国为天子的，投奔东吴免不了也要称臣。从政治形势看，魏国能吞并吴国，吴国不能吞并魏国，这是很清楚的。与其称臣于吴，不如现在就称臣于魏，免得将来再受一次耻辱。至于撤向南中，应当早作安排，现在大敌已近，人心不稳，一旦车驾南行，恐怕要发生不测之变，更谈不上能到达南中了。就是到了南中，外面拒敌和内部需要的一切耗费都加在诸夷身上，必然引起他们的反叛。”说来说去，谯周主张马上向曹魏投降。他还对刘禅说：“如果陛下降魏，魏肯定会裂土分封，以礼相待。他们如果不这样做，我就亲自去洛阳以古义同他们相争。”
在谯周的一再劝说下，懦弱无能的刘禅最后决定向魏军投降。这时，刘禅子北地王刘谌竭力反对投降，主张抵抗，刘禅不听。刘谌不愿看到刘氏国破家亡，就跑到祖庙，对着刘备的灵位痛哭一番，杀死妻子，然后自杀。
刘禅派侍中张绍等捧着玺绶去见邓艾求降，邓艾接受了。刘禅又派人去前线敕令姜维等投降。姜维、廖化、张翼等得令，便到钟会军前投降。当蜀汉将士接到投降的命令时，不少人“拔刀斫石”，表示不满和愤慨。
不久，邓艾的军队到达成都，刘禅率领太子诸王及群臣六十多人，按古代国君投降的仪式，反绑着双手，让人抬着棺材，到邓艾军前投降。邓艾给他松了绑，放把火把棺材烧了，表示接纳。后来他被迁往洛阳，封为安乐公。
一次司马昭同刘禅一起宴饮，让人为他表演蜀地歌舞，别人都因而感伤，刘禅却“喜笑自若”。司马昭对贾充说：“人之无情，乃至于此。虽使诸葛亮在，也不能辅之久全，何况姜维！”过几天，司马昭问刘禅：“颇思蜀否？”刘禅回答说：“此间乐不思蜀也”。可见刘禅昏庸到何等程度。
蜀汉自221年刘备称帝，到263年刘禅亡国，共经历了43年。
名家回眸
中华民国国父孙中山曾提到：“阿斗是很庸愚的，没有一点能耐。”
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