春秋争霸的开始
春秋时期，周王朝所确立的各种典章制度开始崩溃，出现了种种变化。但是，这个时期还不是新制度大规模创建的时代。一切制度的变迁，都发生在旧制度允许的范围内。同时，旧制度在退出历史舞台前，也在不至于使自己发生质的变化的范围内，不断地做着适应新现象的努力。这是春秋时期历史变化、发展的主要特征。
春秋时期，东周王朝直接统治的地区日渐缩小。平王东迁以后，王朝在镐京地区的土地大片丧失，这时王室所拥有的领土，东不到荥阳，西不过潼关，南不越汝水，北不过沁水，仅有600多平方里。不过，相对于此期的诸侯而言，实力还不算十分虚弱。但这之后，王室的土地有的被赏赐给诸侯，有的则被诸侯不断侵吞。所以到春秋后期，王室的力量已十分微弱，仅拥有一二百平方里土地，根本不能与拥有数千里土地的诸侯相比。此时，周王朝只是一种名义上的权力象征。
以东周王朝为中心，错落分布着大大小小的诸侯国。比较重要者，大致而言，王朝以东及东北，有郑、宋、曹、卫、鲁、齐、邢、燕等；以北主要是晋：以西则有秦；以南及东南，有许、蔡、陈、楚等。此外，今江浙一带是吴、越两国的范围；今四川东部地区还存在着一个古蜀国。可以看出，春秋时期的华夏诸国，主要分布在东部、南部、东南部及东北部一带。而广大的西部及北部地区，除了秦、晋以外，很少有华夏国家在此立足。这里更多的是戎狄等少数民族的活动足迹，其中主要有羌、翟、义渠、白翟、林胡、楼烦、潞氏、孤氏等。他们虽然不时对秦、晋国家的安全构成威胁，但总体说来，由于文明发展程度低于华夏诸国，因而实际上为秦、晋等国的发展提供了相对广阔的空间。这是春秋时期秦、晋发展迅速的一个重要原因。这一时期另外两个力量强大的诸侯国楚、齐的周边情况，也大致如此。
诸侯争霸是这个时期的总体历史特征。周平王东迁之后，王室迅速丧失了对于各地诸侯的号令能力，诸侯国不仅不向周天子纳贡、朝觐、述职，相反，无论在政治上，还是在经济上，周王都要依赖于强大的诸侯国，这样，西周时期的“礼乐征伐自天子出”的社会政治秩序被彻底打破。与此同时，一些势力强大的诸侯国在当时的政治生活中逐渐扮演着越来越重要的角色。在这种局势下，这些大的诸侯国，为了能够在当时的政治生活中占据主导地位，开始了十分激烈的争霸战争，从而使诸侯争霸成为这一历史时期最为引人注目的政治现象。取得了霸主地位的诸侯国，可以对势力弱小的诸侯国甚至是周王发号施令。生活在春秋晚期的孔子曾用“礼乐征伐自诸侯出”来形容这一历史时期的主要特征，是非常贴切的。春秋中期以后，随着诸侯国的兴起，诸侯国内的卿大夫家的势力也开始逐渐壮大，这样，一些诸侯国的国君也逐渐丧失了对于国家政治的主导权，孔子称这种现象是“礼乐征伐自大夫出”。春秋晚期，卿大夫家的实际权力也往往操纵在一些有权势的家臣手中，这就出现了“陪臣执国命”的现象。在孔子看来，这些都是“天下无道”的表现。自今观之，这种表现所反映的正是春秋时期政治权力的中心不断下移的过程。
春秋初期，大大小小的诸侯国有100多个，但是到了春秋晚期，经过近300年的兼并，诸侯国的数量已经大大减少，并且还形成了强国更强、弱国更弱的政治局面，这就为战国时期的统一战争做了比较充分的前期准备。
首先拉开春秋时期诸侯国争霸序幕的是郑庄公。郑国的原封地在今陕西省华县一带，西周末年，为了躲避即将到来的末世之乱，郑桓公开始向今河南中部的虢、桧地区发展，后来在这里建立了新的郑国。郑桓公在西周末年的申、缯之乱中被犬戎杀害，其子郑武公率领大军为父报仇，并护送平王东迁。东周初年，周王室与郑国的关系非常密切，武公及其子庄公都在王室做执政卿士。但是到郑庄公时，周平王不满意郑国长期把持王室的大权，想起用虢公与郑庄公一起执政，周郑之间的关系出现了危机。平王死后，桓王即位，他对郑庄公的跋扈十分不满，便任命虢公为王室的右卿士，而以郑庄公为左卿士，将王朝的大权交给虢公，后来干脆连郑庄公的左卿士职务也免除了。郑庄公也不示弱，他先派人将王室的庄稼割走，后来干脆不去朝见周桓王。按照西周时期的礼制，诸侯不来朝见，天子是有权力予以讨伐的，公元前707年，周桓王率领王室及陈、蔡、卫等诸侯国的军队对郑进行讨伐。但是，郑庄公并没有将周桓王放在眼里，他派出军队对抗“王师”，两军在郑国的蠕葛发生激烈冲突。交战中，郑国的祝聃一箭射中桓王的肩膀，桓王只好率军撤退。祝聃还想进一步追击，但郑庄公并不想把事情闹得太大，因而下令收兵。当天晚上，郑庄公派大臣祭足到周的军队中问候桓王的伤势，并对其他人表示慰问，声明自己是不得已才出兵应战的，还进一步表示愿意与周室和好。在这种局势下，周桓王只好率军回到成周。蠕葛之战的规模虽然并不大，但是却产生了非常大的影响。蠕葛之战后，周王室的军队不再有独立对诸侯进行征讨的能力，周天子的威风从此也一落千丈。对于春秋时期的诸侯霸业而言，蠕葛之战正像一支吹响的号角，从此揭开了大国之间为建立霸业而相互争战的序幕。
春秋五霸
王室无力统驭天下，大诸侯国相继而起，充当诸侯之长，以“尊王攘夷”的名义控制中小诸侯。先后称霸的齐桓公、宋襄公、晋文公、秦穆公、楚庄王被称为春秋五霸。
齐桓公首霸
郑庄公之后，率先建立诸侯霸业的是齐桓公。齐国早在西周时期就是东方大国，它的疆域，“东至于海，西至于河，南至于穆陵，北至于无棣”，在中原的各诸侯国中可算得上是首屈一指，此外，齐国所处的地区，兼有鱼盐之利，十分富饶。齐桓公名小白，是齐僖公的庶子，齐襄公的弟弟。齐襄公在位期间，政治昏乱，纪纲松弛。公元前686年，公子无知发动叛乱，杀死襄公，自立为君，但是不久即被大臣除掉。公子小白与公子纠在国外听说这个消息之后，都赶回来准备继承君位。在谋臣鲍叔牙的帮助下，小白最终战胜了公子纠，夺得了君位。齐桓公即位之后，听从鲍叔牙的举荐，任命管仲为相，辅佐自己治理国家；在齐国推行一系列有利于稳定及发展的措施。
管仲治国的首要举措，是对内政进行大规模的整顿，当时主要推行了三项重要的内政措施。一是整顿地税征收办法，实行“相地而衰征”，即根据田地土质的好坏以及产量的多寡，将国土分成若干等级，然后按照等级的高低，征收不同数量的田税。这一措施稳定、改善了国家的经济秩序，有效地增加了政府的财政收入。二是调整行政管理办法，实行“叁其国而伍其鄙”。所谓“叁其国”，就是将国人居住的地区划分成三个部分进行管理，使国中的士、农、工、商等“四民”各有定居，不得杂处，同时也不能随便地迁徙或转变职业。这项措施对于稳定社会秩序发挥了积极的作用。所谓“伍其鄙”，就是将全国所控制的“野”，划分成五个“属”，分别设五个大夫进行管理。对于“属”内的居民，分别建立了比较严格的行政管理体制，即规定三十家为一邑，每邑设一司官；十邑为一卒；每卒设一个卒帅；十卒为乡，每乡设一个乡帅；三乡为一县，每县设一个县帅；十县则为一属。“伍其鄙”的意义，是使齐国的行政管理体制深入到了原来相对松散的“野”、“遂”、“鄙”地区，这对增强齐国的经济及军事实力无疑发挥了巨大的作用；三是加强对军队的建设，实行“作内政而寓军令”。将全国军事力量编为中、左、右三军，各一万人，齐君率中军，国、高二氏率左、右军。军下有旅、卒、小戎、伍四级。将军事组织与行政系统结合起来，十五士乡每五乡为一军，乡、连、里、轨四级行政组织与旅、卒、小戎、伍四级军事组织相应合而为一。实行军政合一，利用宗族关系加强了国家常备军事力量。
此外，管仲还在齐国设“轻重九府”，管理工商业的活动，又制定刑法规定犯人可以通过出军械来赎罪。这些举措都对齐国经济力量及军事力量的加强产生了积极的影响。经过管仲对齐国的政治、经济与军事进行全方位的调整之后，齐国的国力日益强大，凭借着雄厚的实力，齐桓公也迅速迈出了谋取霸业的步伐。
公元前681年和公元前679年，齐桓公先后两度分别与宋、陈、卫、郑、蔡、邾等国会盟，在东部地区的诸侯事务中开始扮演越来越重要的角色。由于在外交上齐桓公一直采取“轻其币而重其礼”的对外政策，即对服从自己的诸侯都以隆重的礼节相待，而不对他们征收大量的贡物，因此将众多的诸侯拉入到自己的阵营之中。公元前664年，山戎侵燕，齐桓公率军北伐山戎，保卫了燕国。公元前662年，狄人进攻邢国（今河北邢台），齐桓公救邢之后，又将邢向南迁至夷仪（今山东聊城），另筑新城安排邢人。公元前660年，狄人进犯卫国，杀卫懿公，卫人只好弃国而逃。齐桓公击退了狄人之后，又在楚丘（今河南滑县）筑城安排卫国遗民，使卫国得以保存下来。历史上称这两件事是“存邢救卫”。齐桓公的扶危救患，产生了很大的政治影响，从此以后，齐在东部各诸侯国中的地位日益提高，并逐步为自己在华夏诸国救亡图存的活动中树立了领袖的形象。
公元前651年，齐桓公在葵丘（今河南兰考东）大会诸侯，参加会盟的有齐、鲁、宋、卫、郑、许、曹等国的国君，周襄王也派了使者前来参加。会上共同订立了盟约，申明凡是参加会盟的诸侯国，从此以后，永远不要发生战争。另外，盟约还对诸侯之间的政治秩序进行了特别的规定，例如，各国都不得乱筑堤防，以保证河流的畅通；各国不得在邻国受灾的时候囤积粮食禁止出口；诸侯不得在分封卿大夫采邑之后不向周王报告，等等，这就是历史上的“葵丘之会”。“葵丘之会”标志着齐桓公所建立的霸业达到了顶峰。公元前643年，齐桓公死，他的几个儿子为争夺君位展开了激烈的斗争，齐国陷入混乱，桓公所建立的霸业很快便瓦解了。齐桓公之后，另一个想建立霸业的中原诸侯是宋襄公。宋是殷商遗民建立的国家，它的都城在商丘。春秋时期，宋的疆域主要在今河南、山东及安徽三省交界的地方，这里是中原各国通往东南地区的交通要道，战略位置非常重要。齐桓公死后，齐国陷入内乱，不再能够承担起统领中原诸侯的责任。在这种局势下，宋襄公就想接替齐桓公的角色，成为新霸主。宋襄公首先帮助齐桓公的太子昭击败了其他公子，顺利继承了君位，这样就将齐国拉入自己的阵营。随后，他又惩罚了不听从自己指挥的滕、鄙和曹等小诸侯国，俨然以新霸主自居。但是，由于宋国在当时力量并不强大，因此很多诸侯并不买账。公元前641年，鲁、陈、蔡、楚、郑、齐等国在齐国会盟，“修桓公之好”，即对齐桓公表示怀念，但却将宋国排除在外。宋襄公为了当霸主，就想借助于楚国与齐国的力量。他邀请楚、齐两国的国君到鹿上会盟，想借机谋求楚、齐的支持。但是，楚国却事先在半路布下伏兵将宋襄公抓获，还将他作为人情送给了鲁国。
遭到了沉重打击的宋襄公，却并不接受教训，他仍然还想做中原的霸主。这时，郑国又倒向了楚国，于是宋襄公就联合卫、许、滕等小国前去进攻郑国，想借机打击楚国。楚国应郑国的请求起兵前来援救。公元前638年，宋军与楚军在泓水相遇。战斗开始以前，宋军已先在河岸摆好阵势，而楚军正在渡河，这时宋国的司马子鱼建议襄公趁楚军渡河未毕立刻发动攻击，但宋襄公不同意。楚军渡过泓水之后，紧急列阵，司马子鱼又向襄公建议趁楚军立足未稳立即进攻，宋襄公仍不同意。一直等到楚军列好阵势，做好了战前的一切准备，宋襄公才下令出击。但是，宋军根本不是楚军的对手，被打得大败。襄公身边的侍从部队被消灭得净光，他自己的大腿也中了很严重的箭伤。宋国的军队在这一仗中损失惨重，国人都埋怨襄公没有听从司马子鱼的建议。但是宋襄公却说：君子在战场上不会去伤害一个已经受了伤的敌人，不会去俘虏对方军中的老人，也不会依仗地势的险要去伏击敌人。我虽然只是殷商亡国之余，还算不得什么君子，但也不会去进攻一个没有排到好的军队。
显然，观念如此迂腐的宋襄公在列国争霸的环境中只能遭受失败的结局。不久，宋襄公因箭伤去世，他想建立霸业的企图也随之走进了坟墓。此后，中原地区的诸侯都纷纷倒向楚国，楚国的势力进一步北侵。宋襄公争霸以失败告终，是有深刻原因的。宋本殷人“亡国之余”，历来受姬姓诸国监视，积弱不振。虽然宋襄公时国力有很大发展，也只是当时的一个二等国家。实力不足是宋襄公图霸失败的根本原因。宋襄公本人在军事斗争中的指挥不力，加速了失败进程。
晋文公复国
中原诸侯中，继承齐桓公建立霸业的是晋文公。公元前651年，晋献公去世，惠公及怀公相继为君，晋国始终处在内乱的状态。公元前636年，在外流浪长达19年的公子重耳在秦穆公军队的护送下回国，夺取了君位，他就是晋文公。
晋文公归国时已是62岁的老人，他在外备尝“险阻艰难”，也尽知“民之情伪”，积累了丰富的政治经验。另外，长期跟随他的大臣，也都是治国的良才，在他们的帮助下，文公很快就将晋国的政局稳定下来。在内乱刚刚弥平不久，晋文公就通过“勤王”活动协助周襄王击败了王子带的叛乱，取得了周王的支持，在诸侯中也树立了较高的威信。勤王回国之后，晋文公立即着手对晋国的政治、经济及军事进行大规模的整顿。他首先致力于缓和统治集团内部的深刻矛盾，扩大了自己的统治基础，同时大力发展农业，重视商业在增加国家财政收入方面的作用，另外，他还尽量节省政府开支，不给百姓增添更多的经济负担。公元前633年，文公将晋国的军队扩充到了三军，使晋国跻身于军事大国之列。建立三军的同时，晋文公又在被卢举行“大駀礼”，即进行军事演习，以加强军队的训练，并对三军将领进行重新任命。
在晋国国力蒸蒸日上的同时，南方的楚国也在积极地实施北进战略。齐桓公与楚签订召陵之盟后，楚国北进势头受到扼制。但是，齐桓公去世之后，楚国又继续北上，势力发展很快。宋襄公想继齐桓公成为中原诸侯新的霸主。泓水之战中却被楚军打得大败。之后，中原诸侯群龙无首，便纷纷倒向楚国，除齐国以外，宋、鲁、曹、卫等国都先后南下与楚国订立盟约，楚国逐渐显露出要成为诸侯新霸主的趋势。不过，楚国毕竟是南方“蛮夷”建立的国家，在当时中原诸侯当中，总是有比较强的鄙视楚国的心态，随着晋国力量的日益强大，一些诸侯就不去楚国朝贡，而与晋国结为盟国。
公元前633年冬，楚国联合陈、蔡、郑、许四国军队包围了亲晋叛楚的宋，宋向晋求援。晋文公采纳大臣狐偃的计策，先进入楚国在北方的盟国曹和卫，引诱楚军北进。为了对付楚，晋还拢齐、秦，结成盟国然后整军在城濮与楚军对峙。战斗开始前，晋文公主动退避三舍，将军队后撤了70里，这样既麻痹了楚军的统帅，又激励了晋国军人同仇敌忾的士气。公元前632年4月，晋军与楚军在城濮进行决战。晋军一方，有齐、秦、宋等国军队前来助战，楚军一方，则有陈、蔡等国的军队参战。战斗开始后，晋军首先向楚军的右翼陈、蔡两国军队发动攻击，很快就将楚军的这一翼击溃。与此同时，晋军一部伪装成主力向后败退，楚军左翼不知是计，孤军深入追击晋军，失去了中军的支持，在半路遭到晋军主力的拦腰截击。佯装败退的晋军这时也反扑回来夹击楚军左翼。子玉见左右两翼都被晋军击败，急忙下令收兵，这才保全了楚国的中军。城濮之战以晋国大获全胜而告终。晋军共活捉楚军千余人，还缴获了楚军战车100辆及大量军事物资，在城濮休整了三天之后，班师回国。城濮之战后，晋文公在践土与诸侯会盟，参加的诸侯有鲁、宋、齐、蔡、郑、卫等国，周襄王也前来参加。在接受了晋国所献大量战利品之后，襄王册命晋文公为“侯伯”，承认他为诸侯的霸主，晋文公与诸侯签订的盟约则规定：“皆奖王室，无相害也。”这年冬天，晋文公又再度与诸侯在温会盟，周襄王受晋邀请再次赴会。城濮之战后，晋文公的霸主地位迅速确立。公元前628年，晋文公去世，晋襄公即位。襄公也是一位勤于政事的国君，另外，文公虽死，但是辅佐文公成就霸业的大臣大多健在，因此，晋国的霸业并没有随晋文公的死而宣告终结。这是与齐桓公霸业不同的地方。
秦霸西戎
与晋文公相比略晚，秦穆公在西方建立了自己的霸业。秦人为嬴姓，本是生活在我国东部地区的一支古老部族。相传秦人的始祖大业是女修吞下玄鸟之卵后生下的，这与商人的起源非常相似。周孝王时，秦人祖先非子为朝廷养马有功，被赐封邑在秦，号秦嬴，这是秦人称秦的开始。平王东迁成周，秦襄公参与护送，被平王由西垂大夫升为诸侯，还特别赐命说：“戎无道，侵夺我歧、丰之地，秦能攻逐戎，即有其地。这给了秦国在西部地区很大的拓展空间。自此以后，秦国得以跻身于诸侯之列，享受了与诸侯同样的通使聘享之礼。
秦穆公统治期间，是秦国发展的一个重要时期，他十分注意从其他国家引进人才，其中最著名的有百里奚、蹇叔、由余等人。秦穆公在这些谋臣的帮助下，使秦国的国力获得了很大的发展。当晋文公在中原与楚国争战时，秦国的力量对于晋、楚双方而言，都具有举足轻重的作用。但是，秦穆公称霸的道路最不平坦。当秦国势力逐渐发展的时候，与其隔河相望的晋国也迅速强大起来，并始终控制着秦国通向中原的咽喉桃林塞，使秦国难以在中原发挥更大的影响。晋文公称霸的时候，秦穆公知道难与晋国争锋，因此始终保持着比较谨慎的外交策略。晋文公去世后，秦穆公开始向东部扩展势力。公元前627年，秦穆公派轻师远征郑国，因为走漏了风声，只好在灭了滑国以后班师回国。当秦军路过晋国的崤山谷地时，遭到了晋国军队与姜戎的伏击，全军覆没，三名主帅也被晋军生俘。这就是彻底粉碎了秦穆公东进梦想的崤之战。以后，秦国为了报这次全军覆没之仇，曾几次派兵进攻晋国，但是双方互有胜负，秦国始终不能打通其东进的道路。
秦穆公无法东进，使将进攻的矛头转向西部的各戎狄部落。他首先设计将投奔到西戎的晋人由余留在了秦国，给自己做谋士。由余在西戎部落住了很多年，对于这一地区的民风及山川险要了如指掌。在由余的帮助下，秦穆公在西戎地区的发展非常顺利。《史记·秦本纪》记载，短短五六年的时间，秦穆公就“益国十一，开地千里”，在西部建立了自己的霸业。连周襄王也专门赏赐金缎表示祝贺。
楚庄王问鼎
楚庄王时期，楚国终于在中原建立了霸业。公元前621年，秦穆公与晋襄公先后去世，晋国与秦国长期为敌，双方的力量都相对有所削弱，这为南方的楚国向北方发展势力提供了非常有利的时机。楚穆王时，灭掉了楚国周围的江、六、蓼等小国，为下一步的称霸活动打下了坚实的基础。公元前613年，楚庄王继位，他提拔平民出身的孙叔敖为令尹（相），兴修水利，发展经济，使农工商贾各守其业。在政治上则注意选用旧贵族，借以巩固统治集团的群体力量，楚国的国势日益强盛。与此同时，晋国的力量却正在衰退，晋灵公的统治昏庸残暴，大臣们也不思进取。公元前606年，楚庄王进攻伊洛一带的陆浑之戎，将军队一直开拔到东周附近，“观兵于周疆”，向周王炫耀武力。周定王派大夫王孙满前去慰劳，楚庄王却趁机向王孙满询问周王室所藏九鼎的重量，王孙满回答说：鼎的大小轻重在于德而不在于鼎本身。铸造九鼎开始，鼎不断随着明德的人迁移，历经夏、商、周，所以德行如果美善光明，鼎虽小，却很重。如果奸邪昏乱，鼎就是巨大，也还是轻的。上天赐福给明德的人，都有一定期限。周成王把九鼎定在郏駁，曾占卜向上天询问，结果是传世30代，享国700年。这是上天之命，周朝的德行虽然衰减，但天命未改。鼎的轻重，不可以随便询问。”楚庄王听了王孙满的一番言语，知道周在诸侯中还有相当影响，所以不敢轻率攻周。
公元前597年，楚庄王再度北上，进攻晋的盟国郑长达三个月之久，郑国只好向楚国投降。晋国派苟林父为元帅，领军前来救援，听说郑国已经与楚国达成和议，就准备撤军回国。但是晋国的一些将领不同意就此罢手，中军副将先谷，擅自率领自己的军队渡过了黄河，其他的将军有的想撤，有的想进，苟林父不敢让先谷孤军深入，只好率领全军渡过了黄河。晋军与楚军在邺发生战斗，由于晋军内部进退意见不一，导致全军指挥失灵，被楚军打得大败，溃退的晋军争相渡河逃跑，不是死在楚军之手就是淹死在河里。邺之战后，楚国声名大振，晋军轻易不敢与楚军争锋。公元前594年，楚军又围宋国，宋向晋国求救，但晋国的大臣们都反对出兵。宋国坚守长达九个月，也没有盼到晋国的救兵，只好向楚庄王投降。这时，中原诸侯见晋国胆怯，楚国势大，便纷纷与楚国签订盟约。楚庄王继晋文公之后，终于在中原建立了楚国的霸业。公元前591年，楚庄王去世。公元前589年，继位的楚共王在蜀（今山东泰安西）大会诸侯，包括秦、齐等大国在内的十四个诸侯国参与了会盟，显然，这是楚庄王霸业的继续。
“弭兵”运动
《左传·襄公二十七年》记载当时人评价这四个大国的关系是：“晋楚齐秦，匹也。晋之不能于齐，犹楚之不能于秦。”正是在这种情势下，消除战争，争取和平的“弭兵”运动开始出现。
春秋时期一共有两次“弭兵”运动，都是由宋国倡导的。宋国介于晋、楚两大国之间，饱受晋楚之间连年战争的摧残，这时见晋楚两国势力均衡，谁也不敢发动战争，就率先出来倡导和平。公元前579年，宋国的大夫华元约晋楚在宋国的西门外订立了和平盟约。盟约除规定双方不得再交兵外，还强调如果一方受到侵害，另一方要予以支持。这就是第一次“弭兵”运动。不过，这一次盟约所换得的和平十分短暂。仅仅过了四年，晋楚就为了争夺郑国而爆发了鄢陵之战。公元前546年，宋国的大夫向戌再一次倡导和平。这时，晋六卿争权激烈，无暇外顾；楚国则由于其东部吴国的入侵而疲于奔命，也没有北进的企图。因此向戌这一次提出弭兵，受到了晋楚两国的积极响应；这一次弭兵除晋、楚两国参加外，还约请了齐、秦、鲁、宋、郑、卫、曹、许、陈、蔡、邾和滕等十二个国家的诸侯到会。会议确定晋楚两国同为霸主，晋的服国要服楚，楚的服国也要服晋，除秦、齐之外，所有的小国都要向晋楚两国同时纳贡。这次弭兵以牺牲小国的利益实现了和平。从此以后，大国忙于内部纷争，不愿对外开战；小国虽然需要同时提供双份贡物，但慑于晋楚两大国的武力，另外，相对于连年战争而言，毕竟所受的损失要少得多，因此，各诸侯都非常欢迎这次和平，春秋时期中原地区的大战至此基本结束。
延续100多年的春秋中期大国争霸战争，终以“弭兵”休战而告结束，根本原因是当时的大国谁也不占有绝对优势，但宋国的积极倡导也起了重要作用。宋国积极倡导“弭兵”有其具体原因。旷日持久的战争带来普遍灾难，当时人说：“兵，民之残也，财用之蠹，小国之大茁也”。而对中小国家，特别是对夹在大国之间的宋国和郑国带来的灾难最为惨重。宋、郑这样的国家，从晋则楚伐之，从楚则晋伐之，只能忍辱苟且。因此宋国倡导“弭兵”不遗余力。
“弭兵”会议后北方没有发生大规模战争，政局却发生着深刻演变。各主要国家都出现政权下移大夫执政的现象。各国执政的大夫都是在与国君斗争和相互斗争中夺取权柄的，具体情况又各不相同。执政大夫有卿族和公族之分。卿族是卿士同族的子弟，多数与国君有姻亲关系，但不是国君的同族。公族是国君同族的子弟。晋、齐两国是卿族大夫执政的典型。鲁、郑两国则是公族大夫执政的典型。
春秋后期大夫执政是一种历史潮流，一定程度上得到人民的支持。孙武认为，晋六卿中赵、魏、韩三家亩制大，租税较轻，比较节俭，因而得到人民支持。晏子说，齐国的陈氏用大量器借出粮食，以小量器收回；将山上的木材和海边的鱼盐运到市场出售，售价不高于山上和海边，民归心于陈氏。鲁昭公被赶出去后，住在晋国的乾侯（今河北成安东南），八年后死于乾侯，鲁国民众没有一点反应。史墨分析原因说：“鲁君世从（纵）其失（佚），季氏世从其勤，民忘君矣”。叔向说郑国的罕氏为“民之归也”。孔子说子产是“惠人也”。可知各国的大夫执政，一般比较注意争取民心，与国君执政时相比，政治较清明。
吴越相争
春秋霸业的余绪是东南地区的吴、越争霸。吴、越都是长江下游的国家。吴与周同姓，越则是土著国家。春秋时期，吴国的都城在吴（今江苏苏州），以此为中心，主要拥有今江苏中部、南部及安徽东部的一些地方。越国都城在会稽（今浙江绍兴），以此为中心，主要占据着今浙江北部一带。
春秋中晚期以后，晋国为了与楚国对抗，扶植吴国对付楚国；公元前514年，阖闾在楚国亡臣伍员的帮助下夺得王位，即位后重用伍员为行人。楚国对伍员有杀父灭族之仇，因此伍员积极为阖闾出谋划策，不断侵入楚国。楚国自昭王继位以后，“无岁不有吴师”。公元前511年，吴攻楚，先伐夷、潜及六，又围弦及豫章，形成了很大的声势。可是等楚国集合大军到来时，吴国的军队早已班师回朝了。公元前506年，阖闾亲率吴军，联合蔡、唐两国军队共同伐楚。在蔡人的带领下，吴军沿淮水乘船西进，在淮駃弃舟登岸，自豫章出发与楚军夹汉水相望。两军先后进行了多次交锋；从小别山一直打到大别山，楚军均遭败绩。最后，吴楚两军在柏举会战；楚军经过三次失败，已经毫无斗志，很快就土崩瓦解。吴军紧随楚军长驱直入，一连打了五个胜仗，最后一直攻下了楚国的都城郢（今湖北江陵）。伍员为父兄报仇，掘开楚平王的坟墓，鞭尸三百。楚昭王仓皇出逃，先入云中，后来逃到郧邑，最后又投奔了随国。
楚国的大臣申包胥到秦国求来援兵，秦、楚联军一起向吴军发动攻击，在沂、军祥、麇等地连败吴军，还灭掉了吴国的盟国唐国。而越国也趁吴军都在楚国的机会，在后方骚扰吴地。这时，吴国内部发生内乱，阖闾的弟弟夫概王想自立为王，阖闾赶忆回国，将夫概王击败。这样，楚国在秦国的帮助下又重新立国。吴国虽然撤军，但其军事力量仍然很强，为了避开吴军的锋芒，楚国将都城从原来的郢北迁至都。
公元前496年，越王允常死，其子勾践继位，吴王阖闾趁机攻击越国，报复当年伐楚时越国在后方的骚扰。双方在梢李发生激战，吴王阖闾在战斗中被戈击伤，一个脚趾被砍掉，因伤重死在回师的路中。阖闾的儿子夫差继位后，时刻不忘越国的杀父之仇，公元前494年，夫差率领大军向越国发动了进攻。双方军队在夫椒会战，吴军一举击败越国军队，并深入到越国境内；越王勾践只剩下5000名甲士，困守在会稽山上，只好向夫差“卑辞厚礼”请求和解。夫差战胜越国之后，便想到中原称霸。他不断地进军北方，先后征讨了陈、蔡、鲁、齐等国。正当夫差志得意满的时候，越王勾践却在“卧薪尝胆”，重用谋士范蠡、文种等人，经过“十年生聚，十年教训”的准备，使越国的力量逐渐恢复并日益壮大起来，并与楚国联合共同对付吴国。公元前482年，夫差再次北上中原，到黄池与晋定公会盟，与晋国争夺霸主地位。勾践趁吴国精锐军队悉数北上的大好时机，发动了征讨吴国的战争。越军长驱直入，一举击败了吴国的留守军队，还杀死留在国内的吴国太子。远在黄池的夫差得到消息，匆忙与晋定公举行盟会，满足了一下“主盟”的心愿，随后就率大军兼程返回吴国。公元前478年，吴国发生重大灾荒，勾践认为最后消灭吴国的时机来到，率领大军向吴国发动攻击。战争进行得十分激烈，越军两度攻打吴国的都城姑苏，一直到公元前473年，才最终攻克了这座城池，吴王夫差自杀，吴国灭亡。
越王勾践灭吴之后，也开始了北进称霸的征程。他率军渡过淮水，与齐、晋等国在徐州会盟，还向周王进献了礼物，周元王也派使者到会赐命越王勾践为侯伯。勾践回国之后，将淮上的土地全部分给了楚国，将吴国侵占的宋国的土地归还给宋，又将泅水以东方圆百里的土地划归鲁国。一时间，越国军队横行于江淮之间，东方诸侯都派使者前来朝贺越王勾践，勾践于是自号为霸王，成为最后一名建立霸业的诸侯。从时间上看，勾践称霸时已经进入战国早期，但是他的这些征战事迹，都是春秋时期诸侯霸业的延续。
战国争雄的形成
战国（前475～前221年）254年的历史，是先秦地区性中央集权
国家形成、相互兼并到全国统一的中央集权国家建立的过程。
战国时期历史发展的一个重要特征就是战争，战争的最一般的动机是兼并，而最终目的则是统一。根据不同时期战争中主要对手的变化，可以将战国时期的兼并战争分为三段五期：从周元王元年（前475年）至齐田和立为诸侯（前386年），是七强并立局面形成阶段，也是第一期。齐田和立为诸侯次年（前385年）至秦赵长平之战（前260年），是七国兼并战争发展阶段。这个阶段又可分为魏国强大期、齐秦并强期和齐赵削弱期，为战国历史的二、三、四期。从长平之战次年（前259年）至秦灭齐（前221年）是秦并六国阶段，也是战国历史的第五期。
战国前期（前475～前386年）列国有中齐、燕、楚、赵、魏、韩七个强国。越国疆土大，但被楚削弱，在战国历史上不占重要地位。还有一些小国，包括在今山东境内的鲁、莒、邹、杞、滕、薛，在今河南境内的郑、卫、曾，在今河南、安徽交界的，在今山东、江苏、河南、安徽四省交界的宋等。名义上仍为王室的周也是小国。此外，周边地区还存在着一些少数民族建立的国家。
七强中楚国疆域最大，占有今湖北全部，湖南、江西、安徽的北部，江苏的北部、中部，河南的南部以及陕西的东南角。国都在郢（今湖北江陵纪南城），后迁都陈（今河南淮阳）、寿春（今安徽寿县）。与楚接界的国家西北为秦，北面为韩、郑、宋，东面为越，西面为巴，南面为百越。齐、秦、燕、赵、魏疆域次于楚国。齐国占有今山东的大部及河北的东南部。国都在临淄（今山东临淄北），东临海，南为越、莒、杞、鲁，北为燕，西为赵、卫。秦国占有今陕西中部、甘肃东南部，一小部分领土伸入到今河南灵宝县。国都在雍（今陕西凤翔），后迁栎阳（今陕西富平东南）、泾阳（今陕西泾阳北）、咸阳（今陕西咸阳东北）。与秦接界的国家东为魏、韩、大荔，南为楚、蜀，西为駊、绵诸、乌氏，北为义渠、朐衍。燕国占有今河北北部、辽宁西南部及山西的东北一角和内蒙的一小部分。国都在蓟（今北京市西南），武阳（今河北易县南）为燕下都。与燕接界的东北有东胡，西南有中山、赵，东南临海并与齐接界。赵占有今山西中部、东北部、东南部，向东伸展到今河北东南部、山东西端及河南北端，向西伸展到今陕西东北部。国都在晋阳（今山西太原西南），后迁中牟（今河南鹤壁西）、邯郸（今河北邯郸）。与赵接界的国家东北有东胡和燕，东有中山和齐，南有卫、魏和韩，北有林胡和楼烦。魏国占有河东（今山西西南部）和河内（今河南北部），向西伸展到河西（今陕西韩城、华阴），又从今山西中部向东伸展占有今河北大名、广平和山东冠县一带。国都在安邑（今山西夏县西北），后迁大梁（今河南开封）。魏国疆域形成一个马蹄形，中间为韩国，东为齐、卫，南为郑，西和西南为秦，北为赵。七强中韩国疆域最小，占有今山西东南部和河南中部。国都在平阳（今山西临汾西），后迁宜阳（今河南宜阳西）、阳翟（今河南禹县）、郑（今河南新郑）。韩国将周包在中间，东、北、西三面与魏接界，西南与秦接界，南与楚接界，东南与宋接界。
七强并立的形势在春秋末已逐渐出现，公元前403年周威烈王承认赵、魏、韩三家为诸侯，公元前386年周安王承认齐田和为诸侯，七国并立的局面正式形成。七国中的赵、魏、韩、齐四国由春秋时晋、齐两国卿族大夫执政发展而来，对过时的宗法传统破坏比较彻底，秦、楚历来没有严格的宗法传统，燕的宗法传统保存较多而在七强中国力最弱。鲁、郑、卫、宋等国，历来宗法传统严密，春秋末执政的大夫又都是公族，宗法传统受到冲击较少，而进入战国后，这些国家都积弱不振。这种情况表明，各国对旧制度变革的程度与其发展有很大关系。
魏国强大
魏国自李悝变法之后，率先在七雄之中兴盛起来。公元前369年，魏惠王即位，进一步推行改革措施。他兴修水利，开发川泽，同时还开创了选拔“武卒”的制度，采用一定的标准通过考选的办法来选拔“武卒”，使魏国的经济实力和军事力量都大大增强。公元前356年，韩、卫、鲁、宋四国君主朝见魏惠王，魏成为中原地区诸侯的霸主。公元前354年，赵国为了兼并土地进攻卫国。卫是魏的盟国，于是魏率领宋、卫联军向赵国发动进攻，包围了赵都邯郸。第二年，赵向齐求救，齐国派田忌为将，以孙膑为军师，率军前去救赵。田忌采用孙膑的计策，没有去邯郸与魏军主力决战，而是率军直奔魏都大梁。魏军主帅闻讯，只好从邯郸撤围回救。当魏军走到桂陵的时候，遭到了齐军的拦腰截击，被打得大败。这一战役，孙膑采用了避实就虚、“攻其所必救”等办法，创造了“围魏救赵”的著名战例。
就在魏国在桂陵大败之际，秦国与楚国见有机可乘，也派兵前去进攻魏国。但是，魏国的实力并没有因为桂陵之战的失利而遭受很大的损失。公元前352年，魏国在攻下赵都邯郸之后，又与韩国会合在襄陵，击败了齐、宋、卫的联军，迫使齐、赵、楚与自己结盟。随后，魏向秦进行反攻。公元前348年，秦孝公在魏军的强大压力下，只好与魏惠王在阴晋（今陕西华阴东）会面修好。可见，魏国仍是当时最强大的诸侯国。商鞅分析了秦、魏的实力对比，认为“以一秦而敌大魏，恐不如”，因而建议秦孝公尊魏为王，将魏军进攻的矛头引向齐、楚。公元前344年，魏惠王在逢泽（今河南开封南）召集宋、卫、邹、鲁等国国君及秦公子少官参加会盟，魏惠王乘夏车，称夏王朝为天子，威名行于天下。
公元前342年，魏国又进攻韩国，韩国也向齐求救。过了一年，当韩、魏都打得筋疲力尽的时候，齐威王命田忌为将，以孙膑为军师前去伐魏救韩。这一次齐军仍然采取直攻魏都大梁的策略，引诱魏军远道回救。齐军进入魏地之后，孙膑巧施“减灶诱敌”之计，逐日减少营地的军灶数目，三天之内从10万灶减至2万，给魏军造成一种齐军胆怯，大量逃亡的假象。魏军果然中计，主帅庞涓率领精锐部队日夜兼程，轻装追击，结果在马陵遭到齐国军队的伏击，齐军万弩俱发，魏军大乱，随军的太子申被俘，主帅庞涓自杀。这一次魏军遭到了前所未有的惨败，元气大伤。随后的几年中，魏军接连受到秦、赵、齐的三面夹击，魏将公子昂与魏错都做了俘虏。
在这种局势下，魏惠王只好采用相国惠施的建议，向齐国屈节求和。公元前334年，魏惠王率领韩昭侯等，到齐国的徐州（今山东滕县东南）朝见齐威王，并尊齐威王为王，同时，齐威王也承认魏惠王的王号，这就是齐、魏的“徐州相王”。“徐州相王”之后，魏国才暂时摆脱了四面作战的危难局面。不过，经过这20年左右的四处征战，魏国的力量已经大大削弱，强盛景象一去不复返。
秦、齐、赵三强鼎立
从公元前334年到公元前311年，秦国在合纵连横、变幻莫测的征战局势中逐步走向强大。“徐州相王”虽然使魏国在东方暂时稳定了局面，但是由于秦国认为魏国是自己的心腹之患，因此仍不断地向魏国进攻。公元前332年，秦军大举攻魏，前后历二年，最终攻取了魏国的上郡雕阴（今陕西甘泉南），俘获魏将龙贾，斩首八万。随后，秦军连年东进，不仅尽得魏国的河西之地，而且攻占了曲沃和焦（都在今河南三门峡以西），建立了进一步东进的桥头阵地。
随着秦国的强大，各大国之间在军事及外交方面出现了合纵、连横运动。所谓“合纵”，就是“合众弱以攻一强”，即弱国联合起来共同抵抗一个强国；防止强国的兼并；所谓“连横”，就是“事一强而攻众弱”，即依靠一个强国进攻其他弱国，从中捞取好处，各大国为了自身的利益，往往游移于合纵与连横之间，使战国时期的政治局势更加变幻莫测。
最先推行“连横”策略的是秦国的相国张仪。秦惠文王时，秦国在对魏国的战争中已经占据优势，但是张仪认如果秦国要想在当时的政治舞台上获得更重要的位置，还必须获得魏的支持。
他主张对魏采取一边打一边拉拢的策略，迫使魏国向秦国投降。秦惠王采纳了他的计策，公元前329年，楚国攻魏，秦军帮助魏国打败了楚国。公元前328年，秦派公子华成、张仪攻占了魏国的蒲阴，但很快又归还魏国，同时还让公子繇作为“质子”前往魏国取得魏人的信任。为了进一步拉拢魏国，秦甚至将焦、曲沃等地也归还了魏国。在秦国这种软硬兼施策略的进逼下，魏国终于倒向秦国。公元前325年，魏、韩等国国君入秦朝见秦王，尊秦惠文王为王，同时，秦王也承认了魏、韩二君的王号。至此，秦、魏、韩三国连横的形势形成。
但是，魏国并不甘心就此成为秦国的附属，魏惠王所重用的相国惠施及将军公孙衍都主张摆脱秦国的控制，而与其他国家结盟，共同谋取利益。公元前325年，魏、齐两国联合伐赵，大败赵兵，魏齐联盟开始形成。但是，在秦国的拉拢下，齐楚并没有参加魏的合纵。公元前323年，魏将公孙衍发起了“五国相王”活动，由魏、韩、赵、燕、中山五国互相承认对方为王，形成五国合纵的态势。秦国为了拆散五国合纵，加紧了对魏国的进攻。公元前324年，张仪率兵出函谷关，攻取魏国的陕，作为进军中原的基地。公元前322年；秦又攻占了魏国的曲沃、平周（今山西介休西）。在秦国强大的压力逼迫下，魏惠王只好将推行合纵的相国惠施逐走，而任命张仪为魏相。这时，张仪兼任秦、魏两国之相，开始了新一轮的连横。
公元前320年，秦假道魏、韩攻齐，齐用匡章为将，击败秦军。张仪联合魏、韩进攻齐楚的战略没有成功，秦国势力遭受挫折。在这种局势下，合纵的呼声又起。公元前319年，在齐、楚两大国的压力下，魏国驱逐了张仪，起用公孙衍为相，并派使者前往燕、楚、赵等国加强联系，这时，合纵形势再度形成。公元前318年，魏、赵、韩、楚、燕五国推举楚怀王为纵长，联合伐秦，但是，实际出兵交战的只有魏、赵、韩三国。三国军队攻到函谷关，遭到秦军的反击，五国便纷纷退兵。第二年，秦国乘机反击，先后重创韩、赵。合纵的局面又趋于瓦解。
秦国虽然取得了对中原五国的军事胜利，但是它的后方遭到了义渠的袭击，只好暂时放弃了对中原诸侯进攻的计划。这时，秦国大臣对究竟是东进还是西征，发生了争论；张仪主张进攻韩国，乘势“临二周之郊，据九鼎，索图籍，挟天子以令天下”；而司马错则主张首先攻灭西南的巴蜀，“取其地足以广国”“取其财足以富；民缮兵”，并且，控制了巴蜀，还可以进一步从水路直下攻楚，“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”。公元前316年，秦惠文王派司马错等人率兵伐蜀，灭蜀之后，又乘势攻灭了巴国和苴国，将巴蜀地区纳入秦的统治范围。攻战巴蜀对于秦国的富强具有极其重大的意义，从此以后，“秦益强，富厚轻诸侯”。公元前314年，秦又大举向义渠进攻，攻占了徒泾等25座城，既解除了来自西北的威胁，还向西北方向大大扩展了势力。
正当秦国巩固并拓展西南、西北边疆，积极发展国家实力的时候，中原诸国经过一番沟通与协调，魏襄王使用齐国贵族田文为相，公孙衍则到韩国为相，又形成了新的合纵形势。但是，这种为了各自的利益而暂时结成的松散集团根本不能起到真正抵御强秦的作用。公元前315年，秦攻韩，相战一年多，楚、魏的救兵都没有来，韩国只好又倒向了秦。公元前313年，魏国见韩国与秦结盟，自己暴露在秦韩两国的攻势之下，为了避免损失，也与秦结盟，这样，秦、魏、韩三国连横的形势就又出现了。
秦与魏、韩二国联合之后，楚国漫长的北部及西北部边境立即全线告急。这时，齐楚联盟成为两国图存的重要保障，由此形成了秦、魏、韩与齐、楚两大军事集团之间的对峙。公元前313年，秦相张仪南下前去游说楚怀王，冀图拆散齐楚联盟。楚怀王听信张仪的谗说，与齐国断绝了关系，结果遭到秦的愚弄。公元前312年，楚派将军屈句、景翠等率领大军进攻秦；韩，秦则派将军樗里疾、魏章、甘茂分三路迎战。秦军在丹阳（今河南西峡丹水以北地区）大败楚军，斩首八万，俘虏楚军统帅屈駋、裨将军逢丑等70多人，并进而攻占了楚国的汉中地区。楚怀王不甘心失败，续派大军攻秦，楚军进逼到蓝田，又遭到大败。这时，秦的盟军魏、韩等国军队从北方向楚进攻，占领了上蔡（今河南上蔡西南），并一直攻打到邓（今湖北襄樊），在这种形势下，楚国只好从秦、楚战场上撤军。公元前311年，秦军又进一步攻取了楚国的召陵（今河南漯河东北）。秦国通过张仪成功的连横外交，占领了楚的汉中，从此将关中和巴、蜀连成一片，排除了楚对秦国腹地的威胁，在削弱楚国的同时，也大大增强了自己的实力，在与中原诸侯的力量对比上，取得了更大的优势。
公元310年开始，在秦国国力日益增强的同时，齐、赵两国实力也获得了巨大的发展。
齐国向外扩张中有三件大事。一是破燕：燕王哙把君位禅让给相国之子引起内乱，齐宣王以为燕平乱为名乘机派匡章率兵于公元前315年攻入燕国，仅50天就攻取了燕下都。齐军破燕后的暴行引起燕人强烈反抗，不久齐国不得不从燕国撤兵。另一件大事是败楚：齐、楚关系发生过复杂变化。齐破燕期间，齐、楚曾结成联盟，共同对付秦、韩、魏反齐联盟。后来于公元前306年前后，齐、楚再次结成联盟，共同对付秦、韩、魏反齐联盟。两次齐、楚联盟都因楚怀王受秦国欺骗引诱背叛齐国而被破坏。公元前301年，齐国联合韩、魏攻楚，在駌水边上的駍沙大败楚军，迫使楚国屈服。还有一件大事是灭宋齐败楚后，赵国“结秦连宋”，形成秦、赵、宋集团与齐、魏、韩集团互相对峙的局面，两个集团谁也不能压倒对方。齐、秦两强为了不受对方干涉，放手进攻临近国家，便主动由对抗走向和解。到公元前288年，齐駎王接受秦昭王的倡议，齐、秦同时称帝，齐为东帝，秦为西帝。齐、秦并尊为帝以后，秦向三晋发动了大规模进攻，齐则于公元前286年攻灭宋国。
当齐国在东方逐渐强大的时候，北方的赵国也在迅速壮大。公元前307年，赵武灵王在赵国推行“胡服骑射”，采用胡人的服装，向胡人学习骑射的本领，很快使军事力量大大增强。公元前296年，赵国灭掉了介于赵、燕之间的中山，大大拓展了国土。另外，赵武灵王还向北部及西北部拓展疆土，先后击败了林胡、河宗氏、休溷诸貉及楼烦，收编了林胡及楼烦的军队，使赵国军队的战斗力进一步增强，在其时的政治、军事格局中地位超过魏、韩、楚、燕等国，形成了与秦、齐三强鼎立的局面。
齐、赵的衰落
宋国在进入战国时期以后，在各大国的夹缝中求取生存的空间，勉强维持到了战国的中晚期。但是，宋国所处的地区，是中原的膏腴之地，因而一直是齐、赵、魏、楚等国觊觎的对象。宋国的定陶地当南北要道，工商业十分发达，是中原地区最为繁华的城市，素为各大国所垂涎。当时甚至有“与其得百里于燕，不如得十里于宋”的说法。众多诸侯国中，齐国吞并宋国的野心最为昭彰。齐国或与秦国连横，或与赵国等合纵，其主要目的都是为了使这些强国不对它进攻宋国设置障碍。公元前287年五国合纵之后，秦国就又以允许齐国进攻宋国为诱饵，拉拢齐与自己结盟。公元前286年，齐国在与秦国达成协议的情况下，派大军攻灭了宋国。
齐国吞并宋国之后，势力膨胀得很大，使原来的势力格局遭到破坏。一方面，齐国的强大立刻使三晋国家感受到了威胁，尤其使赵、齐之间的矛盾变得异常尖锐。另外，秦、燕等国对于齐国的壮大也感到十分不安，这样，在秦、赵两国的推动下，五国合纵对抗齐国的局面很快就形成了。公元前285年，身兼赵、燕两国相印的乐毅统率秦、赵、魏、韩、燕五国大军联合伐齐。五国联军在济西大败齐军，乘胜攻入齐都临淄，齐駎王与太后只好出奔到莒。随后，五国开始对齐国进行瓜分。乐毅除了将齐国的宝物重器搬到燕国之外，还独率燕国军队继续攻打齐国各地城市，五年之内先后攻下了70多座，只剩下即墨和莒由于齐军的坚守，没有攻占。
与此同时，秦、魏等国则对齐国刚刚占领的宋地进行瓜分。秦国夺取了原宋国最为富庶的陶地，而其他大部分土地则被魏国攻占，使魏国向东方拓展了两个郡。赵国则占领了齐在济西的部分土地，连鲁国与楚国也趁火打劫，侵占了部分齐国与原宋国的一些地方。
公元前279年，燕昭王去世，子惠王即位；燕惠王对乐毅心有猜忌，便派骑劫取代乐毅为驻扎在齐地的燕军统帅，乐毅只好逃到赵国。骑劫改变了乐毅的作战方针，对齐国的降兵滥施劓刑，还将城外齐人的坟墓掘开，焚烧尸骨。这激起了齐人的愤恨。即墨守将田单假意向燕军投降，借以麻痹燕军的斗志。在一个晚上，田单用1000多头牛组成火牛阵攻破了燕军大营，还杀死了燕军主将骑劫。田单率军乘胜反击，很快就收复了被燕军攻占的70多座城池。齐国虽然复国，但是它的国力再也不能与从前相比，从此，中原地区的诸侯，只有赵国还能与秦国抗衡。
随着齐国的衰落，秦国加紧了对中原诸侯的进攻。从公元前283年到公元前263年的20年当中，秦国一共七次围攻大梁，五次攻入了魏王游乐的梁囿。只是由于由于魏国的坚决抵抗以及赵、燕等国的经常援助，秦军才没有能够将魏都大梁攻破。秦国久攻魏国不下，就将进攻的矛头指向南方的楚国。公元前279年，秦昭王派名将白起攻楚，攻克了包括楚都郢在内的很多重要城市。逼迫楚国将都城迁到陈（今河南淮阳）。由于楚国幅员辽阔，秦军虽然取得了很大的胜利，但是也还不能一举灭掉楚国。
正当秦国在中原所向披靡的时候，赵国在赵惠文王的统治下也取得了很大的发展。赵惠文王是一个很有作为的君主，其所委命的大臣如乐毅、蔺相如、廉颇、赵奢等人都是当时的名相和名将，国力十分强盛。《战国策·赵策三》记载当时的赵国，是“抑强齐四十年，而秦不能得所欲”，是一个在战略上有着极其重要地位的国家。秦国几次意欲兼并魏国，都是在赵的援助下未能得逞。公元前269年，秦军进攻赵的阏于（今山西和顺），赵派大将赵奢前往迎战。赵奢先制造了赵军不敢与秦军交锋的假象，乘秦军无备，以两天一夜的急行军赶到阏于，一举击败秦军。此后，秦派军进攻残，又被赵将廉颇击败。秦军连遭几次失败，东进兼并的势头便减缓下来。
公元前266年，秦昭王改用范雎为相，范雎提出了“远交而近攻”的战略，主张先攻取与秦国形势交错的韩国，“得寸则王之寸，得尺亦王之尺”。
从公元前265年以后，秦国主要以韩国为进攻对象，先后攻占了韩国的陉南阳、野王等地，将韩国的上觉郡与其本土隔绝。随后，秦军兵临荥阳，韩国在秦军的巨大压力下，不得已献出上当，派使者入秦求和。但是韩国上党郡的军民不愿降秦，他们派出使者前往赵国，要将上当郡所属的一共十七个县献给赵王，赵王接受了上当郡的请求，派兵前去接收。这样就直接引发了秦、赵之间的战争。
公元前262年，秦派左庶长王龀进攻长平（今山西高平西北），由此揭开了秦、赵两国为争夺上党郡而展开的长平之战的序幕。驻守长平的赵军统帅是名将廉颇，他根据秦军远道而来、难以持久的形势，筑垒固守，与秦军相持了三年。秦军虽然在部分地区取得了一些胜利，但是在主战场上并没有取得任何优势。但是，赵孝成王中了秦国的反间计，派只会夸夸其谈的赵括到前线替代廉颇。这时，秦却在暗中派名将白起来到长平的秦军营中，由他负责指挥秦军作战。公元前260年，赵括来到长平前线后，就立即下令全军出击，白起面对赵军的进攻，采取了迂回运动的战术；先在正面诈败，引诱赵军深入，在撤退的同时埋伏下两支军队，以便伺机切断赵军与后方的联系。赵军一直攻到秦军的壁垒前，遇秦军坚守，不能攻入。这时，白起布置下的两支伏兵开始出击，他们将赵军切成两段，分割包围起来。赵军作战不利，只好就地筑垒坚守，等待援兵。秦昭王听到这个消息之后，亲往河内，赐民爵一级；并征发15岁以上的男子，全部开往前线。以阻断赵军的粮道。赵军被围困46天，饥饿难当，只好分成四队轮番向秦军反攻，但是仍不能突出重围，最后，赵括亲自带兵出战，被秦军乱箭射死。赵军大败，全军40多万人被俘。秦将白起为了消灭赵国的有生力量，将40多万赵军全部坑杀，只释放了240个未成年的赵军战俘。长平之战是战国时期最大、最惨烈的一次战役，双方动用的总兵力超过百万，前后持续三年，秦、赵、两国的经济、军事实力都经受了严峻的考验。不仅“赵无以食”，秦国也是”“国虚民饥”。赵国的军队中有未成年的士兵，泰国也是征调了15岁以上的男子从军。这是一场秦、赵之间为争夺天下而进行的战略决战。赵军长平之战失败后，秦、赵二强对峙抗衡的战略格局就此结束。秦军取得长平之战的胜利之后，乘胜进军，继续攻打赵国。公元前259年，秦军围攻赵国首都邯郸。赵国虽然遭受了长平之战的重创，但是战后赵国君臣上下在危难面前表现出了十分积极的图强精神，“涕泣相哀，戮力同忧，耕田疾作以生其财”，很快使赵国的军事力量又有所恢复。公元前257年，赵国公子平原君出使楚国，说服楚起兵救赵，与此同时，魏国信陵君窃得魏国发兵虎符，也率领八万魏军前来救赵。秦军在魏、楚、赵三国军队的夹击下大败，秦军的前线主帅郑安平也投降了赵国，这是长平之战后秦国军队的一次重大失败。邯郸之战的胜利，形成了各国合纵抗秦的局势，暂时解除了韩、赵、魏、楚等国的亡国威胁，但是，中原各国的合纵同盟并不牢固，时分时聚，给秦国制造了不断蚕食、兼并各诸侯国的机会。从公元前242年始，局势发生了重大的变化，秦国通过历年的兼并与蚕食，将国土向东一直延伸到与齐境相接，并在东部设置了东郡，从此截断了“山东从秦之腰”。公元前238年，秦国再次大举进攻魏国，使自己在东部地区的疆域进一步扩大。至此，秦国东北与燕国相接，东与齐相接，北面包围了赵；南面包围了韩、魏。对东方各国已经完成了分割包围之势。
公元前230年，秦派内史腾攻韩，首先将韩国灭掉，在原韩地设置了颍川郡。公元前229年，秦大举攻赵，大将王翦率军包围了邯郸，次年，大破赵军，俘虏赵王迁。赵公子嘉带领宗族几百人逃到赵的代郡，自立为代王。公元前229年，秦在攻占赵国之后，进一步向燕国进军。燕国太子丹派荆轲前去刺杀秦王，未果。公元前227年，秦派王翦攻燕，攻陷了燕都蓟城，燕王喜迁都到辽东郡，并杀本子丹向秦国求和。公元前225年，秦派王贲攻魏，引黄河水灌魏都大梁，魏王假出降，魏亡。公元前225年，秦派李信率领20万大军攻楚，在城父（今安徽亳县东南），被楚将项燕击败。这是秦灭六国进程中所遭受的最大的一次失败。公元前224年，秦续派王翦前往攻楚，在蕲（今安徽宿县东南）大败楚军，楚将项燕自杀。秦军随后攻入楚国国都寿春，俘虏楚王负刍，楚亡。公元前222年，秦又派王贲进攻燕的辽东，俘虏燕王喜，燕亡。秦军随后回攻代，俘虏代王嘉，赵亡。公元前221年，王贲率领秦军从燕国南下，在没有遇到什么抵抗的情况下就攻破了齐国，俘虏齐王迁，齐亡。
从公元前230年至公元前221年，仅用了10年的时间，秦国就完成了统大业，从此揭开了中国历史发展的新篇章。
秦灭六国后，分天下为36郡，秦王政更在中国历史上第一次建立起多民族统一的中央集权的封建主义国家。
建立统一的全国性政权是战国社会经济发展的客观需要，是长期遭受战争灾难的人民群众的迫切要求。为什么是秦国而不是别的大国统一中国？除上述一般原因外还有具体历史原因。秦国没有实行严格宗法制度的历史传统，宗法贵族势力较六国都小，因而内政改革阻力较小。秦国的商鞅变法取得很大成果，实现变革的深度和广度超过了六国，“富国强兵”的法家政策在秦国实现得最为彻底。秦国的地理位置优越，既不像三晋那样处于大国之间易受攻击，也不像燕、楚、齐那样远离中原不便进取。秦国的地理位置攻守均得其便，战国时期，国都未被他国攻破过的只有秦国，这与其地理位置不无关系。秦国内部纷争较少，从秦献公时起的150多年中，献公、孝公、惠文王、昭王、秦王政几代君主在位年代都较长，内部比较稳定。武王、孝文王、庄襄王在位时间短，但也没有因王位继承引起内部分裂，秦国是七国中统治集团纷争最少的国家。秦统一中国是“天时、地利、人和”综合优势造成的结果。
大秦帝国的军事
秦王朝（公元前221～前207年）享国15年立国虽短，但历史地位却十分重要。秦始皇建立的统一的封建专制主义中央集权制度，成为之后历代封建王朝的基本政治体制；文字的统一，对汉字的演变及文化发展影响深远。“焚书坑儒”的文化政策，也为历代王朝实行文化专制主义开了先河。秦始皇在一系列拓边政策胜利后确立的王朝版图，奠定了历代王朝的疆域基础。陈胜、吴广领导的秦末农民大起义，也开辟了劳动人民反抗暴政、反抗阶级压迫的武装斗争形式。
公元前221年，秦始皇统一六国后，在战国时期各国政治体制的基础上，建立起一整套专制主义中央集权的政治制度。
夏商周三代最高统治者称“王”，战国时代各国国君也都称“王”。秦王嬴政统一全国后，认为“今名号不更，无以称成功，传后世”，令臣下议称号。群臣盛赞他的功绩，“平定天下，海内为郡县，法令由一统，自上古以来未尝有，五帝所不及”，上尊号为“秦皇”。秦王政兼采传说中的“三皇”、“五帝”之称，号为“皇帝”。下令取消子议父、臣议君的“谥法”，自称“始皇帝”，“后世以计数，二世三世至于万世，传之无穷”。还规定了一整套尊君抑臣的朝仪和文书制度，如皇帝自称“朕”，印称“玺”，命称“制”，令为“诏”，秦始皇总揽全国军事、政治、经济、司法等大权，“天下事无小大皆决于上”，从而确立了至高无上的皇权。
匈奴是我国古代北方的游牧民族，主要分布在蒙古高原上，过着逐水草而居的游牧生活，但在某些地点也建有城堡，并有少量的农业生产。匈奴人善于骑马奔驰，射鸟鼠狐兔，住毡帐（穹庐），穿皮革缝制的旃裘。匈奴社会组织，以部落联盟为主，联盟的首领称“单于”（意为广大之貌。匈奴人称之为撑黎孤涂单于，撑黎孤涂为天子之意），单于的氏族孪氏，以及呼衍氏、兰氏、须卜氏、丘林氏，是匈奴中最显贵的几个氏族。
战国末年，匈奴族开始强大，乘中原诸国混战之机不断南侵。秦并六国时，匈奴借机占据河南地（今河套地区），直接威胁秦都咸阳的安全。公元前215年，秦始皇派大将蒙恬率30万大军北击匈奴，很快收复河南地。次年，秦军又北渡黄河，夺取被匈奴控制的高阙（今内蒙古杭锦后旗东北）、阴山（今内蒙古狼山）、北假（阴山以南、五原以北）等军事要地。随后，在黄河以东、榆中（今甘肃兰州以东，另有他说）以北、阴山以南地区设置34个县，重置九原郡。公元前211年，又迁内地居民3万户于北河、榆中屯垦，有效地遏制了匈奴的侵扰，有利于这一地区的开发和民族融合。
兴建阿房宫
秦始皇三十五年（公元前212年），秦始皇以咸阳人多、先王留下的宫殿小为由，下令在全国征发民夫，修建阿房宫。
阿房宫占地的范围，从咸阳以东到临潼，以西至于雍（今陕西凤翔南），以南抵于终南山，以北达于咸阳并坂，纵横300余里。此外，从咸阳到函谷关（今河南灵宝东南）以西，有朝宫300余所，函谷关以东400余所。并对众多的宫殿进行雕刻，以丹青涂之，五光十色，五彩斑斓，极其富丽堂皇，气势雄伟。
阿房宫殿堂，东西宽500步（秦制6尺为一步），南北长50丈，殿内可容纳一万余人。殿前建立5丈高的旗杆，宫前立有12尊铜人，各重24万斤。以磁石为门，如有怀刃隐甲的人入宫，便会被吸住。周围建阁道连通各宫室，其阁道又依地势上达南山（今陕西安南）。在南山顶，建一宫阙，作为阿房宫的大门。又造复道，从阿房宫通达渭水北岸，连接咸阳，以此象征天极紫宫后十七星横越云汉，达于宫室十八宿之一的天庭。
为修建这一庞大的宫殿，秦始皇下令调隐宫（施宫刑之所。宫刑畏风，须入隐室，故名）罪人与刑徒70余万分工劳作，北山（今陕西礼泉、泾阳，三原与淳化境内）石料、蜀楚木材，大量地运到关中作建筑之用。
阿房宫耗资巨大，劳民伤财。到秦始皇死时，宫殿仍未修筑成功，秦二世继续营建。后来在楚汉战争中，项羽入关，烧秦宫室，火一连三天不熄灭，阿房宫随之化为灰烬。阿房宫这组秦朝最大的宫殿建筑群，留给后人的只剩焦土。
战国时期，各诸侯国出于军事上的需要，大多在边境筑有城墙。如齐国为防楚而在泰沂山区修筑的齐长城；魏国为防秦而沿洛水修筑的魏长城；赵为防齐魏而沿漳水修筑的赵长城。秦始皇统一全国后，这些内地的长城都失去了作用，且大多被秦始皇下令拆毁。但除此之外，秦、赵、燕、魏等国都在北边筑有防止匈奴侵扰的长城。秦统一后，蒙恬的大军虽然将匈奴从阴山、河南地一带赶走，但匈奴对秦的威胁并没有解除。为此，公元前213年，秦始皇“发卒五十万”，在原来各国防御匈奴所筑长城的基础上，修葺、增补、新筑并连接起来，筑成西起临洮（今甘肃岷县），沿黄河，傍阴山，经蒙古草原，蜿蜒曲折，直达辽东，全长约5000多公里的“万里长城”，用以保护北方农业区域。这项伟大的工程作为秦王朝北方的屏障，对防止匈奴南下侵扰发挥了积极作用，贾谊在《过秦论》中评价说：“乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里，胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨”。长城的修建属于国防事业，凝聚着我国劳动人民的高度智慧和创造力，至今仍以其雄姿向世界展示中华民族悠久的文明。长城的修建工程浩大，在当时极大地加重了人民的负担，直到三国时人们对修长城造成的巨大创痛仍然刻骨铭心，陈琳在《饮马长城窟行》歌中写道：“生男慎勿举，生女哺用脯，君不见，长城下？死人骸骨相撑柱。”
秦统后疆域辽阔，“东至海暨朝鲜，西至临洮，羌中，南至北向户，北据河为塞，并阳山至辽东”，成为当时世界上最大的国家。秦王朝的建立，标志我国统一的多民族国家的诞生。
统一货币、度量衡与文字
秦统一六国以后，疆域辽阔，人口众多，“车涂异轨，律令异法，衣冠异制，言语异声，文字异形。”秦始皇下令进行整顿，以秦国原来的制度为基础，整齐规范全国制度，消除地区间的差异，以利于统一。主要内容有：
统一货币。以前的各国货币形状不一，重量不等，计算单位也不同，不便于使用。秦朝规定，统一的货币有两种，以黄金为上币，以镒为单位；以铜币为下币，方孔圆钱，其文曰“半两”，重如其文。其他各国货币一律废止。
统一度量衡。秦始皇颁发诏令，以商鞅变法以后推行于秦国的度量衡制颁行全国，从现存度量衡实物测知秦的度量衡情况如下：
度制单位为：寸、尺、丈、引，实测一寸等于2.31厘米。其进位制度是：10寸=1尺，10尺=1丈，10丈=1引。量制单位为：龠、合、升、斗、桶（斛），实测一龠等于10.5毫升。其进位制度是：2龠=1合，10合=1升，10升=1斗，10斗=1桶（斛）。衡制单位为：铢、两、斤、钧、石。实测一石等于30.75公斤。其进位制是：24铢=1两，16两=1斤，30斤=1钧，4钧=1石。
统一文字。中国文字产生很早，但在春秋战国时期长期分裂割据的条件下，“文字异形”现象很严重。就是说虽然一个字的基本构造相同，但字体繁简和偏旁位置不同，会造成有很多种写法。
公元前221年，秦始皇下令在全国推广秦国的小篆字体，由李斯、赵高、胡毋敬用小篆字体分别书写了《仓颉篇》、《爰历篇》、《博学篇》作为标准的文字范本。与此同时，秦代还通行一种书写更为简便的新书体——隶书，据传是狱吏程邈所创，实际是出于秦官吏处理法律刑狱等繁务的需要，对小篆字体略加简化而成。这种字体笔画直线方折，结构平整，书写方便，政府和民间都广泛使用。秦始皇以行政命令改革文字，在中国历史上的影响是非常深远的。汉字经秦代规范整理之后，字体虽然有所发展变化，但是其规范原则一直沿袭下来。汉字的统一，为汉文化的发展奠定了良好的基础。
货币、度量衡、文字的统一，为经济、文化的发展创造了便利条件，也有利于巩固大一统的政治局面。
焚书伉儒
秦始皇三十四年（公元前213年），始皇置酒咸阳宫，仆射周青臣颂扬秦始皂废诸侯为郡县的英明和大一统的威德，博士淳于越立即反驳，认为“事不师古而能长久者，非所闻也”，重新挑起了要否实行分封制的争议。秦始皇要群臣讨论。丞相李斯指责淳于越是“愚儒”，“三代之事何足法也”。并指责“今诸生不师今而学古，以非当世，惑乱黔首”，是影响专制主义统治的不安定因素。李斯向秦始皇建议：“臣请史官非秦纪皆烧之。非博士官所职，天下败有藏《诗》、《书》、百家语者，悉诣守、尉杂烧之。有敢偶语《诗》、《书》者弃市。以古非今者族。吏见知不举者与同罪。令下三十日不烧，黥为城旦。所不去者，医药卜筮种树之书。若欲有学法令，以吏为师”。秦始皇采纳了李斯的建议，下令实施。焚毁诗书，春秋以来发展起来的私学也被禁止。这就是历史上的“焚书”事件。
焚书的第二年，又发生了“坑儒”事件。统一全国后，秦始皇就异想天开地寻求长生不老之术。一些方士投其所好，为其寻找仙人和不死之药。公元前219年，秦始皇巡行到东方齐国故地，有齐人徐福上书，说东海中有蓬莱、方丈、瀛洲三座仙山，可求不死之药。秦始皇应徐福的要求，派数千童男童女随他入海求仙，结果一去杳无音讯。公元前215年，秦始皇巡行至碣石，又派燕人卢生去寻仙人，继而又派韩终、侯公、石生等人寻不死之药。方士们建议秦始皇“微行以辟恶鬼”，行为隐秘不为人知，“真人”才能至，“不死之药始可得也”。秦始皇信以为真，并自称“真人”，然不死之药终不可得。方士们背后议论秦始皇：“乐以刑杀为威”，“贪于权势”，“未可为求仙药”，并相约而逃。秦始皇闻知大怒，认为这些人欺骗他，不但求不来仙药，还诽谤他，“于是使御史悉案问诸生，诸生传相告引，乃自除。犯禁者460余人，皆坑之咸阳”。这就是“坑儒”事件。
秦始皇采取这种极端的方式来统一人们的思想，表明政治上的专制主义统治必然导致文化思想领域的专制主义统治，目的是造成人民的愚昧与落后。而这种野蛮的手段也反映了专制主义的本质，对后世产生了极为恶劣的影响。焚书坑儒，禁止私学，对统一思想，巩固统治有一定作用，但是它对中国古代文化所造成的损失是不可弥补的。
秦始皇在思想文化领域推行专制主义，堵塞言路，禁锢思想的同时，还采用了战国时期阴阳家的“五德始终说”作为建立其统治的理论根据。中国古代的“五行”学说起源很早，《尚书·洪范》中就有“五行”思想。这种学说试图用金、木、水、火、土五种常见的物质形态去解释宇宙万物的生成，具有朴素唯物论的成分。战国时代齐人邹衍最早开始把“五行”学说附会于人事，以“五德终始说”来解释王朝的更迭。金、木、水、火、土各代表一德，五德相克，循环不已，如：夏为木德，商为金德，周为火德。秦始皇采用“五德始终说”，宣扬秦代周统是水德代替火德，受命于天，并采用了一整套与之相应的制度，如水德色尚黑，所以秦统一中国后“衣服旄旌节旗皆上黑”；与水德相应的数字是六，所以“符、法冠皆六寸，而舆六尺，六尺为步，乘六马；水德主刑杀，所以政治统治严酷，“事皆决于法，刻削毋仁思和义”；与水德相应，历法以亥月（即十月）为岁首。五德始终说为秦始皇至高无上的皇权涂上了一层神秘色彩，成为巩固其专制主义统治的思想基础。
秦兵马俑
秦始皇三十七年（公元前210年）冬，秦始皇在东巡归途中患病，第二年七月病亡。秦始皇死后，中车府令赵高和丞相李斯密谋杀公子扶苏，另立胡亥为太子，后太子胡亥在咸阳即位，是为秦二世皇帝。
秦始皇生前曾修建兵马俑坑，于1974年被发掘。
兵马俑塑造了各式各样的秦军形象，有指挥官的将军，也有一般武士的步兵、骑兵、车兵、弓弩手等。陶俑形体高大魁梧，一般均在1.75米左右，指挥官身高在1.95米以上。许多将士手中握着真正的青铜兵器。造形生动、形象、逼真。其面相多数表情刚毅，昂扬奋发。五官位置准确，富有质感。陶俑细部的雕塑颇费匠心，以俑的发髻为例，发髻雕塑质感更强，走向清晰，形象逼真。陶俑身上的甲衣，也雕塑较细，每片甲片上的甲钉和甲片之间连接的甲带等，类型分明。这些细节的精确表现，有利于烘托秦军装备精良、纪律严明、斗志高昂的精神状态。
兵马俑的制作，是先用泥做好内胎，再上一层细泥，然后在细泥上雕塑出俑的五官、衣纹等细微部分。俑的头、手、躯干都是分别制作，然后组合。细部加工完以后，送入窑烧制，最后进行彩绘。彩绘的颜色有朱红、粉红、绿、粉绿、紫、蓝、中黄、橘黄、灰、褐、黑、白等。眉目、须发呈黑色，面目、手足涂朱红色。
秦皇陵兵马俑群，是昔日秦王朝强大国力和军威的象征。它集中体现了我国古代劳动人民高超的烧陶技巧和智慧，也揭示了秦始皇陵的规模宏大，劳民伤财与奢侈糜烂。
秦帝国的灭亡
秦始皇在建立统一事业的同时，也造就了导致秦朝灭亡的条件。汉人贾山曾说“秦皇帝身在之时，天下已坏矣，而弗自知也”。秦的严法急政使“男子力耕不足粮饷，女子纺绩不足衣服，竭天下之资财以奉其政”，迫使人民走上武装反抗的道路。如在骊山修始皇陵的刑徒黥（英）布逃到长江中游聚集刑徒为“群盗”；彭越在巨野泽（今山东巨野县一带）率众起义；刘邦在芒砀山（今江苏砀山境）领导徭徒举事；韩国贵族张良结刺客在阳武博浪沙（今河南阳武）袭击秦始皇；项梁、项羽则在吴中（今江苏苏州）交结英俊，图谋反秦。这种“群盗满山”的形势，说明一场全国性的农民大起义正在酝酿之中。
秦二世元年（公元前209年）七月，征发闾左（秦时贫弱农户居闾之左，富者居右）900人戍守渔阳（今北京密云）。陈胜、吴广都被征调，担任屯长。当队伍走到大泽乡（今安徽宿县东南刘村集）时，忽降大雨，道路不通，预计无法按期到达。按照当时严酷的秦法，误期当斩。陈胜和吴广大为着急，无奈，密谋反秦。他们认为，现在逃也会丧命，不逃，更是性命难保，不如举旗造反，大丈夫死也要死得轰轰烈烈。陈胜说：天下苦秦久矣！现在若以我们900人，借用公子扶苏、项燕的名义，为天下首倡起事，肯定会有许多人响应。吴广认为此计可行。陈胜，吴广两人又巧设“鱼腹丹书”、“篝火狐鸣”制造起义舆论，声言“大楚兴，陈胜王”，并伺机杀死两名押送将尉，提出：“王侯将相宁有种乎？”900人异口同声，赞成共举大事，于是筑坛为盟，称大楚。陈胜自立为将军，吴广为都尉。起义军首先攻下大泽乡，进而攻占蕲县及各县。中国历史上第一次大规模的农民起义就这样爆发了。
攻占陈县（今河南淮阳）后，陈胜自立为王，国号“张楚”，更多饱受秦政之苦的民众前来投奔，农民起义达到高峰。陈胜、吴广领导的农民起义军在反秦的斗争中，出现内部的矛盾。陈胜骄傲自大，听信谗言，诛杀故人，日益疏离起义群众，高高在上，享受荣华富贵，而有些将领争权夺利导致自相残杀。最后，陈胜、吴广也相继因此被杀，起义受到严重挫折。
从大泽乡起义，到被叛徒杀害，陈胜领的反秦斗争只有半年就失败了，但是由他激起的反秦浪潮并未平息，继续不断地冲击着秦朝的统治。
秦二世二年（公元前208年）八月，继陈胜、吴广大泽乡起义之后，又有许多义军争相起兵反秦，著名的有项羽、刘邦等人。此时宰相李斯等人被秦二世疏远，宦官赵高越发专宠。
公元前208年八月，赵高诬陷李斯想割地称王，并派人四处搜捕李斯的宗族，对李斯严刑拷打。李斯被迫认罪，被腰斩于咸阳，并灭其三族。李斯死后，赵高升迁宰相，他利用职权大量诛除异己。他想要检验大臣们是否俯首听命于他，便在朝会时献上一只鹿，并指着鹿说是马。二世笑言：“丞相错了，指鹿为马！”赵高说是马，便叫群臣证明，大臣们有的回答是马，有的说是鹿。事后，赵高将那些回答是鹿的大臣杀害。从此，朝中人人自危，没有人敢说赵高有错。
赵高又劝二世深居禁宫，不必亲自坐朝听政，臣下有事来奏，只需由赵高自己和其他与二世亲近之人密商后上奏。秦二世对此一一采纳，从此常居深宫。这时，刘邦军队已攻克武关，关东大部分地区落入义军之手。赵高害怕二世责难，暗中密谋杀掉二世胡亥。赵高让其弟郎中令赵成做内应，诈称搜查贼人，派人领兵进入二世所住的望夷宫。秦二世走投无路，只好自杀。赵高立二世之侄子婴，贬号为秦王。
秦二世三年（公元前207年）十月，秦兵围困赵国于巨鹿，楚怀王派宋义为上将军，项羽为次末将，率军去解围。
宋义率军到达安阳（今河南安阳西南），停留46天不进。项羽提议迅速引兵渡河，赵、楚二军里应外合，出其不意，击溃秦军，以解巨鹿之围。宋义贪生怕死，不同意项羽的战术，下令全军不准出击。项羽忍怒不住，拔剑将宋义杀死，自领大军。诸将平日里就对项羽的英勇善战十分佩服，一致表示要跟随项羽解巨鹿之围。项羽向楚怀王据实汇报，怀王封项羽为将军，统军北进。
项羽领兵渡河时，破釜沉舟，表示要与秦军决一死战。当秦军围巨鹿时，赵将陈余率数万人驻守巨鹿城北，因为兵少而畏缩，不敢迎击秦军。救赵的齐燕等诸侯兵共数万人，分十多个营垒屯驻在陈余军旁，却没有人敢派兵出战。及项羽率军进抵巨鹿，迅速出击秦军，楚军勇猛无比，莫不以一当十。战斗中诸侯将领都在自己营壁上观望，只见楚军杀敌勇猛异常，喊声如雷，战斗激烈，诸侯军无不心惊肉跳。经过殊死血战，项羽率军击破20万秦军，生擒秦将王离，斩杀苏角。章邯带残兵败回棘厚（今巨鹿城南）。战斗结束后，项羽召见诸侯将领，众将进入辕门时，个个跪行，不敢仰视。项羽从此威震诸侯，成为诸侯上将军，统领诸侯之兵。
巨鹿之战具有决定性的意义，它摧毁了秦军主力，使双方力量对比发生了根本变化，战场的主动权转到了反秦义军一方。项羽也威名大震，被推为诸侯上将军。
刘邦建汉
秦二世二年（公元前208年）闰九月，沛公刘邦奉楚怀王之命，领军西入函谷关（今河南灵宝东南），伐灭秦朝。
由于项羽牵制了秦军主力，加之谋士张良、郦食其为之策划，很快进入关中，十月，军至霸上（今陕西西安市东南）。其时，秦朝统治集团内部矛盾加剧，赵高杀秦二世，立二世侄子子婴，去帝号，称秦王。子婴又杀赵高。公元前207年冬，刚刚当了46天秦王的子婴“系颈以组，白马素车，奉天子玺符”，向刘邦投降了。曾经不可一世的秦王朝，仅仅存在了15年，就被农民起义的浪潮冲毁了。陈胜、吴广领导的农民大起义，是中国历史上第一次大规模的农民反抗斗争，其锋芒直指秦王朝的暴虐统治，终于推翻了秦王朝。这对后世产生了深远的历史影响。司马迁评论说：“陈胜虽已死，其所置遣侯王将相竟亡秦，由涉首事也”。
当初楚怀王与诸侯相约，先入关中者为王。刘邦进入咸阳之后，明知实力远逊于项羽，不敢与之争锋，惟小心收取民心，为日后计。他封闭秦宫珍宝以观形势，但却收取了都中册籍档案以为他日用兵之利，又与关中父老“约法三章”，称“杀人者死，伤人及盗抵罪”，然后还军霸上。关中人民因得免兵燹，喜出望外，争相慰劳刘邦军队，“唯恐沛公不为秦王”。项羽在河北消灭秦军主力之后，挥师关中，破刘邦军占据的函谷关而入，屯军鸿门（陕西西安东北，今称项王营），意欲剿灭刘邦势力。刘邦亲赴鸿门，得项羽叔父项伯为之调停，以卑辞悦色缓和项羽之怒。随后项羽兵入咸阳，杀死已经投降的秦王子婴，烧毁秦朝宫殿，收取财宝，封主要军事实力派和一些亲信共18人为王分居各地，暗害原反秦义军共同拥立的名义领袖怀王（时称义帝），自称西楚霸王，都于彭城（江苏徐州）。此时刘邦被封为汉王，迁入巴蜀。他率部入川时烧毁栈道，以示无出川之志，麻痹项羽。
汉元年（公元前206年）八月，汉王刘邦手下大将韩信“明修栈道，暗渡陈仓”，一举平定了雍、塞、翟三地，拉开了楚汉相争的序幕。汉四年（公元前203年）十月，楚汉订立和约，以鸿沟为界。项羽履约，率兵东归。刘邦毁约，带兵猛追，由此开始了刘邦对项羽的歼灭战。汉高祖（公元前203年）十二月，项羽兵败垓下，因羞于见江东父老，不肯渡江，举剑自刎于乌江岸边。
项羽兵败后，刘邦很快平定楚地，后来其他地方也渐渐投降归附。汉五年（公元前202年）二月，诸侯王都上疏请求尊奉汉王为皇帝。于是刘邦在汜水（今山东曹县附近）之阳即皇帝位，成为西汉王朝的开国皇帝，这就是历史上的汉高祖。
刘邦（公元前256～前195年），字季，沛县（今江苏沛县）人。秦末率3000沛县子弟抗秦，并建立了汉朝，是中国第一个“以布衣提三尺剑有天下”的皇帝。
刘邦创建汉朝后，尊奉王后吕雉称皇后，太子称皇太子。初期建都洛阳，不久迁都长安。
刘邦能称帝创汉，并非全靠天运；他与群臣在洛阳南宫聚宴，说出了自己能得天下的原因。他说：“运筹帷幄之中；决胜千里之外，我不如张良；管理国家，供应军需，我不如萧何，率领千万将士，百战百胜，我不如韩信。但是，这三个杰出人才，我能任用他们，就得了天下，项羽仅有一个范增，却不能任用，最终败在他手下。”
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