三晋分占了黄河中游的北部，四面出击。楚人以长江中游为基地，纵横驰逐于黄淮之间。齐国依托黄河下游和胶东半岛，这时的外交方针比较稳健，力戒大开大合。秦国在黄河中游近上游之地，进步速度不快，这时还在积蓄力量，很少介入国间争端。夹在上列六强之间的，是黄河中游和下游的一些中小国家，即周室的王畿和郑、宋、卫、鲁、中山等等。长江下游的越国受到楚国遏制，这时已不为诸侯所重。河北平原的燕国也还在积蓄力量，给诸侯留下了一个安于守拙的印象。战国早期主要的国间矛盾是三晋与邻国的冲突，这个矛盾的主要方面是三晋。
但就社会发展来说，这时起带动作用的却是楚国。楚国领先进入了铜铁并用时代，生产技术最先进；楚国的奴隶制因素受着占压倒优势的农奴制因素的约束，经济结构最优越；楚国在地方因俗而治的基础上，有开明专制的传统，政治体制最健全；楚国流行道家而博采杂学，学术思想最活跃。北方各国一个跟着一个厉行变法，是因为它们领先于楚国，先进要更先进吗？不！恰相反，是因为它们落后于楚国，于是急起直追，后进要赶先进了。
（第一节变法前的困境
北方最早变法的是魏国。公元前445年即位的魏文侯，曾从孔子的门生子夏受经艺，以孔子门生子贡的弟子田子方为师，以子夏的弟子段干木为客。魏文侯重用早期的法家李克(李悝)和西门豹。
李克也是子夏的弟子，主张“尽地力”、“善平籴”。西门豹为邺令(邺在今河北临漳西)，凿渠道以通漳水，禁止以少女投水中祭河神，河内大治。
楚人灭莒国后，发现魏人行将成为自己的劲敌，于是停止了东北方面的战略进攻，加强了正北方面的战略防御。
从公元前419年———简王十三年起，魏与秦争河西，得寸进尺。
公元前417年———简王十五年，楚伐周，但到上洛(在今陕西洛南)就按兵不动，显然是伐周其名而援秦其实，因魏、秦罢兵而中止了。
公元前413年———简王十九年，楚与齐、秦相约伐魏，无功而退。
公元前408年———简王二十四年，魏尽取秦河西之地，西至今陕西澄城，北至今陕西韩城，筑长城以拒秦，以曾参弟子吴起为西河守。
秦人检讨得失，实行计产收租。是年，简王去世。子熊当继位，是为声王。
公元前406年———声王二年，魏师伐中山国，入其都，占其地。
中山国乃狄人所建，文明程度在狄人诸国中是最高的，当时都于顾(在今河北定州)。魏文侯以太子击为中山君，以李克为中山相。中山君臣迁都于灵寿(在今河北灵寿)，仍自为一国。
公元前405年———声王三年，齐国内乱，三晋趁火打劫。其明年，三晋联军攻进了齐国的长城。又明年，周烈王册命魏文侯、赵烈侯、韩景侯俱为诸侯。当时，魏都为安邑(在今山西夏县西北)，赵都为晋阳(在今山西太原东南)，韩都为阳翟(在今河南禹州)。
韩国的疆土，已经伸到楚、郑两国之间了。
据《吕氏春秋·慎势》所记，当声王在位时，楚师曾包围宋都达十月之久。这次徒劳无功的军事行动使国人深怀怨恨，以致声王在位仅得六年，公元前402年为“盗”所杀。这“盗”，无疑是刺客，或许是某个颇有权势的贵族豢养的死士。
声王子熊疑立，是为悼王。
悼王前期，楚为三晋所困，国力渐衰，疆土渐蹙，而贵势之家擅富弄权不止。公元前400年———悼王二年，三晋联军败楚师于乘丘(在今山东巨野西南)。乘丘是宋邑，为楚师所侵占。三晋联军的战略意图是要削弱楚国的右翼，解除自己左翼所受的威胁。其明年，楚国把榆关(在今河南中牟一带)借给郑国。郑国受韩国侵袭，回旋的余地越来越小。有了榆关，后方就大些了。又明年，郑儒公杀其相子阳。楚国对此深表不满，举兵伐郑。因周与郑历来关系密切，楚师同时侵入王畿，以示警告。公元前396年———悼王六年，子阳之党杀郑儒公，立先君郑幽公之弟乙为君，这才使楚人放心了。公元前393年———悼王九年，楚伐韩，取负黍(在今河南登封西南)。这是一次小胜，它所引来的却是一次大败。公元前391年———悼王十一年，三晋合兵伐楚，连克大梁(在今河南开封西北)、榆关两处要地。楚国厚赂秦国，秦师攻取韩国六邑，三晋转而对付秦国，楚国所受的压力才减轻了。
（第二节吴起变法
悼王不甘坐困，沉重的打击促使他谋求富国强兵之术。当时楚国的大患在于公族，或为大臣而专权，或为封君而受土，或靡费公帑而优游岁月。这是自惠王以来逐渐滋长的风气，已成痼疾，不易疗救。事有凑巧，魏文侯去世，太子击继位，是为魏武侯。因王错进谗，魏武侯对吴起生疑，吴起愤而去魏奔楚。
吴起乃卫人，先后仕于鲁、魏，是法家的先驱之一，能治国，善用兵。吴起由魏入楚的时间，在公元前390年———悼王十二年前后。
《史记·孙子吴起列传》说：“楚悼王素闻起贤，至则相楚。”一说，吴起为令尹前，曾任宛守。宛是郡名，大致为申县故地。先前县大而郡小，这时已变为郡大而县小了。《韩非子·和氏》记吴起对悼王说，楚国“大臣太重，封君太众，若此则上逼主而下虐民，此贫国弱兵之道也”。《吕氏春秋·贵卒》记吴起对悼王说：“荆所有余者，地也；所不足者，民也。今君王以所不足益所有余，臣不得而为也。”所谓“以所不足益所有余”，就是把公室所缺少的民户赏赐给已有过多领地的贵族。长此以往，可能形成因权势下移而国柄失衡的危局。吴起倡言变法，贵族是不会欢迎的。吴起曾经向息县的屈宜臼申述变法的主张，屈宜臼诫之曰：“昔善治国家者，不变其故，不易其常。”显然，贵族的愿望是照老路子走下去。可是吴起素来倔犟，认准了方向就会勇往直前。悼王也痛下决心，命吴起变法。
吴起变法的主要内容有以下三点：
其一，削减贵族的特权，改善平民的境况。如《淮南子·道应训》所记，“衰楚国之爵而平其制禄，损其有余而绥其不足”。这也就是《淮南子·泰族训》所记的“为楚减爵禄之令”，以及《史记·范雎蔡泽列传》所记的“为楚悼王立法，卑减大臣之威重”。“衰”、“损”、“卑”、“减”，语意类同，总之要降低贵族———尤其是大臣和封君的爵位，缩小他们的领地，减少他们的属民。还要限制其传袭的世代，即《韩非子·和氏》所记的“使封君之子孙三世而收爵禄”，纠正封赏太滥的偏差，即《史记·孙子吴起列传》所记的“废公族疏远者”；甚至强迫一些贵族搬到地广人稀的边疆去，即《吕氏春秋·贵卒》所记的“令贵人往实广虚之地”。这样，平民就可以减少一些租税和劳役了。
其二，健全法制，整饬吏治。即《史记·孙子吴起列传》所记的“明法审令”，《史记·范雎蔡泽列传》所记的“罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗”，《战国策·秦策》所记的“私不害公，谗不蔽忠”，以及《韩非子·和氏》所记的“绝灭百吏之禄秩”。
其三，整军经武。即《史记·孙子吴起列传》所记的“抚养战斗之士，要在强兵，破驰说之言从(纵)横者”，《史记·范雎蔡泽列传》所记的“禁游客之民，精耕战之士……破横散从，使驰说之士无所开其口，禁朋党以励百姓”，以及《淮南子·道应训》所记的“砥砺甲兵，时争利于天下”。
吴起为官，事无巨细，都要过问。有个典型的例子，即郢都的民众惯于用两版筑城垣和屋垣，吴起为了提高工效，下令一律改用四版，事见《吕氏春秋·义赏》。
吴起变法，成效卓著。《史记·孙子吴起列传》说：“于是南平百越，北并陈、蔡，却三晋，西伐秦，诸侯患楚之强。”其中，“北并陈、蔡”一句容易引起怀疑，因为陈国和蔡国早就被楚国灭亡了。
但这话也有一定根据，因为陈地和蔡地被韩、魏侵占了一些，吴起收复了失地。
南平百越是吴起的重要决策和重大贡献，影响深远。楚人所开拓的百越之地在洞庭与苍梧之间，有农桑、金锡之利。早在春秋晚期，洞庭迤南已有楚人的足迹。然而，楚人大量涌向洞庭迤南却在吴起平百越之后。百越部落林立，不相统属，号为“无君”。
吴起平百越，“平”字用得相当确切。楚人开拓百越之地，虽有武装为后盾，但主要是倚仗优势的文化和开明的政策。湖南发现了许多同期同地的楚墓和越墓，彼此邻接甚至相互错杂，凡墓主为男子者，不分楚、越，大抵有兵器随葬，足证楚人与越人关系融洽。年代愈晚，越墓所含的楚文化因素和楚墓所含的越文化因素就愈多。
当楚人经略湖南时，北方的局势没有发生重大的变化。公元前387年———悼王十五年，秦伐蜀，取南郑(在今陕西汉中)。南郑在秦岭南麓，居汉水上游，是由秦入蜀的必经之地，秦人得而复失，这次是重占其地。其明年，赵迁都于邯郸。复明年，韩伐郑，取阳城(山名，在今河南登封东北)。又明年，秦废除殉葬制，这是在文明化的道路上又前进了一步。
吴起终于等来了北伐的良机。公元前383年和382年———悼王十九年、二十年，魏、赵两国因争夺卫国而交战，卫国亲附魏国，齐国协助魏国，魏、齐、卫合兵伐赵，战况激烈，胜负未卜。公元前381年———悼王二十一年，吴起率楚师伐魏救赵，兵锋凌厉，横行中原，饮马黄河，收复了楚国北疆的失地———包括陈地和蔡地在内。吴起为后来齐人的围魏救赵做出了榜样，而且为后来秦人的远交近攻开创了先例。
这时，如《史记·范雎蔡泽列传》所记，楚国“兵震天下，威服诸侯”。
吴起变法是由国家主动采取的调适行为，这与掩庀赋相像，但牵涉面更大，而冲击力更强。所谓调适，即在不改变生产方式的前提下，去改变生产方式和治理方式的某些环节。这样的变法，当然不是变奴隶制为农奴制。
当时的变法家，有缓进的，有急进的。缓进的如李克，急进的如吴起。缓进的见效慢而不易生变，急进的见效快而易于生变。孰优孰劣，则因国情而异。在君主专制政体下，多倾向于采取急进方式，但变法家往往要付出生命的代价。
吴起触犯了许多权贵。这些权贵盘根错节，平时相互勾结或相互倾轧，这时却以吴起为公敌了。只是碍于吴起深受悼王信任，他们一时还不敢发难，这便是所谓投鼠忌器了。
就在伐魏救赵的当年，悼王去世，吴起这位客卿失去了唯一的安全保障。权贵连操办悼王的丧事也顾不上了，当即群起攻吴起，吴起正在宫内，中了箭，急忙扑在悼王尸体上。作乱的权贵对吴起连射带刺，杀死他之后，又肢解了他的尸体。
悼王子熊臧继位，是为肃王。
作乱的权贵正在弹冠相庆，不曾想到竟会被肃王诛戮殆尽。他们作乱时，也有忙里出错，射中或刺中悼王尸体的。按照楚国的法规，凡用兵器碰到楚王尸体的，一律处死，而且罪及三族。由此，经肃王授意，新任令尹捕杀了所有攻杀吴起的权贵及其三族，共70余家。据《吕氏春秋·上德》，可能只有阳城君得免一死，他逃出楚国去了，封地充公。
《吕氏春秋·贵卒》说，吴起中箭后，边跑边从自己身上拔下一支箭来，把它插在悼王的尸体上，同时高声叫喊，说是乱党谋害大王。也许确实如此，但也只为肃王尽诛乱党提供了一个借口，假如肃王也是反对吴起变法，他就会把这事定为吴起的死罪，而置乱党于不问，甚至会以乱党为功臣的。
（第三节变法后的起色
《韩非子·问田》说：“楚不用吴起而削乱，秦行商君而富强。”
似乎吴起变法失败，而商鞅变法成功了。其实不然。吴起在楚国开始变法，比商鞅在秦国开始变法早大约33年。吴起变法历时9年，商鞅变法历时18年。吴起被肢解，商鞅遭车裂。可是，人的生死、荣辱并不等于法的成败、存亡。楚肃王为吴起报了仇，秦惠文君却是支持甚至怂恿宗室大臣杀死商鞅的。至于楚国的削乱，那是自吴起死后约70年的丹阳之役中为秦所败才开始的；秦国的富强，则是在商鞅死后22年灭了蜀才实现的。时势和国情都不同，说吴起变法失败而商鞅变法成功，是没有理由的。韩非为文，雄则雄矣，辩则辩矣，但有时喜篡改史实或假托寓言以迁就论点，读者不可尽信。
肃王尽诛乱党后，楚国面临的最大困难是缺少久经考验的贤臣良将。时势造英雄，但同样的时势未必能造出同样的英雄来。肃王时，虽在边境冲突中丧失了一些城邑，但使民众得以休养生息，为宣王时的恢复和威王时的振兴创造了不可或缺的前提。
公元前379年———肃王二年，徒拥虚号的齐康公去世，吕氏绝祀。公元前377年———肃王四年，蜀伐楚，取兹方，楚筑扞关以拒蜀。兹方，一说在今湖北松滋，与楚都隔江相望，不确，其地应在川东近鄂西之处。扞关在今四川奉节东，雄踞三峡西口。蜀与楚不相接，蜀伐楚必须假道于巴。
公元前375年———肃王六年，魏伐楚，取榆关。同年韩灭郑，徙都于郑故都。公元前371年———肃王十年，魏伐楚，取鲁阳。当初鲁阳文子挥戈回日，意气干云霄；此时重镇失守，楚人心情的抑郁是可想而知的。
肃王立十一年死，无子。其弟熊良夫继位，是为宣王。
宣王承袭了肃王的稳健方针，国力和兵威都在恢复中。
公元前369年———宣王元年，魏武侯、韩哀侯、赵敬侯三分晋静公食邑，晋乃绝祀。
公元前367年———宣王三年，周室内乱，经赵、韩两国干预，分为西周、东周，从此便天有二日了。
从公元前366年———宣王四年起，秦加强了对魏的攻势，魏对秦则改取守势了。公元前361年———宣王九年，魏徙都于大梁。是年，秦孝公立。
《史记·秦本纪》概略地介绍秦孝公初年时国间形势，其文曰：
“河山以东强国六……淮泗之间小国十余。楚、魏与秦接界。魏筑长城，自郑滨洛以北，有上郡。楚自汉中，南有巴、黔中。周室微，诸侯力政，争相并。秦僻在雍州，不与中国诸侯之会盟，夷狄遇之。”汉中、巴、黔中都是郡名，它们从北到南，构成楚国的西部边疆。公元前356年———宣王十四年，秦以卫鞅为左庶长，厉行变法。卫鞅出身卫国公族，别称公孙鞅。后来封在商邑，号为商君。
公元前354年———宣王十六年，魏伐赵，围邯郸。齐、楚重演了伐魏救赵的故事，此役的风云人物是齐将孙膑。孙膑是孙武的后裔，曾与庞涓共学兵法。庞涓做了魏国的大将，自知不及孙膑，邀请孙膑到魏国，借故断其足而黥其面，孙膑乃有此名，其原名则不传。齐威王以孙膑为师。齐救赵，元帅为田忌，孙膑则安坐在辎车中出谋划策。楚师持重缓进，齐师则直奔大梁。公元前353年———宣王十七年，魏师攻克邯郸，回救大梁。齐师转移到桂陵(在今河南长垣西北)，因险设伏，击溃魏师。这就是著名的桂陵之战，或称围魏救赵之战，为后世兵家所乐道。其后两年，魏国把邯郸归还了赵国。其实，真正从这次战役中得利的是楚国。这时，楚国有名臣昭奚恤，有名将景舍，俱以多谋善断著称。将起兵时，令尹昭奚恤主张待赵、魏两弊再去坐收其利，司马景舍则以为不妨少出些兵，只要让赵人知道楚国援军将到而固守邯郸就够了，这样赵、魏方能两弊，加上齐师和秦师的东西呼应，就可以击败魏师了。宣王命景舍与昭奚恤引兵伐魏，楚师没有经过激烈的战斗，就攻夺了睢、两水之间，其地与魏、宋、卫三国相接。
这次昭奚恤虽不如景舍善运筹，平时昭奚恤却是非常机敏、干练的。《韩非子·内储说》记有一则故事，大意如下：仓库失火，烧掉了屋顶的茅草，官吏不知纵火者为谁，昭奚恤派人把茅草贩子叫来，经过审问，果然纵火者就是茅草贩子。这是一桩小事，然而平时北方诸侯所忌惮的正是昭奚恤的智术。魏国派一位能言善辩的江乙到楚国去做客卿，其任务是挑拨离间，力图使宣王不再信任昭奚恤。一次，在朝廷上，宣王问群臣北方诸国何以怕昭奚恤，江乙说了一个寓言，叫做狐假虎威，事见《战国策·楚策》。狐喻昭奚恤，虎喻宣王。江乙一举两得，又诋毁了昭奚恤，又吹捧了宣王。可是，宣王不信。
肃王初年，由于尽诛乱党，封君顿时减少。及至宣王中期，封君又增多了。某些没有劳绩的贵族，只是因为受宠，就成为封君了。
如《战国策·楚策》所记，宣王猎于云梦，忽而乐极生悲，对左右说：“寡人万岁千秋之后，谁与乐此矣？”宠臣安陵坛流着泪对宣王说：“大王万岁千秋之后，愿得以身试黄泉，蓐蝼蚁，又何如得此乐而乐之？”宣王见安陵坛愿为他殉葬，不禁大喜，当即封安陵坛为安陵君。
公元前352年———宣王十八年，秦伐魏西境，取安邑。齐、宋、《说苑·权谋》所记为“安陵缠”。“坛”或“缠”是名，其姓氏不详，受封为安陵君后号称安陵坛或安陵缠。卫乘机伐魏东境。魏与韩合兵，击败齐、宋、卫联军于襄陵(在今河南睢县)。齐人请景舍出面向魏人求和，魏人深恐三面受敌，同意罢兵。公元前350年———宣王二十年，秦迁都于咸阳(在今陕西咸阳东北)。秦都屡迁，公元前361年至351年都于栎阳(在今陕西临潼东北)。
此后十年间，魏成为七雄之首，兵力最强，气焰最盛。公元前346年———宣王二十四年，魏伐楚，取上蔡。公元前344年———宣王二十六年，魏君称王，是为魏惠王，文献或称之为梁惠王。是年，魏惠王为逢泽(在今河南开封东南)之会，并率韩、宋、卫、鲁等诸侯朝见周显王。魏惠王踌躇满志，但不久魏就成为众矢之的了。
公元前342年———宣王二十八年，魏伐韩。其明年，齐救韩。
齐、魏战于马陵(在今山东郯城境)，齐大胜魏，魏将庞涓自尽，魏太子申被俘。这次齐仍以田忌为主将，以孙膑为军师。又明年，齐、赵、秦分路伐魏，魏师疲于奔命。卫鞅帅秦师大破魏师，俘获公子卬。卫鞅因此受封于商於，号为商君。楚人作壁上观，没有卷入北方的混战。是年，宣王去世，在位计30年。子熊商继位，是为威王。
（第四节威王兴楚
威王在位时，楚国已积蓄了足以与任何强敌争胜的实力，其他大国则都遇到了出自内部的或者来自外部的困难。
公元前338年———威王二年，秦孝公去世，秦惠文君继位，商鞅遭车裂。商鞅之死并不意味着秦国变法的失败，正像吴起之死并不意味着楚国变法的失败。然而，内部的动乱终究暂时地锉钝了秦人的锋芒。这时，楚、韩、赵三国都奉行联秦以制魏的方针，因此，在公元前337年———即秦惠文君元年，楚威王、韩昭侯、赵肃侯都派使者到秦国去，向秦惠文君致贺。与他们不约而同去拜贺秦惠文君的，还有蜀王的使者。《史记·秦本纪》说：“惠文君元年，楚、韩、赵、蜀人来朝。”这是以秦为本位的笔法，并不表明楚、韩、赵、蜀四国臣服于秦国。
齐国虽战胜了魏国，自己却受到越国和楚国的双重威胁。越师北上，侵入齐国的东南部；楚师东下，危及齐国的西南部。据《史记·越王句践世家》所记，齐威王派使者对越王无强说：“越不伐楚，大不王，小不伯。”无强争胜心切，麾兵西上，攻掠楚地，事在公元前335年。
魏国自从败于马陵之后，君臣危惧。魏惠王以惠施为相，用其计，会齐威王于徐州，尊之为王。惠施的真正目的是要激怒楚人，促使楚师讨伐齐国。齐威王以田婴为相，受其惑，不知惠施的甘言美辞是计，欣然到徐州与魏惠王相会，并相约并力讨伐楚国，事在公元前334年。
如上所述，齐企图嫁祸于楚、越，魏企图嫁祸于齐、楚，两场国间阴谋在伐楚这一点上联结起来。楚人求置身事外而不可得，于是毅然决然实行反击。公元前333年———威王七年，楚师以景翠为元帅，歼灭越师主力，杀死越王无强，尽取越人所占吴地。越人从此离散，诸贵公子争立，乃至各霸一方，但都是楚国的附庸。
同年，景翠移师北上，大破齐师于徐州。魏人坐视，不敢救齐也不愿救齐。
威王七年———这是值得楚人为之自豪的一年！在楚国历史上，从来没有在如此短促的时间内取得如此辉煌的战绩。楚国后发制人，尽管变防御为进攻，在国间舆论上也是无可非议的。战胜攻取之后，楚国成为东周的第一大国了。威王后期楚国的版图，西起大巴山、巫山、武陵山，东至大海，南起五岭，北至汝、颍、沂、泗，囊括了长江中下游以及支流众多的淮水流域。
当时最有才华的纵横家苏秦来到郢都，对威王说：“楚，天下之强国也；王，天下之贤王也。……地方五千余里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年。此霸王之资也。”语见《史记·苏秦列传》。
七雄并立的局势，是在楚人击破越国之后形成的。七雄之中，可以与楚国抗衡的是秦国。这时的秦国，版图和财富虽不及楚国，兵威则与楚国相伯仲。《史记·苏秦列传》记苏秦向威王指出：“楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立……从(纵)合则楚王，衡(横)成则秦帝。”
纵横家之名源于纵横术，纵为合纵，横为连横。使函谷关(在今河南灵宝东北)以东诸侯南向与楚联合，是为合纵；使这些诸侯西向与秦联合，是为连横。合纵、连横之争，究其实，即楚、秦之争。纵横术既可以为楚所用，也可以为秦所用。纵横家对有关的各国无好恶可言，他们只有智术，没有理想，所追逐的只是自身的富贵。韩、魏、赵三国是当时的“中国”，如《吴子·料敌》所云：
“三晋者，中国也。”《战国策·秦策》云：“韩，天下之咽喉。魏，天下之胸腹。……赵，中央之国也。”据《史记·苏秦列传》：韩国方圆九百余里，带甲数十万；魏国方圆约一千里，武士二十万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万，车六百乘，骑五千匹；赵国方圆二千余里，带甲数十万，车千乘，骑万匹，粟支数年。韩国的优势在于兵器精良，魏国的优势在于人口众多，赵国的优势在于民气剽悍。无论合纵、连横，所要争取的都是三晋。三晋如能同心同德，它们的力量足以自卫，甚至有余。无奈它们总是离心离德，偶尔合兵抗秦也是同床异梦。《战国策·赵策》说：“三晋合而秦弱，三晋离而秦强。”这个近乎常识的道理是连愚夫愚妇也不难明白的，三晋的君臣却视之为迂谈或空论。《战国策·秦策》记秦惠文君说：“诸侯不可一，犹连鸡之不能俱止于栖亦明矣。”三晋就是这样，像三只连成一串的鸡，因争栖而俱弊。《战国策·燕策》记有苏代所讲的一则寓言：“蚌方出曝，而鹬啄其肉，蚌合而钳其喙。鹬曰：‘今日不雨，明日不雨，即有死蚌。’
蚌亦谓鹬曰：‘今日不出，明日不出，即有死鹬。’两者不肯相舍，渔者得而并禽之。”这个文辞浅显而意味深长的寓言，足为三晋与秦写照。
齐、燕两国，一在三晋东，一在三晋北。齐早就是一个强国了，燕在七雄中却是后起的。据《史记·苏秦列传》，齐国方圆二千余里，带甲数十万，粟如丘山；燕国方圆二千余里，带甲数十万，车六百乘，骑六千匹，粟支数年。齐国的富庶可与楚国媲美，齐都的繁华则超过楚都。齐都临淄有七万户，“其民无不吹竽、鼓瑟，弹琴、击筑，斗鸡、走狗，六博、蹋鞠者。……车毂击，人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨，家殷人足，志高气扬”。
燕国不如齐国发达，但也比较富庶。燕下都城垣的面积，为战国都城之冠。
连绵不绝的战争冲击和震撼着各国的社会结构，但是各国的社会性质没有发生急剧的变化。大致说来，在西部和北部的各国，奴隶制还占着主导地位；在东部和南部的各国，占主导地位的却是农奴制。这是一个铜铁并用的时代，铁器的推广使生产力和战斗力都得以提高，但一时还不能为奴隶制的全面覆没创设充分的条件。山西侯马乔村1969年发掘的一座战国中晚期墓，中间是两个墓主的遗骸，周围有18个殉葬人的遗骸。在这18个殉葬人中，青壮年占16个：10个是男的，6个是女的，其中4个带有铁颈锁。殉葬人的尸骨有不少断裂、破碎、挤压、扭曲的痕迹，狼藉不堪，可见是受强制、遭虐杀甚至被活埋的。此等杀殉制与贵族和近侍的从死制有别，带着鲜明的奴隶制烙印，在楚国是不可见的。
当时的战争，从兵器、兵种到兵法，都发生了一些前所未有的变化。剑和弩的普及，提高了徒兵的地位。当时的徒兵有重步兵和轻步兵两类，前者着金属盔甲，后者着革甲、木甲或者不着甲。从已有的考古资料来看，楚国的剑和弩最多而且最好。战国中晚期的楚墓，无论墓主为贵族或平民，大抵都有剑随葬。下等的平民，即使没有任何礼器，通常也有剑一柄随葬。上等的贵族，如江陵天星观1号墓的墓主邸阳君番，其墓中竟有剑32柄出土。须知，此墓共7个墓室，6个墓室已被盗，这32柄剑都出自未曾被盗的北室。弩在战国楚墓中已有多件实物出土，湖南所出最多，虽已残破，但弩机仍完好，尚可复原。江陵秦家嘴47号墓出土有双孔连发弩一件，每次可射出短箭两支，连扣连发。但其形制较小，射程较近，可能只用以射鸟，并非兵器。《吴越春秋》卷5记楚国的一位善射者说，琴氏“以为弓矢不足以威天下”，于是，“横弓着臂，施机设枢”，创造了弩。按，琴氏精通射艺，是楚国的传说人物。弩的发明者应是南方山地民族，非蛮即濮。琴氏则可能是弩的改进者，将木弩机和骨弩机改进为铜弩机，使弩成为正规的兵器。
车兵仍是平原野战不可或缺的重要兵种，冲锋陷阵之际仍有强大的威力。但在战国中期，车兵已开始为骑兵所取代。骑术是北方草原民族的长技，先传到中原，又传到南方。车兵与骑兵，前者逐渐减少而后者逐渐增多。战国中期的骑兵部队大概都是轻骑兵，还对付不了装备精良、阵法严整的步兵和车兵，但它有迅捷和灵活的长处，善于迂回、穿插和突袭，在追击逃敌时尤有用武之地。
楚师的优势不在骑兵，而在步兵和车兵。
秦号称虎狼之国，贪得无厌。与函谷关以东的六国相比，秦国是落后的，物质文明固然落后，精神文明尤其落后。在秦人眼里，六国都是花柳繁华之地、富贵温柔之乡。在秦人胸中，燃烧着掠夺的欲火。秦国的体制适应于侵略和征服，是极端军事化、极端专制化的体制。秦国有用不完的将才，可是没有土生土长的学者和谋士。
学者可以不要，谋士却不能没有。秦国引进的重要人才，无一非谋士。在秦国的征服事业中起了重要作用的谋士，无一非客卿。这时，秦人避强就弱，锋芒指向魏国和韩国。
公元前332年———威王八年，魏国献阴晋(在今陕西华阴东)于秦国，从此兴起了割地赂秦之风。《史记·魏世家》记苏代说：
“且夫以地事秦，譬犹抱薪救火，薪不尽，火不灭。”阴晋易手之后不过两年，河西魏地全部被秦人攻占。又一年之后，秦人便开始侵占河东的魏地了。
公元前329年，威王去世，在位不过11年。子熊槐继位，是为怀王。
经历了重重风险，跨越了重重障碍，楚国正在登上强大和繁荣的顶峰。社会生产力的持续发展，使土地私有制更为流行，荆门包山2号墓出土的竹简，证明当时的田地可以买卖，产权受到官方保护。奢华和贫困，幸运和危机，同步增长。到威王末年和怀王初年，楚国已是东方第一大国、世界第二大国，版图仅亚于西方的亚历山大帝国。才雄一世的亚历山大大帝，这时为捷报和颂歌所陶醉，既不知人寿之将终，也不知国祚之将绝。威王不像亚历山大大帝那么能征善战，头脑却比亚历山大大帝清醒。他的大臣给他带来胜利和光荣，这使他不胜感奋。然而，他的大臣关心爵禄甚于关心社稷，这却使他不胜忧虑了。《战国策·楚策》记威王问莫敖子华：“自从先君文王以至不穀之身，亦有不为爵劝，不为禄勉，以忧社稷者乎？”莫敖子华列举了五位以忧社稷闻名的先大夫，即令尹子文、叶公子高、莫敖大心(沈尹戌)、棼冒勃苏(申包胥)和蒙穀。威王叹曰：“此古之人也，今之人焉能有之耶？”
（第五节庄子与道家
一说到战国时代，人们就容易联想到惨烈的战争，甚至可能认为这是一个野蛮压倒文明、昏昧吞噬理智的可悲的时代。其实，在战国时代，人们的一切志虑、一切欲念，从最残暴的到最仁慈的，从最狡诈的到最诚挚的，从最昏庸的到最睿智的，从最粗野的到最优雅的，无不异常活跃。因此，它的明星并不只是赳赳武夫，也有不少彬彬文人；它的奇迹并不只是伏尸百万、流血漂杵，也有稷下的讲谈，濠上的辩难。
当秦国在不遗余力地整军经武的时候，齐国却以养士崇文自豪。
齐国的优势本来就不在武略和兵威，桂陵之战和马陵之战都只是昙花一现。齐国的优势，一是山海之利，二是管晏之术。从管仲起，齐国讲求政理和治术，中经晏婴，其风更炽，这是齐国的智力优势。
齐威王(公元前356年—公元前320年在位)和齐宣王(公元前319年—公元前301年在位)对学者尤为优容，兴建了当时唯齐独有的一所学宫。这所学宫位于临淄西南门附近的稷下，因而号为稷下学宫。《史记·孟子荀卿列传》说：“自驺衍与齐之稷下先生，如淳于髡、慎到、环渊、接子、田骈、驺奭之徒，各著书言治乱之事，以干世主，岂可胜道哉！”其中，环渊是楚人，与赵人慎到和齐人接子、田骈等，“皆学黄老道德之术，因发明序其指意”。“黄”为黄帝，纯属假托；“老”乃老子，实有其人。稷下的黄老之学，就基本要素而言，是道家和法家的统一。这些言黄老道德之术的学者，以及稷下的其他学者，颇受齐王礼遇，“自如淳于髡以下，皆命曰列大夫，为开第康庄之衢，高门大屋，尊宠之。览(揽)天下诸侯宾客，言齐能致天下贤士也”。
尽管如此，齐王对学者的态度仍然是功利主义的，其所好者用之，其所不好者不用之。雄辩如孟子，因其祖述唐、虞、夏、商、周之德，被认为不合时宜，倦游归去，只能以授徒著书终其余生。
孟子即孟轲，邹人，是孔丘孙孔伋(子思)的再传弟子。孟子主张民贵君轻，法先王而行仁政，成为继承孔子的正统儒宗。孟子虽不见用于诸侯，但他的学说对后世有深而且广的影响。
真正在哲学上继承和发扬了老子的，是生存年代与孟子同时而稍晚的庄子。庄子即庄周，生于宋，游于楚，既可以算做宋人，也可以算做楚人。王国维说：“庄子楚人，虽生于宋而钓于濮水，陆德明《经典释文》曰‘陈地水也’，此时陈已为楚灭，则亦楚地也，故楚王欲以为相。”庄子早年做过管理漆园的小吏，但这是误入尘网，不久便弃职而去。欲以庄子为相的楚王，就是威王。《史记·老子韩非列传》
记：“楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：‘千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？
子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。’”《庄子·秋水》亦记此事，与《史记·老子韩非列传》义同而辞异，其文曰：“庄子钓于濮水，楚王使大夫二人往先焉，曰：‘愿以境内累矣。’庄子持竿不顾，曰：‘吾闻楚有神龟，死已三千岁矣，王巾笥而藏之庙堂之上。此龟者，宁其死为留骨而贵乎？宁其生而曳尾于涂中乎？’二大夫曰：‘宁生而曳尾涂中。’庄子曰：‘往矣！吾将曳尾于涂中。’”
庄子无意仕进，这是因为他对他生存在其中的社会已经完全绝望了。仕进乃为不可为之事，救不可救之世，纯属徒劳。庄子认为儒家的理论只能使已经败坏的世道和人心更加败坏，以至不可收拾，因而痛加诋斥。同时，庄子企求全其天性，顺其自然，达到物我两忘的境界。
友人涂又光认为，庄子在哲学上的主要特色在于对“超越主义”作了空前绝后的发挥，为了解放个体，不仅要超越社会，超越宇宙，而且要超越客观世界，超越主观世界，这样，个体才会释放出全部的能量。《老子》的否定性是相对的，《庄子》的否定性是绝对的。
《老子》否定了肯定性，认为至道是“无有”；《庄子》否定了否定性，认为至道是“无无”。从《老子》到《庄子》，从无有到无无，从以有形的水喻道到以无形的风喻道，是一大超越，超越了有无层面，达到了自然层面。《老子》主张道法自然，《庄子》主张道即自然。所谓“自然”，不是自然界或称大自然，而是物自身之所以然。
绝对的否定性导致绝对的相对性，《庄子》的《齐物论》所阐发的就是绝对的相对性。《齐物论》中说，细小的草茎和粗大的木柱，最丑的人和最美的人，乃至千奇百怪的事物，“道通为一”。分就是成，成就是毁，“复通为一”。“天地与我并生，而万物与我为一”。
《齐物论》超越了寻常的“彼此”和“是非”，是从高于寻常的层次来看“彼此”和“是非”的。它是一种富有启发性的思维模式，虽由改造巫学的众生互参思维模式而来，却已超越巫学层次，赋予楚国艺术以出神入化的想象力和创造性。
庄子为文，奇诡莫测，变化无穷，气势浩荡，意象峥嵘，往往令读之者意夺神骇，疑非人工，殆若天成。
战国中期有农家起于楚国，其宗师为楚人许行。《孟子·滕文公》记：“有为神农之言者许行，自楚之滕，踵门而告文公曰：‘远方之人，闻君行仁政，愿受一廛而为氓。’文公与之处。其徒数十人，皆衣褐，捆屦、织席以为食。陈良之徒陈相与其弟辛，负耒耜而自宋之滕，曰：‘闻君行圣人之政，是亦圣人也，愿为圣人氓。’
陈相见许行而大悦，尽弃其学而学焉。陈相见孟子，道许行之言，曰：‘滕君则诚贤君也，虽然，未闻道也。贤者与民并耕而食，饔飧而治。今也滕有仓廪府库，则是厉民而以自养也，恶得贤？’孟子曰：‘许子必种粟而后食乎？’曰：‘然。’‘许子必织布而后衣乎？’
曰：‘否，许子衣褐。’‘许子冠乎？’曰：‘冠。’曰：‘奚冠？’曰：
‘冠素。’曰：‘自织之与？’曰：‘否，以粟易之。’曰：‘许子奚为不自织？’曰：‘害于耕，’曰：‘许子以釜甑爨，以铁耕乎？’曰：
‘然。’‘自为之与？’曰：‘否，以粟易之。’‘以粟易械器者，不为厉陶冶；陶冶亦以械器易粟者，岂为厉农夫哉？且许子何不为陶冶，舍皆取诸其宫中而用之？何为纷纷然与百工交易？何许子之不惮烦？’曰：‘百工之事，固不可耕且为也。’‘然则治天下独可耕且为与？有大人之事，有小人之事。且一人之身而百工之所为备，如必自为而后用之，是率天下而路也。’”显然，农家所关心的不是农业技术，而是农民生活。商品经济冲击着自然经济，使许多小农求自给自足而不可得，把许多小农推到了破产的境地。许行的神农之言是为这些小农请命，希望把商品经济按小农所能接受的方式控制在小农所能接受的范围内。所谓小农所能接受的范围，即限于用粟去换陶器、铁器之类。所谓小农所能接受的方式，即要求一切商品都像小农生产的粟那样，只须计量定价，无须按质定价。
《孟子·滕文公》记陈相说：“从许子之道，则市贾(价)不贰，国中无伪。虽使五尺之童适市，莫之或欺。布帛长短同，则贾(价)相若；麻缕、丝絮轻重同，则贾(价)相若；五谷多寡同，则贾(价)相若；屦大小同，则贾(价)相若。”孟子比许行和陈相通达时务，他驳斥道：“夫物之不齐，物之情也。或相倍蓰，或相什百，或相千万。子比而同之，是乱天下也。巨屦、小屦同贾(价)，人岂为之哉？从许子之道，相率而为伪者也，恶能治国家？”
小农只求温饱，对市场的需求是不多的。《史记·货殖列传》记“楚越之地”“不待贾而足”，这是专就“饶食”而言的。与“饶食”
相比，其他都是次要的，商品只求合用，价格只求平稳，精粗美恶则在所不计。许行的学说其实没有超出小农的见识，因而经不起孟子的批驳，当然也无法与其他学说争胜，不久就销声匿迹了。
大致与庄周、许行同时，楚国有一位鹖冠子，隐居深山，姓名不详。以鹖为冠，因有此号。鹖为雉类，喜斗，虽败不退。隐居而鹖冠，可见其壮心未泯。道家的本色正是这样，其身固与世无争，其心则萦世不已。鹖冠子的学说也以黄老为本，而兼治天文、术数。
今本《鹖冠子》在伪书之列，但从内容来看，应为战国时代楚人所作，未必尽伪。
战国中期，楚国还有一位学者名长卢，其学说已湮没无闻。
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