听完圣旨，琦善眼泪如泉涌，随口说：“我与怡良无冤无仇，他为什么要参奏我？也不知道他在奏稿中说了什么，真是可恨！”当下派人到抚署中，抄出怡良的奏稿，交给琦善。琦善接过一瞧，不禁又气又怕，急得手足冰冷。忽然水军提督关天培递来急报，说英舰又来进攻虎门，请派兵速援！琦善此时已如死人一般，还有什么心思去顾虑虎门？随手把急报搁起，一概不管。
原来，英领事义律已得知清廷主战的消息，便与伯麦议定继续进攻，趁弈山、杨芳、隆文等人还没到广东，立即调齐兵舰，高扯红旗，向虎门进发。水军提督关天培正镇守靖远炮台，一面飞速请求支援，一面督军防御。远远地看见英舰如飞而至，关天培忙督令军士开炮，几声炮响过后，倒也击着几艘英舰，可恨没有击中要害，只在铁甲上面打出几个窟窿。英舰冒险冲入，两边顿时炮声震天，轰个不停。关天培的手下大多中炮倒毙，只盼望援军前来接应，谁知相持多时，仍毫无援音。英舰步步进逼，所发炮弹，越加逼近，宛如雨点雷声，让人无处躲避。突然一颗飞弹从关天培头上落下，关天培把头一偏，那弹正中左臂。接连又是几颗弹丸，将关天培身边的亲兵击倒大半。兵士便哗乱起来，四处乱逃，个个只顾自己的性命。关天培左臂受伤，已痛得十分厉害，又见兵士溃散了，大呼道：“英人可恶，琦善可恨！天培就此殉国了。”说完，就将手中的剑向颈上一抹，一道魂灵直归天府。
英人乘胜登岸，占据了靖远炮台，转而进攻威远、横档两炮台。两炮台上的守兵已闻风奔溃。眼看着两炮台尽陷，虎门失守。英人将虎门的三百多门大炮及从前林则徐购得的二百多门西洋大炮全部夺去，然后长驱直入，攻占乌涌。乌涌距省城只有六十里，乌涌一失，省城大为震惊。幸亏参赞大臣杨芳率领数千名湖南兵到城内，杨参赞向来很有威名，人心这才安定不少。
此时，懦弱无能的琦善已被副都统英隆奉旨押解进京。怡良仍担任巡抚，立即来见杨芳。当下两人谈起琦中堂议抚的事情，怡良说：“琦中堂在任时，只信任汉奸鲍鹏，中了英领事义律的诡计，一切措施和林制台的初衷相违背。林制台处处筹防，琦中堂却处处撤防，以致英军能够长驱直入。现在虎门已失，乌涌又已陷落，省城异常危急。多亏参赞及时赶到，还好仗着杨兄的英威，极力补救。”杨芳说：“琦中堂太糊涂了，抚议没成，怎么就先自撤藩篱？现在门户已撤，叫杨某怎么剿办？看来只好以堵为剿，再作打算。”怡良说：“英兵已经拥入，海面不必讲了，现在只有堵塞省河的办法。”杨芳问道：“省河有几处要隘？”怡良回答：“陆路的要隘，叫做东胜寺；水路的要隘，叫做凤凰冈。”杨芳又问：“这两处要隘，有没有重兵把守？”怡良回答：“向来设有重兵，但被琦中堂层层撤掉。琦中堂被逮，兄弟正筹议防守。但陆兵还没有调来，水军各船又被英军毁夺殆尽，弄到无舰可调，无炮可运，兄弟也正焦急啊！”杨芳说：“舰队已失，那扼守河岸要紧。”于是派总兵段永福率一千名士兵扼守东胜寺；总兵长春率一千名士兵扼守凤凰冈。两将刚率军前去，探马已飞报英舰闯入省河。杨芳打算亲自去督战，便起身与怡良告别，带着几百名亲兵赶往河岸。快到凤凰冈时，远远地听到炮声不断，知道清兵已与英军开仗，忙拍马赶到凤凰冈。见总兵长春正在岸上督兵痛击英军，英舰已向南退去。杨芳一到，长春忙上前迎接，杨芳下马后先将他慰劳一番，然后带着他沿河巡视。远远望过去南岸河身稍狭窄，颇觉险要，便对长春说：“那边正是天然要口，为什么不见守兵？”长春答道：“河身稍狭窄的地方，便是腊德及二沙尾，听说林制军督师时，曾处处驻兵，后来都被琦中堂撤去，任由英使随便出入，所以空空荡荡的不见一兵。”杨芳刚在叹息，忽然见南风大起，潮水陡涨，忙叫：“不好！不好！”急忙传令守兵，一齐整队，排列岸边。长春迷惑不解，杨芳往南一指，说：“英舰又乘潮来了。”长春一眼望过去，果然看见一大队轮船，隐隐驶来，比刚才多出一两倍，连忙令军士摆好炮位，灌足火药，准备迎击。
不一会儿，英舰已在眼前，长春立即下令开炮迎击。英舰仗着坚厚，只管前进，还击的飞炮、火箭也很是猛烈。杨芳、长春两人左右督战，不许兵士有丝毫懈怠。两边轰击许久，海潮渐退，英舰这才随潮出去。杨芳说：“好厉害！外国人这么强悍，中国从此没有安宁的日子了。”当晚，便在凤凰冈的营内暂时歇息。
第二天早晨，美国领事来清营求见，极力为英国说情。领事离开后，杨芳回省城与怡良商议，彼此意见相同，于是联衔会奏，大旨为：敌军已侵入腹地，而沿河的兵力十分空虚。现在美国领事为英国说情，我们借此机会议和，为退敌收险之计。这奏章一上，还以为廷旨会允从，失之东隅，还可收之桑榆，谁知道光帝偏偏不依，竟下旨严斥。
此时，靖逆将军弈山、参赞隆文、总督祁三人都已经到广东。杨芳接见他们后，便与他们聊起战事及奏请议和的缘由。弈山说：“皇上现在主战，所以参赞上奏，便遭到严斥。兄弟也知粤东兵力空虚，但难以违命，怎么办？”祁说：“听说林制军的军务办理得很是严密，不如听听他的建议！”弈山点头称是，当下祁取出名帖，去请教林则徐。
原来林则徐虽已被贬职，但还没离开广东，得知祁相邀，随即入见。祁引他见了弈山，弈山便问他防剿事宜。林则徐说：“现在英军侵入腹地，剿堵两难。省城地势薄弱得很，没有险要地势可供扼守，想要挽回大局，很不容易。只有设法拖延英军入犯，计诱英舰退到腊德、二沙尾外面，然后趁夜下桩弄沉英船，并用重兵大炮把守港口，使他们无从闯入。等到顺风顺潮的时候，备齐苇筏，再乘势火攻，这才是万全之策。”弈山默然不答。祁问道：“听说省河一带都有英船出没，怎么引诱他们出去？”林则徐说：“总是有办法的。”祁说：“这还要靠您鼎力相助。”林则徐说：“林某在粤待罪，恨不得将英国人立刻驱逐出境，无奈因琦中堂处处反对，我无能为力，负罪愈深。今日得到公等垂青，林某定会效命。”话还没说完，外面报称圣旨下来，要林公出去接旨。林则徐忙出去接旨，朝廷授林则徐为四品京堂，驰赴浙江办理军务。林则徐收拾好行装马上赴任，广东失了得力支柱。
义律等了几天，不见杨芳的答复，又来催索烟价。弈山将来人斥回，想立即发兵出战。杨芳劝谏道：“兵船还没准备齐全，水勇还没招募来，此时不宜在海上作战，还请固守省城！”弈山说：“各省兵士已调集过来一万七千多名，粤兵也有几万，再拥兵不战，上头可能会怪罪下来，眼下只好与英兵拼死一战了。”于是令提督张必禄屯兵西炮台，出中路；杨芳由泥城出右路；隆文屯兵东炮台，出左路；并派遣四川兵及祁所招募的三百名水勇驾着小舟，携火箭喷筒，驶出省河，偷袭英船。英船来不及防备，被焚毁两只桅船、两只舢板船、五只小船，英兵也被击毙了几百名，同时误伤几十个美国人。弈山得到消息后，正欣喜过望，忽然传来败耗，说是“英兵来打回复阵，将我军三艘兵轮毁去，我兵战败，英舰已闯入十三洋行面前”。弈山又忧虑起来。第二天，探马又飞报，英军大举入犯，天字炮台守将段永福败逃，炮台被攻陷，炮台上面的八千斤大炮也被英国人夺去。接着又报泥城炮台守将岱昌及刘大忠也已败退。弈山搓手道：“不得了！不得了！”忙檄令两参赞及张必禄回守省城。
公文才发，又接到紧急军报，称：“港内筏材、油薪船以及六十多艘水军船都被英兵及汉奸烧尽。现在英兵已向四方炮台发起进攻。”弈山此时，好像兜头浇下一盆冷水，身子都冷了半截，免不了上城瞭望。只见远处火光冲天，耳中隐隐听到震天的炮声，他在城上踱来踱去，急得像热锅上的蚂蚁。突然见东南角上有旗号展出，后面跟着许多人马，弈山不觉大惊，险些儿跌下城来。仔细一瞧，是自己的兵队，这才略微定了定神。等到兵马已到城下，才想到是两参赞率兵回来救援，忙立即下城，打开城门放队伍进来。杨芳说：“四方炮台在省城的后山，是全城的保障，听说英兵正在进攻四方炮台，参赞刚想去支援，因奉调回来，不敢违命。好在城中安然无事，让杨某出城救援四方炮台。”弈山忙说：“不必！昨天闽中的水勇已由祁督调去支援，此刻城中吃紧，全仗诸公保护，千万不要离城！”
正议论时，探子来报，四方炮台又被英国人夺去。杨芳着急地说：“怎么这么快！四方炮台一失，敌兵居高临下，全城军民如坐瓮中。怎么办？怎么办？”弈山抖着说：“这……这要全靠杨果勇侯出……出力保全。”杨芳无暇答话，急忙率军士登城固守，刚布置完，城北的炮弹已陆续射来。杨芳亲自到城北督防，独坐危楼，挡着箭弹，终日不退。老天恰也可怜他的忠心，整日里大雨倾盆，把英国人射过来的火器浇得失灵。城中人心稍稍镇定。
英国领事义律虽是求和，暗中却屡次向本国调兵。水军统帅伯麦先到中国，打过好几次战仗。陆军统帅义律也到粤多日。这时候又来了一个陆军司令官卧乌古，带着好几千雄兵前来助阵，所以英兵越来越厉害。这边粤中的将卒因海湾港口已失，心中早已十分惶惧，弈山又是个纸糊的将军，并不敢出去督战。大帅安坐省城，将卒还肯尽力吗？因此英兵进一步，粤兵退一步，英兵进得越猛，粤兵退得越远。炮台失了好几座，兵船军械也被夺去无数，将卒却是一个都没有受伤。弈山住在围城中，既不敢战，又不敢逃，只好向下属问计。还是广州知府余保纯献上一个救急的妙法，无非是“议和讲款”四字。当下由余保纯出去商议条款，经过无数口舌，又由美利坚商人居中调解，这才定下四个条件：
第一条 广东除赔偿烟价外，先赔偿英国六百万元兵费，限五日内付清。
第二条 将军队及外省兵退屯城外六十里。
第三条 割让香港问题，待后再商。
第四条 英舰退出虎门。
余保纯回来报知弈山，弈山唯唯听命。于是搜括藩运两库，得到四百万元，还差两百万元，由粤海关凑足后缴付英国人。一面又下令全城外省兵撤退到六十里外的小金山。杨芳敢怒不敢言，只恳请留城镇压，弈山也没有工夫管他，径自出城而去。隆文随之出城，心中也愤恨万分。到了小金山，隆文生起病来，不久病逝。
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