弈山与英国人议和，只议定在广东一省休兵息战，其他省份一概不管。清廷还以为议和已定，其他省份也可以平安无事，便令江、浙各省裁兵节饷。不料英国人仍不肯罢兵，一面率军舰退出虎门，治理香港，恢复广东的贸易，一面又想借胜仗的余威，向北进军。
英政府令大使濮鼎查接替义律之职，海军少将巴尔克接替伯麦之职，令义律、伯麦回国。濮鼎查和巴尔克会同陆军司令官卧乌古，带领九艘军舰、四艘汽船、二十三艘运送船于道光二十一年七月进犯厦门。此时邓廷桢已被革职，与林则徐一道被发配到伊犁，闽浙总督换成颜伯焘。颜制台热心拒外，到任后刚要督修战备，无奈朝旨反复让他裁兵节饷，他便只好缓缓布置兵力。忽然得知英兵入犯，他急忙驰到厦门防御。刚到厦门，英舰已闯入鼓浪屿港口，颜制台急忙令士兵开炮。接连几声炮响，轰沉五艘英国轮船。英舰反而蜂拥齐进，弹丸如雨点般打来，毁掉厦门口岸的三座炮台，厦门沦陷。多亏提督普陀保、总兵那丹珠督兵全力抵御，击沉一艘英舰，英军才退去。颜制台刚开始上奏厦门失守，不久又报称收复厦门，朝廷下旨责备他没有预先部署防备，将他降职留任。
福建海域刚刚安宁些，英舰又转入浙海。正逢两江总督裕谦继伊里布后任，到浙江视察军队。裕钦差做事刚锐。可惜军事谋略不足。先前调林则徐到浙江，也是由于他的密荐，林则徐感激他的知遇之恩，正想竭力筹防，没想到发配边疆的命令又下来，林则徐不能逗留。两人相别，彼此洒下几滴热泪。裁兵节饷的上谕刚颁发到浙江时，裕钦差心中不以为然，时常派人侦查英舰的动静。忽然探子来报，说英兵在粤海新增了许多战舰，并声言将移兵进入浙江。裕钦差连忙写好奏本，请清廷转问弈山，为什么会有英国人入浙的传言，英国人是诚心乞和，还是想得寸进尺。没想到廷旨将奏章批回，反而说：“英人赴浙的消息实属空穴来风，不足为据。裕谦应遵照前旨，酌量撤兵，不必被谣言所迷惑，以致靡饷劳师。”裕钦差看到这话，不禁叹道：“敌军时常增兵，我军反而撤兵，可笑可恨！想来总是穆中堂的主意。穆彰阿，穆彰阿，你要误尽国家了！”随即赴镇海检阅防备情况。途中接到厦门失陷的消息，裕谦忙令定海镇总兵葛云飞、处州镇总兵郑国鸿、安徽寿春镇总兵王锡明率领五千名士兵严守定海。这三位总兵都是忠肝义胆之士，葛云飞尤其智勇双全。到了定海后，三总兵勘察了一番形势，议定派兵扼守重要关口。王锡明愿守晓峰岭，郑国鸿愿守竹山门，道头街一带归葛云飞扼守。三个地方只有晓峰岭背面负海，且有一条小路直通定海城。三镇官兵势单力孤，兵力不够分派，且炮火也不够用。王、葛二人商议后，请求增派兵船及大炮，堵住小路。
当下详细禀明镇海，裕谦得知后，忙邀浙江提督余步云商议添兵事宜。余步云说：“浙江的重要关口，第一重是定海，第二重是镇海，镇海又比定海更为重要。现在镇海防兵也只有几千名，都顾不上自己了，还有什么兵马炮火可供调遣？”王、葛两总兵也曾将定海的形势详细禀明余步云，余步云已告诫他们死守，不要期望有什么援兵。裕谦说：“这么一个要紧的海湾港口，只有几千人马，怎么能够守得住？”余步云说：“去年不只这个数，因朝旨屡次催促裁兵，所以减去三分之一，现在只剩下四千名营兵了。”裕谦无奈地说：“这真没法想了，只得听天由命了。天若不亡浙江，定海应该保得住，镇海也可无虑。本大臣以身许国，到危急时，拼死报国好了。”
余步云退出后，作战的消息马上传到：“英兵已来攻击定海，驶进竹山门，我军奋勇迎击，轰断英船大桅杆，英兵已退去了。”裕谦稍稍放心了一些。过了两天，又报：“英兵绕出吉祥门，入攻东港浦，被我炮击退，现在英兵改从竹山嘴登岸，郑镇台正在截击。”接连又接到两封紧急书信：一封是王锡朋总兵写的，一封是葛云飞总兵写的。裕谦展开一瞧，都是请求出兵援助，便着急道：“怎么办？怎么办？定海还有五千名士兵，此处却只有四千名士兵，难道三总兵不知道吗？若我亲自去督战，镇海就没人把守了。我看这余步云事事推诿，很是刁猾，恐怕也靠不住呢。现在叫我去哪里调兵？”就将信搁在一边，只是一人愁眉独坐。
恰逢天气阴沉，连日淫雨，弄得裕谦越加愁闷，于是出了营，上东城眺望。突然看见城外招宝山上悬着白旗，不由得慌张起来，忙下城去召见总兵谢朝恩。谢朝恩还没到，警信已经传来，晓峰岭失陷，王锡明总兵阵亡，寿春营溃散。裕谦正在惊愕，谢朝恩踉跄进来，报称竹山门失守，郑总兵也已战殁。裕谦问道：“是不是讹传，把王总兵误作郑总兵？”话还没说完，外面已传来噩耗，郑国鸿的确死了。裕谦说：“三总兵已死去两人，单剩一个葛云飞，我想他肯定支撑不住。好！好！三总兵不要怨我不救，我也是自身难保！”说完，泪如雨下。谢朝恩见主帅伤心，也陪着掉下两三滴泪珠。裕谦说：“我不是怕死，如果怕死也不会亲自来督师作战了。只可惜三员大将就这样没了，国家从此没有人才了。还有一桩可疑的事情，招宝山上为什么竖起白旗，”谢朝恩说：“招宝山上是余提督的军营，为什么竖起白旗，我也不明白。”裕谦叹道：“开战挂红旗，乞和挂白旗，这是外洋各国的通例。现在本帅并没有要他乞和，英兵还没到镇海，那余军门偏先悬白旗，情迹可知。我朝养士二百年，反养出这样一名卖国的大将来，越发叫人痛惜三位总兵！”谢朝恩说：“待卑镇去问个明白，再作判别。”谢朝恩出去后，外面又传报葛云飞总兵阵亡。裕谦此时又悲又恼，悲的是三总兵阵殁，恼的是余步云存有异心。踌躇了一夜，他竟想出一个盟神誓众的法子。
等到天明，忽然见巡捕进来，呈上手本，说是兵卒徐保求见。裕谦问徐保是谁的部下，巡捕答称是葛镇台的部下。裕谦立即传令入见。徐保入帐，请过安后，便禀道：“葛镇台阵殁，小兵带着镇台的尸体偷偷渡到这里。”裕谦问他葛镇台阵殁情形，徐保答道：“英国人从晓峰岭的小路攻入，先破晓峰岭，再攻陷竹山门。王、郑两位镇台先后阵亡。葛镇台扼住道头街，孤军奋战。镇台用大炮轰击英兵，英兵冒死不退。镇台持刀和英兵交战，阵斩英兵将领安突得，无奈英兵越来越多，镇台拼命作战，刀都斩缺三柄，英兵才稍微后退。镇台想去救援竹山门，刚要登山，突然来了两三员敌将夹攻镇台，镇台被他们劈去半边脸，鲜血淋漓，但仍是前进。不料后面又飞来一弹，洞穿胸腹，镇台就以身殉国了。小兵趁晚上找寻尸首，见镇台直立崖石下，两手仍握刀不放，左边的一只眼睛炯炯有神。小兵想背他回来，那尸身兀立不动，不能挪移。小兵于是拜祷一番，请镇台回家见太夫人，然后尸身才容小兵背负，小兵忙驾着小船，偷渡到这里。”裕谦叹道：“好葛公！好葛公！”当下亲自前往祭奠葛云飞，并令大吏护丧还葬，一面飞章出奏。
处理完毕，裕谦便召集部将，设着神位，令部将一同宣誓。总兵以下的所有将卒都来了，只有余步云没来。裕谦正想询问，谢朝恩已近前禀道：“余军门已派武将前来。”裕谦冷笑道：“看来本帅不亲自邀请他，他不会来。”那边提辕武将听了这话，急忙上前请安，禀称：“军门患了足疾，行走不便，特来请假。”裕谦摇头说：“敌兵来了，足疾自然会好。”随即斥退武将，到神位前祭告。此时祭品早已摆好，香烛已经齐备，裕钦差行跪叩礼，众将官也随同跪叩。裕钦差亲读誓文，无非是劝勉属下的文武将士同仇敌忾，倘有异心，神人共诛等话。刚读完，猛然听到外面隐隐有炮声，由远及近，不由得惊讶起来，立即起身誓众说：“相信大家都已听明白本帅的誓文，英兵不久就来了，须靠大家同心抵御，有功立即赏赐，有罪立即处罚。”总兵谢朝恩先应了声“是”，众将士也随声附和。裕谦刚令军士们撤下神位祭礼，正想向谢朝恩追问招宝山白旗的缘故，探马忽然来报英兵来了。谢朝恩立即抽身告辞，裕谦拉着谢朝恩的手说：“这城的屏障是招宝山及金鸡岭两处。老兄驻守金鸡岭，本帅很是放心，只有招宝山放心不下。”谢朝恩说：“这要看朝廷的洪福，卑镇愿以死相报。”当下裕谦亲自将他送出营，谢朝恩匆匆离去。
裕谦接着登上城楼守城。余步云忽然来到城下，兵士打开城门将他放进来。余步云径直上城拜见裕谦，裕谦便问道：“军门足疾已痊愈了吗？”余步云说：“足疾还没痊愈，因敌兵入境，我不得不前来请教。”裕谦说：“誓死抗敌，此外没有别的办法。”余步云说：“敌兵很是厉害，万一失败，全城都将陷没。”裕谦说：“这也没有办法。依你看该怎么办？”余步云说：“依步云愚见，只能和英军拖延时间。部将陈志刚十分能干，不如叫他前去议抚。”裕谦笑道：“我还以为军门有什么妙策，城下乞盟的事情，本帅却不愿意去做。”余步云说：“大帅既然不愿意议和，这里恐怕是守不住了，只好退守宁波。”裕谦正色道：“敌到镇海，我军便退守宁波，敌到宁波，我军将退到哪里去？我与军门都身受朝廷重恩，你要叫我逃走吗？”余步云碰了一个钉子，下城离去。
两三个时辰后，远远地看见招宝山上的白旗已换成英国的旗帜，裕谦大惊道：“不好了！余步云卖掉招宝山了。”果然探马来报，招宝山被陷，余军门不知下落。接着，又报：“英军进攻金鸡岭，谢朝恩击死数百名英兵。因招宝山失守，军士惊溃，谢镇台身中数创，也已殉难，金鸡岭又被英国人夺去了。”裕谦叹道：“罢，罢，罢！”话还没说完，英兵已扑到城下。城外的守兵逃散一空。裕谦下城后解下官印，让副将丰伸泰将官印送给浙抚，自己则奔到学宫前，跳入泮池，被家人捞救后，已是奄奄一息。文武官员听说裕谦投水，兵卒都弃城逃走。只有县丞李向南自缢身亡。英兵于是乘胜入城，占据镇海。
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