清廷得到警报后，下旨授弈经为扬威将军，侍郎文蔚和都统特依顺为参赞，令他们驰赴浙江防剿；广州巡抚怡良为钦差大臣，移驻福建；调河南巡抚牛鉴总督两江，负责南北沿海的守御。道光二十二年元旦，弈经率大军到杭州，大小官员出城迎接。弈经办事格外尽心尽力，留参赞特依顺驻守杭州，自己带着参赞文蔚督兵渡江，进军绍兴。沿途十分留意招揽义勇，原福建水军提督王得禄愿到军前投效，弈经因他年老，劝他回籍。前泗州知州张应云入营献计，弈经虚心下问。张应云说：“英国人能深入内地，是因为汉奸为他们做向导，其实汉奸不过是贪图钱财，和英军之间并没有什么恩义。现在听说宁波绅民都翘首企盼大军，那群汉奸又都是本地百姓，如果大帅也悬重赏招抚他们，汉奸可变作间谍。大军出剿时，让他们作为内应，战事必定成功。还请大帅明鉴！”弈经说：“这计策确是很妙，但叫谁去招抚呢？”张应云回答：“卑职不才，愿当此任。”弈经大喜，便议定进兵方案：令参赞文蔚率领两千名士兵，屯兵于慈溪城北的长溪岭；副将朱贵和参将刘天保率领两千名士兵，屯兵于慈溪城西的大宝山，全力谋取镇海；总兵段永福率领四千名兵勇，带着张应云出军袭击宁波；已故总兵郑国鸿之子郑鼎臣统率水兵东渡，收复定海；海州知州王用宾出兵屯驻乍浦，雇渔舟渡到岱山，援应郑鼎臣；弈经亲自率三千名兵勇驻扎在绍兴东关镇，接运粮饷，调度兵马。
计划已定，各路同时出发，只盼望旗开得胜，马到成功。谁知郑鼎臣航海东去，遇着大风，一阵颠簸后，兵士已荡得七零八落，只得收兵回来，帆樯也损坏不少，总算还有几千名水勇侥幸生还。王用宾渡海到岱山，因郑鼎臣遇风回航，导致他孤军深入。到定海附近时，被英国人侦悉，放炮的放炮，纵火的纵火，王用宾连忙率军逃回来，渔船已被毁去大半。
段永福与张应云招集到许多勇士，又收买汉奸，让他们作为内应。偏这汉奸反复无常，表面上与张应云联络，暗中却把清军攻城的日期通报给英将。英将巴尔克忙与濮鼎查商议。濮鼎查便定下一个将计就计的法子，歼灭段军大部分人马。段永福、张应云不敢再战，先后奔回东关镇。
屯兵于慈溪的两将素来骁勇。刘天保想立首功，于是先发兵，刚到镇海城外就大声呼噪。英兵听到警报赶紧登城，接二连三地开炮，招宝山上的英兵又发炮接应，就算你刘天保再怎么勇敢，终究血肉之躯敌不过两边的炮弹，只得退回大宝山。朱贵埋怨他不先通知，以致败退。刘天保仍是倔强不服，不料英兵水陆并进，进攻大宝山。朱贵因寡不敌众，最后全军覆没。
刘天保奔回长溪岭，催促文蔚前去支援朱贵，文蔚不答应。部下代为力请，文蔚才答应发兵两百名前去支援。傍晚时分得知朱贵全军覆没，文蔚慌得面如土色，急忙下令截回两百名士兵，并连夜逃走。到了东关镇，那位扬威将军弈经早已接得败耗，逃到杭州去了。
两江总督伊里布奉旨回京任职后，因家人张喜与英船有所往来，伊里布涉嫌与英国人勾结，被逮入京都，按律应发配到边疆。浙抚刘韵珂与伊里布是好朋友，便呈上一本奏章，说：“伊里布其实没有异心，英国人向来器重伊里布，连他的仆从张喜也让外国人十分倾服，如果让伊里布来浙江效力，说不定英国人不再侵犯内陆，还请圣上采纳。”道光帝竟言听计从，赦免伊里布，赏他七品顶戴，令他前往浙营效力，并授宗室尚书耆英为杭州将军，与参赞齐慎一同赴浙。还秘密地告诫弈经，叫他注意防堵，暂时不要出战，静候时机。英将见浙省不敢发兵，便转而侵略长江，断绝南北交通，威吓中国。他们向宁波勒索一百二十万元犒军银，才许诺退兵。宁波无奈，东凑西借，才得以如数交出。英舰撤退后，仍留下一千多名士兵和四艘轮船，驻守定海。
弈经忙奏请收复宁波，刘韵珂也照样驰奏。奏折刚发出，又传来浙西海湾乍浦失陷的消息。伊里布到浙江后，巡抚刘韵珂急忙令他赴英舰商议条款，英将巴尔克不答应议和。还是仆从张喜下船与英将议谈，巴尔克于是放回了十几名俘虏，而后扬帆退去。当下刘韵珂将此事一一奏明，伊里布因此由七品衔升到副都统。
英舰自乍浦退出后，转入江苏，驶到吴淞口。江南提督陈化成很有谋略，他本是福建同安县人。清廷因他忠勇，特意打破官员应当回避在本乡做官的旧例，升他为厦门提督。随后因长江防务紧急，将陈化成调往江南。陈化成才上任，便连接传来定海、镇海沦陷的消息。江、浙是毗连的省份，浙省遇警，江南应该戒严。吴淞又是长江南面的重要口岸，向来设有东西两炮台，互为掎角。陈化成督兵把守，三年来与士卒同甘共苦，即使风霜雨雪天气，他也与将卒们一同在营帐住宿，军士感激他，称他为陈佛。
英兵进逼吴淞的时候，总督牛鉴被派到宝山县督兵防守。牛鉴胆子很小，忙召陈化成商议。宝山距吴淞只有六里，一召便到，牛鉴见到陈化成后，别的事一概不提，单问保全性命的办法。陈化成安慰他：“大帅不要惊慌！吴淞口向来设有炮台，用炮扼险，可以打胜仗。只要大帅坐镇宝山，不要轻易出入，那时化成自能打退敌军！”牛鉴问道：“此话当真？”陈化成说：“兵家胜负，虽不能预料，但一夫拼命，万夫莫当。如果上下将卒齐心协力，何愁不胜？”牛鉴忙说：“全靠你了！全靠你了！”陈化成告退，回到吴淞。参将周世荣接着问他：“制军有没有制敌的方案？”陈化成微笑着说：“老哥别问！你我的福气都不浅！”周世荣不觉惊讶起来，陈化成说：“明天与英国人开战，得了胜仗，我与你同受上赏，万一战败，死且不朽，这福气难道不浅吗？”当晚，派遣别的将领驻守东炮台，自己与周世荣驻守西炮台。
第二天，陈化成手执红旗，登台挥战。英舰先开炮射来，陈化成也发炮出去。一边仰攻，一边俯击，两边喊杀震天，烟雾蔽空。相持多时，陈化成走到最大的炮门后面，亲自动手，瞄准英舰，放出一炮，不偏不倚，正中英舰的烟囱，一声炸裂，英舰沉到海底去了。台上的官兵齐声欢呼。接连又是几炮击中一艘英舰，那舰向下一沉，又往上一跃，随后钻入水底，只剩下桅杆的头梢微露海面。台上鼓噪如雷，比第一炮时越发欢跃，陈化成也非常欣喜。
这位牛大帅得知官兵取得胜仗，也想到军前扬威，于是跨上宝马，驰出南门。徐州兵也随着前来，由总兵王志元压阵。牛大帅得意扬扬，还以为英舰已退出港口，他来虚张声势，借口援应。牛大帅纵马上了海塘，见两边正在酣战，你一炮，我一枪的轰击，他已惊得目瞪口呆。突然面前落下一颗流弹，险些把他的魂儿都吓飞了，忙转身就跑。这一跑，竟跑出一场大祸。原来，炮台上的兵卒听说制台亲自前来督战，正格外奋勇，忽然见牛制台奔回，徐州兵一同惊骇溃散。海塘上的人，还以为背后埋伏着英兵，不禁慌乱起来，心中一慌，手中渐渐松懈。这时英兵攻打了半天，都没能将西炮台拿下，于是转而攻东炮台。东炮台守兵听到西炮台的炮声渐渐稀松，错以为西炮台已经失守，又经牛大帅一逃，众人不由得魂销魄丧，弃台便逃。
英兵乘势登岸，占据东炮台后，又来夹攻西炮台。陈化成前后受敌，危急万分，周世荣请陈化成退兵，陈化成拔剑斥道：“庸奴，庸奴！你真让我失望！”周世荣易服潜逃，陈化成提台仍是竭力支撑，手燃巨炮，猛击英兵。无奈顾前不能顾后，后面的炮弹接连打来，陈化成身中数弹，狂喷几口鲜血，舍生取义了。守备韦印福和千总钱金玉等一干人见提台阵亡，感激陈化成平时的恩惠，情愿随死，仍与英兵鏖战许久，终究因寡不敌众，先后战殁。武进士刘国标趁血战的时候，夺出陈化成尸身，背负而出，藏在芦苇里面。后来嘉定县令练廷璜派人将遗尸抬到关帝庙殡殓。百姓大多扶老携幼，争相前来哭奠，生荣死哀，陈提台也算瞑目了。牛制军奔回宝山后，还没来得及喘口气儿，忽然探子来报，东西两炮台都已失陷，提督手下的将士多半殉难，英兵已来进攻宝山了。牛鉴不等听完，忙带上许多亲兵拼命奔逃。英兵势如破竹，直入宝山，转而攻陷上海，又扬帆进入长江口，去追这位牛大帅。
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