“刘毅将军与我司马氏交好，如能出击建功，取刘裕而代之，实为我司马氏之福，可万一失败，京师失去最后的屏障，恐为贼所破。”司马德文先抛出自个的观点。
“刘毅性情刚恢自用，器量狭小，虽现在与我司马氏交好，但若独掌大权，心生异志，事犹在刘裕之上。为什么呢？刘裕出身低微，粗陋少文，士大族多轻视他，朝中真正支持他的不多，刘毅武略逊于刘裕可文才远胜，平日多与朝臣交好，万一有变，恐朝臣倒戈，刘裕如狼，刘毅如狐，目前而论，唯狼狐并存，相互制衡，我司马氏才能从中取事。”司马休之佊通内政但不懂军事，把头转向韩延之，“刘毅与卢循战，胜负之数如何？”
韩延之整了整冠回复“属下认为卢循，徐道覆之水师，现计有兵马五万余，向以海盗为业，久习水战，刘毅之师不足两万，虽亦知水战，没有徐道覆之精，更兼处于下游，尽失地利，恐凶多吉少。”
“如果刘毅坚守不出，公以为事情又会如何？”司马休之与司马文德一起转头静听韩延之的分析。
“坚守不出，等待刘裕北伐兵至，合并一处后当然可胜卢循与徐道覆，可如此一来，首功属于刘裕。”韩延之停顿了半响。“闻听刘裕北伐回师途中，瘟疫流行，士兵折损严重，刘毅胜则必将吞并卢循所部，兵威大振，可以取刘裕而代之。败则退守建康，两刘合并，方成制衡之势。以刘毅之野心，不愿久居人下，想借这个机会立下不世奇功，压倒刘裕，所以，必会冒险一战，建康危险了。”
“那么我们派人通知刘毅，分析厉害，让他不可以出战，如何？”司马休之虚心地问韩延之。“将在外，皇命有所不受，更何况现在兵权大部分落入北府兵手中，皇命难出都城，刘毅不会听我们的话的。”
“为今之计，我司马氏整兵束甲，以守建康为第一要义。”司马德文下了结论，如败给卢循，我们将立即没命，两刘之争，以后还有机会，只能静待战局发展。
刘毅如出兵攻击，将不敌卢循与徐道覆，这道理韩延之知道，与孙恩，卢循交战多年的刘裕自然更加深知，为免建康空虚，刘裕写信给刘毅说：“我先前曾与妖贼交过战，知道他们用兵行阵的变化方略。诡计多端，如今又侥幸取得大胜，其锋芒不易阻挡，贤兄最好整装备战，现在我部战船修建即将完毕，到时我们一起行动。攻克卢循之日，上流荆州的重任皆托付与你。”又派刘毅的堂弟刘藩前往劝止刘毅南征。信中许给荆州刺史，这块肥肉不可谓不大，可刘毅却大怒，对刘藩说：“当日京口举义，我不过以一时之功相推让罢了，你就以为我不及刘裕！”将刘裕来信掷于地上，传令出兵。
桑落洲为兵家必争之所，公元198年，周瑜攻下寻阳后，以桑落洲为水军操演基地，并在桑落洲上修建巢湖城，公元208年，正是因为有此基地，才真正成就了周瑜在赤壁大战的辉煌战绩。刘毅准备率兵南征，桑落洲上，刘毅意气风发，眼看因刘裕执意北伐而惹出的祸越闹越大，一股天降大任于斯人的豪迈在刘毅心中油然而生，叱咤风云由我辈，刘裕啊刘裕，你也有今天。风水轮流转，如我刘毅一战而胜，朝廷中的老大就是我不是你了。
刘毅信心满满，幕僚却没这么乐观，军事会议上，羊邃之提出，敌强我弱，水军打仗性质与陆战不同，当以守为主，郭卫东等也附议说，“何无忌将军兵败之事在前，就是因为水军不如对方，前车之覆，一定要吸取教训。”刘毅站了起来，激情满怀地发言：“昔日京口举义，我等以三百余人对桓玄二十万之众，不出一月而败其大军，收复故都，桑落洲，就在这个桑落洲上赤壁大战周瑜三万破曹操数十万，何无忌将军领军数百，破何澹之水军万人。我军现在拥兵两万，虽敌强我弱，可比周瑜之与曹操若何，比何无忌与何澹之若何？”
何无忌胜何澹之是北府兵的一个经典战例，何澹之使用诱敌之计，自个不在主舰而埋伏于边上，意图引诱何无忌攻击主舰后合围，何无忌纵然知道何澹之不在来攻的船舰之上，不过仍劝刘道规尽力进攻，意图提升自军的士气并降低敌军士气。本是诱敌的指挥舰，守兵打了一下就佯败了，何无忌等夺取了来攻的船舰后宣称何澹之已被其所俘，因为是军事机密，大部分敌军并不知道这事，一看指挥舰上飘着敌人的旗帜，信以为真，军心惊扰，何无忌与刘道规乘胜进攻，于是大败何澹之，并接连攻下湓口和寻阳，将在寻阳的晋室宗庙神主以及武康公主和琅邪王妃褚灵缓送回建康。
“当初这群数万道爷被我数千北府兵一路赶鸭子似地赶下海去。”刘毅面露得色，“二千对二万也轻松得胜，现在我有两万大军对五万，还怕不胜？”军事会议中多有北府旧将，听到提起得意史，随声附和，好象卢循与徐道覆已乖乖地束手就擒一般。
郭卫东再提“何无忌将军正是水战失败而身亡的，将军不可轻敌。”刘毅发怒说：“所以，本将军要为何将军报仇，杀了卢循与徐道覆，拿他们的头颅奠何将军英魂。昔日周瑜火攻破曹，今日看我儿郎重演周郎历史。”军事会议上，刘毅定下火攻破敌之策。
羊邃之与郭卫东无法再提什么，只有私下交换了一下意见，认为得提前作个准备，万一失败有条退路，所以，郭卫东带了十名亲兵探路南方山岭。
徐道覆闻知刘毅将到建邺，告知卢循说：“刘毅所部为精兵，成败在此一战，应两军合在一处，尽全力击败刘毅，刘毅一败，建康门户洞开，我军可长驱直入。”卢循便领兵从巴陵出发，与徐道覆会师一处，浮江而下。桑落洲上两军大战，卢循船大，初战不利，这时东风大作，刘毅大喜，忙用先前备好的火油火箭攻敌，徐道覆为一时之名将，是依靠海盗起家的，又久领水军，又不是北方的曹操，木船怕火的道理有怎么会不懂？船上备有黄沙与水箭，火攻没有起到任何作用，刘毅大呼士兵向前，可水战不同陆战，与对方战船之间有数十尺的水面相阻挡，只靠勇气不起作用，跳下水去立即成为对方的箭靶子，被射成刺猬，即使驾船猛冲到对方跟前，因卢循等楼船高大，也成仰攻之势，无法攀到对方船上，对方自上而下，箭雨纷纷，巨石如雷，北府兵虽然善战，那是陆地的面对面决战，与水战的性质不一样，所以也束手无策。
几次冲突，伤亡惨重，敌船居高临下，不断地发箭射击，并用楼船撞击晋军船只，晋军船只破碎，士卒扑嗵扑嗵的落水声此起彼落。刘毅急命士卒退回桑落州，可船队阵型已被对方冲散，再也无法组织有效的撤退，刘毅后悔莫及，大败，丢弃船只，领数百人徒步逃走，郭卫东已提前探好路，立即前来接应。
其余部众全部被卢循军所俘虏，辎重堆积满地，全部丢弃。刘毅逃走，进入南方蛮荒之地，饥饿疲乏死亡不断，走到者十之二三。参军羊邃竭力救护刘毅，仅以身免于难。
对于被俘的士兵该怎么办？卢循为了迅速扩充兵力，只要愿意投降，不分过去，全部收编为士兵，降兵不断被并入，队伍呈爆炸式的扩大，声势更大了，其中也包括部分北府老兵。
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