李琢、李可举等人接连告捷，朝廷加封李可举兼职侍中，封李琢为河阳节度使。官军胜多败少，封赫连铎为云州刺史兼大同军防御使，封白义诚为蔚州刺史，封米海万为朔州刺史。
这时候的黄巢正渡江南下，进犯浙江。杭州募兵使董昌等人奋勇抵抗。董昌部下有个叫钱镠的部将，他作战勇敢，多次击败贼党，被升为兵马使，浙江逐渐安定。黄巢由浙江杀往福州，福州观察使韦岫仓皇失措，弃城逃走。黄巢写信给浙东观察使崔璆和广州节度使李迢，想当天平节度使。二人都上奏朝廷，朝廷不允许，只答应封黄巢为守卫东宫的一个小头目。野心勃勃的黄巢愤愤说道：“唐朝廷不给我广州，难道我不能去取吗？”随即领兵到广州，四面架起云梯，攻进城中。捉住节度使李迢，逼他写奏折，让黄巢当节度使。李迢愤慨地说：“我世代蒙受国恩，头可断，奏折不能写！”黄巢立即把他斩首，然后分兵侵略岭南州县。岭南多传染病，黄巢的贼兵四处侵扰，不免被传染，每天死很多人。有人劝黄巢回到北方，再图大事。黄巢于是从桂州顺道湘江，经过衡、永二州，向北攻陷潭州。黄巢的属下尚让乘胜进逼江陵，号称有五十万大军。江陵守军不到一万人，守将王铎知道守不住，就假称到山东南道去找节度使刘巨容联兵抗击黄巢，提前弃城而逃。尚让轻轻松松地占据了江陵。
黄巢听说尚让得胜，王铎逃到北方，就进兵攻打襄阳。山南东道节度使刘巨容和江西招讨使曹全晸一起赶到荆门抗贼，刘巨容在树林中布下伏兵，诱敌进入埋伏，贼人大败，十成中伤亡了七八成。黄巢渡江向东逃走，有人劝刘巨容乘胜追击，刘巨容感叹道：“国家反复无常，战事紧急的时候随意封官。稍微安宁一点儿，就过河拆桥，有时反而被治罪，不如放贼远逃，或许还可以使我们立功呢。”于是按兵不动。唐朝廷因为王铎没什么功劳，就把他贬为太子宾客分司，又加封卢携为同平章事。卢携推荐高骈，说他定能平定黄巢。高骈手下的部将张璘，屡次打败黄巢，僖宗很满意，调高骈为淮南节度使，兼任盐铁转运使。宦官感到国库不足，请朝廷向富户以及胡商征收财货，高骈上奏道：“天下之所以有盗贼兴起，都是因为饥寒交迫。富户胡商还没达到这种田地，不能再让他们也挨饿受冻，再当强盗了。”僖宗才没那么做。
僖宗仍然嬉戏无度，赏赐毫无节制。左拾遗侯昌业曾经上疏极力谏阻，并且斥责田令孜迷惑皇上，危及社稷。一番恳切的忠言，反而惹得僖宗大怒，竟然赐侯昌业自尽。从此僖宗更加放荡，整天沉迷于骑射、剑法、音律、赌博。僖宗尤其爱玩蹴踘、斗鸡，还和各家王公赌鹅，在京城里，一只鹅的价钱涨到五十串铜钱。更可笑的是击球赌博决定官员任免的事，田令孜曾经给他的亲党求官，僖宗就找他们来玩击球，得胜的封大官，输了的封小官，真是荒唐至极。
只是郑从谠被任命为河东节度使，还算是人尽其才。郑从谠外表柔弱，内心刚强，多谋善断。遇到将士合谋作乱，往往能够预先知道。部将张彦球预谋作乱，郑从谠喜爱他智勇双全，并且知道他是被胁从，特别安慰了一番。张彦球感动得热泪盈眶，愿意为他效命，郑从谠又交给他一部分兵权，并上奏调刘崇龟、崇鲁、赵崇为参谋。这几个人都是当时的名流，人们称郑从谠的幕府为小朝廷。
同平章事卢携推荐高骈为诸道行营都统，征剿黄巢。高骈接诏后，调集各道兵马，就近招募壮丁，得到七万大军，威望大震。部将张璘渡江出击剿贼，多次击败黄巢，收降贼将王重霸、常宏。黄巢从饶州退守信州，被张璘追到城下，督兵猛攻，黄巢的手下大多战死。黄巢于是用金银贿赂张璘，并且写信给高骈，乞求投降，求高骈代为保奏。高骈也想引诱黄巢前来，就停止了进攻。当时，昭义、感化、义武等军全都赶到淮南，高骈担心各军分功，就奏称贼人已经是穷途末路，很快就能平定，不必麻烦各道相助。接着把各军调回原地。哪知黄巢狡猾得很，他见高骈中计，竟然再向高骈挑战。高骈催促张璘进剿，黄巢用埋伏计把张璘杀死，然后分兵攻陷睦、婺两州。随后亲自带兵向北，过江围攻天长、六合，气焰再度嚣张起来。有人建议高骈派出重兵，全力剿匪，高骈却因为张璘已死，各道兵马又已撤回，担心自己不是黄巢的对手，不敢出兵，只好上表告急。朝廷指责高骈误事，高骈于是假称自己中风，不再出战。
朝廷调集河南各道官兵驻守溵水，并派泰宁节度使齐克让驻军汝州，准备抵御黄巢。哪知祸不单行，忠武军又在许州叛乱。两个部将杀掉节度使，然后编造谎言，说自己是平乱，朝廷竟然不加考虑，马上封二人为节度使。
各道兵马到了溵水，听说许州叛乱，也全都散去。黄巢顺利渡过淮河，经过颍、宋、徐、亳一带，沿途秋毫无犯，只是抓了些壮丁，充作部兵。黄巢自称天补大将军，传檄各道，劝他们各守城寨，不要和自己作对，自己只是想进兵东都，顺道到京师向皇帝问罪，和其他人无关。齐克让得到这封檄文，急忙上奏朝廷。僖宗大惊，赶紧召集宰相商议。卢携称病不到，豆卢瑑、崔沅建议调集关内兵马以及神策军把守潼关，田令孜却提议逃往四川，而且举出玄宗的事情为例子。豆卢瑑也随声附和，僖宗不禁黯然泪下，对田令孜道：“卿还是先为朕发兵把守潼关吧。”田令孜推荐左军骑将张承范、右军步将王师会、左军兵马使赵珂，说他们有勇有谋，可以任用。僖宗召见三个人，当即封张承范为兵马先锋官，兼任潼关制置使；王师会为制置关塞粮料使；赵珂为勾当寨栅使。三人拜谢出朝，僖宗封田令孜为左右神策军内外八镇及诸道兵马指挥制置招讨使。兵马还没派出，东都已经被攻陷。原来，东都留守刘允章一见黄巢来攻，马上派人恭迎，开城出降。黄巢大喜，进城后也假仁假义地揭榜安民，禁止部下掳掠，全城安然无事。
齐克让慌忙上表告急，奏称黄巢已经占领东都，自己收兵退守潼关，请求火速调拨粮饷及援兵。僖宗急命张承范等人挑选神策军弓弩手两千八百人，援助潼关。事实上那些神策军大多是富家子弟，靠贿赂当的兵，平时作威作福，从来没打过仗，一听说要出征，吓得父子对哭，妻妾拉扯，纷纷取出家财，雇用贫民顶替出征。这种受雇的百姓哪晓得什么兵法？张承范点齐人数，上朝辞行，僖宗来到章信门楼，亲自抚慰。张承范道：“黄巢拥兵十万大举来攻，锐不可当。齐克让只有一万人，饿着肚子抵抗，现在派臣率领两千余人去援助，兵力不足，粮饷不继，臣实在觉得寒心。还望陛下立刻催促各道精兵速来救援，或许可以勉强据守。”僖宗道：“卿等先去救急！朕会立即调兵支援。”张承范出兵来到潼关，和齐克让驻扎了几天，既没见粮饷运到，也没见援兵赶来，不由得焦急万分。黄巢贼兵却漫山遍野杀来，呐喊声传出几十里。齐克让出军接战，拼命抵抗。怎奈粮饷未到，军心散乱，贼兵攻势又猛，官兵勉强守了一天，箭已经射光了。贼人不但没有退却，反而填平壕沟，越过战壕，纵火烧关，城楼都被烧毁，官军纷纷逃跑。王师会自杀，张承范、齐克让逃走。
黄巢攻破潼关，又攻陷华州，留贼将乔钤把守，自己率兵直奔长安。唐朝廷连连接到警报，非常惊慌，只好颁下诏书，封黄巢为天平节度使，让他立即上任。此时的黄巢一心想做皇帝，哪里还肯听命。僖宗急得没法，每天召集宰相等人议事。卢携屡次不到，被贬为太子宾客分司，另外升任尚书左丞王徽、户部侍郎裴澈为同平章事。张承范逃回京城，报称潼关失守，田令孜担心被僖宗责怪，把罪过全推在卢携身上，卢携有口难辩，喝药自杀。僖宗来到南郊祭天，祈求神灵保佑。回到朝中正要议政，田令孜忽然奏报：“贼兵来了，陛下不如投奔四川吧！”僖宗大惊道：“有这种事吗？”田令孜又道：“臣已召集神策兵五百人护驾，请陛下赶快起行。”僖宗被他一吓，慌忙回宫，只带了妃嫔三人，找到福、穆、潭、寿四王，踉踉跄跄地逃了出去。田令孜指挥神策兵五百名护驾西行，出金光门而去。
黄巢叛军为什么这么快就攻进了长安呢？原来，凤翔、博野援兵前来救助长安，到了渭桥，见田令孜招募的新军衣服华丽，不禁大怒道：“你们有什么功劳，反而享受如此待遇，我们出生入死，却要挨饿受冻？”于是夺去新军的衣服，出城当了贼兵的向导。于是贼兵气势汹汹地直取京师。
黄巢进京后，开始还装出义军的样子，派人守住宫廷，自己住在田令孜的府上，自称将军，申明军纪，约束属下。过了几天，贼兵渐渐放肆，四处骚扰；既而烧杀抢掠，见有富贵人家，就上去抢光杀光。黄巢控制不住，干脆一不做二不休，大杀唐廷宗室，然后带领家眷住进皇宫，自称大齐皇帝，大赦天下，改元金统。黄巢将唐朝廷三品以上官员全部罢免，四品以下的仍然官居原职。加封尚让、赵璋、崔璆、杨希古为宰相，郑汉璋为御史中丞，李俦、黄谔、尚儒为尚书，孟楷、盖洪为左右仆射，王播为京兆尹，许建、米实、刘塘、朱温、季逵等人为将军。
朱温是砀山人，父母去世得早，家境贫寒，和两个哥哥寄养在萧县刘崇家。刘崇曾经对他大加侮辱，刘崇的母亲批评儿子道：“朱温不是一般人，你们应当好好对待他。”后来朱温加入黄巢属下，成为黄巢的部将。黄巢进京后，命令朱温屯兵东渭桥，防守唐军，又征召唐朝廷大臣，命令他们仍然回朝做官。大臣多数不敢露面，于是黄巢全城搜捕，一律斩首。
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