到了惠帝三年，周昌竟然病死了，他的儿子接任了他的位置。吕太后担心列侯有变，便增筑都城，先后征发丁夫多达二三十万，男子不够，就派妇女，好几年才造成。当时人们称它为斗城。
惠帝二年十月，齐王刘肥入朝。刘肥是高祖最大的儿子，比惠帝大好几岁，惠帝以兄礼相待，邀请他一同入宫进见太后。太后假装慰问，心中却动了杀机，想把齐王刘肥害死。碰巧惠帝为刘肥接风，请太后坐在上手，齐王刘肥坐在左侧，自己坐在右旁，行家人之礼。刘肥也不推辞，在左边坐下。太后更加愤恨，盯着齐王，心中暗骂他不顾君臣之礼，居然上座。太后眉头一皱，计上心来，借更衣之名，返入内寝，召来心腹内侍密嘱几句，然后再出来就席。
惠帝一团和气，与齐王共叙天伦，劝他畅饮。齐王也不提防，接连饮了好几杯。一会儿内侍献上酒，倒了两杯放在案上。太后让齐王喝下这两杯酒，齐王不敢擅自饮下，起身捧起酒杯向太后祝寿。太后自称量窄，仍然让齐王把它喝完，齐王还是不喝，转敬惠帝。惠帝起身，与齐王互相敬酒，好在席上共有两杯，于是将一杯给刘肥，另一杯接在手中，正要喝下去，太后突然伸出手来，将酒杯夺去，把酒倒在地上。惠帝不知是何原因，仔细一想，定是酒中有毒，愤懑得很。齐王见太后举动蹊跷，也把酒杯放下，谎称自己已醉，告辞离去。
回到住处，齐王心里又喜又怕，暗想虽然一时幸免于难，终究也不能脱身。辗转反思，也没有想出一个好的办法。无奈之下，只好召来随从人员密商，内史献计说：“大王如果想回齐地，最好割土地献给鲁元公主。公主是太后的亲生女儿，她得到好处后，必博得太后欢心，太后一高兴，大王便好辞行了！”
齐王依计行事，上疏给太后，愿将城阳郡献给公主。不久，就得到太后褒奖的诏令。齐王于是辞行，可是没得到允许，急得齐王惊慌失措，再与内史等人商议，又想出一个办法，愿尊鲁元公主为王太后，对她行母礼。这篇书信呈递进去，果有奇效。才过一夜，便有许多宫监宫女拿着酒肴走进他的住所，报称太后、皇上及鲁元公主随后就到，为齐王饯行。齐王非常高兴，慌忙出去恭迎。吕太后缓缓下舆，带着惠帝姐弟二人登堂就座。齐王拜过太后，再向鲁元公主行了母子相见的新礼，吕太后笑容可掬，一行人顿时欢笑一堂，直喝到日落西山才散席离去。齐王送回銮驾，乘机辞行，连夜准备行装，第二天一早就离开了这个是非之地。
这一年春天，兰陵井中相传有两条龙现影，不久又听说陇西地震，持续了好几天。到了夏天，天又大旱。种种变异，想是因吕后擅权，要遭天谴。夏去秋来，萧何的病情越来越严重，没过多久就病死了，谥号为文终侯，萧何的儿子萧禄被封为酂侯。
齐相曹参听说萧何病逝，便令家奴整治行装。家奴问他到哪里去，曹参笑着说：“我就要入都为相了。”家奴半信半疑，应命前去料理。待行装办齐，果然有朝使前来召曹参入都为相，家奴才知曹参有先见之明，惊叹不已。
当时朝臣私下议论，都说萧、曹二人同是沛吏出身，本来交往甚密，曹参立有战功，封赏反不及萧何，不免与萧何有些过节。现在曹参入朝为相，群臣料他定会极力推翻前政，因此互相戒备，唯恐有意外变故，丢了身家性命。相府属官也日夜不安，以为曹参接任，定有一番大的调动。谁知一连数日，一点儿动静也没有。又过了几天，曹参命人贴出文告，说一切都按照萧相国规定的制度办理，官吏等这才放下愁怀，夸赞曹参大度。曹参不动声色，过了几十天，才渐渐地鉴别属僚，见徇私舞弊的人员，除去数名，另选用各郡国文吏。此后便日夜饮酒，不理政务。
有几个朝中官吏，自负有才，要给他出谋划策。他也并不谢绝，见面以后，便邀他们共同宴饮，一杯未了，又是一杯。官吏谈及政事，就被他出言堵住，这几个人只得住口，醉后离去。古人有言，上行下效，曹参喜欢饮酒，属吏也无不效尤。曹参不但不去禁酒，就是属吏办事出现了小错误，也必会替他们掩护，属吏等都很感激。朝中大臣觉得奇怪，有时入宫说事，便将曹参平日的行为上奏朝廷。
惠帝因母后专政，多不惬意，也借这杯中物、房中乐作为消遣，聊解忧愁。听说曹参的行为与自己相似，不禁暗笑道：“相国也来学我，莫非是瞧不起我？”正在怀疑，恰逢大中大夫曹窟[ 曹窟：是曹参的儿子。]进来侍奉，惠帝便对他说：“你回家时，替朕私下问你的父亲：‘高祖刚刚驾崩，皇帝年纪还小，国家大事全仗相国维持。现在相国只知饮酒，无所事事，如何能治理天下？’你就这样说，看你父亲如何回答，回来禀报我。”曹窟应声退下，惠帝又说：“你不能向你父亲说明这番话是我教你的。”曹窟奉命回家，把惠帝所说的话转述一遍，并遵照惠帝密嘱，没敢说出是皇上的命令。曹窟的问话还没完，曹参就起座说：“你知道什么？敢来多事！”说着，就从座旁取来戒尺，打了曹窟二百多下，并叱令他进宫侍奉，不准再回来。曹窟无缘无故挨了一顿打，怅然入宫，禀告惠帝。
惠帝听说后，更加疑惑，第二天临朝，看见曹参后，便问他：“你为何责打曹窟？曹窟说的实际上是朕的意思。”
曹参于是摘下官帽，跪在地上磕头谢罪，然后又抬头问惠帝：“陛下认为自己的圣明英武比得上高皇帝吗？”
惠帝答：“朕怎敢与先帝相比？”
曹参又问：“陛下看臣的才能比得上前相萧何吗？”
惠帝道：“似乎比不上萧相国。”
曹参再说道：“陛下英明，所言甚是。从前高皇帝与萧相国平定天下，明定法令，已经初具规模。现在陛下处理朝政，臣等能守职奉法，遵循勿失，便算是继承了前人，难道还想胜过一筹吗？”
惠帝已有所悟，便对曹参说：“我知道了，你暂且回去休息吧。”
曹参于是拜谢而出，仍然像以前一样。百姓经过大乱，只求平安。朝廷没有什么乱事，官府不增徭加税，就算是天下太平，安居乐业。所以曹参为相，两三年没作过什么大的变革，却让海内讴歌，交相称颂。后世史官，也称汉初贤相首推萧、曹。其实萧何不过为人恭慎，曹参更加荒怠，内有淫后、外有强胡，两边都不提防，终于酿成隐患。
匈奴的冒顿单于自从与汉朝和亲以后，总算按兵不动，好几年不来犯边。高祖驾崩的噩耗传去后，冒顿派人入边侦察。探知惠帝仁柔及吕后淫悍等事，便藐视汉室，有意戏弄，写了几句戏谑的词句，当做国书，派人送到长安。惠帝纵情酒色，无心理政，来书上又写明要汉太后亲自阅览，当然由内侍递到宫中，交给吕后。
吕后看完来信，不禁火冒三丈，把信撕破，扔在地上，立即召集文武百官入宫议事。吕后愤怒地说：“匈奴来书甚是无礼，我准备把他派来的人斩首，然后发兵征讨，不知你们是什么意思？”话音未落，一个将领开口说：“臣愿带兵十万，远征匈奴！”众将见是舞阳侯樊哙，都纷纷响应，情愿从征。忽然有一个人大声说：“樊哙大言不惭，应该斩首！”这一句话不但激怒樊哙，连吕太后也有些意外。定睛一看，说话的人是中郎将季布。季布不等太后发问，便继续说道：“从前高皇帝北征，率兵多达三十万，尚且被困在平城七日。那时樊哙作为上将，不能解围，眼睁睁地看着皇帝被困。现在他又想摇动天下，妄言十万人可征服匈奴，岂不是自欺欺人吗？况且胡人性情野蛮，我们不必与他计较，臣以为不应轻易征讨。”吕太后听他这样一说，一腔怒火早吓跑了。樊哙想起了以前的事情，也觉得匈奴很可怕，不敢与季布争执。
于是吕后召来张释，让他写一封回信，并赠送给冒顿很多车马。冒顿见书中语气谦卑，也觉得前书太过唐突，心中非常不安。于是又派人到汉朝答谢，大意是说自己居于塞外，不知中国礼仪，还乞陛下赦罪等。此外又献上很多马匹，请求和亲。吕太后再挑选宗室中的女子假冒公主，嫁到匈奴。冒顿心中欢喜，于是不再生事。堂堂一位太后，被外夷如此侮弄，竟还要写信答谢，并送他车马，给他宗女，说起来无非是吕后行为不正惹的祸。她却不知悔改，仍然与审食其整日厮混，比高祖在世时还要恩爱。审食其恃宠生骄，联结党羽，势倾朝野，朝廷内外交相议论。渐渐地，此事传到惠帝耳中，惠帝又羞又愤，要与淫奴审食其算账。
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