廷尉张释之因景帝为太子时与梁王同车入朝，经过司马门时不下车，曾向文帝弹劾景帝，担心景帝记恨，很是不安，便向老隐士王生询问该怎么办。王生信仰道家，名盛一时，朝中大臣多数与他有些交往。张释之向他求救时，王生说不如当面向景帝谢罪，这样就没有事了。张释之按照他说的话去做，景帝却说他守公奉法，应该如此。只是虽然嘴上这样说，心中总不免怨恨。
才过半年，景帝便将张释之迁调出去，让他去做淮南相，另用张欧为廷尉。张欧曾是东宫侍臣，生性朴实、率诚。景帝又减轻杖刑，改五百为三百，三百为二百，也算是新政施仁。再加上廷尉张欧廉政公平，狱中久无冤案，所以海内对景帝讴歌不息。
转眼间已是二年，太皇太后薄氏去世，出葬南陵。薄太后的侄孙女，曾选入东宫，景帝不怎么宠爱她，只因有亲戚关系，不得已才立她为后。重立皇子刘德为河间王、刘阏为临江王、刘余为淮阳王、刘非为汝南王、刘彭祖为广州王、刘发为长沙王。长沙以前是吴氏封地，文帝末年，长沙王吴羌病死，无子可传，把长沙改封给小儿子。
太子家臣晁错，在文帝在位的后十五年间，已被升任为中大夫。景帝即位后，因为晁错以前是他的手下，就将他封为内史。他每次献计，景帝无不听从。朝廷一切法令，都被晁错作了变更，大臣们多半不喜欢他，连丞相申屠嘉也不例外。晁错不顾众人怨恨，依旧我行我素，甚至擅自在内史官署正门的旁边开辟一扇小门，穿过太上皇庙的短墙。申屠嘉得到这个机会，就令府吏写奏章弹劾晁错，说他蔑视太上皇，按律应将他诛族。这道奏章还没呈进去，已有人将这件事通报晁错，晁错大惊失色，慌忙乘夜入宫觐见。景帝本来就准许他随时入宫奏事，又听说他趁夜进来，还以为是有什么变故，立即把他传进来。晁错将事情的经过详细奏明，景帝笑道：“这有何妨，你不用担心。”晁错得了这句话，好似遇到皇恩大赦一般，立即叩头告退。
申屠嘉并不知道晁错连夜进宫的消息，所以天一亮，便拿着奏章入朝。等文武百官行过常礼，申屠嘉就取出奏章双手捧上。景帝看完后，淡淡地说：“晁错因为署门不便，另外开辟了一扇小门，只穿过了太上皇庙的外墙，并没有损坏庙宇，不能说他犯了死罪。况且这件事是朕让他这样做的，丞相不要多心。”申屠嘉碰了这个钉子，只好叩头谢罪，起身退回。
回到相府，申屠嘉就气得吐出血来。下人惊慌不已，忙扶他回内室休息，然后请医生开药调理。俗语说心病还须心药医，申屠嘉的病是由晁错引起的，不将晁错除去，他怎么会痊愈呢？眼见申屠嘉日日吐血，最终一病不起，直至死去。景帝听说申屠嘉去世，下令厚葬他，升御史大夫陶青为丞相，升晁错为御史大夫。晁错暗暗欢喜。
大中大夫邓通当时已被免官，他还怀疑是申屠嘉将他免去。等申屠嘉病死后，又想活动，希望官复原职。哪知景帝罢他的官是因为吸脓血一事，他却还想做官，岂不是自寻死路吗？景帝下了一道诏令，把他拘禁在狱中，派人审讯。
邓通还不知道是何原因，等到当堂对簿，才知有人告他在境外铸钱。这种罪名全是捕风捉影，所以邓通满口喊冤。偏偏主审官暗承上意，硬要邓通认罪。邓通贪生怕死，只好俯首认罪。主审官复奏上去，又得了一道命令，收回严道铜山，并将邓通家产全部抄没，还要令他交清官债。邓通已做了富翁，怎会欠债未还？这显然是在罗织罪名。邓通虽然得以出狱，但已家破人空，连住的地方都没有，更别说吃饭了。
馆陶长公主记着文帝遗言，为了不让他饿死，特派人给邓通一些钱物作为救济。后来长公主无暇顾及他，邓通到处乞讨，吃了上顿没下顿，终落个被饿死的下场。
晁错接连升官，气焰越来越嚣张，他给景帝献计，削减诸侯的封地，第一个便从吴国下手。吴王刘濞以前因吴太子与朝廷有些过节，谎称有病不上朝，按律应当把吴王灭族，文帝于心不忍，就赐他不用上朝的特权，令他改过自新。可吴王非但不肯改过，反而更加骄横，招集一些亡命之徒，潜谋作乱。
景帝平时也想削弱王侯的势力。现在晁错既然将此事提出来，就令大臣们上朝商议，众人都不敢反对。只有詹事窦婴说不可以这么做，景帝便将晁错的建议暂时搁起来。窦婴字王孙，是窦太后的侄子，官职很小，未列九卿，只因他是太后亲属，所以毫不畏惧晁错，放胆力争。晁错当然怨恨窦婴，只因窦婴有内援，所以晁错不敢强辩，只得暂时忍耐，以后慢慢做打算。
景帝三年十月，梁王刘武入朝觐见，刘武是窦太后的小儿子，由淮阳迁到梁地为王。梁国土地肥沃，收入颇丰，历年得到朝廷的赏赐不计其数，府库内的金钱、珠玉宝器比京城还要多。
因他是窦太后最喜爱的小儿子，景帝又只有这一个亲弟弟，自然格外优待。刘武到来之后，景帝下令为刘武开宴接风。一母两儿，欢聚一堂，共叙天伦乐事，喜气融融。景帝酒后忘情，对弟弟说：“千秋万岁后，我将帝位传给你。”听了这句话，刘武又喜又惊。明知是一句醉话，不能当真，但皇帝既有此言，将来总好作为话柄，所以表面上虽然谦谢，心中却有说不出的欢喜。窦太后也十分高兴，正要说些让景帝签订密约的话，不料有一人走到席前说：“天下乃是高皇帝的天下，父子相传，早已立有定例，皇上怎么能传位给梁王呢？”说着，就将酒杯捧到景帝面前，大声说道：“陛下今日失言，请喝了这杯酒。”景帝定睛一看，乃是詹事窦婴，也自觉出言冒昧，理应受罚，便将酒接过来，一饮而尽。
梁王刘武瞪眼看着窦婴，脸上带着恼怒的神色，更着急的是窦太后，好好的一场美事，竟被自己的侄儿打断，当即下令撤掉酒席，怅然入内。景帝领着弟弟出宫，窦婴也退去了。第二天，窦婴上疏请辞，告病回家。窦太后余怒未消，就将窦婴的门籍[ 门籍：就是出入殿门的户籍。]除去，让他永远不准入见。梁王刘武在京城住了几天，也辞行回国去了。
御史大夫晁错，前次因为窦婴反对，被迫停止削减王侯封地的举动。此次见窦婴被免职，心中暗喜，于是又提出原议。此事还没定下来，恰逢楚王刘戊入朝，晁错于是吹毛求疵。说楚王生性好色，薄太后丧葬时，仍然纵情享乐，依律当定成死罪，请景帝将他明正典刑。
楚王刘戊是景帝的堂弟，他的祖父是元王刘交，即高祖同父异母的弟弟。刘交在楚地称王二十多年，曾重用名士穆生、白生、申公为中大夫。穆生不喜欢喝酒，刘交与他饮酒时，特意设置甜酒，以示敬意。刘交死后，长子刘辟非已死，次子刘郢客受封。刘郢客继承先志，仍然优待三人。不久刘郢客也死了，他的儿子刘戊袭承爵位。
起初刘戊还能勉强效仿先人，后来渐渐沉迷于酒色，无意礼贤，就算有时召宴穆生，也不再特意设置甜酒。穆生退席长叹：“不设甜酒，说明楚王已经不再敬重我，我如果再不离去，恐怕就会有祸事临头了。”于是称病不出门。申公、白生与穆生共事多年，听说他有病，两人就前去探望。到穆生家里，见穆生虽然睡着，脸上却没有病容，心里便明白了一二分，于是齐声劝解，穆生喟然道：“先王对我们三人始终有礼，无非是为重道。如今楚王无礼，明明是已经忘道，我怎么还能长久地跟着他呢？我岂是为了区区甜酒？”申公、白生也叹息而出，后来，穆生辞官而去。
刘戊对于穆生的离去毫不在意，一意沉迷于女色，终日淫乐，所以薄太后去世的消息传来，刘戊并不悲哀，仍在后宫自图快活。太傅韦孟曾作诗讽谏，毫不见效，韦孟也辞官离去。刘戊以为距离都城遥远，朝廷未必会察觉，正好花天酒地，风流快活。哪知此事传到晁错耳朵里，趁刘戊入朝时，将这件事上报朝廷。景帝不忍严办，只削夺了楚国的东海郡。
晁错削楚成功以后，又商议削赵，刻意找出赵王的过失，把他的常山郡削去。又听说胶西王刘卬私下卖爵，便提出削去他的六县。这三国都对晁错有怨言，只是一时不敢妄动。晁错以为安然无事，就趁势削吴。
吴王刘濞听说楚、赵、胶西都被削地，已有些担心，这时又从都中传出消息，说晁错正在商议削吴。吴王暗想，束手待毙终不是好办法，不如先发制人，或许可以泄愤。只是独力恐怕难以成事，总须联络各国，才能起兵。各国诸王要算胶西王最有勇气，况且他曾被削地，必然怀恨在心，不妨约胶西王共同起事。计划一定，就令中大夫应高出使胶西。
胶西王刘卬听说有吴使到来，立即召见，询问来意。应高说：“近日主上任用邪臣，听信谗言，削减诸侯封地。吴国与胶西都是有名的大国，今日削了封地，恐怕明日便要受到诛杀了。现在听说大王因封爵小事被削，罪轻罚重，后患更是无穷。不知大王有这样的顾虑吗？”
刘卬答道：“我也为此担忧，你有什么好办法吗？”
应高答道：“吴王之所以派臣前来，就是请大王起兵，拼出一条生路。”
刘卬不等应高说完，就惊叫起来：“身为人臣，我怎么能这么做？”
应高接着说：“御史大夫晁错蛊惑天子，侵夺诸侯封地，各国都心生叛意，事情愈演愈烈。现在又逢彗星出现，蝗虫并起，可见天意如此。吴王已做好了充分的准备，只要大王一句话，便能向西攻取函谷关，占领荥阳敖仓。等大王一到，两国共同进军长安，皇帝的宝座唾手可得，那时大王与楚王共分天下，岂不更好？”
刘卬听了这些话，禁不住高兴起来，连连拍手称快，然后与应高立约，让他回去禀报吴王。吴王刘濞担心刘卬中途变卦，又扮作使臣模样，亲自到胶西与刘卬当面订约。刘卬负责集合齐、菑川、胶东、济南等国，刘濞负责集合楚、赵等国，彼此说妥之后，刘濞就回吴国去了。胶西大臣中有几个见识高明的，料到此事难以成功，便上谏阻止，刘卬不肯听从他们的建议。
不久使臣回报，称齐国与菑川、胶东、济南各国都愿如约起兵。刘卬更加欢喜，马上派人将此事报知吴王。吴王也派遣使臣前去联合楚、赵两国。楚王刘戊早已回国，正在愤恨不平，还有什么不答应的？申公、白生劝刘戊不要这么做，反而触怒刘戊，先后被关押起来。楚相张尚、太傅赵夷吾，又上谏阻止，竟被刘戊下令处死。然后刘戊调动兵马，响应吴王。赵王刘遂也答应起兵，赵相建德、内史王悍苦谏赵王，赵王不听，反而将他们烧死。于是吴、楚、赵、胶西、胶东、菑川、济南七国同时起兵造反。
齐王刘将闾之前曾与胶西联谋，后来突然变计，拥兵自守。济北王刘志，本来答应听从胶西王的号召，可当时正在修复城池，况且又被郎中令等人约束，无法发兵。胶西王刘卬因齐国中途悔约，就与胶东、菑川、济南三国合兵攻齐，准备先把临淄攻下，然后再去与吴兵会合。赵王刘遂出兵西境，等候吴、楚士兵到来，一同西进，又派遣使臣到匈奴，请求匈奴援助。
吴王刘濞此时已得到六国响应，又遍征国中士卒，向广陵出发，并下令军中：“寡人今年六十二岁，现在亲自带兵出征，小儿子年仅十四岁，也随我赶赴战场。将士等年龄不同，最大的大不过寡人，最小的小不过寡人的小儿子，应各自努力，争取建功领赏。”军人听到命令，并不完全赞成，但也不能不去，只好向西行进，差不多有二十万人。
刘濞又向闽越、东越各国请兵相助，闽越抱着观望的态度，东越却发兵一万人前来与吴军相会。吴军渡过淮水与楚王刘戊相会，声势越来越大。刘濞又写信给淮南各王，令他们出兵。淮南分为三国，淮南王刘安是厉王的长子，还记着父仇，看到刘濞的书信，便想发兵。可是中了淮南相的计谋，淮南相假装请兵出征，等兵权一到手，就不服从刘安的命令了。衡山王刘勃不愿听从吴国，谢绝吴使。江王刘赐还在观望，含糊答复。吴王刘濞见三国的兵马不到，又传令四方，借诛杀晁错的名义起兵造反。当时汉朝共分封二十二国，除楚、赵、胶西、胶东、菑川、济南与吴同谋外，其余的都观望不前。刘濞骑虎难下，也顾不得祸福利害，竟与楚王刘戊合兵攻打梁国。梁王刘武派人到都城请求援兵，景帝听到这个消息后，大吃一惊，急忙召集群臣商议征讨之事。
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