昆莫长大成人，匈奴已攻破月氏，斩杀月氏王，剩下的月氏人向西逃去。昆莫乘机复仇，借匈奴的势力，再将月氏人赶走。月氏迁往大夏，改建大月氏国。所有塞上故土都被昆莫占住。昆莫建立了乌孙国，募马招兵，渐渐强盛，不愿再臣服于匈奴。匈奴与汉朝连年交战，无暇西顾，后来被卫青、霍去病二军打败，势力更不如从前。非但乌孙国不愿臣服，就是西域一带，以前奉匈奴为共主的小国，也各有异心。
武帝探知此事，又想开道西域，于是命张骞为中郎将，让他西行。张骞入朝献计说：“陛下派臣西去，最好是先联合乌孙国。若能厚待乌孙王，招他居住在浑邪王的故地，砍断匈奴右臂，再与他和亲，那么乌孙国以西，如大夏等国，定会闻风归附。”武帝好大喜功，只要夷人能称臣，无论子女还是玉帛，都在所不惜，听了张骞的话，当即准奏。
张骞到达乌孙后，乌孙王昆莫出来接见，张骞传达皇上的意思，并把所带的物品赐给他。张骞见昆莫不肯下拜，便对昆莫说：“大王若肯归附汉朝，汉朝便会遣嫁公主与大王为妻，并与大王一同抗拒匈奴，岂不更好？”昆莫听了，犹豫不决，就留张骞暂居帐中，自己召集部下商议。部下不知汉朝强弱，担心与汉朝联合，会令匈奴愤恨，招来祸患，所以商议多日，仍无定论。其中还有一段隐情，更令昆莫左右为难。昆莫有十来个儿子，太子早死，临终时曾哭着请求昆莫立自己的儿子岑陬为嗣，昆莫垂怜太子，答应了他的请求。昆莫次子官至大禄，强健善战，在边防守卫。听说太子病死，便想父亲会立自己为太子。不料昆莫另立孙子继位，次子大失所望，于是招集亲属，计划攻打岑陬。昆莫得知此事，分派一万骑兵给岑陬，让他抵御，自己也召集一万多骑兵，以防不测。国中分作三部，如何治理？昆莫年老，精神委靡不振，也就姑息偷安。
张骞在乌孙国逗留了几天，并未得到昆莫确切的回信，就另派副使，分别去大宛、康居、月氏、大夏等国传谕汉朝威德。副使去了多日，也没来复命。乌孙国让张骞回国，特派使臣相送，并赠送良马数十匹。张骞同番使一同入朝，番使见了武帝，格外礼敬，所献的马都很雄壮。武帝见了，更觉欣慰，于是优待番使，封张骞为大行。张骞上任一年多就病死了。
又过一年，张骞派遣的副使才陆续还都，西域各国也各派使人随来，于是西域与汉朝建立关系。西域一带，地形广袤，东西六千多里，南北一千多里，东接玉门阳关，西至葱岭。葱岭以外，尚有几个国家。据史传记载，西域共有三十六国，后来分为五十多国，与汉朝往来的有四十多个国家。这些国家以前多臣服于匈奴，现在与汉建立关系。匈奴听说后，多次发兵拦截西域各国使者。汉廷于是又在酒泉、武威两郡外，增设张掖、敦煌二郡，并派人防守，严防匈奴。不料西北未平，东南忽然又生战乱，汉廷上下又要调兵征饷，平定东南。
南越王赵胡曾派遣太子婴齐入都为宿卫，一住几年。婴齐本来已有妻子儿女，只是未曾带到都城，于是准备另娶一妇。邯郸人樛氏的女儿，常与灞陵人安国少季[安国少季：安国为复姓，名为少季。] 私下往来。婴齐对她一见倾情，也不管她品性如何，立即请人说合。娶到樛女后，婴齐心满意足。不久樛女生下一个儿子，取名为兴。后来赵胡病重，遣使到京，请婴齐回去。武帝准许他回去探视，婴齐于是带领妻儿南归。不久赵胡死了，婴齐继承王位，上奏朝廷，请封樛女为王后、立兴为太子。武帝都准奏，并常派遣使臣让婴齐入朝。婴齐担心再被羁留，不肯应命，只派遣小儿子次公前去，自己与樛女整日淫乐，竟致中年毙命。太子兴继立为主，尊奉母亲樛氏为王太后。武帝听到这个消息，又召他们母子一同入朝。并在御殿选择使臣，谏大夫终军自愿前去。武帝见他年轻气盛，便令他与勇士魏臣等出使南越。后来查得安国少季曾与樛太后相识，也令他一同前往。
终军字子云，济南人，这次出使南越，见了南越王赵兴，凭着三寸不烂之舌，劝兴归附，兴也甘心臣服。南越相吕嘉做了三朝丞相，权高望重，极力阻止兴归附汉朝。兴犹豫不决，将此事禀告太后，请她定夺。太后樛氏出殿召见汉使，两眼瞟去，早已瞧见那少年情夫，立即把他叫到座前，详问一番。安国少季将朝廷意旨转告一番，樛太后毫不辩驳，乐于从命。于是嘱咐兴上疏汉廷，愿和内地诸侯一样，三年朝拜一次。终军得到奏疏后，立即派人将此事飞报长安。
吕嘉始终不服，又听说安国少季出入宫禁，更加怀疑，于是借病不出，暗地图谋。安国少季与樛太后重续旧欢，非常亲昵，担心吕嘉从中捣乱，就劝樛太后带着儿子入朝，自己好随同北上。樛太后虽然下令整治行装，心中却想先除去吕嘉，然后起程，于是在宫中置酒，款待汉使，同时召丞相等人入宴。吕嘉不得不去，他的弟弟是将军，在宫外领兵保卫。
樛太后见吕嘉已经入席，便开口问道：“南越归附汉朝，利国利民，只有丞相不赞成这样做，究竟是何意呢？”吕嘉听了这句话，料知太后是想激怒汉使与他作对，因此不敢发言。汉使也因为吕嘉的弟弟在外，不便发作，只好袖手旁观。樛太后不免有些着急，就离座取矛，向吕嘉刺去。南越王赵兴慌忙起身阻止太后，将吕嘉放走。吕嘉回到府中，便想造反，转念一想，大王兴并无歹意，倒也不忍起事。又过了几个月，忽然听说汉廷派前济北相韩千秋与樛太后的弟弟樛乐率兵前来南越，就急忙召来弟弟商议：“汉兵远道而来，必是淫后串通汉使召兵入境，来灭我全家，我兄弟岂能束手就擒？”吕嘉的弟弟是一介武夫，听到这句话非常气愤，便劝吕嘉赶快行动。吕嘉也无暇多顾，马上与弟弟率兵入宫。宫中未曾防备，立即被攻入，樛太后与安国少季正坐在一起论事，吕嘉兄弟持刀进来，一刀一个，把他们杀了。二人再去搜寻南越王赵兴，兴也惨遭杀害。吕嘉索性前去攻打使馆，杀死汉使，可怜终军、魏臣等人，双手不敌四拳，一并殉难。
吕嘉立即在全国下令说：“大王年少，太后与汉使淫乱，不顾赵氏社稷，所以特起兵除奸，另立君主，保我江山。”国人素来仰慕吕嘉，都愿意听从他的指挥。吕嘉于是迎立婴齐的长子术阳侯赵建德为王，自己仍为丞相，并派人通知苍梧王赵光。
苍梧为南越的大郡，赵光与吕嘉感情非同一般，当然赞成。吕嘉做好了一切准备，专等韩千秋到来，并下令边境将士，开道供食，诱敌深入。韩千秋请命南来，一进入南越边境，就与樛乐攻破好几座城池。后来见南越吏卒殷勤接待，自愿为向导，还以为他们害怕，所以才一路畅行无阻。谁知在距南越都城四十里时，突然看见南越士兵从四面杀来，将他们重重包围。韩千秋只有两千人马，前无去路，后无救兵，最终全军覆灭。
武帝极为恼怒，派兵前去讨伐南越。命卫尉路博德为伏波将军，由桂阳到湟水﹔主爵都尉杨仆为楼船将军，由豫章到横浦﹔还有二人同去零陵，这两个人一个叫严，为戈船将军，一个叫甲，为下濑将军；又派驰义侯遗，带领巴蜀罪人，从夜郎发兵，下牂牁江，在番禺会集。
番禺就是南越郡城，北边有石门等地，地势险要，但都被杨仆捣破，于是大军直逼番禺。路博德的部下沿途逃散，只有一千多人来到石门与杨仆会合。两军同路并进，到了番禺城下，杨仆攻击东南，路博德攻打西北。
杨仆想夺取头功，所以指挥部下奋力猛扑，越相吕嘉率兵死守。路博德却从容不迫，在西北角上，设置旗鼓，虚张声势。然后派人射劝降书入城，劝他们投降。城中已是非常危急，又听说路博德在西北立营，将要夹攻，急得守将仓皇失措，弃城夜出，投降路博德。路博德好言抚慰，并赏赐给他们官印，让他们回城劝降。
杨仆攻城不下，焦躁异常，令手下的士兵纵火烧城，东南一带，烟焰冲霄，西北的士兵和百姓，都吓得魂飞天外，听说投降可以免去一死，于是踊跃出城，争着向路博德投降。吕嘉及南越王赵建德也乘夜逃出，投奔到海岛。等杨仆破城直入，路博德早已从西北门进来，安坐府中。杨仆费了很大的气力，反让路博德先入，很不甘心，便想逮捕南越国的君主和丞相，再立大功。路博德却笑着对杨仆说：“你连日攻城，士兵疲惫不堪，可稍稍休息！南越国的君主和丞相就快捉住了，你不用担忧。”杨仆半信半疑。
果不其然，过了一两天，越司马苏弘捉到建德，越郎都稽捉到吕嘉。路博德下令将他们处斩，然后上奏告捷，保举苏弘为海常侯，都稽为临蔡侯，并在奏章中详细地叙述了杨仆的功劳。杨仆这才知路博德善于抚慰投降的人，以夷制夷，智高一筹。戈船、下濑二位将军及驰义侯所发的夜郎士兵尚未赶到，南越已经平定。苍梧王赵光不等汉军前去讨伐，已经闻风丧胆，慌忙投诚，后来被封为随桃侯。
自从南越起事，朝廷急需军饷，不得不催收租税。倪宽当时正为左内史，待民宽厚，从不强迫，因而很多租税收不上来，遭到朝廷的谴责。百姓听说倪宽将被免职，竞相缴纳租税，不久便全部缴齐，所以倪宽仍然留任。输财助边的卜式，已由县令升任为齐相，主动请求让他们父子从军，前往南越。武帝虽然未曾准奏，却也下诏褒奖，封卜式为关内侯，赐金四十斤，田地十顷，公布天下，让百官效仿。
哪知除卜式外，竟无一人主动请求效力，致使武帝怀恨在心。恰逢秋祭在即，又行尝酎[ 尝酎：秋祭称尝美酒为酎。]礼，列侯按照惯例缴纳贡金。武帝想借此泄恨，特意嘱咐少府收验贡金，遇到有成色不足的，立即以不敬罪论处，夺去侯爵。大约一百人中有六人遭此祸秧。丞相赵周也被连累下狱，气极自杀。武帝另升御史大夫石庆为丞相，召齐相卜式为御史大夫。
不久武帝车驾东巡，前往缑氏。走到桐乡，正值南越捷报传来，武帝非常欣慰，便把桐乡改名为闻喜县。走至新乡中的汲县，又听说吕嘉被杀，就在新乡添置获嘉县。并传谕南军，把南越分为南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠厓、儋耳九郡，命路博德等人班师回朝。
路博德被封为符离侯，杨仆封为将梁侯，此外，有功之人均得到封赏。驰义侯遗征兵赴越时，南夷且兰君抗命，杀死使者，背叛汉朝。遗奉诏回军，杀死且兰君，乘胜攻破邛、莋，连杀两位酋长，冉■等国都不敢轻举妄动。遗将此事上奏朝廷，不久武帝又下诏，改且兰为牂牁郡、邛为越嶲郡、莋为沈藜郡、冉■为汶山郡。此后夜郎及滇等地先后降附，西南平定。
说也奇怪，东越王余善竟不怕灭亡，造起反来了。余善曾打算征讨南越，于是上疏自荐，发兵八千，愿听楼船将军指挥。楼船将军杨仆到了番禺，并未见余善的军队到来，于是写信责问。余善只说是兵到揭阳时，为海中风波所阻。等到杨仆攻破番禺，询问投降的人，才知余善暗通南越。杨仆于是向朝廷请命，移兵东讨。武帝因士兵过于劳累，决定收兵，只命杨仆部下的校尉留在豫章，防备余善。余善担心被讨伐，索性先发制人，拒绝臣服汉朝，封将军驺力为吞汉将军，自称武帝。汉武帝于是再次派遣杨仆出兵，与横海将军韩说等人分道进入东越境内。
相持几个月后，繇王居股等人合谋杀死余善，率众归降，东越又被平定。武帝认为正因为闽地地势险要，易守难攻，东越王才叛服无常，不如把东越居民迁居到江淮。杨仆等人依诏办理，闽峤从此虚无人迹了。先零羌人是唐虞时三苗后裔，散居湟中，暗地里勾结匈奴，合兵十多万，侵掠令居、安故等县，进而围攻枹罕。武帝任用李息为将军，让他同郎中令徐自为一同率兵十万，攻打羌人，然后特置护羌校尉在那里整治。
武帝见万事顺手，自然欣慰，记起渥洼水旁曾有异马产出，就命人把马送入都城。暴利长奉命献马，到了都中，武帝亲自验看，见此马果然肥壮得很，与乌孙国所献的良马大致一样。武帝于是称它为神马，或与乌孙马一样称为天马。
武帝下令营造柏梁台，高达几十丈，因此台用香柏为梁，故而取名为柏梁台。这台是供奉长陵神君的。长陵神君是谁呢？查考起来，实在不值一提。长陵有一位妇人，生了男孩，却年幼夭折，妇人悲郁而亡。后来妯娌宛若为她塑像，把她供奉起来，说是妇魂附身，能预知民间吉凶。一群愚夫愚妇都去拜祭，说是有求必应，连武帝的外祖母臧儿也曾前去祈祷，果然子女都成了贵人，于是臧儿供称长陵妇为神君。武帝曾听母亲提起过，就派人迎入神君像，供奉在磃氏观中。后来因为磃氏观规模狭小，特意筑柏梁台移供神像，并创作柏梁台诗体，与群臣互相唱和，谱入乐曲。又令司马相如等人编制歌诗，合成声律，称为乐府。
得了神马后，武帝也仿照乐府体裁，亲制一首《天马歌》。暴利长不但被免罪，而且得了很多赏赐。忽然河东太守有奏折呈上，称汾阴后土祠旁挖出大鼎，不敢藏匿，因此特意上报。汾阴的后土祠本是元鼎四年新建的，刚过几个月便有大鼎出现，分明是有人暗中作祟，哄骗朝廷。偏偏武帝很迷信，怀疑是后土神显灵，立即派人把鼎迎入甘泉宫。武帝率领群臣前去观看。这个鼎很大，上面只刻有花纹，并无款识。众人不识新旧，说是周物，都向武帝道贺。只有光禄大夫吾邱寿王说这个鼎是新造的。他的话被武帝听到，把他召来责问，吾邱寿王辩道：“从前周朝兴盛，感应上天，鼎为周而出世，所以称为周鼎。如今汉朝自高祖以来，德威兼并，并且陛下又开拓祖业，天瑞并至，宝鼎自然就出来了。这乃汉宝，并非周宝，臣因此称它不是周鼎！”武帝转怒为喜，连声说是，群臣也高呼万岁。武帝赏赐给吾邱寿王黄金十斤，又亲自作了《宝鼎歌》。
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