朝鲜王孙右渠听说汉兵大举东来，连忙调集人马，堵住险要的地方。杨仆从齐地出发，渡过渤海，进入朝鲜边境，前驱有七千人，直抵王险城下。孙右渠只防辽东陆路，未防水路，忽然听说汉兵攻城，心惊不已。幸亏城中也有预备，才能据城守御。后来探知汉兵人数不多，于是率军出战。两军争斗多时，毕竟众寡悬殊，汉兵溃败。
杨仆逃到山里，十多天才敢出头，他将剩余的士兵召集起来，等待荀彘。荀彘走到■水，渡过西岸，与朝鲜兵戎相见，连战数次，均未获胜。这个消息传到了京城，武帝听说两将都没有取胜，又派遣使臣卫山劝降孙右渠。孙右渠也担心不能久持，于是叩头投降，令太子随同卫山到朝廷谢罪，并献上五千匹马，还派去不下一万的随行人员。
卫山见朝鲜兵很多，担心发生变故，与荀彘想出一个办法，转告朝鲜太子不得带兵。太子也担心汉兵有诈，于是率众赶回。卫山不便再去朝鲜，只好入朝复命。武帝问明原委，恨卫山失计，立即下令将他处斩，仍遣人催促两将进攻。荀彘于是率军挺进，连破数城，直抵王险城，围攻西、北两面，却屡次战败。杨仆招集后队，来到城南。荀彘的部下都是燕、代二地的壮士，骁勇善战。杨仆的部下多是齐人，听说前军战败，锐气已衰，因此不敢再斗。
荀彘日夜攻城，杨仆却按兵不动。孙右渠与荀彘决战，同时与杨仆讲和。相持几个月，王险城还是安然无恙。荀彘多次约杨仆夹攻，杨仆只是含糊答应，始终没有动手，致使二将不和。此事被武帝听说，急忙派遣前济南太守公孙遂前去督战，并让他见机行事。
公孙遂来到荀彘的军营，荀彘把责任归咎于杨仆，并与公孙遂定下一计，召杨仆前来议事。杨仆听说有朝使到来，不得不去。公孙遂一见到杨仆，竟喝令士兵将他拿下，并传谕杨仆的手下听从荀彘的指挥，然后匆匆回去复命。
荀彘合并二军，气势大增，将全城团团围住，四面猛扑。城中危急万分，朝鲜大臣路人韩阴与尼溪相参、将军王吷等，决定投降汉朝。偏偏孙右渠不肯同意，路人韩阴与王吷擅自开城投降。尼溪相参号召党羽刺杀了孙右渠，拿着他的头颅到汉营投降。荀彘正准备率军进城，不料城门再次关上，朝鲜将军成己据城严守。荀彘派投降的人告诉守兵，如再抵抗，全体屠戮。守兵惊惶不已，杀死成己，一齐出来投降，朝鲜被平定。
捷报传到京城，武帝下令将朝鲜分为四郡，分别叫做乐浪、临屯、玄菟、真蕃，召荀彘班师回朝。荀彘将杨仆囚入槛车，押回长安。荀彘一路非常得意，认为此次凯旋，定会受到重赏，哪知刚入都门，就得到公孙遂被诛杀的消息，不禁转喜为忧。等到入朝见驾，武帝不等他详细禀报，就说他与公孙遂同罪，擅自拘禁大臣，立即推出斩首。杨仆贻误军机，也应当伏法，武帝念他平越有功，准许将他贬为平民。
同时将军赵破奴与副将王恢[ 此王恢与前王恢同名异人。]等人领兵西征，攻击楼兰、车师。楼兰、车师二国同为西域小国，暗地里受匈奴招诱，拦阻西行的汉使，武帝因此派将前去讨伐。赵破奴表面上称攻击车师，暗中却率轻骑七百人进入楼兰，将楼兰王抓住，然后才攻打车师。车师闻风丧胆，不战而败，被赵破奴攻破，于是两国认罪，情愿内附。赵破奴请旨定夺，武帝封赵破奴为浞野侯，王恢为浩侯，让他们暂且在那里镇抚，向乌孙、大宛各国示威。
乌孙以前曾派遣使臣向汉廷献马，随中郎将张骞一起入朝。不久，使臣回国，报称汉朝强大，乌孙王昆莫很后悔以前没听张骞的话。现在又听说汉兵连破楼兰、车师二国，急忙派遣使臣到汉朝，愿意遵从旧约。武帝封江都王刘建的女儿为公主，出嫁乌孙国。
江都王刘建是武帝的兄长刘非的儿子，刘非死后，刘建承袭王位。刘建荒淫无道，上奸下淫，甚至迫令宫女与犬羊共处。后来有人上疏告发，武帝派人前去问罪，刘建惶恐自尽，家破国除，子女居住在皇宫中。
刘建的女儿嫁给昆莫，昆莫立她为右夫人。匈奴也想招降乌孙国，也把女儿嫁给昆莫，昆莫一并收纳，立匈奴女为左夫人。江都公主远嫁乌孙国，丈夫年纪较大，自己又与他语言不通，穿的、吃的与从前大不相同，不得已自治一庐，孑身居住。有时愁闷至极，就作歌表达自己的悲伤之情。因为歌的末尾有“黄鹄”一词，于是给歌取名为《黄鹄歌》。歌词传到长安，武帝也颇可怜她，多次派人前去慰问，赐给锦绣帷帐之类的东西。昆莫自知精力不继，离死不远，就将公主让给岑陬。岑陬是昆莫的孙子，巴不得与公主结婚。只是公主自觉羞惭，不愿下嫁，就上疏武帝，恳求将自己召回。武帝想结好乌孙，共灭匈奴，竟回书劝她从俗下嫁。公主无奈之下，转嫁岑陬。昆莫病死后，岑陬继位，改王号为昆弥，与汉朝常通音讯。
武帝又出巡东岳，再次派遣方士入海求仙，仍然杳无音信，于是返入长安。这时柏梁台上突然起火，武帝惊慌不已。越人方士勇之，说越地有风俗，凡有火灾的地方，须赶快改造，比以前还要高大许多，才能除去灾难。武帝立即下令在未央宫的西边建造一座绝大的宫殿，里面说不尽的繁华靡丽。宫殿建成后，武帝求迎神仙，可仙人始终不来。于是采选良家女子进入宫中，相传有一万八千人，有几个得蒙召幸，总算列入妃嫱。
当时已是元封七年，依照旧例，每六年必须改元一次，大中大夫公孙卿联合太史令司马迁等人，上疏奏请废除旧历，武帝于是改元封七年为太初元年，诏令公孙卿等制造太初历。
正好有西使回来，报称大宛国有宝马，在贰师城。武帝以前就听说宛马有名，于是特意用金子铸成一匹马，另加千金，让车令等人拿着前往大宛，交换贰师城的宝马。可宛王不肯，车令等人一再恳求，终被拒绝。车令很恼怒，砸碎金马，拿着碎片回去。
谁知路过郁成时，竟被一千多个匈奴人拦住去路。车令等人与匈奴人拼死搏斗，所携带的金币全被夺去。武帝听到这个消息后，非常生气，立即命将出征。汉将首推卫青、霍去病，霍去病早死，卫青也已病亡。卫青的儿子卫伉等虽然袭爵，却不是将才，只选出了一个贵戚李广利，封他为贰师将军。
王夫人死后，后宫虽然有很多妃妾，却无一能及王夫人。中山伶人李延年入宫侍奉，颇得武帝欢心。李延年有一个妹妹，能歌善舞，又生得姿容秀媚，体态轻盈，平阳公主见她美丽，特意引荐。武帝立即下令召见，见她果真是天生尤物，与众不同。即刻同入阳台，畅施雨露，仗着几番化育，暗结珠胎。十个月之后，生下一个男孩，取名刘髆，后来封为昌邑王。李延年因妹妹入宫，被封为律都尉，妹妹也被加封为李夫人。这李夫人成了后宫专宠，几乎与王夫人一样。可她的命中寿数也与王夫人相同，儿子还很小，她就已经病危。武帝遍召天下名医，仍旧诊治无效。李夫人渐渐地容消骨瘦，一病不起，以致香消玉殒。武帝大为悲伤，以皇后之礼将她下葬，并下令在甘泉宫悬挂她的遗像。俗语说得好，日有所思，夜有所梦。武帝时常思念李夫人，在梦中就恍惚见到了李夫人，醒后还有李夫人的余香，历久不散，因此给卧室取名为遗芳梦室。
李夫人有两个兄长，除李延年外，还有一个叫李广利，他精通弓马，在宫廷做侍卫。武帝不能无故加封，于是趁大宛抗命的时机，让李广利为将军，称为贰师将军，发骑兵六千、步兵几万，都归贰师将军带领，且命浩侯王恢为向导。于是出玉门、经盐泽，沿途都是沙碛，无粮可食、无水可饮，所过小国都固守边界，不肯接济食物。汉兵忍不住饥渴，死了很多。等抵达郁成时，部下只剩几千人，随身携带的干粮又都吃完，只好冒险先攻郁成。郁成王杀死汉使，担心汉兵前来报复，早已严兵把守，等汉兵一进攻，立即出战。汉兵虽拼死战斗，毕竟食少势孤，又损伤了一半人马。李广利料想难以再坚持，只好收军，退到敦煌，奏请罢兵。武帝曾听姚定汉说大宛兵弱，三千人就可以荡平，因此特派李广利前去平定。谁知李广利不仅战败，而且请求罢兵，武帝十分恼怒，派人把住玉门关，并传令李广利的军队，如有一人敢入此关，立即斩首！李广利接到命令，只好留驻敦煌，静待后命。
武帝又想添兵征宛，偏偏来了匈奴密使，说由左大都尉所派，愿杀死单于，举国降汉，请汉廷发兵相助。原来匈奴乌维单于自从逃到漠北后，就用赵信的计策，暗地里准备军用物品，表面上请求与汉朝和亲。汉朝的使臣王乌、杨信相继到匈奴订立和约，乌维单于反复无常，不肯听命。武帝还以为二人威望太小，特派路充国前去议和，路充国反被匈奴抓住。武帝这才知道匈奴多诈，命将军郭昌领兵防边。此后又派遣郭昌出击昆明，斩杀了很多敌人，但一时不能回去镇守边疆，于是调浞野侯赵破奴代任。不久乌维单于病死，儿子詹师继位。詹师还是一个少年，人称儿单于。儿单于任性好杀，国人都不安心，匈奴左大都尉这才派遣使臣到汉朝请降。武帝得此机缘，当然欢喜，立即将来使遣回，命将军公孙敖带领士兵，到塞外修筑受降城。然后封赵破奴为浚稽将军，命令他赶赴浚稽山，迎接匈奴左大都尉。
赵破奴率兵二万，到了浚稽山下，等了很久也不见有人到来，便派人探听虚实，才知匈奴左大都尉因事情败露被诛，于是率军南还。忽然听到后面传来呐喊声，料是胡兵追来，连忙转身迎敌，杀死胡虏多人。此战过后，赵破奴以为匈奴没有后援部队，就放心南归。距受降城只有四百多里时，见天色已晚，便安营扎寨，想等待天明再行。才扎定营盘，匈奴兵就漫山遍野地杀过来，汉营大乱，汉军一半战死，一半投降，赵破奴也被胡人虏去。儿单于喜出望外，继续进兵攻打受降城，幸亏公孙敖听到消息，做好防备，据城固守。胡兵见攻打不下，只好退去。
公孙敖上奏，武帝转喜为忧，不得不聚众商议。群臣多数主张把攻打宛国的兵力撤回来，全力攻打胡人。武帝认为宛是一个小国，尚且不能攻下，怎么能征服匈奴？而且西域各国，也将因此轻视汉朝，于是决定向宛添兵，共发骑兵六万，步兵七万，接济贰师将军李广利。李广利得到这些士兵后，再次前往宛国。沿途小国，见汉兵这次比以前更为威猛，不免有些惊慌，纷纷拿出食物献给军队。只有轮台一城闭门拒绝，李广利挥兵屠城，乘势杀入宛国边境。宛王毋寡很惊慌，急忙派人向康居国求救。李广利打了四十多天，才将外城攻破，抓住宛国的将领煎靡。宛人失去外城，更加焦急，康居兵又没有到来，官员们于是杀死国王，向汉朝讲和。李广利与部将商议，部将也都主张修和，于是依从宛使，与他订立和约。宛使返入城中，将马匹一齐献出，令汉兵自行择取，并送来很多粮食。李广利令两个都尉物色良马几十匹，中等以下的马三千多匹。李广利又立昧察为宛王，然后退师回朝。
当时康居听说汉兵强盛，不敢支援宛。郁成王却很倔犟，不但不肯服从汉朝，反而截杀汉校尉王申生。李广利正想攻击郁成王，听了这个消息，怒不可遏，便令搜粟都尉上官桀率兵前去攻打。上官桀攻破城池后，郁成王乘乱逃出，投奔康居。上官桀追入康居境内，向康居国王要人，康居王听说汉军已攻破宛国，不敢违命，便将郁成王绑送汉军军前。上官桀担心途中发生意外，便砍下郁成王的首级，去禀报李广利。李广利这才班师东归。
这次出兵，虽然士兵不免阵亡，毕竟不到一半。因将吏贪取财物，虐待部下，才导致死亡人数增多。入玉门关时，人数不满两万，马不过一千多匹。武帝也不加以责备，良马到手，便已如愿，就封李广利为海西侯，食邑八千户。赵弟被封为新畤侯，上官桀等人也均有封赏。
武帝见宛马雄壮，比乌孙马更好，于是改称乌孙马为西极马，称宛马为天马。总计李广利出征大宛，先后劳兵十多万，历时四年，结果只不过得了几十匹良马而已。
大宛平定以后，西域各国不免震慑，多半派子进京。于是武帝想乘此军威，再伐匈奴。
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