曹操令典韦把守营门，总以为是一夫当关，万夫莫开，就安心与邹氏作乐。这天夜里，典韦见夜深人静，以为不会有什么事，就脱下铠甲，睡觉去了。突然听到一声呐喊，典韦急忙跳起，走到门口，只见光火四射，有无数人马杀入营门，典韦挺身出来阻止。可敌兵愈来愈多，又用长矛猛刺。典韦身上没穿铠甲，全身被刺伤十多处，还在拼死作战。敌兵又从四面攻击，典韦索性扔掉双戟，空手搏斗，提起两个敌兵，将他们当作双戟，抵御敌军，又打倒了八九人。敌兵暂时退下，典韦又拿出短刀，向前乱砍，杀死了好几十人，只是身上受伤更加严重，难以支撑，他大叫一声，倒地身亡。敌军上前枭掉首级，冲进后营。此时曹操早已惊醒，与邹氏一同起床，慌忙从营后骑马逃脱。曹昂与曹安民也策马赶上，保护曹操。
敌兵搜寻后帐，只有一张合欢床，并不见曹操的踪迹，料知他已从营后逃走，于是全力追赶。走到清水河边，遥见前面有数人急奔，猜想定是曹操，便拉弓射箭。曹安民中箭身亡，曹操的马也受了重伤，不能再跑。还是曹昂将马让给曹操，曹操才策马渡河。一个爱子，一个情妇，都被抛在对岸，从此生离死别，不能再相见了！曹操领兵到宛城，想必总有几万兵马，为何张绣劫营，只有典韦防守，没有其他将领前来支援呢？原来，曹操得到邹氏以后，日夜淫乐，为防止军中有异议，特派各将令巡视别处。就算还有剩余的士兵，也令他们分散驻扎，只留下儿子、侄子以及猛将典韦，带领一千人，守住本营。到张绣偷袭，营兵从睡梦中惊起，都已惊慌逃走，所以无人抵挡。只有典韦挡住营门，拼死作战，最终丢掉性命。当日如果没有典韦，曹操必定难以逃脱，恐怕早与邹氏一同登上黄泉路了。
曹操渡过清水，各将才闻风赶到，护送曹操回都。走到舞阴，曹操听说典韦已死，不禁痛哭流涕，便派人找寻典韦的遗骸，将他厚葬，又亲自祭奠，痛哭一场，并封典韦的儿子典满为郎中。自己领兵赶回许都，整顿兵马，准备攻打张绣。忽然听说袁术在寿春称尊，曹操不禁嘲笑道：“此人也配做皇帝吗？”话未说完，有人呈上一封书信，署名是大将军冀州牧袁绍，曹操立即打开阅读。袁绍在信中言辞傲慢，顿时惹怒曹操。曹操把书信藏起，一言不发。左右见曹操面有怒色，不敢贸然询问。大约过了两三天，部将还觉得曹操心神不定，坐立不安。侍中锺繇私下问荀彧：“曹将军近日好像患了心病，莫非是为了征战宛城失利吗？”荀彧摇摇头：“胜败乃兵家常事，曹将军决不是因为此事，待我前去询问一番。”说完，前去拜见曹操。曹操不等荀彧开口，就把袁绍的书信拿给他。等荀彧看完，曹操才开口：“我想前去讨伐袁绍，又担心兵力太弱，该怎么办呢？”荀彧正要回答，恰巧祭酒郭嘉进来，他抢先接口：“古今争战，只看才智，不在于兵力强弱。袁绍生性多疑，只任用亲信，你礼贤下士，不问远近；袁绍优柔寡断，你能当机立断；袁绍手下的大臣争权，互相诋毁，你部下却万众一心；袁绍骄傲自大，不会用兵，你却能以少胜多，用兵如神。由此看来，胜负已分，怕他做什么？”曹操听了此话，高兴地说：“照你这么说，袁绍必败，我军必胜，但我自愧没有这样的能力，怎能承受得起呢？”郭嘉又说：“你不必谦虚，只有徐州的吕布是心腹大患，如今袁绍正与公孙瓒相持，我们应当趁此机会，向东攻打吕布。否则我们去攻袁绍时，吕布必来袭击。”荀彧也赞成：“不除掉吕布，我军也难以占领河北。”曹操皱着眉头说：“我担心的还不止这些！倘若袁绍侵犯关中，向西攻打羌胡，向南引诱蜀汉，那时他的势力将更加强盛，区区兖、豫还能保守得住吗？”荀彧答道：“关中将帅只有马腾、韩遂最强大，如果施以恩德，与他们连和，虽然不能长久相安无事，总不至于有近忧！我知道侍中锺繇才智过人，如果把此事托付给他，一定可以办成！”曹操点头说：“此计很好。”当即令左右写信，举荐锺繇为司隶校尉，让他拿着符节前往关中各军营。献帝当然听从，立即派锺繇前去镇抚长安。锺繇写信给马腾、韩遂，陈述利害关系，马腾、韩遂都派儿子进京入侍，发誓决无二心。曹操这才安心出兵攻打吕布。
后来，曹操听说吕布与袁术结亲，又担心袁术支援吕布，就改用反间计，派奉车都尉王则带着诏书，封吕布为左将军。曹操还亲自写信给吕布，令王则一同带去。王则还没到徐州，袁术已派韩胤向吕布求亲。吕布当然答应，连夜准备嫁妆，送女儿前去。韩胤自然随行。吕布将女儿刚刚送出，沛相陈珪忽然带病求见，陈珪开口说：“袁术反叛汉朝，自称皇帝，将军为何要与他和亲？”吕布说：“这……这有何妨？”陈珪说道：“孙策向袁术借兵，取下江东，尚且不肯听命于袁术。试想像袁术这样骄侈的人，能成就大事吗？况且曹操服侍天子，一旦奉诏讨伐，海内响应，袁术必定灭亡！将军与他结亲，显然是逆党，能不因此受到连累吗？”吕布不禁变了脸色，低头不语。陈珪接着说：“将军最好是派人到朝廷，与曹操结交，既可以保全名位，又足以安身，比起与袁术结亲，好处要多得多。”吕布皱着眉头说：“我女儿已经离去，怎能再回来？”陈珪也很着急：“还没去多久，可以追回！”吕布听了此话，立即派骑兵前去追赶。才过半天，就将女儿追回，并把韩胤囚禁狱中。陈珪又劝吕布押解韩胤进入许都，并举荐儿子陈登为使臣。吕布还在踌躇，碰巧朝使王则到来，颁发左将军官印，吕布欣然接受。王则又拿出曹操的书信交给吕布，喜得吕布手舞足蹈，立即派陈登拿着书信，跟随王则入都道谢。临行时吕布与陈登密谈，要他告诉曹操，举荐自己为徐州牧守。陈登说如果能押解韩胤入都，自然可以如愿。吕布当然答应，就将韩胤推入囚车，让陈登带去。
陈登到了许都，呈上书信，求见曹操。曹操听说韩胤被押到，立即下令将他处斩。陈登对曹操说：“吕布有勇无谋，你应该早做打算！”曹操十分欢喜：“我就知道吕布狼子野心，还要请你父子代我从中谋划。”陈登连连答应，曹操立即上疏封陈登为广陵太守。临别时，曹操还握着陈登的手叮咛：“东方的事就托付给你了，请你不要忘记！”
陈登赶回徐州，见了吕布，详细叙述自己如何身受皇恩，只字不提徐州牧守的事。吕布十分恼怒，拔剑指着陈登：“你父亲劝我与曹操结交，拒绝袁术，如今我不能如愿，你却受到封赏，明明是你父子出卖我，你还敢回来见我吗？”陈登从容自若：“我拜见曹操，原本是为将军进言，说养将军就像养虎，只有喂饱了才不会吃人。曹操却批驳我，说养将军就像养鹰，喂饱就离去了，所以不肯封你为徐州牧守。将军对此事怎么想呢？”吕布转怒为喜：“曹操把我当作鹰吗？”话刚说完，有人进来报告：“袁术派大将张勋、桥蕤、韩暹、杨奉合兵数万，分七路来攻打徐州了！”吕布很吃惊：“我部下只有一万人，怎么抵挡得住呢？”说完，又瞪着陈登：“都是你父亲教我拒婚，惹出这样的灾祸，你快去叫你父亲过来，为我想办法抵挡袁术。如果想不出良策，休想活命！”陈登大笑：“将军为何这般懦弱，我看袁术的七路军队，就像七堆腐草，立即可以扫平。”这时陈珪已经到来，吕布问起御敌的方法，陈珪答道：“我正为此事而来。如今袁术虽然有七路大军，都是乌合之众，韩暹、杨奉未必甘心听命于袁术，只要将军写信招降就行了。如果袁术亲自到来，我保证为将军擒住袁术！”吕布的语气软了下来：“写书信的事仍要劳烦你父子，希望你们不要推辞。”陈珪答道：“有我儿子陈登一人就足够了。”说完转身离去。陈登当即写了一封书信，先交给吕布。吕布看完之后，十分欢喜，便派陈登前去招降。
过了几天，陈登回报吕布：“韩暹、杨奉愿做内应，专等将军前去，一同攻打袁术。”吕布立即起兵，带着张辽、高顺、陈宫、臧霸等人出城迎敌。走到几十里外，与袁术的大将张勋相遇，张勋不敢交战，闭营自守，静待各军前来接应。吕布在距张勋几百步的地方停下。不久，喊声响起，韩暹、杨奉两军杀到。张勋望见之后，以为他们是来帮助自己的，立即开营作战，不料韩暹与杨奉反招呼吕布，三面夹击，杀得张勋叫苦连天。张勋慌忙领兵退回，逃到汝滨，士兵多半溺水身亡。吕布与韩暹、杨奉二军乘胜南下，直指寿春，抵达锺离时，见有重兵把守，就写信讥讽袁术，然后退回淮北。袁术接到战败的消息后，率五千兵马亲自到淮上，与吕布隔水相望。吕布令部兵辱骂袁术一番然后，班师回去。韩暹、杨奉想与吕布同到徐州，吕布将沿途掠夺的财物分给二人，让他们驻扎在徐、扬交界的地方，防备袁术。二人于是分别驻扎，但偶尔也会派兵出去抢劫百姓。
豫州牧守刘备正在沛城，得知韩暹、杨奉祸害百姓，就引诱二人前来宴饮，暗中嘱咐关羽、张飞在席间把他们杀死。众人见主将已死，纷纷逃散，百姓稍稍安定。当时与韩暹、杨奉挟持皇帝东行的，还有胡才、李乐，二人屯兵河东，后来李乐病死，胡才被仇家杀害。李傕、郭汜、张济、樊稠四将同时作乱，樊稠被李傕杀害，张济在穰城战死，郭氾居住在郿坞，也被部将伍习刺死，只剩下李傕逃到关西。宁辑将军段煨奉诏前去讨伐，阵斩李傕，并诛其三族。
曹操得知袁术战败的消息，正要攻打吕布，忽然又接到陈国的警报，说陈王刘宠与陈相骆俊都被刺客打伤，相继去世。这刺客是袁术差遣的。袁术向刘宠索要军粮不成，所以才有这样的举动。曹操暗想，袁术如此无道，正好宣布他的罪状，先荡平淮南，再攻打徐州。于是上疏请求东征，亲自讨伐袁术。袁术听说曹操大举东来，慌忙弃军逃走，只留下部将桥蕤、李丰、梁纲、乐就等人把守蕲阳。曹操领兵围城，一鼓作气，把桥蕤等人全部斩杀，然后又去追击袁术，袁术渡河逃去，曹操才班师。
途中，壮士许褚带着众人前来投奔曹操，许褚自称沛国谯人，与曹操同籍。曹操见许褚身高八尺，相貌雄伟，当即封他为都尉。与许褚一同过来的武夫，因体力过人，被称为虎士，仍归许褚管辖。抵达叶县时，听说张绣联合刘表密谋袭击许都，曹操便令许褚为先锋，移军宛城，并在清水旁边祭祀死亡的将士。曹操失声大哭，将士上前劝慰，曹操说：“其他将士还可以置之不提，只是典韦在此捐躯，我始终不能忘记！”正在欷歔，有人报告说刘表的大将邓济占据湖阳，准备支援张绣。曹操下令将士迅速出击湖阳。许褚奉命先行，曹操随后跟上。曹操还没到湖阳城下，许褚已擒住邓济，曹操给许褚记下头功，将邓济斩首。湖阳城不攻自破。
曹操再分兵攻打舞阴，也即刻拿下。然后围攻穰城，穰城由张绣亲自把守，他见曹军势盛，不敢出来迎战，写信向刘表求援。刘表派兵援救张绣，截住曹操的后路。曹操正准备分兵抵御，突然接到许都送来的信函，信是侍中荀彧写来的，说袁绍有袭击许都的意思，让他赶快回来，并告诫他途中务必小心。曹操给荀彧回信说：“刘表屯兵安众，截断我军归路，一旦后退，张绣、刘表前后夹击，后果不堪设想。我已想出办法，一到安众，必能攻破张绣，你不要担忧！”信发出去之后，曹操立即撤围西归。到了安众地界，果然前后都有敌人的兵马，曹操暗中派兵分别埋伏在两旁，自己率领骑兵等着。张绣、刘表两军合兵追击曹操，不料中了埋伏，再加上曹操带领骑兵迎头痛击，张绣、刘表的部下伤亡无数，剩下的全部逃回。之前张绣想追赶曹操，贾诩曾极力劝阻，张绣不肯听从，现在果然战败，张绣很后悔没听贾诩的话。贾诩却劝张绣：“现在可以再去追赶曹操，必大获全胜。”张绣颓然道：“我军已经战败，怎么还能追击呢？”贾诩答道：“这次追击，如果不胜，贾诩甘愿领罪！”张绣于是收集兵马，亲自追去。曹操的士兵果然不敢再战，将物资全部抛弃，仓皇逃走。张绣还想继续追赶，突然一队人马昂然前来，截住张绣的去路。领头的将领大叫：“李通在此，谁敢过来？”张绣见曹操有援军赶到，只好领兵退回。
李通，江夏人氏，字文达，以猛勇闻名。建安初年，投奔曹操，曹操令他为中郎将，屯兵汝南西境。听说曹操攻打张绣，李通领兵前来与大军相会，凑巧曹操领军退回，被张绣追击，他便截住张绣，曹操才得以安全进入都城。李通因此被提升为裨将军，封建功侯。张绣夺得许多物资，回到穰城。贾诩出郊迎接，张绣笑着问他：“以前用精兵追赶，你说必败；后来用败兵追赶，你说必胜。而结果都和你说的一样，这是为什么呢？”贾诩答道：“将军虽然善于用兵，却不是曹操的对手。曹操未曾战败，急着退兵，必然是因为许都有事，他料定我军会追击，必事先做好部署，所以说我军必败。曹操战胜后，认为我军不会再追赶，安心回去，将军趁他不备，追杀过去，就算不能擒住曹操，打败曹操也绰绰有余了！”张绣这才省悟，从此更加佩服贾诩。
曹操回到许都，派人探视袁绍的行踪，得知袁绍的大军未曾出发，才稍稍放心。这时，从沛地传来急报，刘备被吕布攻打，乞求援助。原来，吕布又与袁术结交，进攻刘备。曹操派夏侯惇领兵数千，前去支援刘备。刘备与吕布失和后，彼此都想消灭对方。吕布在徐州派人到河内买马，中途被刘备抢去，吕布当然恼怒，立即派部将高顺、张辽等率兵攻打沛城。刘备担心抵挡不住，所以向许都求救。夏侯惇走到沛城，还没有安营扎寨，高顺已经率精锐骑兵七百多人，乘机杀了过来。夏侯惇慌忙接战，才几个回合，就被高顺打败，部下四处逃散，急得夏侯惇手忙脚乱。夏侯惇正要策马逃回，左眼突然中箭，险些坠落马下，多亏部下保护，才死里逃生。高顺赶走夏侯惇后，又去攻打沛城，恰逢刘备带着关羽、张飞出城接应夏侯惇。谁知夏侯惇已经败退，刘备等人迎面与高顺相遇，只好接战。张辽又从背后袭击刘备，将关羽、张飞二人冲散，刘备不得已，只好逃往梁地。沛城只有孙乾、糜竺等几个文人怎能防守，眼见得全城被攻陷，甘、糜两位夫人束手就擒，被高顺派兵送往徐州去了。
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