督军杜袭与司马郭淮，因军中突然失去主帅，暂且推选张郃主持大局，然后写信将此事报告曹操。刘备获胜后，想渡河东去，因对岸有曹军把守，担心他们半路截击，只好从长计议。忽见汉水对面尘头大起，奔来许多兵马，料知是曹操亲自到来，刘备不禁笑着说：“曹操虽然亲自到来，也无能为力，我此次一定要得到汉川！”刘备坚守不动，曹操也不敢逼近，只与刘备隔水相望。大约过了十天，仍未交战。黄忠探知曹操的军粮多囤积在北山下，便想领军偷袭。刘备令黄忠为先锋，让赵云随后跟从。黄忠想自己邀功受赏，先与赵云约定时间说，等约定的时间过了，赵云再出兵支援。
曹操善于劫持别人的粮草，哪有对自己的军粮不加以提防的道理？黄忠自恃勇猛，悄悄渡过汉水，直抵北山，果然看到粮车像蚂蚁一样聚集在那里，于是一声呐喊，冲杀过去，看守粮草的士兵当然逃走。黄忠正想上前抢夺，不料曹操的部下从两面杀到，一队由张郃统领，一队由徐晃统领，二人都是曹操手下的猛将。多亏黄忠手中有一柄大刀，冲开一条血路。赵云在营中等候消息，见已过了与黄忠约定的时间，就出营眺望，远远望见黄忠被曹操的部将追赶，战败回来，立即策马上前，让黄忠过去，自己截住曹操的士兵。赵云杀了一阵，然后退回，张郃、徐晃紧追不舍。赵云回到营中，令士兵偃旗息鼓，大开营门，并在两旁埋伏下弓箭手，静待敌军到来，自己则单枪匹马，站在营外。张郃与徐晃追到赵云营中，见赵云孤身一人站在营门外面，暗暗称奇，过了好一会儿，才鼓足勇气向赵云奔来。赵云仍然不动，把手中的枪向后一挥，即刻箭如雨下，曹操的士兵惊慌逃走。当时天色昏黄，曹军不知赵云有多少伏兵，难免自相践踏，仓皇逃命。赵云从后面猛追，吓得敌兵纷纷落水，死了无数。赵云将敌兵赶过汉水，夺得许多铠甲和兵器，才收兵回营。刘备不禁赞道：“赵子龙一身都是胆啊！”
曹操接连战败，又遇上瘟疫，部下的将士已死去两三成，于是有了退兵的想法。忽然从许都传来警报，少府耿纪、司直韦晃、太医令吉本突然叛变，射伤督军王必，王必正与典农中郎将严匡合兵讨伐叛军。原来，曹操留下长史王必在邺中管理军事。王必与京兆人金祎是好朋友，常常互相问候。金祎是前汉宰辅金日磾的后裔，慷慨侠义。他想自家世代为汉臣，就不愿替魏国效命，所以暗中结交耿纪、韦晃、吉本等人，对抗曹操，迎进刘备。建安二十三年的元宵节，许都张灯结彩，王必也在营中宴饮。还没散席，突然发生变乱，营外一片火光，照彻营内，王必慌忙上马，出营逃跑，不料左肩中了一箭，忍痛逃往金祎家躲避。金祎的家人听到敲门声，还以为是金祎等人成功归来，问道：“王必死了吗？”王必这才知道金祎是同谋，忙转身奔到严匡营中。严匡号召士兵，出去攻打乱党。耿纪等人没有士兵，只带了数百名家仆，哪里打得过严匡？金祎、吉本相继战死，耿纪、韦晃被擒，随后被枭首示众，他们的家人全部被诛杀。
严匡与王必联名将此事禀报曹操，曹操心里虽然欣慰，但也暗暗愁闷，后来又得知王必病死，便打算班师退回。想到从此要放弃汉中，曹操又不甘心，于是决定与刘备再战一场。刘备采纳法正的提议，让黄忠、赵云等悄悄渡到汉水上流，绕到曹操的营寨旁边，用船把士兵渡到对岸，直攻曹操。曹操只顾前面，不料两旁有敌军杀入，只得分兵对抗，自己慢慢后退。刘备安全渡过汉水，逼近曹操。曹操整军作战，刘备派养子刘封出马，曹操就令徐晃前去拦截，并大声说道：“卖鞋的让养子出战，如果我把黄须儿叫来，看你还能抵挡吗？”话未说完，刘封已经退去。
曹操正想率兵追击，忽然听到刘备营中金鼓齐鸣，料知不便轻易进军，于是派人召黄须儿过来。黄须儿是曹操的儿子曹彰，体力过人，能徒手与猛兽格斗，因胡须是纯黄色的，所以被称为黄须儿。等黄须儿奉命赶来，曹操已经退到长安了。原来，曹操因多次争战无功，退到斜谷。当晚有人送来鸡汤，曹操正在享用，有人进来请示夜间的口号，曹操随口说出“鸡肋”二字。来人不敢细问，便传令出去，将士都莫名其妙。主簿杨修却连夜收拾行装，准备回去，众人吃惊地询问原因，杨修答道：“‘鸡肋’二字寓有深意，放弃不甘心，吃起来又没有味道，以此看来，必定要撤军回去了！”将士听说后，都收拾东西准备回去。此事被曹操听说，责问众人，众人都说是杨修的主意，曹操从此嫉恨杨修。但看众人都有回去的想法，难以再战，只好放弃汉中，立即班师，退回长安。途中与曹彰相遇，嘱咐他一同回去，黄须儿不敢违抗父亲的命令，只得半路折回。
刘备因此占据汉中。降将王平是曹操部下的署理校尉，深知汉中地形，他领着刘备的部将刘封、孟达，攻破房陵，进攻上庸，收降太守申耽，汉中平定。群臣都上疏请刘备做汉中王，刘备推辞不受，群臣再三恳请，刘备才勉强答应，于建安二十三年七月在淝阳接受群臣的跪拜。礼成以后，立夫人吴氏为王后，儿子刘禅为王太子，许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，赵云为翊军将军，此外文武百官都有封赏。刘备留镇远将军魏延防守汉中，兼任汉中太守，自己率领大军，返回成都。军师诸葛亮出城迎接，并劝刘备上疏献帝，交还左将军、宜城亭侯官印。刘备依言照行。诸葛亮又进言：“黄忠的名望与关羽、马超不同，以前马超前来投降，关羽还想与他一较优劣。如今让关羽与黄忠平起平坐，关羽必定不服，应仔细斟酌。”刘备笑着回答：“我自能向他解说，军师不用担忧。”
以前，关羽曾写信给诸葛亮，问马超可与谁相比，诸葛亮回信说：“马超文武兼备，胆识过人，不愧为人杰。但却是黥布、彭越之流，只可与张飞等人并驾齐驱，却不能与你相提并论。”关羽得到这封书信以后，才没有异言。现在司马费诗奉命到荆州，给关羽送去官印。关羽见了费诗，得知黄忠被封为后将军，与自己同级，不禁愤怒地说：“大丈夫岂能与老兵同级？请你将官印带回。”费诗从容地说：“你也太固执了。从前萧何与高祖关系最好，韩信到来后，却被提升为统帅，地位在萧何之上，萧何并不曾因此愤怒。汉中王与你犹如一体，生死与共，此次不过是按功行赏，提升黄忠并没有其他意思，你应当体会汉中王的苦衷，不要因名利地位而心存芥蒂。”关羽被他的话感动，接受官印，并希望乘势攻打襄樊，托费诗回去禀报。刘备准他所请。关羽部署兵马，让糜芳防守江陵，傅士仁屯兵公安，令他们输运粮草，然后自己率领将士攻打樊城。
樊城由曹仁把守，他得知关羽领兵到来，就写信禀报曹操，乞求支援。曹操派于禁为统将，庞德为先锋，带领七队人马，日夜兼程赶去支援。到了樊城，曹仁让于禁等屯兵樊北，作为声援。关羽兵临城下之后，发现内有曹仁守住，外有于禁、庞德等人接应，一时不能取胜，也很愁闷。碰巧秋凉水涨，汉江一带，两岸泛滥，关羽登高瞭望水势，眉头一皱，计上心来，便令部下准备船只，暗中派儿子关平去堵江口，准备水淹樊城。樊北地势较低，于禁、庞德没有提防。一天夜里，风雨大作，洪水暴涨，于禁带领的七队人马，都不知道水是从哪里来的，一个个仓皇逃窜，吓得于禁魂飞魄散，急忙到堤上躲避。庞德身在水中，却毫无惧色。当时已经是黎明时分，忽然鼓声响起，有许多战船顺水杀来，庞德占据堤上，不肯退去。哪知来船一齐放箭，曹操的士兵多被射倒，庞德拉弓对射。双方相持到中午，水势更高了，连堤岸也即将被淹没。魏将董衡、董超劝庞德投降，庞德恼怒道：“我身受魏王的厚恩，怎能投降？”说着就将董衡、董超杀死，又对督军成何说：“我听说良将不怕死，壮士不低头。今天是我的死期，你也应当奋力作战，不要辜负国恩。”成何领命向前，被射死在水中，其余的人都很惊慌，向敌船投降。连于禁也苟且偷生，跪在长堤上，束手就擒。庞德提着一把大刀，跳入堤边的一艘小船，砍倒船中将士，用刀作橹，驶往樊城。不料迎头撞上一艘大船，庞德随船落入水中，终被擒获。
关羽大获全胜，升帐审问俘虏，于禁跪下乞求，关羽把他押送到江陵的狱中。庞德在受审时，始终不肯下跪。关羽对他说：“你的兄长庞柔在汉中，你以前的主人马超也在蜀中做了大将，你为何不早点投降呢？”庞德愤怒地说：“你敢叫我投降吗？魏王拥有百万雄兵，威震天下，刘备一介庸才，怎能与魏王相比？我今天死，明天你也不能活了！”关羽当然气愤，命人将庞德推出去斩首，给了一口棺材将他安葬。随后又乘水势未退，率兵进攻樊城。
关羽当晚在船上住宿，恍恍惚惚觉得有一头野猪进来，咬住他的左脚，关羽不禁失声喊痛，惊醒之后，才知是梦。当时关平正巧在旁边，询问原因，关羽向他讲述了梦中的情状，又因脚上余痛犹存，也知道凶多吉少，不免叹息。关平请关羽退回荆州，关羽慨然道：“我年近六十，死了又怎么样？况且马上就能攻克樊城，怎能撤兵回去？”待到天明，关羽就率兵攻城。城中已变成汪洋，墙壁逐渐倒塌，守兵只搬运土石，还觉得人手不够，再加上关羽领兵进攻，更是招架不住。有人对守将曹仁说：“樊城岌岌可危，恐怕难以守住，不如乘船逃走，还可保全自身。”曹仁也觉得留在城中危险，就对参军满宠提起，满宠阻止说：“洪水突然到来，岂能长久？过几天自会退去。魏王将此城托付给你，如果你弃城逃走，恐怕黄河以南，就不归国家所有了！”这一席话，说得曹仁大为感动，发誓与城共存亡。关羽连攻数日，无法攻克，就分兵去攻打襄阳，收降了刺史胡修及太守傅方，再命襄阳的士兵骚扰郏下。河南土豪望风响应，警报接连传到邺中。
曹操听说于禁投降、庞德被杀，不禁长叹道：“我与于禁有三十年的交情，为何于禁反比不上庞德呢？”于是封庞德的两个儿子为列侯。得知关羽进攻郏下，威震河南，曹操就与将吏商议，打算迁到许都，避避关羽的锐气。忽然有两个人闪出来说：“于禁等人遭到水淹，并非战败逃亡，不足为惧。刘备、孙权外表看起来亲密，其实彼此心怀怨恨，如果关羽得志，孙权心里必定不情愿。不如写信给孙权，答应把江南割让给他，叫他从后面进攻关羽，孙权一定乐意听从。孙权起兵以后，关羽回头营救还来不及，又怎敢再争樊城？”曹操一看，一个是司马懿，一是蒋济。曹操笑着说：“二位说得有道理，我立即照办。”于是派人写信给东吴，并令宛城屯将徐晃领兵支援樊城。后来接到孙权回信，说愿意攻打关羽，曹操这才放心。
之前孙权听从鲁肃的提议，与关羽结交。吕蒙接替鲁肃的位置后，常想攻击关羽。孙权计划先攻打徐州，后占据荆州，吕蒙说徐州易攻难守，不如先打败关羽。孙权心存疑虑，又替儿子向关羽的女儿求婚，关羽不肯答应，孙权因此恼怒。后来曹操写信相约，孙权立即应允，秘密令吕蒙进攻荆州。吕蒙又写信说：“关羽前去攻打樊城，仍留下重兵在江陵，无非是为了防备我。我常常生病，请你以养病为名把我召回去，另派他人代任。这样一来，关羽必把兵力全部调到樊城，到那时我再领兵进攻江陵，趁他不备，就能一举成功了。”孙权依从吕蒙的建议，把他召回，吕蒙又举荐陆逊代替自己。陆逊是吴人，字伯言，是孙权的侄婿，官至定威校尉，年少多才，只是没有担过重任。孙权担心他资望太浅，不足以代替吕蒙。吕蒙答道：“正因陆逊名声不大，关羽才不在意。我深知陆逊的才能，必能担此任重，你不要犹豫。”孙权于是令陆逊为偏将军，任右都督，代替吕蒙防守陆口。陆逊奉命上任，写信给关羽，语言极其谦恭。关羽被他欺骗，不加提防，并把江陵的士兵调去攻打樊城。当时曹操的部将徐晃已经出去支援曹仁，屯兵阳陵坡。
关羽听说徐晃将要到来，急忙包围樊城，全力进攻。关羽正在指挥，不料城上放出一支冷箭，射中他的左臂，箭头有毒。沛人华佗医术高明，关羽请他医治，华佗说毒已深入骨中，必须刮骨去毒，才能无恙。关羽毫不惊慌，伸出左臂让他医治。将吏进帐探视，关羽邀他们一同饮酒，他右手举着酒杯，左臂任由华佗动刀，仍然谈笑自如。刮骨完毕，华佗用药敷治，缝合创口，关羽的手臂立刻舒展自如，关羽高兴地向华佗道谢，并赠送给他一百金。过了一夜，华佗就告辞了，临行前劝关羽不要动怒，安心静养。关羽志在讨伐曹仁，怎肯中止，又想到天一晴洪水就会退下，更加焦灼。营中士兵越来越多，粮食已经快用完了，关羽多次派人向糜芳、傅士仁索要粮草，仍不见有军粮运到，他恼怒地说：“这两个人竟敢违抗我的命令，回去之后，我一定重重惩治他们。”接着派人再去催促，仍然杳无音讯。
关羽不得已，只好派兵到湘关截取东吴的粮草。吕蒙暗中派船队，扮成商人模样，来到江陵，招降糜芳、傅士仁，将南郡、公安夺去。关羽当时还没有听说，仍想全力攻打樊城。徐晃忽然领兵而来。关羽与徐晃是故交，因此立即骑马去迎接徐晃。二人见面之后，寒暄几句，徐晃突然回头对将士说：“谁能取下关云长的人头，重赏千金。”关羽颇为惊讶：“公明何出此言？”徐晃大声说：“我为国家效力，怎敢因私废公？你一向效忠刘备，如今南郡、公安已被吴将吕蒙占领，你进退无路，怎能不死？”说完，率兵进攻。关羽领兵抵挡，战了几个回合，关羽的部下因想念江陵，全部溃散，关羽只好边战边退。不料曹仁又领兵冲出，与徐晃合兵夹攻，关羽急忙带领将士逃奔襄阳。偃城、四冢的屯兵听说荆州失守，由于想念家人，竞相奔回荆州。关羽退到淝口，还怀疑徐晃摇动军心，下令安营扎寨，探听荆州的消息。后来得知糜芳、傅士仁确实已经投降东吴，荆州失陷。关羽悔恨交加，箭伤复发，但一时无计可施，勉强听从部将的提议，写信给吕蒙，责备他背弃盟约。不久，派去的人回来禀报，说受到吕蒙的优待，关羽的家眷以及随军将士的家属，都被吕蒙照顾得很周到，吕蒙只说荆州本是东吴的土地，理应收回。关羽听了以后，恨上加恨：“好一个奸贼！我死也不会饶你！”于是派人到刘封、孟达那里求援，然后领兵渡江，想夺回荆州。
走到半路，正遇上吕蒙、陆逊，他们分兵把关羽团团围住。关羽拼命杀出，部下多被荆州的士兵招回，只剩下几百个骑兵跟随他逃往麦城。关羽又派人催促刘封、孟达支援，二人竟找借口不肯出兵。关羽势孤力单，只好放弃麦城，连夜向西逃跑，只带了关平及周仓等十多人。走到临沮，吴将朱然、潘璋从左右杀出，关羽不能再战，调头逃跑。山林丛杂，夜色昏暗，关羽等人一脚踩空，跌入陷阱。潘璋的部下马忠领兵追到，将关羽父子一起擒住。关羽是忠肝义胆的大丈夫，岂是怕死之人？孙权劝他投降，他誓死不从，最终父子都被处死，周仓等人也都为国捐躯。
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