走到南郑，镇北将军魏延出城迎接。诸葛亮令魏延为丞相司马，统领前面的军队。魏延献计说：“魏国派夏侯楙把守长安。夏侯楙是夏侯惇的儿子，曾娶曹操的女儿为妻，此人骄傲自大，没有谋略。我愿意带领五千精兵，从褒中出发，沿秦岭向东，绕过子午谷，不到十天就可以到达长安。夏侯楙听说我领兵到来，一定会弃城东逃。丞相可以从斜谷进兵，与我会合，这样咸阳以西就能平定了。”诸葛亮摇头说：“此计十分危险。从大路出发更有把握。”魏延又说：“丞相从大路前进，他必定沿路防守，我们何时才能拿下中原呢？”诸葛亮慨叹道：“上天如果眷顾汉朝，何愁打不胜呢？”于是没有采用魏延的计策。魏延失望地退出。诸葛亮谎称从斜谷出发，攻打郿地，却让赵云为镇东将军，邓芝为扬武将军，占据箕谷，迷惑敌兵，然后自己率领大军，进攻祁山。南安、天水、安定三郡相继乞降。天水太守马遵正与参军姜维、功曹梁绪等巡行各县，得知蜀兵已经到达祁山，郡县闻风响应，自知无路可退，打算逃往上邽。姜维劝马遵回郡治理，马遵怀疑姜维有二心，连夜逃去。姜维回到天水郡，百姓已相继投降蜀国，闭门拒绝姜维。姜维进退两难，无奈之下，只得投奔蜀营。姜维本是天水郡冀县人，字伯约，小时候就熟读兵书，很有谋略。诸葛亮与他交谈，见他才华横溢，当然心喜，就举荐他为仓曹掾，加封奉义将军。
魏国的大将军曹真，正防守郿地，哪知蜀兵已抵达祁山，接连攻下南安、天水、安定三郡。曹真一时无计可施，只好禀报曹叡，请求派兵防守关西。曹叡于是调集五万兵马，令右将军张郃为前锋，自己为后应，一同到达长安，并下令司马懿前来会师，合力攻打蜀兵。蜀国的大将马超当时已经去世，只有马超的堂弟马岱从军出征。马岱的勇猛和谋略都比不上马超，虽然身为将领，却不堪重任，所以诸葛亮攻下三郡之后，就不再让他镇守凉州。诸葛亮听说张郃、司马懿合兵攻打，就召集众将：“魏兵前来，必定攻打街亭。街亭是汉中的咽喉，非有大将把守不可，不能有闪失。”参军马谡正追随诸葛亮北伐，便上前请命：“我愿意把守街亭。”魏延、吴懿也都愿意前往，诸葛亮因马谡才智过人，让他统兵两万，在街亭驻扎。马谡临行时，诸葛亮再三叮嘱，叫他坚守城寨，不能疏忽，并令王平为偏将，与马谡一同前往，又派魏延等人驻扎在阳平关，与马谡遥相呼应。
马谡与王平走到街亭，见街亭前面有山，便想领兵在山上扎寨。王平却认为不应该在山上屯兵，马谡傲然不从。王平又说：“倘若敌军前来围山，你怎么办呢？”马谡笑道：“居高临下，势如高屋建瓴。敌军如果前来围山，我就率兵从四面攻打，还怕不能将他们杀退吗？”王平又说：“倘若敌兵截断我们的水路，又该怎么办呢？”马谡大笑道：“我既能杀退敌兵，还怕他截断水路吗？”王平还要规劝，马谡瞪着眼说：“连丞相遇到大事都要向我询问，你怎么会懂得我的计谋？”王平料知无法阻止，就请求兵分两路，互相援应。马谡恨王平违抗命令，只拨给他一千人。王平引兵在城中驻扎。马谡上山后，王平派人到祁山大营禀报此事。马谡还在山顶自鸣得意，不料司马懿、张郃两军连夜杀到。第二天清晨，魏兵已经在山脚聚集，把山团团围住。马谡领兵厮杀，魏兵全然不动，不停用弓箭向上射，蜀兵多被射倒，只好退回。马谡还想与敌兵拼命，领兵再打，一连冲杀数次，毫无作用。张郃又堵住水路，蜀兵无处饮水，军心大乱。坚持到半夜，蜀兵纷纷下山投降，马谡制止不住，盼望王平能来援救。可王平手下只有一千人，哪里打得过十万魏兵，他也曾努力相救，却在半路被魏兵杀退，无奈之下，只得坚守营寨。马谡等不到援军，无法把守，只得率兵向西逃去。魏兵追杀一阵，两万人所剩无几，多亏魏延从阳平关赶来，才将马谡救出。魏延见魏兵气势旺盛，不敢恋战，忙与马谡退回阳平关。王平自知难守，在城中击鼓，假装要进攻，暗中却召集溃散的士兵，悄悄退去。魏将张郃怀疑蜀兵有诈，不敢紧逼，王平才安然返回。
司马懿不去追马谡，却领兵到祁山攻打诸葛亮的大营。诸葛亮接到王平的报告，已知马谡误事，急忙退回西城，并传令天水各郡的守兵全部赶到汉中，又让赵云、邓芝收兵退回阳平关。司马懿领兵十多万，蜂拥而至，城中留下的士兵不多，想退往阳平关，已经来不及了。蜀军将士大惊失色，诸葛亮却谈笑风生，只说不用担心。待司马懿快到的时候，诸葛亮传令偃旗息鼓，把四个城门都打开，每个城门都令士兵洒水、扫地，自己则带了两名小童，在城楼上焚香弹琴。司马懿一马当先，前来攻打西城，遥见诸葛亮如此布置，心中狐疑，徘徊了很久，最后领兵退去。部将问起原因，司马懿说：“我听说诸葛亮不进子午谷，为人极其谨慎。如今城门大开，他岂会这么疏忽，明明是引诱我入城，所以我们要赶快退下，不要被他算计。”说完立即离去。
诸葛亮见司马懿退去，不禁鼓掌大笑。有人问诸葛亮：“司马懿擅长领兵打仗，为何来了又走呢？”诸葛亮笑道：“司马懿知道我谨慎，不肯轻易冒险。如今他见我这样，必定怀疑我有伏兵，所以退去。我料他不会走大路，一定沿着北山逃去。今天我们还要送他一程，截下一些军用物资，也不辜负他来此一趟。”说完，就派吴懿等人赶到北山，只准在山谷中呐喊，不准厮杀，然后把夺取的军用物资运回阳平关。吴懿奉命前去，诸葛亮率兵出了西城，赶回阳平关。司马懿果然从北山逃跑，突然听到后面喊声大起，以为是蜀兵前来追赶，慌忙将军用物资抛弃，拼命逃跑。吴懿等依从军令，没有追击，只将物资运回阳平关。
诸葛亮已经退到阳平关内，魏延、马谡等人出来迎接。马谡下跪请罪，诸葛亮生气地说：“你骄傲大意，导致全军覆灭。如果不以军法处治你，怎么能令众人信服？”马谡哭着说：“我与丞相情同父子，今天自知误事，罪该万死。”诸葛亮也流下了眼泪：“你如果听从王平的建议，又怎会战败呢？事已至此，我也不能顾及私情了，你的家人我自会抚恤，你的儿子就是我的儿子，你不必挂念。”说完，就令左右将马谡推出去斩首示众。然后把他埋葬，并亲自致哀。此后每月都派人给马谡家送去钱财和食物。诸葛亮叹息说：“先帝曾说马谡言过其实，不能重用，如今果然应验。马谡有罪，我也难辞其咎。”于是准备上疏弹劾自己。碰巧赵云、邓芝从箕谷退回，赵云说自己无功，也应受到惩罚。诸葛亮向邓芝询问情况，邓芝说曹真率兵追击，幸亏赵云亲自断后，全军才得以安全返回。诸葛亮感叹道：“街亭的士兵战败退回，首尾不能相顾，以致损失惨重；箕谷军退回，将士都没有损失。可见用兵在人，而不在人数多少啊。”赵云还带回一些军用物资，诸葛亮让他这把些东西赏赐给将士。赵云说：“将士没有立功，为何要受到赏赐呢？应暂时把财物贮藏库中。”诸葛亮点头说好，随后上疏请求将自己贬谪，赵云也上疏请求处惩自己。
后主看到奏章后，询问蒋琬、费祎。蒋琬等说应听从诸葛亮的话，暂时将他们降职。后主于是把诸葛亮贬为右将军，行丞相事，把赵云降为镇军将军，让蒋琬带着诏书到营中。诸葛亮接到诏书后，留蒋琬一同饮酒。蒋琬对诸葛亮说：“如今天下大乱，你却杀死马谡，岂不可惜？”诸葛亮哭着说：“孙武之所以能出奇制胜，全靠军法严明。如今四海分裂，士兵正在交战，如果不按律处治，怎么能治理好军队呢？”蒋琬劝诸葛亮回成都，诸葛亮摇头说：“奉诏讨伐逆贼，怎能半途而废？”蒋琬又说道：“想要再次伐魏，必须增添兵马。”诸葛亮怅然道：“街亭一战，并非因为兵少才败，实在是因为我误用马谡。如今应当慎重选用将领，以免重蹈覆辙，希望你在朝中妥善处理政事，这样才能征服天下。”蒋琬点头称是。不久，蒋琬告辞离去。
吴国鄱阳太守周鲂，用诈降计引诱魏国攻打皖城。魏国扬州牧守曹休误信周鲂，立即发兵，曹叡又让司马懿到江陵，建威将军贾逵到东关，三路兵马同时出发。吴国任用陆逊为都督，朱桓、全琮为副将，领兵攻打曹休。曹休自恃人多，领兵深入。吴兵在石亭将曹休打败，曹休逃回夹石。吴兵在后面紧追不舍，曹休险些不能脱身，多亏贾逵赶来支援，才幸免于难，但所有的物资全部丢失。司马懿半路折回，曹休又惭愧又气愤，不久得病去世。魏将满宠接替曹休的职务，此人老成谨慎，驾驭有方，没过多久便练成了一支强军。诸葛亮听说吴国打败魏国，又想乘机北伐。正要调动兵马，不料镇军将军赵云因病去世。诸葛亮大为悲痛，后主刘禅也很悲伤，追谥赵云为顺平侯，令赵云的长子赵统袭封。群臣都说刚刚失去一员大将，不宜出兵。诸葛亮却坚持北伐，不肯听从。
后主对诸葛亮言听计从，当然准许北伐。诸葛亮领兵数万，围攻陈仓。魏国大将军曹真派将军郝昭把守陈仓城。郝昭，字伯道，太原人，智勇双全。郝昭到达陈仓后，整修城池，准备守具。诸葛亮领兵攻城时，陈仓已经很坚固了。诸葛亮攻不下陈仓，就派与郝昭同乡的靳详到城下招降郝昭。郝昭在城楼上应声道：“我已是魏国大臣，誓死不降。你回去禀报诸葛亮，能攻就攻，不能攻就退回吧。”靳详知道劝不动，回营禀报诸葛亮。诸葛亮又派靳详到城下，陈述利害关系，郝昭说：“我已经说过了，决不投降。虽然我与你相识，但利箭却不认识你。”说完，就拉开弓箭，要射靳详。靳详慌忙退回。诸葛亮十分恼怒，率兵猛攻。城上的巨石像雨点一样落下来，诸葛亮特地制造数十具云梯，从四面攀登，郝昭用火把云梯烧断。诸葛亮又用火冲车攻城，郝昭下令，用绳绑住石头，奋力扔下，火冲车都被毁坏。过了十几天，陈仓仍没有攻破。曹真派将军费耀支援郝昭，曹叡也让张郃赶去营救陈仓。诸葛亮正愁军粮不够，听说魏兵大举到来，只好撤围回去，并嘱咐魏延一番，让他断后。
魏延正慢慢退回，忽然后面尘土飞扬，喊声震天，他料知是魏兵追来，就令部下举旗先走，自己率领几十个骑兵埋伏在树林中，静候魏兵。魏军的将领是王双，望见前面蜀军的旗帜，挥兵急追。魏延等王双骑马跑过来，就拿着刀突然冲出，不等王双回头，便从背后将他砍死。魏兵见主将已死，惊慌逃散。魏延追杀一阵，然后返回汉中，向诸葛亮复命。蜀兵休养了一个多月，转眼冬尽春来，诸葛亮派部将陈式攻打武都、阴平二郡。魏国的雍州刺史郭淮领兵支援，与陈式相持数日。诸葛亮派兵帮助陈式，击退郭淮，攻下武都、阴平，自己返回汉中。后主刘禅又封诸葛亮为丞相，诸葛亮不肯接受，费祎再三规劝，诸葛亮才领命。
不久，孙权称帝，派人出使蜀国，打算与蜀国平分中原。蜀国大臣议论纷纷，大多主张与吴国绝交，诸葛亮仍打算与吴国和好，入都进见后主。后主正因吴国的事情犹豫不决，见诸葛亮到来，急忙向他求教。诸葛亮将与吴国绝交的坏处说了一通，后主连连点头，派卫尉陈震前去吴国道贺。孙权以礼相待，双方约定打败魏国以后，豫、青、徐、幽四州归吴国，兖、冀、并、凉四州归蜀国，只是司州以函谷关为界。
当时三国鼎立，魏国最大，有十三个州，除上文所说的九州外，还有荆、扬、秦、凉四州，但这四州魏国都没有占全。吴国只有荆、扬、交、广、郢五州，其中荆、扬二州与魏国共同占据。蜀国最小，仅有遂州，后来把它分出一个梁州，又占有凉、交二州的一部分，算是四州。汉武帝时，曾把整个中国分为十三郡，郢、广二州并不在其中，它们是由吴国设置的。孙权早就想称帝，只因畏惧魏国，迟迟没有行动。后来见魏兵接连战败，才放胆称尊。吴国的大臣趁机奉承，说有黄龙在武昌出现。孙权于是改黄武八年为黄龙元年，尊父亲孙坚为武烈皇帝，兄长孙策为长沙桓王，立儿子孙登为太子，提升陆逊为上大将军，诸葛恪为太子左辅，张休为太子右弼。张休是张昭的小儿子。张昭年纪老迈，入朝向孙权道贺，褒扬他的功德。孙权笑着说：“假如当初听从你的话，我早已成了魏国的大臣，恐怕就没有今天了。”张昭满脸惭愧，谢罪退出，然后上疏乞求休假。孙权封他为娄侯，食邑一万户。张昭回家之后，不再出仕为官。又过了八年然后去世，享年八十一岁。孙权回都建功立业，只留上大将军陆逊辅佐太子孙登，驻守武昌。这个消息传入蜀都，诸葛亮因孙权回到江东，更加放心，又想向北讨伐魏国。部署了好个几月，已是建兴八年的夏季，这时有警报传来，魏国大将曹真、司马懿前来夺取汉中。
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