公元前221年，秦国大王秦王政终于兼并了六国，一统天下，建立了秦王朝。于是，丞相王绾、御史大夫冯劫、廷尉李斯等人上书：“从前的五帝，地方不过千里，下面的诸侯，多数也不怎么听话。现在陛下指挥义兵，把那些坏的国君都给杀了，平定了天下，以海内为郡县，这是比五帝还大的功绩啊。古代有天皇、地皇、泰皇，泰皇最贵，您就叫泰皇吧。”
秦王政说：“泰字不要，换上上古的帝字，就叫皇帝吧。”于是，自称为始皇帝，后代就按自然数数，从二世三世一直到万世，传之无穷。
同年，丞相王绾又来提合理化建议：“现在刚刚攻破诸侯，燕齐楚这三个地方远，不设个王填在那里，不好镇住，请皇上立自己的儿子们去那里当王吧。”意思是在局部地区搞分封。
群臣听了这个建议，都觉得好。唯独廷尉李斯出班陈奏，说：“不好。从前周武王所封的同姓诸侯甚多，最后血脉越来越疏远，就互相跟仇敌一样打起来了。周天子都管不了了。如今海内都是郡县后，天下没有二心，这是安宁的办法啊。”
秦始皇说：“有道理哦。天下互相苦于战斗不休，就是因为有王侯。现在天下初定，再立封国，那不是又要闹战争吗？廷尉说的好。”
其实，秦朝当时刚刚兼并得到天下，一些远方地区的人还不服，以当时较低的信息调查反馈流动速度、命令执行能力和落后的物质技术，位于陕西的中央对这些遥远地区的控制难免力不从心，不如派一些封王过去就近统治，通过直接管理，不至于闹出大事。
有人说，派官员过去不一样可以控制地方吗？未必。地方官在当地是外地人，而且要有升迁调换，在地方不会树大根深，如果他是个郡守，他下面的各县县令，都是中央任命的，不是他任命的，不会死活效忠于他，而隔壁郡的郡守，打仗也好，办事也好，更不听他的了。而派一个皇子过去，作为诸侯王，对当地民众的心理震慑作用和实际控制能力，是远大于郡守的。
但是，这些诸侯王，无论如何，也确实会有秦始皇和李斯所担心的，未来互相之间掐架。秦始皇和李斯因为这一点，就不愿意再搞诸侯分封。
于是秦始皇分天下为三十六郡，每郡设置郡守、郡尉，彻底结束了分封制。
秦始皇把天下的兵器都聚到咸阳，都熔化了，铸造了铜人十二，每个都重上千石，放在皇宫中。统一度量衡（以便加强对地方征税等），车同轨，书同文字。有把天下的有钱人（富豪、豪强）选了十二万户，都移到了咸阳。这样，避免在地方上形成离心力量。同时，仿照诸侯的宫殿，在咸阳北面的长坂上，建造大量宫殿，从雍门向东直迤逦到泾水，这些宫殿之间都有复道（就是凌空的通道，类似上飞机的廊桥）相连。从诸侯那里得来的美人宝器，都被放在这些宫室之中。
这些宫室是给谁用的呢？应当也不仅是供老秦一个人享乐的，被迁徙来的六国贵族，以及十二万家六国豪富，也许会用一些吧。另外，秦始皇既然决定不搞分封制，而搞郡县制，这对自己的子孙也是个牺牲。那就要他们极大的富贵，包括宫室。此外还有大量的功臣，不封王侯，但为了避免他们闹，那就也要厚加赏赐，也就得有宫室珍宝。
就这样，通过这些土木修造以及移民，当时咸阳成为了世界上人口最多面积最大的城市。
下一年，秦始皇二十七年，他去甘肃方向巡回了一次，并开始修治驰道。这种以咸阳为中心修出四通八达的驰道，供马车奔驰，相当于今日所谓高速公路。其规格是路宽70米，路面用夯土砸得很实，下雨也不起泥，两边每隔七米种树，向西最远到甘肃，东到海滨，北到内蒙古，南到湖南、安徽、浙江等地。
秦始皇二十八年，他开始第一次向东巡行，来到邹地的峄山，和鲁国的儒生商议了礼仪，立下了石碑歌颂秦朝的德行。然后上了泰山，进行封禅，下山的时候，突然下了暴雨，他在一颗树下休息，随后为了感谢这树，封它为五大夫（官爵级别）。
于是又向东到了渤海，登上琅琊山，作为黄土地上长大的人，这是他第一次看见大海，大海这么大的东西让他非常惊异和快乐，于是就在山上住了三个月，天天看海。并且立了石碑，歌颂秦的功德。这时候，从前战国时代的齐国人徐福，听说秦始皇在琅琊山上，就上山来上书，说这东海里边有三个神山，分别叫蓬莱、方丈、瀛洲，是仙人们居住的地方，我可以带着童男童女，去这神山上找仙人，以童男童男为交换，仙人会给我不死药。于是秦始皇就给了徐福数千童男童女，入海去跟仙人做这人口和药材的贸易。
秦始皇回来的路上，又去南方到了湖山，渡过长江，来到湘山的湘君神祠。这次渡江，却遇上了大风，几乎翻船没能渡过去。秦始皇就在这湘山神祠里问身边的博士（属于儒生），说这湘君是个什么来历的神仙。博士说：“从前，尧帝有女儿，嫁给了舜，舜死后，他女儿就成了这湘君了。”秦始皇心想，是不是这湘君故意使坏，差点在江里把我淹死啊。于是秦始皇大怒，派出三千刑徒（劳改犯）把湘山上的树都砍了，露出了地上赭红色的土（那里红壤多），当时的犯人都是穿着赭色的衣服的，这就表示把湘山给治罪了。表示对湘君的惩罚。作为一个皇帝，神仙欺负了他，也不可以，也是犯罪。随即秦始皇回到都城咸阳。
次年，秦始皇二十九年，秦始皇再次东游，经过中原阳武县的博狼沙时，被盗贼给伏击了一次（张良干的），然后抓刺客，却没抓着，于是在天下大规模排查了十天，还是没有结果。秦始皇继续去东游，来到烟台，刻下石碑。
秦始皇三十二年，他又出去巡行，来到东海畔的碣石，并且派自己身边的方术士卢生，去寻找仙人和不死药。又派韩终、侯公、石生也去找仙人和不死药。随后秦始皇从北方边境巡视了一圈，回到咸阳。
这次从北方边境巡视，大约秦始皇了解到了一些匈奴的情况。他回来以后，卢生也回来了，卢生照旧没有能够找到神仙，不过他带来了一些鬼神的图书，里边说的都是鬼话。卢生把这些书献给秦始皇。秦始皇认真地看了，发现其中有一句“亡秦者胡也”。秦始皇觉得，这话意思就是将来会灭亡我们秦朝的，是匈奴人。于是，当年，他就派将军蒙恬征发大军三十万向北攻击匈奴，夺去了河套地区的土地。
秦始皇三十三年，他又征发亡人（就是曾经逃避税役而脱离户籍出走但是被抓回来的人）、赘婿（就是倒插门的女婿，但在当时是没地位的穷人干的，接近去去当奴仆）、商人，去向南攻打广东、广西和越南地区，之所以只派这种人，大约是为了避免影响正常的纯农夫吧。这帮人有五十万之众，攻占了这些地方，秦始皇把它设为桂林、象郡、南海三郡。同年，蒙恬在北方开始修筑长城。
这南北的战争和工程实在巨大，不可避免地耗费了民力，同时也动摇了秦王朝的社会稳定。秦朝的百姓们为了君王的“大欲”和流芳历史的“功业”（长城什么的），在官吏们的驱赶下，转徙奔波，疲于奔命，直到榨干身上最后一滴汗，耗尽家中最后一点财，终于弱者野死于沟壑喂乌鸦，而强者逃聚于山林为盗贼。而这成就的，不外乎就是几个大工程，和从南北无利可图的大漠野岭上，夺得了并不稳定的若干土地。
秦始皇三十四年，秦始皇在咸阳宫内摆酒和群臣宴饮，有七十多个博士跟着大臣们也都一起祝酒。其中博士仆射周青臣的敬酒祝词说的很好，他说：“从前，咱们秦国地方不过千里，靠着陛下神圣，平定海内，打跑了蛮夷，日月所照的地方，无不宾服我们大秦。陛下以诸侯改为郡县，百姓人人自安乐，不会有诸侯引发的战争之苦，把这种模式传之万世。自从上古以来，没有人有如陛下这样的威德啊。”
这就总结了秦始皇的两大功绩，一是发动北驱匈奴，南平南越的打蛮夷军事项目，使得地球上的人都服气于我们了。二是在政治上，搞了郡县制的模式，于是不会有诸侯内战，人民都跟着享福了，而且这个模式，还可以传给一万代去照着用。
不过，这两大功绩，在六国之人看来，正是秦始皇的两大罪状，一是灭了六国社稷，断了六国王嗣，一是南北打仗，征兵征夫和税敛太多，民不聊生。呵呵。
因为周青臣总结的非常好，于是秦始皇把酒一喝，大悦。
其他博士也都称颂。
众人都谄谀到了这个地步，博士齐国人淳于越生气了，出来说到：“臣也有一句话。臣听说从前的商周天子，都把王族子弟分封出去，让他们的封国像树枝一样扶助着中央。现在陛下的儿孙却都是匹夫，没有分封为诸侯。一旦国家出点乱子，比如出现田常、晋六卿那样的权臣，将来谁当树枝来支着您呢？治理国家不学古代而能长久的，我是没听说过啊。周青臣等人当面奉承，以加重您的过错（认为搞郡县制是过错），这不是忠臣啊。
秦始皇一听，于是命令群臣就此问题展开讨论发言。
于是丞相李斯说到：“过去的五帝，每帝的治国手法都不相重复，三代（夏商周）的模式也都互不相袭成，最后各自都获得了大治，说明不需要非得跟从前一样。现在陛下开创大业，建万世之功，这些东西，固然不是愚儒所能理解的。况且，淳于越说的是三代之事，那哪值得取法呢？那时候诸侯并争，所以厚金招徕游士，如今则是天下已定，法令都从中央一个地方出来，百姓在家就应该努力从事农工，士人就学习法令以避免犯法。可是如今诸生却不师今而学古，以古非今，惑乱黔首。”
散了酒会之后，李斯觉得自己的意思还没说完全明白，就又给秦始皇写了个奏章，说道：“丞相臣斯昧死言：古代天下散乱，没有人能统一它，所以诸侯都起来了，人说话也是都喜欢以古害今，装饰虚言以害真理，人人都觉得自己家的私学好，来非议上面所建立的。如今皇上已经并有天下，区别了黑白而定下了一尊（大约指定下了法家吧）。可是这些私学却一起非议法教（以法家的法令来教化和管理民众），每当他们听到法令下来了，就各自用自己的私学去非议它。入则心非（在家里时就在肚子里否定），出则巷议（在街上就大鸣大放），各自以指摘人主来邀名，跟上面不一样才算自己高，于是都带着自己的一帮人来造谤。如果这种局面不禁止，那么人主的地位就要下降，下面的人就要结党。所以还是禁止比较好。我建议，各种史书里边，不是秦国的史书的，都要烧掉。如果不是博士官所收藏的，天下有敢藏《诗经》《尚书》和诸子百家之书的，都上缴到郡守那里烧掉。此外，有敢聚众谈论《诗经》《尚书》的，就杀头，以古非今的，就灭族。官吏见到了而不举报，罪过与之等同。令下三十天还不烧的，就脸上刺字去做劳改犯。所不烧的书，有医药占卜种树的书。另外，人们若要学法令，一定要以官吏做老师（不能跟私学家学，他们故意使坏，胡乱讲解乃至抨击法令，官吏不会乱教）。”
显然，李斯很反对当下人们这种根据自己的私学（私家传承的学派）来非议当前的政令的形势，并且这些私学多是基于古代典籍的。如果烧了这些古书，人们的各家私学，也就没了存在和发展的凭依。
《诗经》、《尚书》并不是文学书，而是饱含了古代传统政治思想。
秦始皇看了这个奏章，就圈了个圈，写道：“可。”
于是，书就烧起来了。
次年，秦始皇三十五年，秦始皇修筑了从陕西向北通到河套地区的直道，堑山填谷，工程甚大，这也是个军事工程，一旦边境有警，可以迅速动员军队和物资北上。秦始皇随后又在咸阳城外渭水以南修建新的皇宫，先修皇宫的前殿，叫阿房宫，这个宫殿东西五百步，南北五十丈，上边可以坐一万人，宫内可以树五丈高的旗子。有徒刑（劳改犯）七十多万人，分成两部，一半在修这阿房宫，一半在修骊山的秦始皇陵。
总得来讲，关中（即函谷关以西的陕西秦本土）有宫院总计三百座，关外（函谷关以东的中原等六国地区）有四百多座。这些宫殿迤逦到了东海，在东海上朐立了石碑，说是“秦东门”。
同年，秦始皇还忙着在找不死药呢，虽然他的皇陵已经开始修起来了。
那个方术士卢生，于是又跑来向他报告：“这些年来，我们给您找不死药和仙人，总是遇不到，原因是有些恶鬼会妨碍他们。如果你去哪儿，旁人知道，恶鬼就也会知道，仙人们就不敢来了。所以，您要在哪个宫里住着，都不能让人知道，这样恶鬼找不到您，仙人就来了。咱就可以跟仙人要不死药了。”
看来，仙人是很腼腆的物种，怕见生人，怕见恶鬼。
于是，秦始皇就把咸阳内外二百多座宫殿，全用复道连接起来，就是架设在空中的类似飞机廊桥的东西，这样，他从这个宫走去那个宫，谁也不知道，谁也看不见了。秦始皇下令，谁敢泄露我的行踪，处死。于是，他去了哪里，在哪个宫，谁也不知道，恶鬼固然也不知道。这样，仙人就会带着不死药谈判来了。
秦始皇呆在这个二百多个宫殿连起来的迷宫里，等着仙人。有一天，秦始皇正在迷宫里玩鬼撞墙，突然看见丞相的车骑从远处过来了。丞相的车骑非常煊赫，秦始皇不太高兴，觉得他用车超标，于是嘟囔了几句。
当时秦朝的丞相设左右两名，一个是李斯，一个是冯去疾。这个超标的不知是其中哪个。但不管怎么样，该丞相听到秦始皇身边的太监转告后，立刻减损车马，不敢摆阔。秦始皇知道了，大怒，心想一定是身边某个人泄露了我抱怨丞相的话。“我不是说好了吗，不许泄露我在迷宫里的行动和举止。不然神仙不敢来了！我都已经下法令了。你泄露了我抱怨丞相的话，等于也泄露了我的位置！”于是案问当天在场的身边值勤太监和众侍者，是谁泄露的。大家都不肯自承认，于是秦始皇把他们统统全宰了。
可是，尽管秦始皇这么虔诚，仙人们还是没有带着不死药过来谈销售的事情，秦始皇也着急啊。那卢生已经骗到了很多钱了，这时候，看自己总也拉不来神仙，于是就在骗局即将被揭穿前，逃跑了。逃跑的时候，他还对另一个方术士侯生说：“始皇帝这人，刚戾自用，本来是个诸侯，占了天下，就意得欲从，以为自古谁也不如他。他专门信用狱吏，七十个博士都摆着不用（不用儒家用法家）。丞相和大臣都是按他的决策办，一切都他说了算。他喜欢靠刑杀来建立自己的权威，下面人都畏罪不敢提建议。他听不到自己的过错日益骄傲，下面的大臣哆哆嗦嗦欺谄以求自保。天下之事不论小大皆决於皇上，他没天没夜地看奏章，贪于权势至此，这样的人，不适合当神仙。”
当神仙，需要清静逍遥。
说完，俩人就跑了。
秦始皇从迷宫里出来，发现卢生侯生跑了，临走还骂了自己。秦始皇的愤怒可想而知。
当时云集咸阳的文学方术士甚众，这些家伙都是去年焚书以后从天下招来的，他们有分工，其中文学士是“兴太平”，具体意思含糊不清，大约是歌颂太平，或者是提些好的建议来致国家于太平，方术士则是炼不死药的。
秦始皇曾经派人在这帮文学方术士中探访，听到其中有些人发了一些“妖言”。
于是秦始皇下令，在这帮文学士和方术士中排查，看谁放过妖言或者诽谤的话。于是就查出了四百六十多人，秦始皇就把他们全坑了（坑埋了），以惩戒他人不要再干欺骗和诽谤我的事。
这件事不能当作秦始皇要灭绝儒家看，不过是把异见分子和言论捣乱分子给坑了，并不是谁是儒家坑谁。
其实，秦始皇并没有在自己身边的博士及其弟子们（这些是纯儒家）中间排查，而这些博士随后照旧一直跟着秦始皇（乃至后来还跟着秦二世），也不是所有学儒的就惩罚，而是排查文学方术士中的乱言妖言分子。实际上，司马迁管这件事叫“坑术士”，而不叫“坑儒”。那个骂秦始皇的卢生，就是方术士人。妖言也不等于政治上的反对意见，而是一些煽动性的歌谣，比如当时有童谣：“阿房，阿房，始皇亡。”这就是妖言。类似现在的谣言，但带有迷信性质。
坑这些人之前，长子扶苏跑来向秦始皇求情，说：“这些人都是诵法孔子的，陛下用重法处理他们，恐怕天下会不安吧。”
言下之意，诵法孔子的是好的，应该饶了。可见扶苏和秦始皇有一个意见共识，就是学孔子的人是好的，可见秦始皇本不是因为这些人是儒家，所以杀之。
但是，秦始皇没有接受扶苏的建议，还是把他们坑了。因为扶苏总是在一些事情上劝谏自己，跟自己意见不合，所以秦始皇很不高兴，就把扶苏撵到了北方边境，让他给蒙恬当监军（政委），帮着打匈奴去了。
次年，秦始皇三十六年，秦始皇的使者从关东（函谷关以东）回关中来，进了函谷关，半夜走到华阴道上，就又有人假装山鬼拦住他，向他献上一块璧，说：“您是周武王的使者吧，替我把这个璧送给周武王吧，告诉他：今年祖龙死！”周武王是周朝的开国之王，秦始皇从前革了大周朝的命，言下之意，现在秦始皇要死了，把这个好消息告诉阴间的周武王吧。使者糊里糊涂地，问他什么意思，“山鬼”却已经跑了不见了，只留下了玉璧。
使者于是到了咸阳把玉璧献给秦始皇，又转述了这些话。秦始皇看了玉璧，发现是自己从前一边巡游一边祭祀时沉到长江里的（可见搞到这块玉璧的也不是普通人，是自己身边的高级人物）。秦始皇默然良久，心想，我要死了。于是秦始皇很忧愁，就叫人占卜，看看怎么避免这些坏事。占卜专家分析了自己的蓍草，就是把蓍草来回分堆儿，看各自的数目，构成八卦，然后查了查书，说：出去旅游能避免灾病。
于是在下一年，秦始皇三十七年，公元前210年，秦始皇开始了他最后一次出巡。他一路又来到山东海边，住在琅琊台上，想着自己也许就要死了，夜里就糊里糊涂地做起了恶梦，梦见自己跟一个形状如人的海神搏斗。
从前，方术士徐福这帮人入海求不死药，数年也搞不来，徐福这帮人还曾经解释呢：“本来就要到了蓬莱岛拿到不死药了，但是海中的大鱼拦着，我们过不去！您得想办法干掉大鱼。”这固然是方术士们给自己找借口。
秦始皇次日赶紧把梦告诉随行的博士，让他占梦。博士说：“这个海神是恶神，它妨碍了腼腆的神仙们的光临。海神咱是看不见的，但是他身边总有大鱼做他的斥候（侦察员），应该把大鱼除去，海神就瞎了，神仙们就来了。”
可见，这博士是在给从前的方术士圆谎。秦始皇在排查咸阳文学方术士的时候，把文学士和方术士一起排查，是有道理的。二者似乎有联盟，当时卢生抱怨秦始皇的话里，也说秦始皇放着博士们都不用，替博士叫屈。博士属于儒生。
于是秦始皇就驾帆出海，往北航行了七百里找大鱼，一路上他都端着连弩瞅着海面，终于找到了，于是就用连弩射杀了一只巨大的鱼。这种连弩可以连续发射弩箭，是战国晚期的发明。
抓到这条大鱼后，秦始皇终于被折腾得闹病了，在往回走的路上，他就病倒了。
车队西行到了沙丘--这也是从前纣王找人裸奔的地方，秦始皇实在走不了，住了下来。
沙丘野外的离宫皆建在平台上，平台高高地。从平台上的宫廷大门进去，是空旷的庭，庭很高（因为是在平台上）。庭上，左右点着柴燎的火光。这就是庭燎。站在庭上，凭着火光向远眺望，落寞的大地夜凉星稀。
秦始皇躺在廷所通向的堂上的病榻上，叫来了中书令赵高与丞相李斯等人，口述了遗嘱：“叫长子扶苏从北方边境回来，到咸阳把我葬了。”然后，他就呜呼驾崩了。
秦始皇临终已经意识到了帝国目前存在着动荡和不安，于是决定传位给与他政见不合的长子扶苏。扶苏素来与秦始皇政见不一。秦始皇坚持自己的政见，要大兴事功，要加强皇权，所以他在位的时候不用扶苏，但他希望在下一届政府里，行扶苏之政。自己作为老爹，已经把一些最惹人，最不落好名声，给社会动手术，但是在他看来又是历史变化进步中不可躲避的事情，替儿子干完了。儿子要做的，是一些调养、守成的“好事”了。
赵高拿着这封遗嘱，却没有把它立刻发给扶苏，而是去找秦始皇的最小的儿子胡亥，俩人研究了一下，就把遗嘱改了，改成扶苏有罪，令赐死。然而他们又去找李斯，说服了李斯。于是，就给北方的扶苏下了这样的假诏书。
扶苏接到诏书以后，只好遵命自杀，秦王朝失去了改变自己命运的最后机会。而李斯、赵高等人保着秦始皇的遗体，驾车继续西行。结果秦始皇的遗体在车上不断散发出不正常的气味，百官们闻到了都露出奇怪的神色。李斯和赵高觉得这个大事还不能说出去，于是就令随原员拉了一车鲍鱼（咸鱼）跟在后面，以乱秦始皇散发出的不合宜的气味。
这时正是夏天，一行人到了咸鱼，方才发布秦始皇的死讯，同时根据伪造的遗嘱，胡亥继位了。是为二世皇帝，简称秦二世。秦二世这年二十一岁，以郎中令赵高做自己的国事主办，问赵高说：“现在大臣都不服我，而且，我的哥哥们都会跟我争位子，怎么办啊？”
赵高说：“现在我的出身也不怎么高，当了执政的高官，管着大臣们，大臣们其实也不服我啊。不如你出去巡行一下，到了各地郡县，把那些有罪的大臣给处罚一下，趁机就杀了那些您觉得不合适的人。您赶紧下手，趁他们还来不及谋划对付您。然后您再提拔一些素贱的人，这些人对您感恩戴德，就好了。”
于是秦二世就出去巡行了一圈，一边走一边诛杀大臣，同时杀了很多自己的弟兄皇室公子，整个过程秦二世显得非常决绝和迅猛。当然，为了避免有人铤而走险、狗急跳墙，谋杀秦二世，秦二世把皇宫警卫队的大队长、中队长、小队长（中郎、外郎、散郎）都给逮起来，撤换了。秦始皇的儿子里边，有个六个公子都被杀死，公子将闾兄弟三人则仰天大哭而自杀。于是，宗室吓得无不振恐，而群臣也战战兢兢。
四月份的时候，秦二世巡行回来了，命令继续修筑阿房宫。如果不修了，等于是说先帝的这个决策是错了，那怎么能行，所以继续修。
到了七月，戍卒陈胜等人在楚地造反，号为“张楚”，陈胜自立为楚王，定在陈城（河南睢阳），山东（崤山函谷关以东）各个郡县少年受过秦朝官吏法令制裁过的，都杀了他们的郡守县令，举城响应陈胜。使者从东方跑来，汇报说：“陛下，远东的原楚国地区和其他六国地区已经大乱。”
秦二世听了之后，说：“胡说，纯粹是危言耸听！给我拖出去查查他！”
于是这秉真汇报的人就给交司法部门问罪了。
后来，再有使者来，秦二世就问使者：“有什么消息吗？”
“一度很不好，”使者垂着肩，“不过现在已经控制住了。即便有一小撮捣乱份子，也都是贪心不足的群盗，不带任何政治目的，到处而已。经过各地一番严打，都被派处所逮得一干二净，不足为忧了。”
使者们都说现在国内形势一派大好了，秦二世高兴了。很快，武臣在赵地自立为赵王，魏咎立为魏王，田儋为齐王，刘邦也在沛县起义，项梁在会稽郡起义。很快到了当年冬天，陈胜派遣的周文等将官攻入函谷关来，到了戏地，有兵数十万之众。秦二世一直跟鸵鸟一样，对于函谷关以东六国地区已经大乱的局势充耳不闻，于是毫无防备。秦二世大惊，询问群臣如何应对。少府章邯说：“现在，盗贼已经来了，人又多，兵又强，现在调发附近县的军队，已经来不及了。现在骊山修皇陵的人，还有七十万，可以赦免了他们，授给他兵器来迎敌。”
秦二世于是大赦天下，派章邯为将，去迎战周文，将周文击败，一直追到曹阳，杀掉了周文。秦二世又派遣长史司马欣、董翳带领军队（应当是秦地征发的正规军队了）帮着章邯赶赴中原作战，杀死了陈胜，战败了项梁于定陶，灭掉了魏咎于临济。楚国地区的明星强盗都死了，章邯于是就北上渡河，去攻击巨鹿的赵王歇。
秦二世三年，章邯等将官开始围攻巨鹿，楚国上将军项羽率领楚卒前去营救。战斗打到次年夏天，章邯发生数次败退，秦二世派人去责怪章邯。章邯害怕了，怕被问罪，就派长史司马欣回咸阳解释。司马欣回来，丞相赵高不见，表示出了对司马欣的怀疑。司马欣害怕，跑回前敌，见到章邯，说：“现在朝中赵高说了算，将军你就是有功也会被诛杀，无功也会被诛杀。”这时候，项羽又进兵急攻秦军，章邯于是干脆以秦兵投降项羽。
到了八月，赵高打算作乱，怕群臣不听自己的，就在后宫给秦二世献鹿，说：“给您献条好马。”秦二世笑说说：“丞相错了，这是鹿阿”。赵高硬说是马。于是秦二世就问左右的侍臣和宦官，这到底是什么，这些人有的说是马，有的说是鹿，有的不发言。赵高就把那些说是鹿的侍臣，都事后找借口法办了。于是侍臣们随后都怕赵高，赵高觉得可以刺杀秦二世了。
赵高从前总是说“关东的群盗没什么了不得的”，现在章邯已经战败投降，刘邦的数万人也已经杀入武关（陕西东南大门），赵高生怕秦二世怪罪自己，就打算杀了秦二世。刚好，秦二世做了个恶梦，梦见有老虎咬了自己马车上的左马，咬死了这马，秦二世醒来心中不乐，就让占梦的给解释。占梦的说有泾水的河神作祟。于是秦二世就出了咸阳，住在望夷宫里，准备祭祀泾水。赵高于是找来自己的女婿咸阳市市长阎乐说：“皇上从前不听我规劝，现在形势已经不好了，他要归罪于我的头上，不如杀了他。我们换公子婴当皇上，公子婴这人是个老好人，他当皇上合适。”
于是，阎乐带着一千多兵冲到望夷宫殿门，把看门的一把杀了，冲了进去。里边的宦官们大惊，有的跑，有的战斗，死了好几十个。阎乐冲到殿里，朝着秦二世正坐着的帷幄就射，秦二世大怒，立刻喊左右人上去格杀。但是左右都不敢。秦二世跑入内室，一个宦官跟着他，秦二世问：“赵高要作乱，你们不怎么早告诉我？”这宦官说：“我就是因为不敢说话，才保全到今天还活着啊。要是敢说，早就被杀了。”--是啊，当时指鹿为马的时候，那些敢说真话的侍臣和宦官，就被杀了。
这时候，阎乐追进来，数落秦二世道：“你素来骄恣，乱杀无辜，天下人都造你的反了。你好好想想怎么办吧？”
秦二世说：“我能跟丞相（赵高）谈一下吗？”
阎乐说：“不能。”
秦二世说：“那我愿意当一个郡的王而已，可以吗？”阎乐说：“不行。”“那当个万户侯呢？”（注意不是万元户）。阎乐也不答应。秦二世急了，说：“我愿意跟我老婆孩子，就当个黔首百姓，可以吗？”
阎乐说：“我已经受命于丞相，替天下诛杀你。你就是话再多，我也没法替你转告了。”于是，挥兵前进。秦二世只好自杀了。
赵高于是以百姓的标准，埋葬了秦二世。然后让公子婴斋戒，准备接班。公子婴于是和俩儿子商议：“赵高只是假装立了我，其实他是想当皇帝，未来迟早要害我。不如我称病不出，不去斋戒，他必亲自来请我，你们就趁机杀了他。”
赵高果然派人来叫公子婴去斋戒的庙里，子婴就是不去，赵高只好自己来请了，来了以后，子婴的儿子女婿一起上，当即砍杀了赵高。随后把赵高灭了三族，徇示于咸阳。
但是这些事已经太晚了，四十六天之后，刘邦将军就已经杀到了咸阳城外的霸上。秦王子婴出来投降。于是刘邦进入咸阳。一个月以后，项羽带着诸侯联军，也来了，杀了子婴及所有秦国公子宗族。然后屠了咸阳，烧了所有宫室，收了无数珍宝，给诸侯联军分了。
随后项羽自命西楚霸王，分天下以王各个功臣，秦朝竟然灭掉矣。五年之后，天下定于汉。
太史公曰：秦人的祖先伯益，曾经在尧舜时期有功，被封给了土地和赐给了嬴性。到了夏朝的时候，变得衰微，但是到了周朝后期，秦人作为他的后裔，则兴发起来。从秦穆公以后，稍稍开始蚕食诸侯，最后竟成就了秦始皇。秦始皇自以为功劳盖过五帝，地盘大于三王（夏禹商汤周武王），于是羞于与他们为伍，而称皇帝。贾谊先生对他成败的分析，很好啊。
笔者案：鄙人曾经去看过骊山秦皇陵，上面草木青葱，简直不敢相信这是人工堆成的--简直就是个山嘛。据说三国时候该丘尚高达120多米（比胡夫金字塔低二十米），底部周长两公里多，是中国版图上最庞大的人工建筑物，整个是个大山。如今这个山经过历史力量的剥削，尚高65米，底边长一里，里边据说有人鱼膏做的蜡烛，长明不息，还有水银和黄金这种搞起来很费力的物件，外围戍以世界第八奇迹（又一个！）的兵马俑，总之消耗民力和财费（人鱼膏可能是鲸鱼油，每立方米的鲸鱼脑油可燃13年）。
其实秦始皇修陵也不算太大的罪恶，刘邦的陵也在不远处，如今高32米，吕雉的陵高也是32米，汉武帝的陵高47米。修这些陵都是皇权时代免不了的项目，就像它们免不了要被盗一样。
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