时间：一九三三年一月至六月

    作战：粉碎敌人“三路围攻”

    谋略：避其锐气，击其惰归

    红四方面军跨越大巴山，进军川北。四川军阀认为，红军只不过是些东流西窜的“残匪”，成不了多大气候，“区区之灾，不足为虑”。总指挥徐向前对四川的形势早有分析：其一，川军军阀多，且是分裂的。红军入川时，国民党第二十一军军长刘湘为盟主，第二十八军军长邓锡侯、第二十九军军长田颂尧加盟其中的川东、川北军阀，与川西军阀，第二十四军军长刘文辉在成都地区大战正酣，其余大小军阀杨森、刘存厚、李家钰各图自保。这种局势，川敌肯定难以统一起来，联合对付我红军很明显，就是不让蒋介石借“围剿”红军之机插足四川。这说明，蒋介石遥控指挥四川作战是不灵的。所以，“围剿”或消灭我红军的意图，川敌未毕会以损兵折将为代价去实现，更不能积极主动去实现。此次我红四方面军由陕入川，蒋介石已让其嫡系部队胡宗南、刘茂恩两部进入川境，却在川军各部的强烈反对下又不得不退出了川境，彼此的矛盾已经公开化。其三，将我红四方面军逐出鄂豫皖后，蒋介石已将主要精力用于对付湘鄂西红军和中央红军去了。而我红四方面军则成了蒋介石“围剿”的次要目标了。应该说，这反倒给我红四方面军提供了一个难得的发展壮大的机遇。可以说，我红四方面军由陕入川，甩掉的不仅是陕军，而且还有蒋介石的中央军。目前我们所面对的，只是四分五裂的川军。据于上述分析，总指挥徐向前要求方面军各部队入川后，要加紧建立政权、组织武装、发动群众、壮大力量，充分利用好这一机遇。

    然而，当红军很快解放了通江、南江和巴中等地，迅速发动和组织广大的人民群众，摧毁了当地的反动统治，建立起了各级党组织和苏维埃政权之后，这一巨大的胜利，这一迅猛发展的革命势头，才使得南京国民党政府和四川军阀受到了极大的震动。蒋介石深怕徐向前的红四方面军在川北扎下根来，不得不连续电示四川各派军阀，要求他们立即停止混战，握手言和，集中力量，精诚团结，共同对付共产党和红军，“剿灭川北赤患”，绝不能让红军再成大患。

    1933年1月21日，“二刘之战”以刘湘夺得川北、上川东、下川南地区的30多个县为结果，暂告结束。军阀刘湘、刘文辉、邓锡侯、田颂尧等诸路军阀按照蒋介石的指令，不得不相互取得了“谅解”，暂时停止了川西的混战。1月27日，蒋介石自南昌行营发电，正式委任第二十九军军长田颂尧为“川狭边区剿匪督办”，催促田颂尧务必乘红四方面军立足未稳之际，迅速组织实施“围剿”，并拨给其100万发子弹和20万元军费的援助。28日，田颂尧在成都宣布就职，于阆中设立督办公署。遂即田颂尧、杨森、刘湘、邓锡侯等部将其在嘉陵江以西的部队大部陆续调往川东。2月中旬，完成了对我川陕边革命根据地进行“三路围攻”的兵力部署，企图消灭或驱逐红军于四川，重新恢复其在通南巴地区的统治。

    田颂尧进行了围攻部署之后，于2月1日返抵三台，又派第二十九军政治部主任刘大元为川西十余县的“清共保安司令”：任该军副军长孙震为“前敌总指挥”。总指挥部设在嘉陵江东岸的阆中。此次围攻投入的兵力共38个团，6万余人。根据蒋介石“着重左翼、防匪西窜”的指令，兵力部署是：左纵队以第一师两个旅、第四师两个旅、第五师一个旅、第二路和第三路各两个旅、独立旅等共22个团组成，由第四师师长王铭章任纵队司令官。自广元、旺苍坝地区开进，经木门、长池夺取南江，进而控制大巴山南麓，切断红军退往陕南之路。中纵队以第二师两个旅、第五师一个旅共7个团组成，由第二师师长曾宾栋任纵队司令官。自阆中、苍溪经恩阳河地区开进，扫清巴河沿岸红军兵力，夺取巴中，而后以一部兵力威胁红军侧翼，协助左纵队占领南江。右纵队以第二师及第一路两个旅等9个团组成，由第三师师长罗逎琼任纵队司令官。自南部、仪陇向巴中以南开进，控制巴河两岸，协助中纵队收复巴中。

    田颂尧总的作战计划分为两步：以攻克南江、巴中为第一阶段的作战任务，略事休整之后，再行分进合击之势，收复通江，将红军消灭或逐出川境，完成第二阶段的作战任务。

    与此同时，敌第二十军军长杨森将其第一、第二、第三、第五、第六混成旅共15个团也调驻到渠县、营山、蓬安、南充一线，配合田颂尧右路军进攻；刘存厚在通、南、巴东侧达县、宣汉、万源一线集结“川陕边防军”8个团，向西攻击，夺取竹峪关，从右翼切断红军退路。杨森、刘存厚两部的加入，使红军面对的敌人增加到61个团。杨森抽出的15个团和刘存厚抽出的8个团，共23个团的兵力全部由杨森统一指挥。2月6日，田颂尧发出通令，要求四川的各军阀“协谋剿共”。17日，刘湘委所属教导师第三旅旅长郭勋祺为“剿匪司令”，归杨森指挥；并派出王缵绪师的刘光瑜旅，进驻营山、蓬安，编入杨森的部队序列，协助田颂尧部行动。以后又派出机桦队、大炮队及第五师第十三旅达风岗部开往南部，协助田颂尧。此外，盘踞在万源、达县地区的川陕边防军刘有原所属余光武、汪铸龙等部，均要求要协助田颂尧的“围剿”作战。还有在红四方面军由鄂豫皖西征途中，尾追红军的蒋介石中央军刘茂恩、胡宗南部1月上旬抵达万源一带，2月中旬逼近通江，相机配合田颂尧部；陕军王志远旅也奉蒋介石之命进驻广元曹家坨、朝天驿等地。如此之多的敌人，大有重兵压城城欲摧之势，使红四方面军所面临的又将是一场恶战。

    面对即将发起的围攻，红四方面军总指挥徐向前对敌我双方的情况进行了全面的分析，认为我红军刚刚入川，根据地还不巩固，回旋区域有限，部队的数量还不到敌人的三分之一，要粉碎敌人这样大规模的围攻，困难是不少。但是也要看到，敌人的数量虽多，可是装备陈旧，官兵多数吸食鸦片，战斗力并不是很强，而且缺乏与红军作战的经验，对红军所采取的战术战法不了解，对红军的力量估计不足，有严重的轻敌思想。另外，最重要的一点是，四川军阀间都是各领“防地”，自保实力，这是一大致命的弱点。“川陕根据地南面的杨森部和东面的刘存厚部，‘防地’没有被红军占领，估计他们以主力部队参战的可能性不大，我军置少数兵力警戒即可。田颂尧部是我们的主要作战对象。”所以，我军应将田颂尧作为主要作战对象来制定作战计划。川北是田颂尧的“老巢”，他倾全力与我争夺是必然的事。打垮了田颂尧，其他军阀未必还会下死命与我争川北，那时我们才能说自己在这里站住了脚跟。再对田颂尧部作深入的分析，其田颂尧部的内部也是矛盾重重，围攻作战的步调也很难协调一致，形成合力。而我红四方面军则有一些有利条件，入川两个月来，部队已经获得了必要的休整补充，不仅骨干多，士气旺盛，战斗力远远超过敌军，而且通南巴地区的群众已经有了初步的发动，地方武装也在开始建立。红军在执行工作队任务中，和人民群众已经建立了较为密切的联系，反围攻作战能够得到人民群众的大力支持，已有的作战经验证明：这是红军开展游击战中最为重要的一点。另外，红军对川北的地形也比较熟悉了，有了可以充分发挥我军战术战法的基础。综合上述的情况分析可以看出，粉碎敌人“三路围攻”还是有条件、有可能的，关键是要采取正确的作战指导雨战略战术。

    根据敌我双方的情况和川北山高路险、易守难攻的地势情况，总指挥徐向前认为，敌众我寡，我军必须攥成一个拳头，首先消灭田颂尧这一路。田颂尧悉举其精锐而来，利在速决，而我军则切不可心急，应采取节节抗击，收紧阵地，挫其锐气，待其力竭时，回头反击的积极防御的作战方针。先以少数兵力控制敌必经之路的山险要隘，构筑阵地，节节抗击和大量消耗敌人，逐步向心收缩，创造反攻条件，待诱敌进入根据地内对红军有利地区，反攻条件成熟时，则集中兵力实施反攻，歼击一路，而后乘胜扩张战果，彻底粉碎敌人的“三路围攻”。

    徐向前所确定的这一作战方针，体现了“避其锐气、击其惰归”的军事谋略思想，这就是《孙子兵法·军事篇》中所讲的，“善用兵者，避其锐气，击其惰归”。其意是说，善于用兵作战，争取战场主动的将帅，总是避开敌人的锐气，等到敌人士气低落，甚至衰竭时再实施攻击。具体的办法就是“朝气锐”以避之，“昼气惰”以击之，“暮气归”以歼之。以自己的镇静对待敌军的浮躁，以自己占领的有利地形和阵地来迎击敌军的长途跋涉，以自己充分的休整和充足的物质储备来等待敌军出现疲惫和饥饿。也就是说，要主动避免作战初期敌人锐气正盛时与其决战，而是通过逐步抗击、消耗、迟滞等积极的作战行动，使敌由“朝气”变为“昼气”，再转为“暮气”，由“锐”变“惰”，由“惰”变“归”。正是基于这种考虑，徐向前认为，弱军要战胜强军，就不能不采取“避其锐气，击其惰归”的谋略，“要求各部队和地方武装、人民群众密切配合，利用险要地势，构筑工事，在积极防御中节节抗击、消耗、迟滞敌人，逐步诱敌深入，待机反攻歼敌，彻底粉碎敌人的围攻。”

    根据这一作战方针，红四方面军总部所确定的兵力部署是：以第七十三师第二一八团配置在南江东北的碑坝地区，担任监视并阻击可能来自陕南方向的增援之敌；以第七十三师师部及另两个团配置在南江及其以西地区（一部延伸至三江坝），以第十一师师部率两个团配置在南江西南的木门、长池地区，共同抗击左纵队之敌；以第十二师配置在巴中及其东南的曾口场、兰草渡地区，抗击中央纵队和右纵队之敌。另外，还将第十一师的第三十三团配置在位于通江、巴中间之要点得胜山，负责警戒可能由兰草渡、江口方向来犯的杨森部：将第十师分散配置在通江东北的洪口场、竹峪关一线，负责对刘存厚部的监视警戒，掩护主力部队的翼侧安全。

    2月12日，敌“前敌总指挥”孙震抵达阆中，敌左、中、右各纵队也相继抵达前线，陆续展开，并开始以小股部队对我根据地边缘地区实施了袭拢和侦察行动，以掩护主力部队展开，进而控制了巴河右岸地区。16日，田颂尧部向巴中、南江方向进攻，敌刘存厚则向通江方向进攻。一直到18日，敌人左、中、右三个纵队向巴河左岸的全线进攻开始了。敌人的攻击直指南江、巴中两个方向。

    南江方向，担任主攻的敌左纵队主力秦登肖旅、杨选福旅，对三江坝、木门、长池地区发起了凶猛的攻击，“攻势十分凌厉”，气焰十分嚣张。但红军第十一师和第七十三师依托险要地形和阵地，与敌展开了顽强的抗击，尤其是所采取的正面防御同两翼反击包抄相结合的战术，在侯家梁、高壁寨、中魁山、青岗梁、南坎坡等要点，不断打退敌人的疯狂进攻，使他们尝到了红军铁拳的滋味。仅第十一师第三十二团在侯家梁就击溃了敌第五师3个团的连续进攻，俘敌500余人，缴枪700余支。田颂尧见主攻方向损失较重，久攻不下，于是又重新调整部署，进一步加强左翼的攻击力量，急调原属右纵队的第一师董长安部和第三路何瞻如部共8个团加入左纵队。而以原属中央纵队之第一路的李炜如部配属右纵队。这时，敌左纵队的兵力在得到加强之后，全力向长池猛扑。长池为南江县境之高地，纵横三四十里，四面险峻，堡寨颇多，敌人认为“其形势天险甚于要塞；其关系重要甚于郡邑。”因此，敌人从2月23日起，不惜调动大量的部队实施连续进攻。红军各部队则凭险固守，先在高壁寨击退敌第三路何瞻如部3个团的进攻。接着又在中魁山地区击溃敌第四师、第五师及第三路共6个团的进攻。毙伤敌约2000余人。敌进攻青杠梁的第一师也被击溃。仅在十天之内，我南江方向的部队，即毙伤敌左纵队官兵5000余人。根据方面军所确定的作战方针，考虑到“我军的防御战线长，兵力少，武器弹药不足，不宜同敌人持久对垒。为骄敌前进，诱敌深入，我们决定边打边撤，逐步收紧阵地。二月二十八日，我十一师放弃通往南江的重要据点长池，转移阵地至八庙垭地区。”左路之敌乘势攻占了长池之后，又继续向八庙垭地区进犯。但是，双方在八庙垭展开的激战，敌人又是以损兵折将而告结束，连敌人也认为，“八庙垭一役，较长池之役，更为猛烈。”是役，红军全歼敌第一师一个整团，另一个营，击毙敌团长何济民。在总指挥徐向前的指挥下，红军又一次主动撤出了八庙垭。3月17日、18日，敌第三路何瞻如、独立师刘汉雄、第一师段梯青三路合攻南江。红军部队与敌进行了8个小时的激战，给敌以严重的杀伤，然后又主动撤出了南江城，收紧阵地至贵民关、官路口、观光山、大明垭一线。

    巴中方向，红军第十二师以一师之众抗击敌右路军和中路军主力，兵力明显不足。2月12日开始，两路敌军从两个方向向巴中攻击。红军第十二师首先在恩阳河一线设置阵地，顽强阻击敌人，坚持了10余天，给敌人以重大杀伤，然后奉命缩短战线，撤至巴中附近。敌误认为红军战败，抵挡不住其“强大的攻势”而撤退的。于是，敌分两路轻进，其中央纵队随即占领了恩阳镇，而后在敌右纵队一部的配合下，继续向巴中进攻。2月27日，当敌人急进到巴中城外南坝坡时，徐向前见有机可乘，命令我第十二师坚守部队乘敌立足未稳之机，向敌两翼实施了突然而坚决的反击。经过激烈战斗，将突出冒进的敌罗遁琼部一个团的1000余人全部歼灭。遭到反击后，罗迺琼师又与曾南夫师合作，会同攻击巴中。3月7日，由于敌中路军第一师占领了八庙垭，红军第十二师翼侧暴露，徐向前紧急指挥红军主动撤出巴中城，转移阵地至通江城南的清江渡、杀牛坪一带，组成了新的防线。这时，敌右纵队第三路李炜如部于25日占领了曾口场，向得胜山进攻，红军第三十三团将敌击退。

    “三路围攻”发起后，田颂尧为督促各纵队合力作战，于2月12日还成立了3个督战队，相继开赴前线督战。但是，田颂尧的督战仍然不灵，还是使其围攻屡战不利。为配合围攻，田颂尧又要求川军各军阀出兵配合，敌刘存厚的川陕边防军的余光武、冷白云两部于2月22日进占了巴中县的洪渡河：汪铸龙、何恩阑两部进占了巴中县的镇龙关，敌刘存厚的又一个旅及廖雨辰部的两个团，分别向得胜山以南的元山场及洪口以南之余家坪进犯，均先后被红军第三十三团和红军第十师击溃。敌第二十军军长杨森派其夏上同旅、李朝信旅北犯，向江口、兰草渡推进，也遭到了红军第十二师第三十六团的顽强阻击，攻而未果。

    为了配合田颂尧的“三路围攻”，蒋介石又下令调胡宗南一部向碑坝、贵民关之线迅速推进；一部进驻碧口、姚家渡一带；陕军王志远部的一个团，进驻广元的较场坝。调动敌刘茂恩部担负竹峪关、魏家坪一带防务，防堵红军从此方向转移，并相机向通江推进：调动陕南杨子垣旅由宁羌向曾家河、麻柳河之线推进，各路部队务必坚守各自要点，确保有效阻止红军突围，企图给红军施加更大的压力，从更大的范围内实施层层防堵和围攻红四方面军，力求一网打尽。

    但是我英勇的红四方面军并没有被敌人的气势汹汹和重兵压境所吓倒，仍然是坚决的贯彻方面军总部和总指挥徐向前制定的战略方针，沉着应战，有条不紊地按着作战部署边打边撤，逐步耗敌。至此，按照作战计划，红四方面军还是胜利地完成了第一个阶段的作战任务。敌人虽然先后占领了巴中、南江两城，但却为此付出了伤亡8000多人的重大代价，给敌人以较大消耗和杀伤，士气也受到了严重的挫伤。另外，由于我根据地军民实行了坚壁清野，使敌人越向根据地的纵深推进，越是远离后方，后勤供应也就越困难，供不应求。正像敌“前敌”总指挥孙震所说：“困难万状，甚至有一日一餐者”。从而使敌人的攻势大大减弱了。而这种局面，正是我红四方面军的作战方针所要实现的使敌从“朝气”变为“昼气”，再由“昼气”变为“暮气”的目的，所要达成的使敌由“锐”变“惰”，由“惰”变“归”的作战效果。而此时我红军主力则从北起贵民关，向南沿官路口、观光山、大明垭、杀牛坪到得胜山，又由得胜山向东北沿麻石场、龙凤场、竹峪关一线，占领了新的阵地，组成了新的防线。

    田颂尧各部占领了南江、巴中县城之后，为“取得的胜利”欣喜若狂，更觉得红军不堪一击，由此更强化了本来就已经狂妄至极的情绪。田颂尧、孙震命令各纵队停止进攻，就地休整、补充给养，准备发起更大规模的攻势，消灭红军于大巴山下，完成其第二步作战企图。敌人一停止进攻，双方暂时就形成了对峙状态。在休整补充期间，敌人又不断地向红军的阵地实施了袭击和扰乱，特别是对观光山和得胜山的红军阵地，敌人投入了较大的兵力实施进攻。直到4月中旬，前线才没有了大的接触。

    利用双方对峙的战机，总指挥徐向前要求方面军的各部队抓紧做好休整补充工作：一是休整训练部队，加强政治工作。各部队要利用现有条件就地休整补充，吃足睡好，养精蓄锐，以利再战。要动员人民群众，支援部队抢修和加固防御工事，搞好阵地建设。还要利用与敌对峙的有利条件，开展战场练兵和冷枪炮冷杀敌运动。经常派出小分队、游击队出击袭拢和攻击敌人，以演练游击战战法。对于俘虏的敌兵，通过教育改造，再放回去一部分，以利用他们回去帮助我们做好瓦解敌军工作。二是进一步动员群众，稳定民心。徐向前告诫部队的同志，通南巴的群众，不同于鄂豫皖根据地的群众，这里是新区，群众没有经受过赤白“拉锯”的锻炼。反围攻开始的时候，不少人对红军能否取得胜利，疑虑重重。尤其是他们不理解红军的作战方法，看到红军一撤再撤，连南江、巴中这样的县城都放弃了，心里更没底了，更担心红军能不能打败这么多的白军。敌军也是乘机造谣欺骗，搞得人心惶惶，极不稳定。徐向前提醒部队，这样的群众基础，对于我们实行“避其锐气，击其惰归”的作战指导是极为不利的。因为我们在“避其锐气”，边打边撤的过程中，离不开群众的支援和掩护；在“击其惰归”，实施反攻时，也离不开群众的支援和帮助。所以，不首先做好群众的工作，我们的作战方针就执行不好，我们的作战目的就实现不了。不解决群众的支援问题，红军就失去了根据地的作用，就无法把旷日持久的战争打到底。为此，徐向前要求地方党组织、苏维埃政府、红军工作队和各群众组织一齐发动，抓住作战间隙，深入群众，广泛进行红军必胜，白军必败的宣传教育工作，使更多的人民群众重新树立起战斗信心和勇气，号召翻身的群众紧紧地团结在党组织周围，只要和红军站在一起，就一定能够取得保卫自己的政权、土地、家园斗争的胜利。群众的认识转变了，觉悟提高了，支援红军的积极性兴起了。三是进一步扩大运输队队伍，增强前送后运能力。由于通南巴地区，特别是作战地区，前前后后，左左右右都是大山，交通运输极为不便。运送粮食、弹药、物质和伤病员，全靠人力背和抬。从这个山头到那个山头，喊话都能听见，但走起来就得花半天到一天的时间，这正是“蜀道难，难于上青天”的写照。徐向前在总结第一阶段作战时讲到：“由于运输力量不足，前线就出现了粮食接济不上来，伤员运送不下去的困难。有些山头、垭口，本来还可以再守一守，但不得不放弃。撤离南江、巴中县城，许多我军急需的物资转移不走，只好一把火烧掉，叫人心疼得很。因此，我们下决心增强运输力。……构成数条连绵不断的运输线，保证伤员、弹药、粮食、盐巴及其它物资，顺利运送和转移。这支运输大军多达数万人，在反‘三路围攻’中发挥了重要作用。”由于红四方面军利用战斗间隙，根据第一阶段作战反映出来的问题，按照总指挥徐向前的指示有针对性的进行了充分准备和完善，所以，更加形成了众志成城，有备以待的有利态势。

    敌人也经过了一个月的休整、补充和准备，于4月26日，又在全线展开了新一轮的猛烈进攻。其企图是夺取通江，围歼红军于通江以北地区。敌具体的兵力部署也作了相应的调整：中央纵队由巴中经清江渡向通江方向发起攻击，右纵队则由曾口场经得胜山向通江方向发起攻击，左纵队一部由河口经大明亚直扑通江，左纵队的主力则由南江向东迂回。由此对红四方面军形成了一种合围态势，以达成在夺取通江后，把红军全部压缩、包围于通江以北地区，予以歼灭的作战企图。

    根据敌人新一轮作战部署和前一阶段的作战经验，总指挥徐向前决定还是要坚持“避其锐气，击其惰归”的作战方针，继续以少数兵力依托阵地，以机动灵活的战术和有效的火力，顽强地阻击和消灭敌人。总指挥徐向前还指出：击其惰归，不是消极地等敌出现“惰归”，更不是敌人自然而然地就会出现“惰归”，而是要通过我军采取积极有效的打击、袭扰敌人，通过广泛的战场机动调动敌人，通过有利的作战态势的争取，去创造敌人“惰归”，去寻找敌人“惰归”，去乘敌人“惰归”。从而使所有参战部队的各级指挥员，对方面军所确定的作战方针，都得以深刻的理解，都能够通过本部队的作战计划和作战行动得到充分的运用和体现。其中，据守杀牛坪阵地的第十二师第三十六团的两个连，顽强地抗击了敌军第二、三两个师5个团的轮番攻击，激战了三昼夜，毙伤敌兵1500余人，给敌以大量的消耗。不仅以小的代价为致敌“惰归”创造了条件，而且还顽强地坚守住了阵地。在赵公寨防御地区，第三十五团的一个连，灵活地采取正面阻抗与侧后反击相结合的战法，击溃了敌人一个团的兵力的进攻。第十一师的两个团在大明垭地区击溃了敌人8个团的进攻。第十一师一部也在屈家山、第七十三师在黑岩场等地区大量地杀伤了敌人，不仅挫败了敌人进攻的锐气，而且促使了敌人尽早尽快地出现“惰归”。

    由于敌人在通江西北、西、西南、南方数十公里范围内投入的兵力过大，徐向前考虑到我军与敌人这样死打硬拼难免会受到损失，于是决定主动放弃通江。根据敌人“惰归”的程度，决定实施诱敌再进的战法。

    于是，徐向前令防守通江外围的前线各部队于4月28日晚秘密撤出阵地，分道向东、北方向转移。方面军总部也于次日拂晓退出通江城，各部队撤走时，徐向前要求部队要丢下一些破鞋烂袜子，给敌人造成我是“败退”的假象，以利于骄敌、纵敌。撤出的红军各部，分别转移至平溪坝、鹰龙山、鸡子顶、九子坡一线组成新的防线。5月1日敌人前出一个连至通江城郊侦察，才发现红军早已撤离，2日拂晓主力部队才占领通江。心中无数的田颂尧又一次误认为，红军撤出通江城是抵挡不住其进攻，不得不撤军，所以，更加骄横妄狂。正如总指挥徐向前所说：“‘鸷鸟将击，卑飞敛翼，猛兽将搏，弥耳俯伏’。（《六韬·发启》）我军一而再，再而三地收紧阵地，示弱于敌，就是为了创造条件，发起置敌于死地的反击。但是敌人蠢得很，不懂这个道理，而且对此还作出了相反的估计，他们占领通江后，竟认为红军‘溃不成军’，将‘兵退汉中’”。为加快其实现作战意图，田颂尧又命令东面之敌刘存厚部以8个团的兵力抢占了竹峪关，直接威胁红军左翼的安全，以配合田颂尧的正面进攻。还命令陕南的孙蔚如部派出兵力阻击红军继续北撤。5月5日，孙蔚如致电田颂尧：“即令赵司令寿山部为左纵队，由白杨庙经河口之路，杨司令子垣所部为右纵队，由青石关、天池冈之路，向竹峪关、洪口方向进击。贵军进展情形，随时电告，俾资联络”。田颂尧的这一部署，对红军已经形成了四面包围。田颂尧自认为取得完全胜利“不过是指顾间事”了。但他却诸不知，他的这种顺利地占领的背后意味着什么。

    总指挥徐向前认为，“川北的地势，南低而北高。愈是向北，山势愈陡险，愈利于我军坚工固守。象鹰龙山、鸡子顶、九子坡等要点，皆有‘连峰去天盈尺，枯树倒挂倚绝壁’之势，摆上几个连的兵力，就能顶住整团、整旅敌军的进攻。这个时候我们的战略退却，退到了终点，收紧阵地，收到了极限，选择反攻的时间和地点问题，提上了议事日程。”

    应该说，从反田颂尧“三路围攻”战役打响的第一天起，总指挥徐向前就在不断地思考着一个问题：红军将在何时、何地转入反击？无论是战役的第一阶段，还是第二阶段，我红军均采用了以少敌众、节节抗击的战法，目的就是要利用有利条件、有利地形大量地杀伤敌人，挫其锐气，待其力竭，然后使用主力突然展开决定性的反击，造成战役发展的逆转和我军的最后胜利。因此，何时、何地转入反击，就成了战役指挥中最关键的问题。退守空山坝地区之后，我军形势更加严峻，部队要求反击的情绪日甚一日。从敌我双方战场态势看，目前我军到了必须立即开始大反击的时候了，而敌人是否也到了再衰三竭的程度，徐向前心中并没有把握。自从在鄂豫皖苏区率领这支红军，徐向前就在频繁的反“围剿”战争中既积累了丰富的反击经验，也吸取了一些不成功的教训。就他的经验而言，反击进行得过早不行，敌人尚没有十分疲惫，更没有消耗到极限，我军不易一击而胜；晚了也不行，那样我军没有了回旋余地，敌人则可能会合为一股，不易再被我军各个击破。再就是反击地点的选择，这一点也是十分重要的。若反击地区的地形不好，我军最多只能将敌人击溃而不能歼灭，同样无法一战而扭转战局，决定胜负。

    第一阶段战斗结束后，徐向前曾想搞一次大的反击，但考虑到我军防御线太长，敌人太分散，地形也不利，便于敌人溃逃，难以一战收大胜之效。第二阶段战斗开始时，敌人的主力集中于通江西南和西北，兵力太大，我军很难将其一口吃掉。所以，只能再次退却，重新选择阵地，等待时机。但现在的情况不同了，一是我军已经不能再向后撤退了，再退就退回陕南了。二是地形有利，部队越向北退，越进入大巴山南麓的深山密林峡谷断崖地带，更有利于我军的正面阻击和翼侧组织穿捕迂回，不利于敌人的大兵团展开。三是敌人已经被目前所取得的“战果”冲昏了头脑，兵疲将骄，全线进攻，重心分散，补给困难，我军则全部集中，如同一只攥紧的拳头，随时可做大兵力纵深突击。

    经过反复分析比较和深思熟虑，徐向前最终定下了立即实施战役反击的决心。敌人的全线进攻又开始了，其担任主攻的左纵队，在孙震率领下，集中第四师5个团、第五师1个旅、独立师3个团及第三路2个团共13个团的兵力，南西向东，向我空山坝、余家湾、柳林坝地区发起了疯狂的进攻：另敌中纵队、右纵队则向通江以北实施快速推进，妄图形成南北夹击之势，全歼红军。战斗过程中，敌左纵队逐渐冒进到空山坝西南的余家湾、柳林坝一带。东面的刘存厚部也想趁机捞一把，出动了8个团攻占了竹峪关，形成了合围的态势。总指挥徐向前分析到：我军采取“避其锐气，击其惰归”的方针，造成了敌人的两个致命弱点：一是大兵团深入到深山密林峡谷地带，回旋余地小，兵力展不开，易遭杀伤。二是减员增大，疲劳加剧，补给困难，士气愈来愈沮丧，这就使敌人丧失了他们原有的优势地位，说明我军反攻的时机基本成熟。所以，应该选择突出冒进到空山坝西南的敌左纵队作为反攻的首要目标。因为首先，该敌是“三路围攻”的主力，歼灭了这路敌人，将会起到对全线各路敌人以强大震恐作用，使之不战自乱：其次，该敌突出冒进，与其中路和右路纵队之间的间隙较大，已经处在我军三面包围之中，便于我三面围攻：再次，左路之敌兵力较多，在深山峡谷之中无法展开，造成兵力密集，易遭杀伤，补给困难，战斗力锐减；另外，我军占据了有利态势，便于三面攻击，士气高昂，又长于运动战、山地战、游击战，可以更好地发挥我军的优势。所以，总指挥徐向前通过全面分析，认为把反攻的作战目标选择为左路之敌更为有利。在红四方面军总部召开的军事会议上，大家一致同意了总指挥徐向前的决定。具体部署是：由第十一师担任自空山坝以北向敌左侧迂回，断敌退路的任务；第十师、第十二师主力从空山坝以东及长坪地区向敌右翼实施攻击：第七十三师仍紧守通向空山坝的咽喉之地大骡马、小骡马、小坎子等阵地，待战机有利时，适时转入正面攻击。作战部署明确之后，各部队分头进行了反攻的各项准备工作。担任两翼进攻的部队，不顾疲劳，克服连续作战和山高坡陡的困难，迅速隐蔽地向作战地域机动，先后占领了进攻出发阵地。担任坚守任务的第七十三师阵地，是左纵队之敌的必经之路，必定是敌人进攻最为猛烈的地段，也是关系到我反攻作战成败的最重要的地段。这一地段的防守一旦被敌人突破，我反攻部署会付诸东流，整个战线全局就会陷于极为不利的境地。总指挥徐向前深知第七十三师所担负的任务的重要和关键，所以，单独向第七十三师的指挥员交代：你们那里是要命的地方噢！伤亡再大，也得顶住。你们顶得住，胜利就有希望。根据总指挥徐向前的指示，第七十三师做好了充分的思想和作战准备。

    第七十三师没有辜负方面军首长的重托和期望。他们面对敌人的疯狂进攻，沉着应战，顽强抗击，灵活反击，甚至多次与敌人展开了激烈的肉搏，把冲上来的敌人一次次的消灭在阵地前沿，经五昼夜激战，阵地岿然不动，敌人没有前进一步，从而拖住和大量地消耗了敌人，同时也为我迂回侧击部队的集结和机动争取了宝贵的时间。

    反击首先从东线开始。红军第十一师两个团由西线转至东线，与军第红十师两个团相配合，于5月14日晚，进至作战地区。次日拂晓，红军第十师、红军第十一师同时向竹峪关西北的包台山、佛爷山发起猛攻。战斗打响之际，红军第十师以一部兵力，直插竹峪关侧后，要断刘存厚的后路。包台山、佛爷岭守敌“不得后退一步”，一面发报给田颂尧，令其催促西线和南线各路敌军向红军阵地发起攻击，以救东线之急。当日下午，包台山首先被红军第十一师攻克，随后佛爷岭被红军第十师占领。两部红军乘胜前进，直超竹峪关。5月16日，红军第十师第三十团翻越崇山险隘，出现在竹峪关敌防线的背后，与正面攻击的红军第十一师主力对敌形成了夹击之势。刘存厚在竹峪关苦心经营的防线登时大乱，全军溃散。刘存厚见大势已去，急带几名警卫逃出竹峪关，向万源夺路而遁，红军第十师、红军第十一师一直追击了30多公里，沿途歼敌一千余人。刘存厚侥幸逃进万源城，收罗残部，深沟高垒，不敢出城再战。东线反击战至此大获全胜。红十师按方面军总部的指示，将一支小部队留驻竹峪关，担任向万源方向的警戒，主力和红军第十一师主力一起，连夜回撤至空山坝以北地区做短暂的休整，准备转入西线反击。

    经短暂休整，西线反击准备完毕，按方面军总部命令，西线反击开始。5月20日晚，天下着大雨，第十一师第三十三团为先头部队，冒雨从空山坝西北的密林中边开路边前进，秘密地插到敌人战斗队形的侧后隐蔽待机，21日凌晨4时左右到达预定攻击位置，进一步做好攻击准备。第十一师后续部队也进入了攻击出发地域。当日夜，从南翼向敌右侧猛插的第十师、第十二师主力也到达了指定位置，完成了对敌人左路军的包围。总指挥徐向前见反击的部署已经完成，下达了反击命令。首先，第十一师第三十三团向空山坝西南余家湾之敌发起了突然进攻，毫无精神准备的敌人在我红军的突然攻击下，惊惶失措，急于抵抗。但此时，敌左路军总指挥孙震却组织至少有5个团的兵力向我第七十三师的正面阵地发起了猛攻，志在必得。徐向前面对敌前所未有的攻势分析到，一旦第七十三师的阵地被突破，敌人会长驱东下，我军整个反击部署将被瓦解，各反击部队反会陷入敌人的反包围之中。所以，徐向前反复思考着，要不要停止反击。反田颂尧“三路围攻”以来，第七十三师一直与敌兵力最强的左路军对抗，敌先后投入的兵力由16个团增加到25个团，我军兵力则不断消耗，有的连已经只剩下20多人，还在坚守一座山头。万一被敌人突破，不论是第七十三师，还是方面军总部，都没有预备队去支援。而那时，两翼反击部队越反越远，收不回来，越容易被敌人分割包围，各个击破！

    敌人出人意料的行动，使徐向前处在两难选择之中，将反击部队收回来，当然可以加强我军正面防御，顶住敌人，但如果这样做，就意味着西线反击刚开始便失败了，全军士气将受到极大的挫伤！目前，对两军来说，都是咬牙坚持的时刻。这其中，最宝贵的不是武器和兵力总数，而是士气。只要全军昂扬的士气不减，我两翼反击部队很快就会通过大量地杀伤敌人，到达指定位置，进而立即改变战场态势。于是徐向前再一次下定决心，反击到底，决不收兵！

    战场态势的发展果然向徐向前所预料的那样，当红军第十一师在敌左路军西北侧后奋勇发起攻击时，红军第十师、红军第十一师也乘势在敌西南侧后发起了猛烈突击。担任正面阻击的红军第七十三师也从阵地上反守为攻，由东向西，冲下山来，立刻扭转了西线战局。敌左路军总指挥孙震见自己部队所在的大峡谷的前后左右同时出现红军，大吃一惊，急令前沿进攻部队就地转入防御，抵抗红军第七十三师，后续兵团立即向两翼展开，占领阵地，阻击红军两路迂回部队，将包围收紧。但我攻击部队越攻越勇，士气越打越高，包围圈越缩越小，敌军心动摇，全线崩溃。经3天激战，援兵未到，被围之敌中有7个团被全歼，6个团被击溃，毙、伤俘敌师参谋长李汉城以下官兵近5000人，缴获长短枪3000余支，机枪20余挺，追击炮50余门，夺取了反攻作战的第一大胜利。继之，在赵光岭、麻石寨、乌龙垭地区又分别击溃了敌第三路第二十旅和第一师第一旅共4个团。

    反围攻作战的发展态势正如总指挥徐向前战前所预料的那样，左纵队之敌遭到歼灭性打击，全线崩溃之后，给敌中纵队和右纵队之敌造成了极大的震撼，分别落荒而逃。总指挥徐向前决定全军立即转入大反攻的第二阶段。展开全线的穷追猛击，不给敌人以任何喘息之机。为此，徐向前亲自率领第七十三师、另一路第十师、第十一师南下追歼敌中右路军。第十一师向西追歼敌左路军，两路红军由柳林坝地区齐出，披星戴月，马不停蹄，奋力追赶。徐向前率部队一直赶过南江，到达木门以西，一路上俘虏敌6000多人。南线追击部队又兵分三路，一路越过通江，南下江口，一路越过巴中，西趋仪陇，一路由竹峪关南下，直指通江东南方的镇龙关，从东翼迂回南逃之敌。

    6月初，企图挽回败局的田颂尧急忙抽调后方留守部队5个团进至三江坝、长池一线，用以阻止红四方面军的继续追击。6月10日夜，方面军第七十三师第二一七团的两个连偷袭并占领了敌人的险要据点华盖山，仅以轻伤2名的代价歼敌500余人。12日，三江坝守敌一个旅也仓皇溃逃，第七十三师不舍西追，15日追至旺苍坝，将该旅的大部歼灭，直逼广元城下。第十一师也于15日收复长池、木门，又在旺苍坝以东的青龙寨歼灭了敌覃世科旅的两个团，继占龙山场，逼近苍溪。战至6月15日，各路红军经过20天的勇猛追击，连克南江、通江、巴中，西线前锋逼迫嘉陵江东岸的广元，南线前锋分别逼迫仪陇、苍溪，第十二师一部长驱直入，占领了通江与巴河的汇流处江口，兵锋直逼川北军阀杨森的地盘营山和刘存厚的地盘达县。至此，反“三路围攻”战役，以红军全胜而告结束。

    红四方面军在空山坝以南地区的反击战和其后的追击战中，指挥正确，机动灵活，勇猛冲杀，穷追猛打，使四川军阀部队闻风丧胆，落魂难撑，完全失去了抵抗能力，败退如山倒，而红四方面军则在战斗中不仅夺回了失去的根据地，也使部队无论是战术指挥，还是作战能力，都得到了空前的提高，根据地的人民也经受了考验，受到了锤炼。由此，为红四方面军的发展壮大，为建立巩固的革命根据地奠定了重要的基础。

    应该说，反田颂尧的“三路围攻”，是红四方面军入川后进行的关系红军生死存亡的一场关键性战役，并从根本上改变了川北斗争的形势。战役持续时间4个月，红军歼敌24000多人，缴获长短枪8000余支，机枪200余挺，追击炮50多门，田颂尧苦心经营的势力被消灭了三分之一，精锐尽失，被迫退守广元、苍溪、阆中、仪陇一线，不敢再言“收复通、南、巴”。蒋介石闻田颂尧惨败，气极之下撤销了他的“川陕剿匪督办”的头衔。这位败军之将此时方知上了蒋介石及川省各路军阀的大当，痛心疾首，一边下令川北各县“官绅民众戒除宴乐，以示哀悼”，一面大骂各路军阀隔岸观火，坐视不救，扬言要放弃阆中：“让大家都过不成清静日子！”原想火中取栗的杨森见红四方面军真的打到了大门口，急忙派人与红军联络，要求秘密签约，“互不作战”。刘存厚迫于红军的兵势，向后收缩防御，转攻为守，不敢再进犯根据地和红军。此次战役，红四方面军不仅收复了所有失地，而且还向东、南、西三个方向将苍溪、广元、仪陇、万源的一部分并入了苏区。川陕根据地面积扩大了一倍。总面积达3万平方公里，人口达到2百万。失去鄂豫皖苏区之后仅此一战，红四方面军即在川北站稳了脚跟，从此，川陕根据地也进入了兴旺发达的阶段。

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