范增虽死，荥阳的危险丝毫没有解除，项羽为替范增报仇，更是誓要拿下刘邦的人头。眼看荥阳马上就要粮尽城破，这时忽有一个愿意替死的，此人名叫纪信。陈平见此，精心设计了一个金蝉脱壳之计，故意诈降，大开东门，让一帮妇女一波又一波地出逃，吸引楚兵的注意力。刘邦则从西门逃亡。
刘邦逃出荥阳后，来到韩信在赵国的营地，趁着韩信睡熟之际夺取兵权，同时分派韩信一些人马，让他攻打齐国。刘邦回到成皋后，谋士郦食其自告奋勇前去齐国招降，郦食其果然有能耐，将齐国说服。可惜，此时韩信听信谋士蒯彻的建议，最后竟至逼死郦食其。
韩信拜师
韩信所以发挥得如此好，跟他幼时勤读兵法是分不开的，但光勤奋还不够。总结韩信的功劳，有三个因素最为重要。第一，他天生是个统帅的料；第二，他从小刻苦学习；第三，刘邦敢于放手让他干。
最后一个因素虽然是外在的，但却也是最重要的，如果刘邦像后来的宋高宗那样“十二金牌召岳飞”，任凭韩信有再大的本事也是白搭。但并不是所有的人才都可以让他们放手去干的，对于那些没有主见、没有特殊能力的人才还是应当加以指导，否则他们就会像无头苍蝇一样，不知何去何从。
韩信征服赵国以后，还有一个棘手人物没抓住，此人便是李左车。韩信告之诸将士，抓住李左车的，重重有赏。将士们四处寻找，仍然没有音信。韩信一看，可能“重重有赏”这四个字太模糊，便又发命令，捉住李左车的立刻赏千金。
这一招果然有效，还没几天，就有人将李左车捉到韩信面前。看来，韩信比较了解中国人心理，太多领导喜欢承诺一些模棱两可的好处，大家已经不怎么当真了。
韩信果然立赏那人，分文不少。大家以为他会立即斩掉李左车，哪知道李左车刚进来，韩信就起身离席，亲自为李左车解掉束缚，请他上座，礼敬有加。
韩信谦恭地问李左车：“我打算北向攻燕，东面伐齐，如何能够大获全胜？”
李左车皱眉道：“一个亡国的大夫有何高见，将军还是另请高明吧！”
韩信拱手道：“我听说百里奚在虞国的时候虽然没能救虞，直到去了秦国，才成就霸业，这并非因为他给虞国的计策不好，只是听与不听、用与不用的问题。倘若陈余听取你的意见，恐怕我韩信已经被你擒住了。今天我虚心求教，请你不要推辞。”
多年来，李左车镇守赵国北地，对燕国了解的比汉军多，此外，赵国和齐国是盟军，李左车掌握的情报肯定很多。这才是韩信找李左车的真实目的。
李左车说道：“将军攻略西河地方，俘虏了魏王豹和代国宰相夏说，最近又用不到一个上午的时间在井陉口大破赵军20万，诛杀赵国强人陈余，威震天下，名闻海内，多少军民都心甘情愿为将军效劳啊！这是将军目前的优势。不过，长期远征使士卒劳累、将领疲惫，想再用他们争战，是愈来愈困难了！”
李左车进一步解释道：“如果将军引兵攻燕，燕人凭池固守，将军想战他们不出，将军想攻又攻不下来，这么拖下去，粮草必然要用尽，燕人不服，齐国就更难对付了，到时候将军就处于不利的境地。善于用兵者应该发挥自己的长处，抓住别人的短处。”
韩信听到这里，觉得句句说到自己的心坎里，点头道：“先生说的很有道理，那么接下来应该怎么办呢？”
李左车沉吟片刻，说道：“现在，对将军来说最好的方式莫过于放下兵器，让士兵休养生息，安抚赵地的百姓。士兵为你付出了很多，将军何不杀鸡宰牛犒赏全军将士，也能稳住他们的军心。随后，将军可以作出即将攻打燕国的样子，同时派遣能言善辩的说客前去说服他们投降，将军百战百胜，想必燕军慑于将军的威名，不敢不投降。燕国一旦归顺，那么齐国就陷入孤立状态，齐国一旦孤立，即使不投降也会败亡。”
至此，韩信心悦诚服，重赏李左车。然后，立即派遣使者到燕国去。燕国果然接受招降，不费吹灰之力又夺得了一个小国。为安抚赵地军民，韩信建议刘邦让张耳出任赵王，刘邦批准了这个请求。其时，随何那边也传来好消息，刘邦真是春风得意马蹄疾。
项羽此时肯定非常困惑，以前自己一直看不起的刘季怎么越输越强大。项羽几次派军进攻赵地，都被韩信和张耳击退。项羽更加纳闷了，刘季以前是个不堪一击的弱者，现在怎么这么强了？
刘邦巧用酒色操纵英布
英布叛楚后，项羽手下大将龙且征讨。龙且和项羽从小在一起长大，情同兄弟，深得项羽信赖，项羽将本部的精锐骑兵交给龙且。龙且大破英布，英布只好舍弃九江，和随何一起赴荥阳会刘邦。
到了荥阳后，刘邦答应召见英布。不过，进了大厅，还没见到刘邦的影子，英布只好绕着弯弯曲曲的回廊进入内室。终于看到刘邦倨傲地坐在床榻上，又是两个美人在为他洗脚。刘邦如果在现代的话一定是个贪官。
上次见郦食其，刘邦也是在洗脚，当时是无心的，这次却是故意的。因为英布是个匹夫，对匹夫自然采取匹夫的策略。英布见刘邦这么怠慢自己，心里懊悔无限，后悔不该背叛项羽。但路已经走到这里，不低头也没办法，只好向前屈身行礼。刘邦随意点点头，什么话都没说，英布站在一旁尴尬，只好退出。
见到随何时，英布发牢骚道：“我真不该听你的谎话，现在后悔已经来不及了，不如现在就自杀吧！”说着抽出剑，也不知是真自杀还是假自杀。随何自然制止，忙问缘故。
英布痛苦地说：“我也是一国的主子，现在向汉王南面称臣，可是汉王对我就像对待奴仆一样。我有何面目见人，不如现在就死。”
随何说道：“汉王昨晚喝得大醉，所以才待客简慢，待会儿自然会以礼相待了，先生不必这么着急。”
正说话间，有几个招待员从里面出来，殷勤地请英布前去馆舍就餐，英布于是归剑入鞘，跟着招待员一起进馆舍。踏进馆中，只见里面陈设华丽，金碧辉煌，侍卫官吏统统恭敬地站立两旁。随后，张良、陈平等要人也进来了，请英布坐上座。英布这才心下舒坦，感觉刘邦给足了自己面子。
酒席上，刘邦还召来一群貌美的歌女。英布左拥右抱，快活得不得了，刚才还想死呢，现在乐不思蜀。英布由于出身微贱，自尊心特别强烈，对于别人是否尊重自己过于敏感。见刘邦如此对待自己，自然是相当“尊敬”了。
酒宴歌舞之后，英布便堕入美女的怀抱中，对刘邦也没什么意见了。春光融融之后，第二天英布提心吊胆地来见刘邦，昨天刘邦怠慢他的事给他印象非常深刻。但是，这一次刘邦却竭诚相待，对英布相当客气。英布十分感动，发誓要为刘邦效忠。刘邦让英布收罗残兵，对抗楚军。
英布退出后，立即差人回九江，探听消息，招徕旧部，并准备将家属送到荥阳。十多天后，有几千人的旧部来到荥阳，唯独不见自己的妻妾儿女。英布惊问属下，属下支支吾吾地告诉英布，闻知他背叛，楚将项伯攻入九江后，已经把他的全家都杀了。
项伯虽然是项羽的叔辈，考虑到项伯和刘邦阵营的关系，究竟要杀英布全家的是项羽还是刘邦不太明确，很显然刘邦的可能性更大。如果是项羽的话，更有可能拿英布的家人要挟英布归楚，从刘邦的角度来说，杀掉英布全家是让英布死心塌地跟随自己的最好方式。
听到家人被杀，英布果然对项羽憎恨非常，请求刘邦拨给自己人马，前去打败楚军。刘邦可能安慰了英布几句，然后非常客观理性地分析道：“项羽现在仍然强大，不可以轻举妄动，我会拨给将军万余人，但将军不可以冲动。先守住成皋吧，一旦机会来了，自然会有报仇雪恨的机会。”
这时，英布已完全纳入刘邦掌控之中。操纵英布这样的粗人，刘邦自是游刃有余。刘邦虽然没学过心理学，但绝对是一个心理学大师。他先给英布一个下马威，降低他的期望值，然后再来盛情款待，可谓恩威并施。这是领导经常玩弄的权术，但是也不要被这种权术误导，对于庸人确实可以玩弄这样的权术，但对于像张良、韩信这样的人玩弄这样的权术却可能会适当其反。
刘邦所以得到张良的忠心，是因为坦诚相待。刘邦高明的地方在于，他跟人打交道非常老练，什么样的人、什么样的性格他能很快摸透——这是成功之路上必不可少的一种能力。
刘邦谋士：张良郦生大PK
遣出英布后，刘邦计划向关中催要粮食，以便和楚军大战一场。萧何收到刘邦的指令，果然筹备了许多粮草，让自己兄弟子侄亲自运到荥阳。刘邦一一见过他们，还关心地问：“丞相还好吧？”
众人答道：“托大王的福，丞相一切安好。只是挂念大王栉风沐雨，披坚执锐，恨不能亲随大王身边，分担大王劳苦。所以，丞相特地派我们来为大王服役，希望大王能够允许我们从军。”
刘邦听了大喜，说道：“丞相为了国家不顾家庭，为了公事不计私，像这么忠诚的人很难找出第二个了。”
刘邦立即召来军官，吩咐他们给萧何的亲人们安排职位。其实，丞相萧何派遣兄弟子侄前来从军，别有原因。刘邦在荥阳的时候，经常派使者回关中慰问萧何：丞相怎么样？丞相身体还好吧？萧何不以为意，反而感觉刘邦对自己很好。
但萧何一个叫鲍生的门客，冷眼窥出刘邦的用意。他向萧何进言，汉王领军在外，亲历风雨，频繁慰问丞相，定有别意，丞相最好挑选亲族中的壮丁，派遣他们从军，方可消释汉王的怀疑等等。
萧何一听，觉得有理，将自己家人放到军营里后，刘邦果然放心多了。但由于关中到荥阳路途遥远崎岖，粮草运转比较缓慢，很难及时救济。汉军主要还是靠敖仓的积粟，驻守敖仓的是刘邦的两个哥们——周勃和曹参，可见刘邦对这个粮仓是非常重视的。
英布投降后，项羽拟亲自率军将荥阳攻下。范增建议道：“刘季能固守荥阳，无非是有敖仓这个后盾，与其先进攻荥阳，不如先截断敖仓粮道。没了粮仓，荥阳自然不攻自溃。”
项羽听了，觉得有理，便命钟离昧领兵一万，截断敖仓粮道。
钟离昧是项羽帐下五虎将之一，一生对项羽忠心耿耿，楚亡后曾投靠韩信，死因不明，有人认为是刘邦杀的，有人认为是韩信杀的，有人认为是自杀的。钟离昧可能是自杀的，也可能是被刘邦杀的，不太可能是被韩信杀的。因为钟离昧和韩信是同乡，两人关系比较好。韩信这个人除了骄矜自大外，并不是一个心肠黑的人。
其时，钟离昧果然出手不凡，把汉军粮道截断好几处，还抢走了许多粮草。周勃追击钟离昧时反被击败。由于钟离昧劫粮成功，项羽便发兵进攻荥阳。
荥阳城粮草已匮乏，刘邦刚决定增兵守卫粮仓。不防，项羽已大兵来至。真是两头危急，无论照应哪头都会顾此失彼，而两头都非常重要。刘邦急得食难下咽，连夜召集谋士们商议对策。
这时候，郦食其总会出场，他侃道：“现在项羽倾国来犯，锐气十足，不可以和他正面硬碰。为大王计，现在最好是分封诸侯，牵制楚军，方可化解大难。从前，商汤打败夏桀后，仍给桀的后代分封；周武王虽然灭了纣王，却还是给殷王的后代封地；而暴虐的秦始皇吞并六国后，不给六国后代封地，所以才自取灭亡。如果大王给六国的后代封地，六国的臣民们必会对大王感恩戴德，到时大王得道多助，必然能将项羽孤立，楚王自然无法与大王抗衡。”
刘邦点头道：“这个计策好，我们立刻让有司刻印，分封六国后人，劳烦先生再次出行，传达我的命令。”
不久，张良刚好从外地出行归来。刘邦便把郦食其的计策告诉张良，张良听了忙说道：“究竟是谁为大王出这个下策？若施行这个计策，我们只怕大势会丢。”
正在吃饭的刘邦当即放下筷子，惊问道：“先生为何说行此计策，我们会失去大势？”
张良随手取了一支筷子，在桌上点划道：“从前汤武灭了桀纣后，之所以仍然封他们的后代，是因为已经制服了他们，不妨给他们示恩。大王，你说说看，你现在是否有能力致项羽于死命。这是第一个不可这样做的原因。”
说完，张良又用筷子在桌上点了一下：“武王攻入朝歌后，曾为商朝的丞相商容平反，释放了仍在监狱里的纣王叔叔箕子，祭祀商朝的忠臣比干，这些都是深得人心的举措，大王现在有没有做到呢？这是第二个不可的原因。”
张良又用筷子在桌上点了一下：“武王进入殷都以后，立即打开国库的粮仓，用殷商国库的钱赈济穷困孤寡的人。纣王横征暴敛，而武王广济百姓，现在大王自身粮草都匮乏，能否做到这点？这是第三个不可的原因。”
说完，张良又用筷子点了一下说：“讨伐殷纣王成功之后，武王所以分封诸侯，乃是因为天下已经太平，因此才化干戈为玉帛，收藏国家利器，让人民休养生息。现在，大王距离这点还太远。这是第四个不可的原因。”
“武王统一四海后，把战马都迁到华山之下放养，以表示从此不再打仗，大王你现在能做到吗？这是第五个不可的原因。”
“武王放牛于桃林，以示不再用牛运输粮草，人民不必再为兵事服劳役，主公能做到吗？这是第六个不可的原因。”
“还有一个非常重要的原因，现在天下英雄豪杰，所以抛弃妻子，背井离乡追随大王，无非是指望日后获得成功，得到一些封邑和爵禄。现在大王重新立六国后人，天下豪杰心里会怎么想，到时还有土地封给他们吗？如果让天下豪杰失望，他们纷纷离开大王，到时还有谁替大王打天下呢？这是第七个不可的原因。”
“最后，也是最重要的原因，楚国现在这么强大，纵使大王立了六国后人，难保他们不会倒向项羽，到时反而是增加了我们的敌人。这就是第八个不可的原因。”
刘邦是边吃饭边听张良一席言论的，听张良说完，满口饭喷了出来，现在“喷饭”是个流行语，哪知道两千多年前刘邦就玩过了。刘邦喷饭后，大骂郦生道：“无知腐儒，差点误了我的大事，幸亏子房及时为我指出，差一点就完了。”
刘邦忙令左右撤销封赏行为，郦生听了，当然不高兴，后听张良解释，满脸通红，觉得甚是有理——虽然腐了点，也是个明智的人。知错能改，善莫大焉。
张良和郦食其都是刘邦手下的能人，郦生自号狂生，终究还是把书读得有点死；张良性情恬淡，然而看问题却能深入，也是因为他没有把书读死的原因。书是人类精神文明的财富，然而一旦读死，也是贻害无穷。
陈平离间，范增暴毙
张良虽然驳倒了郦生，但是对于刘邦的处境也是一筹莫展。这是继彭城大败后，刘邦集团面临的又一次重大考验。任凭刘邦帐下人才济济，但巧妇难为无米之炊，人家硬是比你强大，总不至于召来天兵天将吧！
就在大家闷着头苦思冥想的时候，陈平进来禀报军情。刘邦召他在一旁坐着，商讨对敌之策。陈平的大运就从这里开始，在辅佐刘邦的过程中，陈平六出奇计，这次是第一计，这一计非常阴损。究竟如何阴损，我们不妨往下看。
刘邦对陈平叹气道：“天下纷纷，究竟何时能够太平？”
刘邦这人说话喜欢绕弯子，陈平倒也直接，说道：“大王所担忧的，不过是项王，陈平以为项王麾下，有大智大谋的不过范增一人而已。钟离昧等人是项氏集团的忠臣。大王若能够献出巨额黄金，贿赂楚人，让他们四处散播流言，致使项王和臣子们互相猜忌，那么破楚不就很容易吗？”
这招反间计确实够毒够阴。刘邦大方地笑道：“只要能解除眼下的困境，区区黄金何足挂齿。”说完，便命左右取出四万斤黄金给陈平。
大家知道，陈平这人贪财好色，这些黄金自然有一部分落入个人囊中。陈平将黄金交给心腹兵士，让他们装扮成楚军模样，混进楚营。这些汉军再用这些黄金贿赂楚军的一些兵士，有钱能使鬼推磨，不到几天的时间，楚军中就四处流传着谣言，说范增、钟离昧等人功劳甚大却没有分封，所以背地里和汉军勾结，企图亡楚。
项羽自然耳朵竖了起来，世人都因此说项羽好猜忌，其实这种情况下，是人都会有所怀疑。项羽虽然猜忌，但并没有对钟离昧等人怎么样，只是观察多一些而已。至于范增，项羽依然信任如故。
范增知道刘邦这人太阴险，所以力谏项羽火速攻下荥阳，千万别再让刘邦逃走。荥阳城被楚兵围得像铁桶似的。
陈平的反间计没收到实质性的效果。无奈之下，刘邦又开始了讲和，说是愿意划荥阳为界，荥阳东面归楚国，西边属于汉地。项羽不傻，当然不会就这么答应。不过，他想看看刘邦到底还有什么把戏，双方互派了使者。
听到项羽派使者前来，陈平的脑子飞快地转动着，阴险的念头再次冒了出来。
项羽的使者来到汉营里，陈平事先叮嘱刘邦装出喝醉的样子，使者来到后，刘邦随意应付了几句。使者不好说什么，便由陈平指引，来到客馆。陈平离开后，使者便呆在客馆里。忽然，听到一班仆役抬着牛羊鸡鸭，运着美酒蔬菜，往厨房那边去。使者心想，莫非汉王惧怕项王，刻意款待我们。
过了一会儿，陈平来到使者房间，问起亚父范增的情况，还问亚父有没有带来手书。使者听了自然大惊：“我们是奉项王之命来商讨议和之事，并非亚父所遣。”
陈平听了，装作失望的样子说道：“原来是项王派来的。”
说完，陈平便离开。接着，那些运送鸡鸭牛羊的仆役们又将美酒佳肴运走，厨师们私下议论：“他们不是亚父派来的，怎么配享受这么好的盛馔？”
使者们听了后更加惊愕，到了太阳西斜的时候，才有一两个仆人端来粗茶淡饭。使者们自然很生气，但肚子实在太饿，也只好将就地吃。岂料饭菜中居然有股馊味，酒也是酸的，使者们虽然很不爽，但心里也逐渐“明朗”了：亚父私下里和汉军勾结。
这帮使者也够饭桶，其实这反间计很明显，稍有头脑和警觉心的人应该能看出来，项羽用这么平庸的使者，在用人方面确实比较潦草。
使者和门吏匆匆道别后，便迅速出城了。守城的人也不拦他们，他们一口气跑到项羽那里，心想发现范增通敌这么大事肯定是大功一件，不想却就此毁掉了楚国基业。
项羽也是个头脑简单的人，听了后也是大怒：“前些日子我就听到传闻，还道是汉军造谣，不肯相信。现在看来，他果然一副假仁假义，私下里却投靠刘邦。这个老匹夫，真是活得不耐烦了。”
说完，项羽召来范增。范增虽然极口为自己辩解，但项羽正在气头上，越辩项羽就越以为他心中有鬼。幸好左右大臣都非常相信范增的忠心，力谏项羽不要操之过急，以免错杀好人。念在范增为自己立功甚巨的份上，项羽也没有追究范增，不过对他已不再相信，很是疏远。
范增心想，自己一心一意、殚精竭虑为项王的事业出谋划策，这份信任旁人是无法动摇的，项王现在只不过是一时听信谗言而已。看着项王选择议和，把攻城的事松懈下来，范增心里着急，一面督促将士勿要松懈，一面硬着头皮求见项羽。
项羽是个感情化的人，在他思想里，仍是以为范增背叛了自己，所以面对范增时毫无表情。
范增窘迫地说道：“古人有言，“当断不断，反受其乱”。从前在鸿门宴之时，老臣力谏大王杀掉刘季，大王不听臣言，致使养虎为患。今天，总算又有机会致刘邦于死地。若再放过他，真是放虎归山，后患无穷啊！”
项羽听他这么说，暴跳起来：“你叫我速速拿下荥阳，难道我不想吗？只怕荥阳还没攻下，我的命就要送在你的手里了。”
范增丈二和尚摸不着头脑，心想项羽从来没说过这种话，想必是受人挑唆。便又说道：“现在，天下大势基本已确定，只要灭了刘季，天下就是项王你的了。希望大王好自为之，不要堕入敌人奸计。臣已经年老体衰，原本就想引退，希望大王恩准臣归乡，葬在乡里。”
范增说完，便掉头离开，项羽也不挽留。范增至此已完全绝望，将项羽封给自己的历阳侯印绶和黄金托人还给项羽，草草收拾行装，坐着马车回老家去了。一路上，思前想后，越想越气，想这些年来为项氏家族呕心沥血，满以为可以扫平刘汉，教项羽得享天下，自己也能荣满华夏，在富贵和尊荣中安享晚年。现在，眼看刘汉就要被灭，项王却听信谗言，功败垂成，满腔抱负眼看就要付诸流水。
范增就这样一路走一路想，牢骚满腹，夜不能眠，食难下咽，渐渐地寒热侵体，背上长起了一个痈疽。途中没什么良医，范增也不想活，几天后，痈疽破裂，就此一命呜呼，享年71岁。
范增虽然辅佐项羽功败垂成，但因为对项羽忠心耿耿，受到世人和家乡父老的尊重。不仅在历史上留下大名，乡里人还为他修祠祭祀，香火千年不绝。也算是不枉一世努力了。
瞒天过海，计中有计
范增猝死的消息传来，以项羽的性格，当然免不了难过，头脑也清醒了许多。心思范增这些年来竭诚尽忠地侍奉我，应该不会有坏心，当年他设计要我在鸿门宴上诛杀刘邦，后来又全力让我攻下荥阳，杀掉刘邦。刘邦对他恨之入骨，他怎会和刘邦勾结。一定是刘邦安排毒计，故意陷害我股肱大臣。
项羽豁然想通，发誓要踏平荥阳，为范增报仇。这时，他召集之前疏远的大将，如钟离昧等人，重新委以重任，并许诺城破之后，立即封侯。
城内的汉军士气非常低落，加上粮草枯竭，出城无门。刘邦集团又面临着生死存亡的危险，阴谋家陈平也江郎才尽，想不出什么好的办法。这时，一个“替死鬼”出现了。
这个人是纪信，和刘邦长得很像，他对刘邦说：“大王困守孤城已经有数月，现在想要突围非常困难，到处是楚兵。为今之计，只有设法欺骗敌人，我愿意代替大王，佯装出城投降，楚军定然没有防备，到时大王再伺机逃出城，以后东山再起也不是没有可能。”
刘邦仍然客套道：“如你所说，就算我出城了，你岂不是很危险？”
纪信慷慨地说：“大王如果不这样做的话，城颇之后，玉石俱焚，那时臣还是死，而且死得毫无作用。现在臣去送死，不仅可以保存大王的性命，也可以救活全军上下数万人的性命，臣这一死非常值得。”
刘邦仍然犹豫不决，一个人能够在生死存亡的关头还这么做作，可见刘邦真是一个当皇帝的料，他虽然虚伪，但不能不承认：境界相当高。
纪信看刘邦这么在乎自己，更加激昂地说：“大王如果不忍心看臣去死，反正臣迟早都是死，不如就此自刎吧！”说完，拿出剑要自杀。
刘邦连忙拦住他，流泪道：“将军的忠心比日月还要光明，古今无二，如果老天保佑的话，希望我们都能活下来。”
刘邦召进陈平，将纪信替死一事说了，陈平想了想说道：“纪将军能自愿替死，当然很好。但是还需添加一计，才能确保无虞。”
刘邦问是什么计策，陈平对着他耳语。刘邦听了，连赞“妙计”。
陈平写好降书，交给使者送往楚营。项羽打开降书，问使者：“刘季何时出降？”
使者说道：“今夜便出来投降。”
项羽听了大喜，对使者说：“你告诉刘季，到时准时投降，不得爽约，否则休怪我无情，将荥阳城杀得一个不留。”
遣走汉使后，项羽便叮嘱钟离昧等人，领兵守候，一旦看到刘邦出来，立斩于马下。楚军守候在城门前，一直到黄昏时分也没见到城内有什么动静。直到夜半，才看到东门开启，里面的人鱼贯而出，看上去都披着盔甲，楚军忙举着火把前去阻拦。只听着一班娇滴滴的声音说道：“我们妇女，没食物没衣服，只好趁着城门开启的时候出外逃生，还望官爷们放我们一条生路。”
楚兵仔细一瞧，果然全是妇女，有年轻的，有年老的，有漂亮的，有丑陋的。为首的将领问她们为何出逃，又为何穿着这身打扮。妇女答道：“我们没有衣服穿，不得已将士兵们丢弃的铠甲拿来御寒，还望官爷勿要见怪。”
众将士见她们解释得头头是道，便守在两旁，瞧她们出城，乐得饱顿眼福。更奇怪的是，一波又一波出城来的全是妇女，许多守在其他地方的楚兵也跑到这里凑热闹。
陈平真是够阴险，当下那些楚兵都以为东门打开，刘邦肯定是出东门投降，所以大多把“警力”部署在东门。刘邦顺便打开西门，带着张良、陈平、樊哙等人深夜逃了出去。周柯、枞公、魏豹等人留着守城。
到了天色微明的时候，这些百姓才渐渐走完，此时，果然来了一辆豪华的篷车，里面坐着一个王者，黄旗飘扬，前呼后拥。楚兵以为刘邦出降，便将车子围住，里面的人久久不肯下车。兵士恐有诈，忙入告项羽。项羽听了大怒，出来骂道：“刘季，难道还要我亲自请你出来吗？”
可是，里面始终没有动静。项羽便让人掀开车盖，只见里面端坐着一个与刘邦面貌相似的人。
纪信自然难逃一死，项羽再愤怒也没用，刘邦已不知逃到什么地方去了。
项羽便下令攻城，城里兵力虽不多，但一时要攻下来也很难。周柯等人担心魏豹会反复，便将他杀了。
项羽一方面想攻城，另一方面想追击刘邦。其时，刘邦已逃亡到成皋，准备在关中召集兵马，解救荥阳，为纪信报仇。这时候，有个谋士说道：“大王不必再回荥阳了，只要出兵武关，向宛城一带挺进，项羽必然会以为大王要偷袭彭城，自会引兵阻拦，荥阳自然可以解围。大王若是遇上楚军，只要坚守相持就行，等韩信、张耳平定齐国后，一起会师，再打回荥阳，必能破掉楚军。”项羽果然领兵回守，不出谋士所料。
兵法上讲究知己知彼，只有这样才能立于不败之地。项羽很强大，但是他不知彼，甚至连己方了解都不够，譬如像范增、钟离昧、龙且等心腹忠臣，项羽若是对他们了解很深，就不会轻易中计。刘邦集团一直弱小，但他们对项羽班子的底细摸得很透，所以屡次能逢凶化吉。
项羽最终败亡，既是天命，也是人力。
不倒翁刘邦
项羽的军队来到宛城后，汉军坚守堡垒，任凭楚军挑衅，死活不出。
就在项羽一筹莫展的时候，忽然探子来报，大盗彭越已渡过睢水，大破下邳楚军，楚将薛公被斩。
“盗贼军队气焰非常嚣张。”探子说道。
项羽须发奋张，带领一班人马往击彭越。项羽出马，兵士一个顶十，彭越军队节节败退，只好退渡睢水，向北逃去。项羽也来不及追赶，何况前头有更重要的敌人要收拾。项羽打仗总是赢，但由于敌人太多了，楚汉争霸中也常常显得仓惶，把这边按了下去，那边又浮了起来。
项羽准备攻击刘邦，后得知刘邦转往成皋，和英布合守，便决定改道先打荥阳。荥阳城内的周柯和枞公，看项羽带兵离开后，总以为一时之间不会再打过来，所以疏于防备。楚军突然袭击，进攻势头比上次还要猛烈。周柯、枞公来不及组织有力的抵抗，被楚军一举破城。
项羽来到周柯面前，语气非常客气地说：“先生能坚守城池到现在，真是难得的将才。可惜你跟错了主，所以才被我军擒住。如果你肯归顺于我，我会授予你上将职位，赏赐你三万户，不知你是否愿意。”三万户是什么概念？刘邦当皇帝后，封赏最多的是万户，当时天下只有三个万户侯：张良、萧何、曹参。
项羽身上有一个特色，先来软的，再来硬的，开出的条件相当优厚，他显然不是一个完全不懂用人的领导，只能说是运气不太好。
周柯不仅没有投降，反而说项羽不是刘邦的对手。项羽怒道：“不识抬举的东西，我若就这么杀了你，实在太便宜你了。来人，准备鼎镬。”
周柯毫无惧色，被抛入鼎镬中，煮成一鼎人肉火锅。项羽又问枞公是何打算，枞公大义凛然，不过说话没有冒犯项羽，所以项羽给他开恩，推出斩首。可见，在中国就是要死得舒服，也得学会做人。
荥阳攻破之后，项羽大军向成皋逼近。刘邦再次感到火烧眉毛，思想想后，还是三十六计走为上计。刘邦一走，大家也跟着跑，等候项羽的是一座空城。项羽乐得在成皋休养一阵。
刘邦带着军队前往韩信、张耳所驻之地，此时，韩信驻扎在修武县，负责平定赵地的叛乱。刘邦星夜赶到修武县，住了一个晚上，翌日清晨便赶往韩信的营中。守兵睡意朦胧，见来人未穿王服，不知是汉王，不肯放行。
刘邦诈称是汉王的使者，有急事要禀报元帅。守兵见是汉王的使者，说道：“元帅正在休息，请入营等待吧！”
刘邦也不多说，抢步进入营帐，营内有一个护卫认识刘邦，忙行礼。刘邦给他使眼色，让他不要声张。让护卫带自己来到韩信营中，此时韩信还在睡梦中。
刘邦见韩信的将印就放在桌案上，便拿起将印，也不吵醒韩信，便召集诸将开会。韩信被人叫醒后，连忙来到刘邦面前，伏地请罪：“微臣不知大王前来，有失远迎，罪该万死。”
刘邦笑道：“倒也没有什么死罪，不过军营里应该严加防备，以免不测。况且天都亮了，军务繁重，你却躺在床上睡大觉，连将印都随随便便放在桌案上。如果敌人猝然来攻，如何抵抗？或者有刺客诈称汉使，混入营中，恐怕将军的首级都不保啊，怎么能这么不小心呢？”
韩信听了，羞惭满面。
刘邦顺利夺得赵地的指挥权，让张耳驻扎在赵地维持秩序，拨出部分兵马给韩信，让他即刻伐齐。刘邦自己则着手调集各路人马攻楚，郦食其建议先占稳敖仓，再努力收服荥阳。刘邦听取了他的建议，并让卢绾、刘贾率领两万余人，会同彭越，截断楚军粮草。卢绾、彭越不负所望，不但烧毁了楚军的粮草，还趁机杀得楚军大乱。彭越继续扩大胜利果实，夺取梁地17城。
攻打齐国，韩信害死郦食其
刘邦拨给韩信的人马不足，所以攻打齐国之事迟迟没有筹备好。与此同时，郦食其为了邀功，自告奋勇前去游说齐国。刘邦点头称善，便让郦食其前去齐国了。
刘邦这人做事也有点马大哈，他让郦食其前去游说齐国，却没有让韩信暂缓出兵。当时，齐王是田荣的儿子田广，田横担任丞相。由于项羽无暇顾及齐国，齐国倒也休整了相当长的时间。听说韩信将要攻打齐国，田广和田横马上采取应对措施，秣马厉兵，严阵以待。
这时，郦食其也来到了齐国，田广下令召见郦食其。郦食其虽然上次被张良驳倒，但雄辩依旧，说道：“现在楚汉相争，连年战火，大王觉得最后谁是胜者？”
田广老实地回答：“这怎么能预料呢？”
郦食其非常肯定地说：“将来一定会归汉。”
田广皱眉道：“何以见得？”
郦食其捋须道：“汉王楚王，共同受义帝差遣，攻破秦国。当时楚强汉弱，大家都知道。汉王首先兵不血刃地进入咸阳，明明是天意如此。项王偏偏要违背约定，强横要求汉王迁入汉中，又将义帝暗杀，四海之内，谁不痛恨项王所作所为。汉王出关以来，就为义帝发丧，讨伐逆贼，所到之处，诸侯尽皆归顺。汉王所得财物，不私自据有，与天下豪杰共享。反观项王所为，违约不信，弑君不忠，吝惜爵赏，任人唯亲，百姓唾骂，贤人埋怨。如此之人，怎能不败？”
郦食其又说道：“各地诸侯都已归附汉王，天下大势已定，唯有齐国仍然在犹豫。大王如果顺应时势，归附汉王，则可以保全齐国，如若不然，只怕危亡在即。”
田广思索了一会，问：“如果寡人归汉，那么汉兵就不来了吗？”
郦食其点头道：“我这次来，并非私自前来，是汉王顾惜齐民，不忍齐地涂炭。如果大王诚心归汉，自然不必动干戈。汉王自会让韩信罢兵的，大王放心。”
这时，田横心细，说道：“这也需要先生你给韩信修书一封，才能确保无虞。”
郦食其马上提起笔，给韩信写了一封信，说是齐国已降，不必出兵。韩信刚好准备妥当，收到郦食其的书信难免有些不悦，对来使说道：“先生既然已经招降齐国，我还有什么好说的。我这就挥师南下，和汉王会师。”
韩信回了一封信，交给来使。郦食其接到信后，便交给田广和田横看，田广和田横见到书信，没有任何怀疑，立即宣布解严。
为了庆祝解严，田广、田横招待郦食其狂饮，美酒歌舞，郦食其本是酒徒，不免一日又一日沉溺在此。这一沉溺，就坏了大事。
就在韩信准备移师会刘邦的时候，突然谋士蒯彻阻止道：“不可，不可啊！”
韩信感到奇怪，问道：“有何不可呢？齐国已经投降，我自当改道南行。”
蒯彻的口才跟郦食其不相上下，他说：“将军奉命攻齐国，花费了无数心血，现在才准备停当。汉王偏偏让郦生先往齐国，说服齐人投降，这事情是不是靠得住，现在还很难说。而且汉王没有颁下任何命令给将军，要将军停止进攻。将军怎么可以凭郦生的一封信，就仓促班师呢？”
韩信犹豫，蒯彻又说：“郦生不过是个儒生，凭着三寸不烂之舌，说下齐国70多座城。将军带兵千万，转战一年多，才平定赵国50余座城。试想，将军带兵打仗这么多年，反而不如一个儒生的功劳，难道不是可悲可恨吗？所以，为将军打算，不如趁齐国没有防备，带兵长驱直入，扫平齐境，那时这些功绩不都全归将军了吗？”
韩信听完后，沉思道：“我若贸然攻齐国，岂不是要害死郦生。这事恐怕不行。”
蒯彻笑道：“将军真是好良心，将军不想负郦生，可是郦生早已负将军了。若不是郦生想夺取功劳，蛊惑汉王，汉王怎么会中途改变主意，让郦生去游说呢？”
听到这里，韩信勃然大怒，马上点兵，渡过平原，疯狂地杀了过去。齐国守将之前已接到齐王解严的命令，毫无防备，突然看见韩信大军来袭，哪里还有抵抗的意志。韩信一路攻城，斩守将田解，擒拿华无伤，沿途无阻，转眼间大军已抵达齐国都城。
齐王大惊，诘问郦生：“我误信你的话，撤除防备，以为韩信不会进攻。哪知你竟然阴怀鬼胎，表面上让我撤兵，暗地里却让韩信派兵来攻打，你真的好阴险啊！现在你还有什么话可说？”
郦食其非常难堪，说道：“韩信大逆不道，背约来进攻，不但卖友，更是欺君。希望大王派遣一个使臣，和我一同去责问韩信。韩信必然无话可说，不得不退兵。”
齐王还没回答，田横在一旁冷笑道：“你是想就此逃跑吧！我们被你欺骗得还不惨吗？还想哄骗我们，哈哈哈！”
郦食其见此，说道：“你既然怀疑我，那我就死在这里吧！不再出城，但是也必须修书一封问问韩信，看韩信如何回答。到时再死不迟。”
田广和田横齐声道：“韩信如果退兵，自然好说，如果不退，那只好请先生在鼎镬里煮煮。”
郦食其提笔写信，派人送给韩信。韩信展信阅览，看文辞凄恻，心里也颇不是滋味。待要心软，偏偏蒯彻又要多嘴：“将军屡次面临大敌，面不改色心不跳，为何为了一个郦生，反而像个女人一样犹豫，男子汉大丈夫的有什么不好决断的？为了盖世奇功，牺牲一人性命算什么？将军勿要拖延了。”
搞不懂蒯彻是不是吃错了药，非要致郦食其于死地，看来不仅文人相轻，连谋士也是如此。
韩信也不是没脑子的人，说道：“逼死郦生，尚是小事，违抗王命，才是大事啊！”
蒯彻又说道：“将军原是受王命才伐齐的，平了齐国，是大功一件，怎么说违抗王命呢？如果现在退兵，郦生回去报告汉王，从中谗言，恐怕汉王真要治大罪于你。”
韩信听了蒯彻的话，决定一不做二不休拿下齐国。便对齐国使者说：“我是奉命伐齐，没有收到收兵的命令，就算齐国君臣说是投降，又怎么知道不是一条缓兵之计呢？今天投降，明天又背叛，这种事情经常发生。我既然引兵到此，自然不会回头，麻烦你替我转告郦大夫，我们都是为国效忠的人，不能瞻前顾后。”
来使如实还报，齐王听了，叫人准备鼎镬，地下柴火噼里啪啦地烧着，郦食其脱光衣服，仰天长叹：“我被韩信出卖，自愿就烹。但大王的国家马上就要被灭，韩信将来也难免要被诛杀，因果报应，只恨我不能亲眼看见韩信被杀。”
真是“人之将死其言也善”，所谓的“善”当然不是善良，而是有道理。
不出郦生所料，还没几天，韩信就攻破齐国。田广和田横分头逃跑，田广投靠了项羽，田横失败后，逃遁荒野。
郦生死得确实冤，他前来劝降，本来可以救活无数生灵。而韩信听信谋士之言，一时贪功，铸成大错。郦生了解刘邦，所以深知韩信将来难逃被诛之命。郦生之死也是贪功贪杯，真是人生最忌一个“贪”字。
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