即便如此，刘邦还是打不过项羽。早在追击楚兵之前，刘邦就给韩信、彭越、英布等人发出合击项羽的邀请书。但这些人全都按兵不动，刘邦无计可施，只得求教张良。张良一眼看出这些人心里的想法，让刘邦给他们封王，给他们足够多的土地。这招果然奏效，包括刘邦汉军在内的五路大军，共计70多万人马一起往固陵进发，最终将项羽的10万楚军围困垓下。
项羽可谓是一头雄狮，虽然孤军被困，但联军还是不敢贸然进攻。如果没有韩信这样杰出的统帅，也可能再次出现彭城之战那样的情况。韩信为了对付楚军，设计了十面埋伏的计策，这一招果然管用。接着张良又导演了一出四面楚歌的大合唱，最终瓦解楚军的士气。
虞姬自刎后，项羽虽然冲出重围，来到乌江边，但终究感到气数已尽，不肯过江……
固陵会战，楚军最后的胜利
项羽宣布撤军的时候，将士们都感到欢欣鼓舞，他们实在饥饿困乏太久。项羽希望大家日夜兼程，尽快赶到彭城，立即得到全军上下的支持。
从荥阳到彭城，如果走近路的话，必然要经过彭越的游击队伍猖狂的梁地。楚军此时士气低落，不断地向项羽表达这种担心。彭越原本不足为大患，饥饿是楚军最大的敌人，这种情况下楚军都不愿意受彭越骚扰。
霸气十足的项羽这次也作出了妥协，决定先南退进入陈国，再绕道回彭城。路程虽远，但相对来说安全很多。
就在楚军一心还家的时候。那边，刘邦也准备班师回关中，这时偏有两个人出来劝阻，这两人就是张良、陈平。陈平是个没有道德感的人，不知张良为何也是如此。张良和陈平建议刘邦趁着项羽东归之际，士气涣散，正好可以在路上截杀。客观地讲，这个计策确实非常好，但是相当卑鄙，连刘邦都说：“我已经跟楚国立了和约，项羽已经离开了，我怎么能说话不算数呢？”
陈平说道：“大王议和，无非是为了太公、吕后。现在太公、吕后已经回来，正好可以和项羽交战，何况天下大半已经属于我们，四方诸侯纷纷归附我们。现在项王兵疲粮尽，众叛亲离，正是天意要亡楚的时机。若由着他东归，不是养虎为患吗？”
刘邦一听有道理，便遣人将父亲和老婆送入关中，着手追击项羽。
元旦过后，刘邦与张良、陈平等人商议，决定派遣使者请韩信和彭越出兵，以确保万一。
刘邦亲自率领部队，一路向东进发，来到固陵。固陵位于河南省太康县东南，楚军与此相距不远，汉军便在此安营扎寨。
项羽接到刘邦背弃和约、率领大军跨过鸿沟前来追击的消息异常愤怒，他下令楚军停止前进，由于这一带是平原，一旦交战无险可守，对于战斗力强的楚军反而有利。
得知楚军停驻的消息，汉军也不敢轻举妄动。刘邦还在等韩信和彭越的消息，但是放眼固陵四周，哪里看到韩信和彭越大军的影子。
虽然援军没有到来，但张良还是主张和楚军大战一场，他觉得楚军兵疲粮少，汉军的胜算还是很大。其实，从彭城已运来少量粮食，这些粮食虽然不多，但是对于喜欢速战速决的楚军很管用。项羽最喜欢闪电战。
刘邦还没反应过来，项羽已经带领几万兵马冲了过来。刘邦担心项羽直取自己营地，干脆亲自出马，指挥作战。汉军还没准备好，楚军已杀到近前，项羽骑着乌骓一马当先，横挑直刺，专门找刘邦杀。汉军将士看项羽直朝刘邦冲来，纷纷涌上前阻拦，但是没人抵抗得住，不是被冲得稀里哗啦，就是徒然送了性命。
刘邦见汉军抵挡不住楚军的攻势，连忙拍马回头，准备避开危险。主帅撤退，全军跟着溃散，楚军趁机杀个痛快。将汉军驱回营地后，项羽才率军回营。
刘邦清点人数，发现损失兵士四五千人，将领几十名，顿时有了打退堂鼓的意思。张良在一旁说道：“楚兵虽然取得小胜利，没什么好担忧的，反而可以把他们拖在这里，他们粮草不足，假以时日，必然溃败。只是韩信和彭越不来，却是真正让人担心的事。我猜他们两人，一定是因为大王没有给他们封地，所以还在观望。”
刘邦不解地问：“我封韩信为齐王，拜彭越为魏国相国，怎么能说没有给他们封赏呢？”
张良说道：“韩信虽然被封为齐王，但并不是大王主动给他的，所以他心里肯定不安。彭越夺取了梁地，现在魏王已死，他肯定也希望封王，大王没有给他加封，他不免失望。大王如果把睢水以北到谷城的地方封给彭越，再将陈国以东到东海的地盘封给韩信，韩信本是楚人，常想得到楚地。大王如果同意的话，我想他们一定会来协助大王的。”
人性是贪婪的，张良可谓是一针见血。刘邦所以成功就在于充分利用人性的弱点。
十面埋伏，狼群围剿雄狮
刘邦见打不过项羽，筑起防御工事，闭营不出。项羽此时的性格又对他不利，他急切地渴望消灭刘邦，而不是见好就收，立即快马加鞭赶回彭城。只有这样，才有东山再起的可能性。
刘邦虽然打不过，但还是能守一段时间的。楚军粮草本来就严重不足，士兵急切渴望回到彭城休整，而项羽逞一时之气，非要杀了刘邦不可，结果坏了大事。可惜此时范增已死，谁敢违拗他的意见。
刘邦使人飞书韩信、彭越，讲明好处后，这两人果然答应出兵——真是人为财死、鸟为食亡，恰好这两人后来都被杀，而且拖累全家，可见古话虽然老套，但往往藏有深刻的道理，这些道理都是无数鲜血凝成的。同时，淮南王英布和汉将刘贾也前来接应刘邦。
三路大军齐来截断项羽的退路，项羽听到这个消息，难免恐慌，立即组织撤军后退。于公元前202年12月，退到垓下，垓下位于安徽省灵璧县东南。由于彭越已截断后路，项羽在兵疲马困的情况下能退到垓下已是万幸。
垓下有许多河流流经，形成天然的岩壁和沟壑，有利于进行防御。项羽便打算在此进行最后的防守，其实他心中已感觉到自己面临绝境。垓下的粮食维持不了一个月，与彭城的交通完全被截断，楚军被围困在此，完全没有外援。要冲出去的话，也不是没有可能，只是主力部队可能要损失殆尽。
此时，项羽的军队有十万，这个数目还是很庞大的，战斗力也是非常强的。如果粮草没问题的话，刘邦、英布、韩信、彭越等人未必打得过项羽。
吃不饱，哪里有斗志打仗，外围楚军逐渐被击溃，以至于纷纷投降，这是项羽带兵以来从未有过的事。12月中旬，各路大军已纷纷逼近垓下。韩信亲自率领30万齐军，包抄楚军侧面，彭越率领几万人马汇合到刘邦本部，从前面逼近楚军，原楚国的大司马周殷叛楚，会同英布、刘贾合击项羽，刘邦关中的援军也已赶到。
五路大军，合计70余万人，由东西南北形成合围之势。项羽登高眺望，只见四面八方的汉军像蚂蚁一样蜂拥而来，不禁仰天长叹：“我真后悔以前没有杀刘邦！”眼见粮草快尽，后无退路，项羽明知要败，但失败之前也要杀他个昏天黑地。
前次，项羽3万人马打退刘邦56万大军，这次刘邦可不想重蹈覆辙，他任命韩信为元帅，指挥调度各路兵马。
韩信将军队分为10队，由各将领指挥分头埋伏，互相照应，让刘邦镇守大本营，自己带领3万人马前去向项羽挑战。
看到韩信来挑战，项羽怒发冲冠，一马当先，后面楚兵紧跟主帅，奋勇向前。不出韩信所料，两军交战后，汉军果然不是对手，韩信正好且战且退，项羽也不怀疑有诈，或者，就算有诈，他现在也不在乎了。自然有部将建议项羽不要轻易再追，但此时项羽的状态是豁出去了，哪管得了那么多，只想杀得血流成河，以泄心中怒火。
追了好几里，进入了汉军的埋伏圈中，韩信发出暗号，两路伏兵冲出。项羽和楚兵再度冲杀，终于冲破这两路伏兵的拦截，继续追赶韩信。过了一会儿，韩信又发出暗号，又有两路伏兵冲出，项羽接着杀，杀完之后继续追。直到十面伏兵全部出来，楚军的阵线拉得太长，被汉军截断。韩信十面埋伏的目的就是为了将楚军拉成一条长龙，然后分段宰割，否则以项羽楚军的战斗力，纵使己方兵力再多，也很难彻底制服；此举的另外一个目的是诱敌深入，所谓擒贼先擒王，拿下项羽就好办了。可惜项羽太猛了，汉兵将士不是其对手。
在中国历史中，能够单枪匹马纵横千军万马中的恐怕只有项羽一人了。楚军虽然把汉军杀得七零八落，但己方部队也被冲散。项羽杀开八重伏兵后，看到楚军淹没在茫茫的汉军人海中，决定回营，他让钟离昧断后，长戟一指，楚军且战且退。
眼看项羽要退，汉军纷纷围拢过来，但是又不敢靠近。只要拿下了项羽的人头，那可是一夜成名，荣华富贵应有尽有。项羽左挑右划，拨乱汉军，大喝一声，汉兵纷纷逃窜，居然让出一条血路。
项羽回营后，清点人数，只剩下两三万人马，其中约有四万阵亡，四万投降。这一战，汉军伤亡有十几万。
今人总结垓下之战项羽必败的五大原因：
第一，西楚国位于长江以北的土地全部沦陷，十万楚军已是绝对的孤军；
第二，楚军缺粮已经几个月，士兵饥饿，军队没有办法得到半点补给；
第三，汉军联兵约70万，且精力饱满、粮食充足、士气旺盛，而项羽孤军10万，久战疲惫。决战之时已是12月的大冬天，而楚军刚从广武前线上撤下来，未经补给，多为穿着夏秋季的单装，寒冷饥饿，士气低迷；
第四，汉军分五路有秩序推进，先占楚土，再行合围，步步为营，包围圈无懈可击，楚军难以发动突然性的反攻；
第五，楚军离江东五郡距离遥远，即使冲破包围圈，也很难在汉军的追击下及时回到己方领土，换句话说就算突围也是无效的。
天之道，损有余而补不足，一个人太强大了，大家都来搞他是很正常的。越是强大的人越应该展现柔弱的一面，这是古往今来亘古不变的法则，否则，难免跟楚霸王一个下场：失败。
美人泪，断人肠
汉军被杀掉十几万，还有50多万，而楚军只剩下2万多人了，败局是必然的。此时，项羽显然不太冷静，因为冷静下来，此时最优的选择是：保存自己，自己冲出重围后，汲取经验教训，或许还有东山再起的机会。纵观后来刘邦剿灭异姓王的事实，项羽东山再起的机会很大，因为当时刘邦就是利用项羽和诸侯的分裂而夺取天下，项羽同样可以利用刘邦与诸侯的分裂再夺回天下。
可惜项羽太年轻，不忍受辱，竟然自断头颅，令后人扼腕叹息。
接下来令人侧目的是霸王别姬。项羽一生中从未遭此大败，很难想象他回到营中是啥感受，但他看到虞姬时，心里定然是感动的，有一个不论成功和失败都不离不弃的女人，纵使失败也不枉此生了。
虞姬不懂战争，但是看到项羽这副样子，也知道项王的处境凶多吉少，只好老套地安慰道：“胜败乃是兵家常事，大王不必忧虑。”
这时候，项羽也只能借酒浇愁，和虞姬对饮。饮完酒后，双双入眠。项羽苦战一天，倒下便睡着，虞姬却睡不着，她跟随项羽这么多年，知道项王这次真的要败了。就在她辗转难眠，满怀忧虑的时候，忽然听到远处传来悲戚的楚歌声。
这大半夜的，究竟是谁在唱楚歌？虞姬心里恻然，同时又有点好奇。
楚歌声越来越大，似乎许多人在同唱一首歌谣。楚兵们此时听到歌谣，无不潸然流泪，思乡之情更浓，想起家中的父母妻子，军中哭成一片。
张良改编了楚歌的内容，调子不变，以便瓦解楚军的军心。这里摘录歌谣的内容：
九月秋凉兮，四野飞霜，日月征战兮，终归刘邦。白发老母兮，盼断肝肠，妻子何堪兮，独守空房。弟兄想见兮，跺足拭掌，姐妹思念兮 雨泪千行。故交好友兮，登门看望，窗兄窗弟兮，问短问长。一旦交兵兮，枪尖而亡，骨肉为泥兮，同战沙场。何不思故兮，各奔家乡，居家团圆兮，永得安康。
项羽惊醒过来，不知发生了什么事，心里大为恐慌。来到营外，才看见原来漫山遍野的汉军在唱楚歌。这是损招，但也管用，一些楚兵果然因为绝望而投降。即便像钟离昧、季布这样的忠臣，也因为自感大势已去，悄悄离去，像项伯这样的人则投靠张良，寻求庇护。
项羽沮丧不已，看虞姬已哭成了泪人儿。项羽拿起酒坛，不禁悲歌：“力拔山兮气盖世！时不利兮骓不逝！骓不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！”
美人骏马是项羽一生中最难割舍的，此时此景唱出来，虞姬哭得更厉害，一边哭一边口占一首诗：“汉兵已略地，四面楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生。”
这下半夜大家都在哭声中度过，项羽叮嘱虞姬和部下：“刘邦和韩信都是楚人，你们千万不可以轻易赴死，我相信他们不会为难你们的，你们要活下去好好保护家人。我将带领八百壮士冲出血路。”
虞姬那首诗早已明志，遂对项羽说道：“妾蒙大王恩宠，追随到今日，定当生死相依。”
项羽皱眉了，说：“你这么柔弱，怎么可能突围出去，你可以自寻活路，我们就此诀别。”
虞姬决然道：“贱妾生随大王，死亦随大王，愿大王保重。”说完，抽出一把剑，抹颈自刎，顿时香消玉殒，项羽最后一点生存意志破灭。最后“不肯过江东”可能跟这也有关系。
项羽来不及相救，伏尸大哭。哭过之后，让人掘坑，在附近埋葬。
黎明来临之前，项羽带着八百骑兵，由小路突围。从项羽后来的表现看，他应该没想活命，也许只是想最后杀一把，留得威名万世传。
接到项羽突围的消息，刘邦忙令灌婴派遣五千人进行围剿。天亮时，项羽身边只剩下百余骑兵。到了阴陵的时候，前面有分岔路，不知哪条路通往彭城。碰到一个老农在田里干活，便过去询问。老农故意指点他们走岔路，项羽等人行了好几里，才发现前面是一个大湖。不得不绕回原路，灌婴的部队已经赶到。
拼死激战下，项羽突围到东城，此时身边只余28骑。看到身后的追兵密密麻麻，项羽带着28位骑兵走到岗上，摆成圆形，慷慨说道：“我从起兵到今天，已经八年了。经历大小战阵70多次，所向披靡，没有失败过一次，因而能够称霸天下。今天被困这里，是天要亡我，并不是我不会打仗。今天我要决一死战，希望大家和我一起再战一回，定要三战三胜，为你们突围。希望你们明白，天要亡我，非我不会作战。”
话说到这里，汉军已经将他们四面围住。项羽将部队分成4队，每对7人。有一个汉将看到项羽非常激动，在他眼里项羽就像一个金库、一顶巨大的乌纱帽，真是财迷心窍、利令智昏。那汉将想冲上来活捉项羽，结果被一枪戳个窟窿。汉兵见了，纷纷逃窜。
一轮打下来，杀了汉军几百人，损失了两名骑兵。项羽笑道：“我的仗打得如何？”
众人说道：“就像大王说的那样。”
接着一连杀了九轮，汉军死伤不知多少，纷纷溃散。
终于冲出突围。
大赢家刘邦
项羽带着余下的骑兵来到乌江，只要渡过乌江，便能回到会稽老家。乌江亭长原是楚国设立的一个亭长，各为其主，亭长请求项羽渡江。
项羽遥望故乡，眼中似有泪。亭长催促道：“江东虽小，也有地方千里，还可以侍奉大王，现在臣只有小船一艘，还望大王快点渡江。”
项羽长叹一声，说道：“天要亡我，渡江何用！当年，我带领江东八千子弟兵，渡江西行。今天无一生还，就算江东父老不嫌弃我，我有何面目见江东父老！”
正说着，后面尘土飞扬，汉兵已经往这边赶来。亭长催促道：“大王若能渡江，他日东山再起也未可知。”
项羽流泪道：“你的好意我心领了，我知道你是个忠厚的长者，今天我无以回报，这乌骓马跟了我五年，可以日行千里。我不忍杀害，就送给老人家吧！”
说完，项羽跳下马，将乌骓马牵给亭长。换了坐骑，然后和部下摆开阵型，抽出大刀向汉军杀去。他单枪匹马杀掉几百人后，回头一看，部下已全部倒下。
项羽再扫视汉军，看到汉军的骑兵司马吕马童也在包围他的行列中，便大声喊话：“原来是故人啊！”
吕马童不敢正视，侧目对身边的将领王翳说：“这人就是项王啊！”
项羽笑道：“我听说汉王悬赏千金、封邑万户要取我的首级，这个人情就送给你吧！”
项羽大笑之后，便举剑自刎。当时无人敢接近项羽，项羽不自杀的话可能还有点难办。
项羽死后，汉将争先恐后争夺项羽的遗体，为此自相残杀，死了好几十人，结果王翳拿到了头颅，郎中骑杨喜、骑司马吕马童、郎中吕胜、杨武各得身体的一部分。
事后，这些人都得以封侯，也不枉一场自相残杀。
项羽死时年仅31岁，比西方的伟大征服者亚历山大活的时间还短两年。作者想起了老子牙齿和舌头的比喻，不得不认同佼佼者易折的道理，无怪乎毛主席说“不可沽名学霸王”。
至此，刘邦最大的对头消灭了，剩下的就是处理内部问题。
刘邦从发迹到最终走向成功，从头到尾都在用一种手段：借力用力。刘邦本人没什么能力，所以借力用力他发挥得得心应手。秦王朝出了个章邯，刘邦那时是怎么也打不过的，秦王朝不倒，刘邦永无出头之日，幸好有项羽这么个强人，刘邦借项羽的力量推倒秦朝，从而奠定了他与项羽争霸的基础。
刘邦很清楚自己打不过项羽，所以他分化项羽与诸侯的关系，收买民心，即便如此，他还是被项羽追着打。最后，他利用军事强人韩信，联合各路诸侯才灭掉项羽。项羽这个对头消除后，他开始着手绞杀韩信和诸侯，政治上的精明当时无人能比。
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