评说与应用
吴起，大约出生于周考王元年（前440年），卒于周安王二十一年（前381年），是战国时卫国左氏（今山东曹县西北）人。他不仅是战国前期着名的法家代表人物之一，也是当时新兴地主阶级的政治家，而且还是一位卓越的军事家。他与春秋末期的着名军事家孙武齐名，历来人们把他和孙武并称“孙吴”。他曾历任鲁国的将军，魏国的大将、西河郡守，楚国的苑守、令尹等军政要职。着有《吴子》一书。
一、《吴子》的流传过程
吴起的兵书《吴子》起初叫做《吴起兵法》，史书上均有记载。例如战国末期的《韩非子·五蠹》中说：“境内皆言兵，藏孙、吴之书者家有之”。西汉时，司马迁在《史记·孙子吴起列传》中评论道：“《吴起兵法》世多有”。直到南朝的范晔在《后汉书·冯衍列传》中还说：东汉大将军鲍永“观孙吴之策”。由此可见，从战国末期到东汉时期都有《吴起兵法》的广泛流传。
吴起的兵书原到底有多少篇呢？据班固《汉书·艺文志》说：“《吴起》四十八篇”，属“兵家权谋”类。这里所说的《吴起》就是指《吴起兵法》。
关于《吴起兵法》的流传情况，因（南朝宋）范晔的《后汉书》和（晋）陈寿的《三国志》都缺艺文志，都没有关于这方面的记载。而据北宋初年编定的《册府元龟》所引的“《魏（艺）文志》”载：“吴起有兵法四十八篇”。由此看出，它至少在东汉末甚至三国魏时还流传在世。但魏晋南北朝时均无记载，大概已经散失了。
到隋、唐，吴起兵书虽有记载，但已经不是原书的四十八篇了。如《隋书·经籍志》、《唐书·艺文志》都记载《吴起兵法》一卷，是东汉贾诩作注的。贾诩生于东汉，魏文侯时曾做过太尉，可见这一卷《吴起兵法》是吴起原四十八篇散失以后刚出现的。
这种新出现的《吴起兵法》在唐宋以后大都把它称做《吴子》，肯定了作者是吴起，但卷数有各种各样的说法，据《新唐书》、《宋史》中《艺文志》记载，有一、二、三、五卷不同的说法，此外，篇名据南宋晁公武和王应麟所看见的，都是六篇，但篇名和篇序以及各则文字排列曾有差异或不完全相同的情况。由此可见，今本《吴子》来源于贾诩的注本，贾诩的注本来自先秦的《吴起兵法》。
今本所流传的《吴子》的各种版本，基本上出自《武经七书》。《武经七书》是宋朝元丰三年（1080年），宋神宗诏命校定的，这其中就包括《吴子》。现存北宋上下二卷六篇白文本（在《武经七书》内，原本藏日本静嘉堂文库）。金朝施子美着有的《吴子讲义》（在《武经七书讲义》内）。重要的版本还有明吴勉学刊《二十子本》、明翁氏《武学经传三种》本、清孙星衍《平津馆丛书》本、清乾隆《四库全书》本、《四部丛刊》本等。明清以后，注家蜂起，比较有名的有明刘寅《吴子直解》（在《武经七书直解》内）、李清的《重镌吴子集注》》（在《重镌武经七书直解》内）等大约五十多部，清陈裕的《吴子全题汇解》（在《武经全题汇解》内）、朱墉的《吴子汇解》（在《武经七书汇》内）等三十余部。
在宋代以前，没有人持异议，都认为《吴子》是吴起所作。但是，到了清代，姚鼐认为是“六朝人所伪托”，现代有郭沫若所提出“西汉中叶时人”所伪托的说法。他们的主要论据是“笳笛”作为军乐是魏晋以后才出现的，吴起那个时代还没有使用，还认为“左青龙、右白虎、前朱雀、后玄武”等词语是从《曲礼》、《淮南子》中抄来的，以“四兽之为物”也不是吴起那个时代的东西。以上论据都不足为凭，我们认为：
1.从史书、典籍的源流来考察，说《吴子》是“西汉中叶时人”或“六朝人”所伪托，找不出充分的根据，相反，记载吴起撰写过兵书而且广为流传的史料却比比皆是。如《韩非子·五蠹》、《史记·孙子吴起列传》，直到《后汉书·冯衍列传》中都有记载。由此看出，从战国末到东汉都有《吴起兵法》在流传，根本就不存在“西汉时人”所伪托的问题。
从三国到魏晋南北朝时期，史书无经籍志记载《吴起兵法》的流传情况，然而却记录了众多军事家学习、运用“孙吴兵法”的大量事实。如《三国志》注引《魏书》说：曹操行军用师，依“孙吴兵法”。又《晋书·李玄盛传》说：李玄盛“诵孙吴兵法”等。以上事实说明在两晋南北朝时期，《吴起兵法》仍在流传。诚然，此时《吴起兵法》可能有部分散失，到隋唐时，只有一卷传世，是三国时贾诩作注的版本，所以不存在“六朝人伪托”的问题。
2.考证《吴子》一书中出现的“器物”是否战国时代就有，除了根据史料以外，还有许多新出土的文物是有力的佐证。如《吴子》中的“笳”，杜佑（公元前735年一812年）的《通典》在记叙“前代杂乐时”曾说：“应劭汉卤薄图，唯有骑执菰（g），即笳也”。战国末或秦汉间成书的《六韬》也有“夜则火云万炬，击雷鼓，振墼铎，吹鸣笳”的说法。由此可见，在汉代或汉代以前，“笳”已经在军中出现了，并非如姚鼐所说的到魏晋以后才以笛为乐。至于《吴子》中提到的关于青龙，白虎等“四兽”之说，不仅见于《曲礼》、《淮南子》等，而且也见于出土文物。1978年夏，在湖北随县出土的一件战国漆器上，就有二十八宿的名称，并绘制了跟它相对应的青龙、白虎等图象。这件文物的出土，确凿地证明了“四兽之为物”的起源、配以方色，不仅是战国初，甚至是更早以前的事了。因此，以“四兽之为物”来否定《吴子》的成书年代，把它说成是“西汉中叶时人”所伪作就根本站不住脚了。
3.从《吴子》的流传过程中得知，它的前身是《吴起兵法》，因《吴起兵法》流传很久了，经过南北朝时的战乱，部分内容已经散失，唐宋间流传的本子大多称为《吴子》，那么《吴子》和原来的吴起兵书《吴起兵法》到底是什么关系呢？如上所述，《吴子》既然不是伪作，那么另一个可能就是辑佚。
首先，从今本《吴子》的内容看，大部分都比较简短，各则文字的内容和形式都独立而且还比较完整，即使同一篇中的两则文字也并不连贯，因此可以说《吴子》大部分是吴起的军事语录。为什么会出现上述现象？这是因为，吴起原来的四十八篇兵书散失以后，有人把散见各处的吴起军事语录收集起来，并按其内容排列成篇，但因为某些内容的缺失，所以造成有些内容不系统，不联贯。
其次，《吴子》曾有过篇名、卷数、和篇序以及各则文字的编排不同或不完全相同的情况，这种现象说明了吴起兵书的辑佚者可能有多个版本，辑成之书也可能不只一本，自然就会出现上述不一致的现象了，否则，就不能理解《吴子》流传过程中出现的这些情况。
二、《吴子》的主要思想内容
1.《吴子》的战略思想
《吴子》一共有六篇，第一篇是《吴子》的总纲，概括了它的战略思想。其内容是“内修文德，外治武备”，也就是说对内要搞好政治，对外要抓好战备。这种思想是在总结历史经验教训的基础上提出来的，如果只重视一方面就要丢掉政权。因此，政治和军事都要抓好，不可偏废。只有搞好国内政治，才能用兵打仗，夺取战争的胜利，要夺取战争胜利，要想称霸诸侯，首先必须搞好国内政治。这种思想反映出当时新兴地主阶级对政治和军事的统一认识，也反映出了吴起朴素的唯物主义思想。
要搞好国内政治，就要首先要抓好思想教育工作，即《吴子》中的“先教百姓而亲万民”。《吴子》认为，要用“德、义、礼、仁”的四德去教育官吏和民众，使全国、全军做到“四和”、也就是说要通过教育统一思想，统一行动，使国内上下和睦，团结一致，做到拥护国君，坚决服从命令，踊跃参战，奋勇杀敌，不怕牺牲，为国捐躯。其次，使‘贤者居上，不肖者居下”，即任人唯贤，整顿史治，把德才兼备的人提拔到重要的工作岗位、撤换缺才少德的贪官污吏，这样才能更好的治国安民。第三，使“民安其田宅，亲其有司”，即让老百姓安居乐业，发展生产，并热爱管理他们的官吏，使官民关系融洽。第四，要重赏严罚，取信于民，要奖励和激励将士，鼓励他们杀敌立功，并抚恤那些阵亡将士的家属，对不服从命令者要进行了严厉惩罚，这样做才能受到民众真正拥护。第五，国君的行动要“举顺天人”，即顺应时代潮流，人心所向，才能打胜仗，才能称霸于诸侯。
吴起提出的内修文德的思想，其目的是为了争取民众，发展和巩固新兴地主阶级政权，从而达到成就霸业的目的。因此，对社会的进步是有积极意义的。作为杰出政治家、军事家的吴起，他已认识到民众的力量，人心的向背是取得战争胜利的决定因素，这一点也是难能可贵的。
关于如何加强战备的问题，《吴子》曾提出“安国之道，先戒为宝”的总方针，认为只有首先做好戒备，才能保证魏国的安全。只有常备不懈，加强国防建设，才能真正立于不败之地。其次，《吴子》主张慎战，力图通过较少战役，速战速决，彻底打垮敌人，这样才能保存国力，才能称霸，否则将导致国疲民困，以至于灭亡。
2.《吴子》的建军思想
《吴子》的建军思想的要点是：“不在众寡”、“以治为胜”，也就是说兵不在多，而在精，在于训练的水平。他曾说：“虽有百万，何益于用！”，由此可见，从军队的实战交果出发，他重视一个“用”字，重视军队的作战能力。他还认为，如果是精兵，只要有“三千人”，就能够攻无不克，战无不胜。他这一思想得到后代许多军事家的由哀赞叹。
对于如何建立起一支训练有素的军队，《吴子》提出了以下几点措施：
第一、《吴子》提出治军要“教戒为先”，要首先对部队进行严格的教育、训练和管理，从而提高军队的素质，加强战斗力。在对部队教育训练中首先要做好思想教育工作，即“教之以礼，励之以义”，以封建地主阶级的行为规范和道理去教育土卒，使他们懂得什么是光荣和耻辱，从而在战斗中拼死战斗，英勇杀敌。然后，再对士卒进行作战技能的训练，比如单兵训练、阵法训练，编队训练以及如何识别联络信号等，最后才授予武器。
第二、《吴于》提出治军要严罚重赏。强调作战部队要绝对服从命令，做到令行禁止，违令者或临阵退缩者皆斩，作战英勇，建立战功者都给予重赏。因此，使部队战斗力大大提高。
第三、《吴子》提出“简募良才”、“聚卒练锐”的建军主张。也就是说要招募、挑选优秀人才，建立一支精锐部队。具体的来说，他要求在常备军的基础上，建立一支突击部队，并要做好组织编队工作，充分发挥各人的长处。他提出，把各种不同类型的人编为五支队伍，每支六百人，总共三千人。特别值得指出的是，他把“王臣失位见功于上者”和“弃城去守欲除其丑者”各编为一队。吴起认为不但要利用他们，而且还要成为军中的“练锐”，他这种把消极因素转化为积极因素的思想是值得大大赞赏的，直到今天仍有深刻的借鉴意义。
第四、要带好部队，将领是至关重要的，《吴子》在《论将》篇中对将领提出了极高要求，他认为只有文武全才，有勇有谋的人才能担任将领，作战时要做到“五慎”，掌握“四机”。《吴子》还认为将领要具备将德、将威和将才，也就是将领接受命令时决不推辞，打了胜仗才谈凯旋而归问题，在战场要视死如归，决不退缩偷生，并能和士卒打成一片，同甘共苦，受到士卒的拥戴。另外《吴子》还特别重视选拔良将，所谓“良将”，除具备一般将领的“威、德、仁、勇”外，还能做到“率下安众，怖敌决疑”、发号施令，“下不敢犯”，指挥作战“寇不敢敌”的卓越领导才能。
3.《吴子》的作战思想
在作战的指导思想上，《吴子》强调必须“审敌虚实”、重视“应变”、“因形用权”，就是说，要考察敌情的虚实情况，根据敌情的变化而采取相应的对策及计谋，才能重创敌军，夺取战争的最后胜利。《吴子》提出在平时要考察敌国的国情和敌军的阵势特点，在临战前，要查清敌军将领的指挥才能，是“智将”还是“愚将”，做到了如指掌，心中有数，采取不同的对策，制服敌人。
在作战指挥上，《吴子》认为在充分掌握敌情的基础上，要“趋其危”，就是说要攻击敌军的弱点，击中要害，并且指挥做到勇敢、果断。在长期作战经验的基础上，《吴子》总结出“急击勿疑”的十三种情况，都是敌军弱点，是适合攻击的敌人，要抓住战机，当机立断。另外还总结出“击之勿疑”的八种情况和”避之勿疑”的六种情况。从中看出，他强调对我军有利时就打，对我军不利时就避开，不硬拼，以便保存实力。战争是千变万化的，绝对没有一成不变的模式，《吴子》强调将领要根据敌情、天时、地利的不断变化情况，审时度势，以变对敌，采取不同战术，才能百战不殆。特别值得指出的是，根据当时军事的发展情况，《吴子》强调车、步、骑的协同作战以及充分发挥步、骑的机动作战能力。这些都反映出《吴子》时代在军事战术上有了的重大发展。
三、《吴子》的历史地位以及对后世的影响
《吴子》作为战国时代的兵书，是在封建制度确立后，战争和军事思想都有了进一步发展的条件下产生的。由于铁兵器的使用，以及弓弩的出现，骑兵的产生，步兵在战争中占了主导地位，因而引起作战方式的变化。《吴子》正是在这种情况下，继承和发展了《孙子》的军事思想，对当时的实战经验进行了恰当的总结，充分地反映了战国时期的战争规律和特点，从而具有重要的军事史料价值和军事学术价值。
《吴子》和《孙子》作为兵书的经典，受到历代军事家和政治家的重视，并把二者并称为“孙吴”兵法，奉为兵学的经典着作。
《吴子》自问世以后，曾有过广泛流传。从战国至秦汉，“世俗所称师旅，皆道《孙子十三篇》、《吴起兵法》，世多有。”在宋代以前，历代军事家、政治家、将领、学者等都很重视学习、研究、运用它。比如《三国志》注引王沈《魏书》时说：“曹操行军用师，大较依孙吴兵法。”其后、隋末大将韩擒虎、唐朝李世民、李靖等都曾研讨过孙吴兵法，到了宋朝元丰年间，（1080）《吴子》被朝廷定为《武经七书》之一，成为武学经典和选拔武举考试的重要内容。从此，它得到了更为广泛的普及。总之，《吴子》和《孙子》一样，广为流传，影响深远，对战争的发展起到了一定的指导作用。
《吴子》不仅在国内享有崇高的地位，而且在国际上也是名声远扬，受到各国军事学术界的重视。在唐代，《吴子》传到了日本，从而在日本得到了广泛的传播，仅研究《吴子》的较着名的着作就有六十多部。1772年，又被法国神父阿米奥译成法文，传到欧洲。现在已有日、英、法、俄等多种版本流传于世。
四、《吴子》的实际应用
《吴子》是《孙子》之后的又一部军事巨作，它继承了《孙子》的精华部分，并根据当时的实战经验加以总结，发展了《孙子》的军事思想，它其中某些观点仍具有重要的现实意义。它和《孙子》一样，不仅在军事上，而且在治国、企业管理、市场竞争、体育竞技、领导艺术、内政外交等方面都发挥着越来越大的作用，它是我们取之不竭，用之不尽的宝藏值得人们去研究和发掘。
（一）《吴子》与治国之道
1.强兵必须富国，富国必须改革，改革才有出路。《吴子》在《图国》中，明确提出“内修文德，外治武备”的治国方略，并阐述了二者的辩证关系，二者缺一不可，否则，国家就有可能会灭亡。内修文德的意思包括：其一，要改革弊政，才能使国家富强，国家富强了，才能有更多的财力、物力来发展军事。据《史记·孙子吴起传》中记载：吴起到楚国以后，被楚悼王任命为宰相，他大刀阔斧地对楚国的弊政进行了改革，使贤者居上，不贤者属下，并大量裁掉政府中的冗员，削减了王公贵族的俸禄，节约了政府的大量开支，从而拿出更多的钱来发展军队，从而使楚国武力很快发展壮大，于是取得了“南平百越；北并陈蔡，三晋，西伐秦。”的辉煌战果。其二，要使国家富强，“必先教百姓而亲万民”。并指出对百姓要“绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。”也就是说要动之以情，晓之以理，使老百姓明大义，辨是非，达到思想一致，上下和谐。这样的军队和人民就能为国“进死为荣，退生为辱矣。”。
我国近百年的历史教训告诉我们：落后就要挨打，国家不富，军事力量就不强，就要受人欺侮。战争，不仅仅是军事实力的较量，更是综合国力的竞争。没有强大的经济力量做后盾，就不可能有强大的军事实力来保卫国家。因为发展军事不仅要投入大量的人力、物力，而且要发展高科技，改进装备，没有财力是万万不行的。目前，由于我国的经济并不发达，不可能拿出更多的钱来用于发展军事力量，我们的军事装备相对来说还是比较落后的。因此，我们要抓住目前和平的机遇，大力抓好改革开放，振兴我国的经济。国家财力雄厚了，就可以拿出更多的钱来搞军事建设，把我们军队建设得更加强大，从而保证我国的长治久安。
2.提高警惕，时刻准备反击来犯之敌。
《吴子》说：“安国之道，先戒为宝。”意思是：安定国家的办法，事先戒备是最重要的法宝。古人说：凡事预则立，不预则废。一个国家要想长治久安，没有长远的战略眼光是不行的，即使是在和平时期，也不能放松警惕，松懈麻痹，丧失斗志；要时刻作好准备，抓好军队训练，准备迎击侵犯之敌。常言道：“有备无患”，有准备，就能从容对敌，无准备就要被动，就会措手不及，敌人乘虚而入，搞不好，就可能会亡国。
（二）《吴子》与军事训练
《吴子》对于军队的管理和训练也有精辟的见解，他认为兵不在多，“以治为胜”。还说“若法令不明，赏罚不信，金之不止，鼓之不进，虽有百万，何益于用！”他特别重视军队的训练和管理，着眼于一个“用”字。也就是在实战中的作用。要把士兵训练成过得硬的队伍，这样的队伍就是纪律严明，服从命令，听从指挥，进可攻，退可守，打不垮，拖不烂的“坚强之师。”要训练这样一支过得硬的队伍，他认为要法令严明，赏罚有信。从军队管理上要严格，要求绝对服从命令，对不服从命令的要严惩不贷；奖罚分明，说赏一定要赏，说罚一定要罚，对“有功者还要进而飨之，无功而励之。”此外他还主张“教戒为先”。要对士兵加紧训练，使他们学习到各种各样的作战技能，并能熟练地运用，从而在战场上发挥战斗作用。另外，他特别指出，为了发挥每个人的战斗作用，要根据每个人的特长授以不同的兵器，或担任不同的工作。并且主张估量人才，要根据每个人的特长，把同一类型的人组成小分队，成为部队的精兵和中坚力量。有了这样一支队伍，那么“内出可以决困，外入可以屠城矣，这样的军队就会无坚不摧了。”
以上这些观点对我们的军队建设来说，仍具有相当重要的现实意义。我们军队是人民的军队，是为人民服务的，是保卫国家的钢铁长城，这样的军队必须纪律严明，对人民群众要秋毫无犯，同时要绝对服从命令，听从指挥，全军上下，意志统一，才能成为一支攻无不克，战无不胜的队伍。其次，由于现代化战争的需要，我们的军队而需要精减兵员，加强训练，使之成为一支“精兵”，而且还要组织各种专业兵种，如为应付紧急情况的特种兵、掌握高技术的导弹兵等，把我们的部队建设成为一支既精干而又质量高的多兵种合成的队伍，才能在未来的战争中立于不败之地。
（三）《吴子》与企业管理
企业管理与经营虽然与兵法的思想并不完全一致，但兵法在用人与管理方面的方法依然值得现代企业去供鉴和创新。
第一、任人唯贤的干部路线
人才是具有特别的才干、技能和专长的人，每个企事业组织的职能发挥都要依靠人才。特别是当今世界，已经进入高科技时代，产品的竞争，说到底是人才的竞争。谁拥有众多的人才，谁就能在竞争中稳操胜券。
《吴子》说：“以贤者居上，不肖者居下，阵巳定矣。”贤，是贤能，即才德兼备的人，这样的人应居于领导岗位，这就是任人唯贤的干部路线。而对于那些没有才德的人，不管是什么人都应该居于下位，不得重用。实行这一条路线，就能把企业搞好，反之，则可能会把一个企业拖垮。
1.不拘一格选拔人才
俗话说：“金无足赤，人无完人。”所谓人才也并不是十全十美的。如果把“人才”理解得过分狭隘，那就会失去人才。《吴子》在主张建立一支精税部队中说：“王臣失位见功于上者”和“弃城去守欲除其丑”应各编为一队。这二种人都是有缺点错误的人，《吴子》主张重用他们，就是因为他们希望立功赎罚，有一定的特长，他们也是一种人才，这样做可以化消极因素为积极因素，对事业的发展是有利的。
2.选拔战略人才的标准
一个企业管理的好坏，关键是在领导干部的水平，没有好的领导干部，是不可能使企业振兴的。《吴子》说：“夫总文武者，军之将也。兼刚柔者，军之事也。”它告诉我们作为一个高级管理人才，既要有勇，又要有谋，智、勇双全，而且刚柔相济，既坚强又有灵活性。那种光凭个人血气之勇，遇事优柔寡断，或处事认死理，缺乏灵活性的人是不能担当重任的。作为一个高级领导干部，他能够制定企业比较周全的发展方案或筹划整个企业的市场战略和多角化战略；还能够掌握企业内外各种信息情报，多谋善断，不失时机地作出决策。
第二、具有掌控全局的指挥能力
《吴子》说，只有懂得四机，方可为将。所谓四机：“一曰气机，二曰地机，三曰事机，四曰力机。”也就是说，作为一个将帅，要善于掌握士气，善于利用地形地物，善于运用谋略，善于提高战斗力。那么，作为一个企业领导人来说，也应该对全局了如指掌，成竹在胸，有哪些有利条件和不利条件，有哪些问题需要解决，如何解决？如何鼓舞员工士气，调动他们的积极性、主动性，从而把工作干好，这一切都要有自己的见解，方能指挥自如，调动千军万马去夺取胜利。
第三、个人品德方面的修养
《吴子》说：“然其威、德、仁、勇，足以安众，怖敌决疑，施令而下不敢犯，所在寇不敢敌。”意思是说将帅在威严、品德、仁爱、勇敢方面还要成为下级的表率，使广大士兵感到佩服；使敌人闻风丧胆，并能解决疑难问题，发布命令下级不敢违抗，他所在的地方敌人不敢进犯。作为企业的高级领导人来说，也应有这方面的个人修养，也就是说在员工当中具有很高的威信，人人佩服，说话有人听，令行禁止。要做到这一点，就应该从自我做起，要身先士卒，以身作则，言必行，行必果，工作作风雷厉风行，处处给下级做表率，那么，作为领导的威信就自然树立起来了。
第四、处理好企业人际关系，使上下和谐，是企业成功的关键之一
《吴子》提出了四不和的情况：“不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出陈；不和于陈，不可以进战；不和于战，不可以决胜。”他还说：“有道之主，将用其民，先和而造大事。”所谓“和”就是和谐，团结一致，只有团结，才有战斗力，只有万众一心，才能完成艰巨作战的任务，取得胜利。在这里，吴起强调了“人和”的作用，是决定胜利的关键所在。以往，人们干事情，常提到“天时、地利、人和”这三个因素，而吴起没有提前两个因素，都强调了后一个因素，可见他已认识到“人和”是一个关键因素。无论干什么事情，如果人心涣散，一盘散沙，是什么事情也干不好的。如果大家团结一致，齐心协力，正像俗语说的“众人一条心，黄土变成金。”因此，一个企业要处理好上下级之间的关系，使企业具有强大的向心力和凝聚力，大家都为了企业的共同目标而发奋工作，那么这个企业就有希望了。
（四）《吴子》与市场竞争
商场如同战场，同样具有激烈性和残酷性。因此，同样需灵活机动的战略和策略，才能求得生存和发展。
1.知己知彼，百战百胜。《吴子》说：“凡战之要，必先占其将而察其才，因形用权，则不劳而功举。”《吴子》的思想和《孙子》是一致的，同样强调首先掌握敌方情况，然后根据具体情况采取相应的对策。在市场竞争中，同样应该先考察了解对手的情况，掌握对方的虚实，然后才能采取相应的对策。不然，就是无的放矢，劳而无功。
2.打击对方的要害之处。《吴子》说：“审敌虚实而趋其危。”就是通过了解对方情况后，对敌人的虚实了如指掌，抓住对方的空虚要害之处，狠命一击，致敌于死地。具体地来说，在企业经营决策上，要避开市场饱和情况，如企业某一种产品曾独占某一市场，但到了滞销时期，就应迅速调整产品的生产。同时，还要避开对方的长处，善于钻市场的空子，填补市场的空缺，利用对手之虚。
3.速战速决。《吴子》说：“天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。”意思是战争不能拖得太久，太久就会被拖垮，应速战速决。在现代企业竞争中，时间就是金钱，必须“快”字当头，抓住一切对己有利的时机，坚决、果断，该变就变，该转产就转产。采用这种策略的多为中小型企业，利用自己的优势，企业小，转产快，更新换代快的特点，迅速将产品投入市场，来提高自己企业的竞争力。
（五）《吴子》与体育竞技
体育比赛是两军对垒，互争胜负，其激烈程度很像是一场战斗，因此，《吴子》的某些战略策略思想都可直接应用。比如：从战略思想上来说，“先戒为宝”的战略思想，就要求我们要充分做好应战的的准备，不仅要做好物质上、人力上准备，还要做好精神上的准备，有了准备，胜利才有把握。其次，在队员训练上，要“教戒为先，”不但教给技术，还要进行思想教育，培养良好的心理素质和为国争光的集体荣誉感。同时，要从严要求，加强组织纪律性，训练要严格，培养能吃苦而劳的精神；要赏罚严明，对表现突出者给予表扬和奖励，加强队员竞争意识和进取精神。其三，在比赛中要审敌虚实而趋其危，摸透对方的情况，灵活地采取不同策略，从而战胜对方。其四，一支队伍的好坏，关键在于教练的水平。因此，应该慎重选拔教练，把那些有事业心、德才兼备的人提拔到教练岗位，信任他们，使他们充分发挥出自己的水平，就会培养出一支能征善战、胜不骄，败不馁的队伍。没有好的教练是绝对不行的。我国女排的节节胜利，震惊了世界，就证明了这一点。
图国第一
吴起儒服以兵机见魏文侯①。
文侯曰：“寡人不好军旅之事。”
起曰：“臣以见占隐，以往察来，主君何言与心违？今君四时使斩离皮革，掩以朱漆，画以丹青②，烁③。以犀象。冬日衣之则不温，夏日衣之则不凉。为长戟④二丈⑤四尺，短戟一丈二尺。单车奄户，缦轮笼毂⑥，观之于目则不丽，乘之以田⑦则不轻，不识主君安用此也？若以备进战退守，而不求能用者，譬犹伏鸡之搏狸、乳犬之犯虎，虽有斗心，随之死矣。昔承桑氏⑧之君，修德废武，以灭其国。有扈氏⑨之君，恃众好勇，以丧其社稷⑩；明主鉴兹，必内修文德，外治武备。故当敌而不进，无遮于义矣；僵尸而哀之，无逮于仁矣。”
于是文侯身自布席，夫人捧觞，醮吴起于庙，立为大将，守西河。与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。
吴子曰：“昔之图国家者，必先教百姓而亲万民。有四不和：不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出陈；不和于陈，不可以进战；不和于战，不可以决胜。是以有道之主，将用其民，先和而造大事。不敢信其私谋，必告以祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。民知君之爱其命，借其死，若此之至，而与之临难，则士以进死为荣，退生为辱矣。”
吴子曰：“夫道者，所以反本复始。义者，所以行事立功。谋者，所以违害就利。要者，所以保业守成。若行不合道，举不合义，而处大居贵，患必及之。是以圣人绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。此四德者，修之则兴，废之则衰。故成汤讨桀而夏民喜悦，周武伐纣而殷人不非。举顺天人，故能然矣。”
吴子曰：“凡制国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。夫人有耻，在大足以战，在小足以守矣。然战胜易，守胜难。故曰，天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。是以数胜得天下者稀，以亡者众。”
吴子曰：“凡兵之所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积恶，四曰内乱，五曰因饥。其名又有五：一曰义兵，二曰强兵，三曰刚兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救乱曰义，侍众以伐曰强，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲、举事动众曰逆。三者之数，各有其道，义必以礼服，强必以谦服，刚必以辞服，暴必以诈服，逆必以权服。”
武侯问曰：“愿闻治兵、料人、固国之道。”
起对曰：“古之明王，必谨君臣之礼，饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简募良材，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯。晋文召为前行四万，以获其志。秦缪置陷阵三万，以服邻敌。故强国之君，必料其民。民有胆勇气力者，聚为一卒。乐以进战效力，以显其忠勇者，聚为一卒。能逾高超远、轻足善走者，聚力一卒。王臣失位而欲见功于上者，聚为一卒。弃城去守、欲除其丑者，聚为一卒。此五者，军之练锐也。有此三千人，内出可以决围，外人可以屠城矣。”
武侯问曰：“愿闻陈必定、守必固、战必胜之道。”
起对曰：“立见且可，岂直闻乎！君能使贤者居上，不肖者处下，则陈已定矣。民安其田宅，亲其有司，则守已固矣。百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。”
武侯尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有喜色。起进曰：“昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及，退朝而有忧色。申公问曰：‘君有忧色，何也？曰：‘寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤，能得其师者王，能得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚国其殆矣。’此楚庄王之所忧，而君说之，臣窃惧矣。”于是武侯有惭色。
【注释】
①魏文候：姓姬，名斯。战国初期魏国的国君，公元前445-前396年在位，是当时新兴地主阶级的代表，曾任用李悍为相，吴起、乐羊为将，西门豹为邺令，并积极推行政治改革，使魏国成为当时的强国，称霸诸侯。
②丹青：丹，丹沙，即朱砂，用作红色颜料；青，青色颜料。丹青，指各种各样颜色的图案。
③烁（shuò朔）：同铄，熔化，引申为用火烙的意思。
④戟（jǐ几）：是一种把戈和矛的特长结合起来的兵器，其杀伤力比戈、矛强，既能直刺，又能横击和钩砍，在当时是一种比较先进的武器。
⑤丈：先秦时一丈相当于现在的六尺左右。
⑥缦（màn慢）：没有花纹的丝织品。引申为不加文饰的意思。缦轮：不加文饰的车子。毂（gū古）：车轮中心安放车轴的圆木。笼毂：在车毂上包上铁皮。
⑦田：同“畋（tiá田）”，打猎的意思。
⑧承桑氏：传说中神农氏时的氏族部落名称。
⑨有扈（hù户）氏：传说中夏禹时的氏族部落名称。
⑩社：土地神。稷（jì记）：五谷神。社稷，是古时国君所祭的上地神和五谷神。古时也作为政权和国家的代称。
义：公正、合理而应当做的事情。不同阶级有不同的标准。在此指符合封建社会道德的行为。
仁：仁爱，爱人，儒家的一种道德规范。
醮（jiāo）：古代常用的一种隆重的敬酒仪式。
西河：地名，泛指黄河以西，约相当陕西东部地区。
百姓：本是百官族姓的意思，这里指百官，官吏。
陈（zhèn阵）：通“阵”。
道：本义是道理，这里引申为事物发展的规律。
圣人：品德最高尚、智慧最高超的人，在这里指英明的国君。
礼：礼教。指当时应遵循的行为道德规范。
成汤：即商汤，商朝的开国君主。
桀（jié杰）：夏桀，夏朝的末代君主。
周武：周武王，周朝的开国君主。
纣（zhòu宙）：商纣王，又称殷纣王，是殷朝的末代君主。
殷：殷朝，商朝的后期，由盘庚起称殷。
料人：即料民，春秋战国时，清查登记户口叫料民。
齐桓：齐桓公，姓姜，名小白。齐国的国君，公元前685一前642在位。是春秋五霸之一。
晋文：晋文公，姓姬，名重耳。晋国国君，公元前636-前628年在位。是春秋五霸之一。
秦缪（mù目）：秦穆公，姓赢，名任好。秦国的国君，公元前659一前621年在位。也是春秋五霸之一。
卒：古代军队的编制单位，据《周礼·地官·小司徒》，周制一百人为一卒。
楚庄王：姓芈（mǐ米），名旅。楚国国君，公元前的613-前591年在位。是春秋五霸之一。
申公：姓屈，名巫，一名巫臣。封申公，是楚国中这个地方的大夫。
【译文】
吴起穿着儒生的服装，以用兵的谋略去进见魏文侯。
文侯说：“我不喜爱治兵打仗的事情。”
吴起说：“我根据外现的和推测隐藏的，根据过去考察未来，主君怎么说的和想的不一致呢？现在您一年到头让人宰杀兽畜，剥皮治革，涂上红漆，绘上色彩，烙上犀牛和大象的图案。这种东西冬天穿上它既不温暖，夏天穿上它也不凉快；您让人制作二丈四尺的长戟和一丈二尺的短戟。用皮革包镶的车子车门紧闭，不加文饰的车子而且还在车毂上包上铁皮。这车子看起来既不漂亮，坐着去打猎又不大轻便。我不知道您把这些用在哪里？如果是用它来准备进攻和防守的，却不寻找善于使用它的人，这就好比孵小鸡的母鸡去跟野猫搏斗，喂奶的母狗去冒犯老虎，虽然有拼斗的决心，但立刻就会死亡了。从前，承桑氏的君主，只知修明政治却废弛战备，因而使他的国家灭亡。有扈氏的国君，依靠人多势众而退勇，也因此丢掉了政权。贤明的君主当以此为前车之鉴，必然对内修明政治，对外加强战备。所以，当敌人来犯而不进行抵抗，就没有抓住义的要领；看见被敌军杀死的尸体而哀伤，也就没有资格谈沦仁义的问题了。”
于是，魏文侯亲自布置宴席，他的夫人捧着酒杯敬酒，在宗庙为吴起举行拜将仪式，任命吴起为大将军，让他驻守西河。此后，吴起跟诸侯进行了大大小小七十六次战争，取得完全胜利的有六十四次，其余的几次不分胜负。魏国向四面开辟疆土，扩充土地上千里，这些都是吴起的功劳。
吴起说：“从前想要把国家冶理富强的，必然要首先教诲百官和亲近百姓。有四种不和睦的情况：国家内部不和，不可以对外出兵；军队内部不和，不可以布陈；战阵内不和。不可以作战；战斗中不协调，就不可能取胜。因此，贤明的君主，将要使用他的人民的时候，首先要致力于和谐，而后才能兴师动众。同时，他不敢轻信自己的谋划，必定向祖庙祭告，用龟甲占用，参考天时的变化，如果吉利，然后才行动。百姓懂得国君爱惜他们的生命，怜惜他们的牺牲，每样工作做得这样的周到，而又看到国君亲临战场跟他们一起打仗，那么，他们就会把战死沙场看作是光荣的，把退却偷生看作是耻辱的了。”
吴起说：“所谓‘道’，是用来探求事物变化规律的。所谓‘义’，是用来创功立业的。所谓‘谋’，是用来避开祸害而获得利益的。所谓‘要’，是用来保护基业，巩固成果的。如果行为不符合‘道’，举动不符合‘义’，却又掌握大权，位居高位，那么祸患必然会轮到他。因此，圣人用‘道’来安定天下，用‘义’来治理国家，用‘礼’来发动民众，用‘仁’来抚慰百姓。这四方面的品德，能实行的就兴盛，废驰的就会衰落。所以，商汤讨伐夏桀，夏朝的老百姓却非常高兴；周武王讨伐殷纣王而商朝的百姓却不加反对。这是因为他们的行动顺从天理，合乎人心，所以才会有这样的结果发生。”
吴起说：“凡是治理国家、治理军队必须要用‘礼’来教育，用‘义’来激励，使他们懂得耻辱。人民有了耻辱感，力量强的大候时就可以进攻，力量弱小时候就能够防守了。由此可见，要战胜敌人比较容易，可是，要保证胜利成果却比较艰难。所以说：天下进攻的国家，五胜于敌的就招来灾祸，四胜于敌的致使国力疲惫，三胜于敌的在诸侯中称霸，两胜于敌的就称了王，一胜于敌的就做了皇帝。因此，由于屡次战胜而得天下的人是极少的，失天下的倒是很多。”
吴起说：“凡是引起战争的原因不外有五种：一是争名位，二是争利益，三是积仇太深，四是发生内乱，五是由于发生饥荒。在起兵的含义上，也有五种：一称义兵，二称强兵，三称刚兵，四称暴兵，五称逆兵。凡是制止暴乱或拯救危亡的就称为义兵；凡是依靠人多势众攻打别国的，就称为强兵；凡因愤怒而大动干戈的，就称为刚兵；抛弃礼义，贪图私利的，就称为暴兵；国内混乱，民众疲惫而硬要兴师动众的，就称为逆兵。对于以上五种军队，各有各的对付的办法。如果是义兵，必须用礼来治服它；如果是强兵必须用谦让来降服它：如果是刚兵，必须用言辞来说服它；如果是暴兵，必须用欺诈来制服它；如果是逆兵，必须要用权术来慑服它。”
魏武侯问道：“我希望听你讲一讲如何治理军队，如何估量人才，如何巩固国家的道理。”
吴起回答说；“古代贤明的君主，必定谨守君臣之间的礼节，讲究尊卑贵贱的礼仪，安置官吏，聚集民众，并顺应风俗习惯对他们来进行教育。同时，选拔招募优秀人才，以防不测事情的发生。从前，齐桓公曾征召五万名士卒，因而在诸侯中称为霸主；晋文公招募四万人作为先锋部队，因而实现了他的志愿；秦穆公建立了一支三万人的冲锋陷阵的部队，从而使邻国降服。所以强国的君主，一定要善于审度他的百姓。老百姓中有胆识、勇敢，而且有气力的人，把他们编为一卒；有乐于冲锋陷阵、拼命战斗，以显示忠勇的，把他们编为一卒；有善于爬高，善于跳跃，轻捷善跑的，把他们编为一卒；那些曾因过失丢掉官职，而又想为国家建立功业的，把他们编为一卒；那些丢失了防守的城池，成为败将而想洗雪耻辱的，把他们编为一卒。这五卒士兵，是从全军中选拔出的精锐之师，有了这样三千人，从内就可以冲破敌人的重围，从外就可以攻破敌军的城池。”
魏武侯问道：“我希望听你讲一讲布阵一定安稳、防守一定牢固、进攻一定胜利的道理。”
吴起回答说：“让你立刻见到都可以，岂只是听一听呢？您如果能让贤能的人居于高位，愚笨的人居于低位，布阵就会安稳了。您能使百姓安居乐业，能够敬重他们的长官，守卫就牢固了。百姓都拥护自己的国君而反对邻国，那么进攻定能取胜无疑了。”
魏武侯曾与群臣商议国事，群臣中没有人能比得上他的。朝见结束，武侯面带得意之色。吴起进谏说：“从前楚庄王也曾和群臣商量国事，群臣中没有谁能比得上他，朝见结束，他反而面带忧虑之色。申公问他‘君王为何面带忧虑之色？’楚庄王说：‘我听说在世界上不会没有圣人，在一国之中也不会缺少贤才。能得到他们做为老师的，就可以成就王业；能得到他们做为朋友的，就能够成就霸业。现在我这样缺乏才能，而群臣的才能反而还不如我，这样下去，楚国大概就危险了啊！’这种现象就是楚庄王所忧虑的原因，而您反而感到高兴，我真为您担惊受怕啊！”这时，魏武露出了惭愧之色。
料敌第二
武侯谓吴起曰：“今秦①胁吾西，楚②带③吾南，赵④冲吾北，齐⑤临吾东，燕⑥绝吾后，韩⑦据吾前。六国兵四守，势甚不便，忧此奈何？”
起对曰：“夫⑧安国家之道，先戒为宝。今君已戒，祸其远矣！臣请论六国之俗：夫齐陈重而不坚，秦陈散而自斗，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋⑨陈治而不用。”
“夫齐性刚，其国富，君臣骄奢而简于细民，其政宽而禄不均，一陈两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，猎其左右，胁而从之，其陈可坏。秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让，皆有斗心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。楚性弱，其地广，其政骚，其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气。轻进速退，弊而劳之，勿与战争，其军可败。燕性悫⑩，其民慎，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道，触而迫之，陵而远之，驰而后之，则上疑而下惧，谨我车骑必避之路，其将可虏。三晋者，中国也，其性和，其政平，其民疲于战，习于兵，轻其将，薄其禄，士无死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则拒之，去则追之，以倦其师。此其势也。
然则一军之中，必有虎贲之士，力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗斩将，必有能者。若此之等，选而别之，爱而贵之，是谓军命。其有工用五兵、材力健疾、志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜，厚其父母妻子，劝赏畏罚，此坚陈之士，可与持久。能审料此，可以击倍。”
武侯曰：“善！”
吴子曰：“凡料敌有不卜而与之战者八：一曰疾风大寒，早兴寤迁，刊木济水，不惮艰难；二曰盛夏炎热，晏兴无间，行驱饥渴，务于取远；三曰师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，妖祥数起，上不能止；四曰军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所；五曰徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至；六曰道远日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息；七曰将薄史轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助；八曰陈而未定，舍而未毕，行阪涉险，半隐半出。诸如此者，击之勿疑。”
“有不占而避之者六：一曰土地广大，人民富众：二曰上受其下，惠施流布；三曰赏信刑察，发必得时；四曰陈功居列，任贤使能；五曰师徒之众，兵甲之精；六曰四邻之助，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑。所谓见可而进，知难而退也。”
武侯问曰：“吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止，以定胜负，可得闻乎？”
起对曰：“敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾，一可击十，必使无措。诸侯未会，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。”
武侯问敌必可击之道。
起对曰：“用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定可击，既食未设备可击，奔走可击，勤劳可击，未得地利可击，失时不从可击，旌旗乱动可击，涉长道后行未息可击，涉水半渡可击，险道狭路可击，陈数移动可击，将离士卒可击，心怖可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。”
【注释】
①秦：秦国。现今陕西中部和甘肃东南一带。
②楚：楚国。疆域在今湖北省和湖南、河南、安徽以及江西的一部分。
③带：束衣的带子，这里引申为包围。
④赵：赵国。疆域占有现今山西中部、陕西东北角、河北西南部。
⑤齐：齐国。疆域在今山东省泰山以北、河北省西南部等地。
⑥燕：（yān烟）燕国。占据今河北省北部和辽宁西端等地。
⑦夫：（fú扶）：发语词，表示要发议论的意思。
⑨三晋：公元前424年，晋国的三个大夫瓜分晋国为韩、赵、魏三国，后来称这三国为三晋。此处只指韩、赵两国。
⑩悫（què确）：忠厚。
国：这是指中原的国家。
虎贲（bēn奔）：贲，同奔。像老虎一样地奔逐。
鼎：古代用来供煮食物或祭祀用的金属器物。
寨（qiān千）：拔取。
五兵：古时常用的五种兵器，即戈、戟、殳（shū书）、弓矢和酋矛。这里泛指各种兵器。
卜：古人烧灼龟甲，从其出现的裂纹中来预测吉凶，称为“卜’，后来引申用于其他的预测方法。
寤（wù悟）迁：夜间行军的意思。
惮（dà旦）：原意为惧怕。文中“不惮”是不管、不顾的意思。
刍（chú除）：喂牲畜的草料。
掠：此处指砍伐，一说抢掠。
阪（bǎn板）：山坡。
荡荡：广大的样子，这里指敌人的势头很大，一说指行动散漫的样子。
旌（jīng京）：旗杆上系着五彩羽毛或飘带的旗帜。旌旗，军队旗帜的总称。
顾：本义是回头看，此处指东张西望的意思。
【译文】
魏武侯对吴起说：“现在秦国威胁着我国的西面，楚国包围着我国的南面，赵国正对着我国的北面，齐国逼近我国的东面，燕国切断我后退之路，韩国据守在我国的正前方。六国的军队（把我国）四面包围，形势对我很不利，（我为此）而担忧，那么应该怎么办呢？”
吴起回答说：“安定国家的办法，事先戒备是最重要的法宝。现在您已有了戒备，灾祸大概也就离您远点了。（现在）请让我替你分析一下六国各方面的情况：齐国军队的阵势虽然庞大但并不坚固，秦国军队的阵势分散但能各自为战，楚国军队的阵势严整但不能持久，燕国军队的阵势利于防守但不善于机动，韩、赵两国军队的阵势治理较好但难以在实际中使用。”
“齐国人性格刚毅，国家富庶，但君臣骄奢淫逸，对于普通百姓十分怠慢，同时政令比较宽厚，但俸禄极不合理，一阵之中三心两意，（兵力布署）前重后轻，所以齐阵虽然庞大但并不坚固。攻打齐阵的方法，必须兵分三路，以两路攻击它的左、右两翼，胁迫它撤退，中间一路就跟踪追击，它的阵势就不难瓦解了。秦国人性格强悍，该国地形险要，政令严酷，赏罚极重信用，它的士卒不懂得谦让，都有争强好胜之心，所以（秦军兵力布署）分散，但能各自为战。攻打秦阵的最佳方法，必须先给敌军士兵看到便宜，从而引诱他们离开部队，士兵由于贪求利益就会脱离他们的将领，我军这时应该乘其阵势混乱之际，打击那些分散小股之敌，并预设埋伏，相机而动，敌将就可擒获。楚国人性格懦弱，该国土地广阔，政令却十分紊乱，人民疲惫不堪，所以（楚阵兵力布署）虽严整但却不能持久作战。攻打楚阵的方法是先袭扰它的驻地，挫败它的士气。然后用轻进速退的战法，使它疲惫劳困，但不要与它轻易决战，就可以打败它。燕国人性格诚朴，它的人民谨小慎微，崇尚勇敢，重视义气，但缺少欺诈和计谋。所以（燕阵虽然兵力布署利于）坚守但不（善于）机动作战。攻打燕军的方法是跟燕军接触后就胁迫它，侵犯它而又马上远离它，驱马进击而又故意落在它的后面，就会使它的将帅疑惑而士兵感到害怕，同时应该把我军的车骑准确地布置在敌逃必经的路上，这样它的将领就可以被我军俘虏。韩赵两国是中原国家，这两国的人性格温和，政令平和，民众被战争已经搞得疲惫不堪，对战争极其厌恶，士兵轻视自己的将领，将领对自己微薄的俸禄也极不满意，因而将士没有拼死的斗志，所以两国的军队阵势虽然治理得较好，但难以实际使用。攻打韩阵、赵阵的方法，用强大的兵力阻击而压制它，如果它前来进攻就和它对阵，敌兵逃跑就乘胜追击，使他们的军队疲于奔命。这就是六国的大概形势。
然而在魏国军队内部，一定会有像猛虎一样的勇士，力气大得能把鼎轻易地举起来，两条腿跑得比优秀的战马还快，甚至拔取敌旗、擒拿敌将的能人也大有人在。像这样一类人，选拔出来加以区别对待，爱护他们而又给予显贵的地位，这就叫做全军的命脉。对于那些善于使用各种兵器，武艺出众、臂力过人、体格强健、奔走迅速，决心杀敌的人，一定要晋封他们的爵位等级，这样在作战时就可以取得胜利。此外，还要厚待他们的父母、妻儿，以重赏勉励他们立功，以严罚使他们畏惧。这些都是能够坚守阵势的人，能与敌人进行持久的战斗。如果能明确处理好这些问题，即使两倍于我的敌人，我们也可以把他打败。”
魏武侯说：“你讲得很好！”
吴起说：“凡是判断敌情，不须占卜吉凶就可以跟敌人交战的有以下八种情况：一是狂风怒号，天气严寒，日夜行军，破冰渡河，不顾士兵艰难困苦的；二是在盛夏炎热之时，出发很晚，而行动缺乏节制，驱使部队长途行军，士兵又饥又渴，力求达到很远的行程的；三是部队在外面已停留很久，粮食吃光了，官兵怨恨、愤怒，怪事谣言多次发生，上级也无法制止的；四是军需物资已用尽，做饭的柴和喂马的草已经越来越少，天气阴雨连绵，想砍伐又没有地方；五是敌人士兵不多，水源、地形都不利，人和马匹都患有疾病、瘟疫，四邻的救兵也不来相助；六是路途遥远，天已黄昏，士兵因劳苦、惊恐，身体困倦而未吃饭，脱下盔甲正在休息时；七是将领和官吏没有威信，士兵情绪不稳定，全军多次出现骚动惊恐事件，又没有部队前来相助；八是虽已布阵但没安定，虽开始设营但尚未完毕，部队行进在山坡，跋涉在险阻之地，一半隐蔽，一半已暴露。与此相类似的情况，就可以大胆地攻击，不要有任何迟疑。
还有不经占卜而应避开敌军的有以下六种情况：一是敌方土地广大，人民富足而众多；二是国君爱护百姓，上级爱护下级，恩惠施行较普遍；三是奖赏讲信用，刑罚明察秋毫，处理及时得当；四是按阵功大小授予官位，任用有才能的人；五是敌方兵力众多，武器装备精良；六是有四邻国家的帮助和大国的支持。凡是这些方面我军不如敌人的，就应果断地避开敌人，不要有任何迟疑。这就是所说的，看准有把握取胜的时机就进攻，明知难以取胜的时候就主动退避。”
魏武侯问道：“我想通过观察敌人的外部情况，从而了解它内部的实情，考察它进军的行动，从而知道它最终意图，以此来决定胜负，（这些道理）能够讲给我听听吗？”
吴起回答说：“敌人来的时候，势头很大，毫无顾忌，旗帜杂乱，人马东张西望。（在这种情况下），我们一人可以打它十人，而且一定会使敌军仓皇失措。如果敌人还没有和诸侯国结盟，或者君臣之间很不和谐，深沟高垒还没有修成，或者法令还未来得及实施，全军一片喧哗不止，要前进不能前进，想撤退却又不敢撤退。这时我们就是以半击倍，也能够百战百胜。”
魏武侯问：“（敌军处于什么情况下），我方肯定可以攻打它。”
吴起回答：“用兵必须审察敌军的虚实，从而打击他们的薄弱和要害之处。敌人远道刚到，部队的一切安排尚未就绪的，可以攻击；刚吃完饭，但还未进入战备状态的，可以攻击；敌军狂奔逃跑时，可以攻击；敌军过度劳累，可以攻击；未占领有利地形的，可以攻击；已丧失有利战机，士兵无所适从的，可以攻击；经过长途跋涉，走在队伍后面的敌军还未来得及休息的，可以攻击；敌军涉水渡河，只过了一半的，可以攻击；敌军经过险要的山道或狭窄的小路时，可以攻击；敌军旗帜散乱动摇的，可以攻击；阵势多次变动的，可以攻击；将领脱离了士卒的，可以攻击；军心惶恐动摇的，可以攻击。凡是遇到类似这样的敌人，挑选我精锐部队向它冲击，再以后备兵力继续投入战斗，迅速猛烈地进行攻击，不要有任何迟疑。”
治兵第三
武侯问曰：“进兵①之道何先？”
起对曰：“先明四轻②、二重③、一信。”
曰：“何谓也？”
对曰：“使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知险易，则地轻马；刍秣④以时，则马轻车；膏锏⑤有余，则车轻人；锋⑥锐甲⑦坚，则人轻战。进有重赏，退有重刑。行之以信。审能达此，胜之主也。”
武侯问曰：“兵何以为胜？”
起对曰：“以治为胜。”
又问曰：“不在众乎⑧？”
对曰：“若法令不明，赏罚不信，金⑨之不止，彭⑩之不进，虽有百万，何益于用！所谓治者，居则有礼，动则有威，进不可当，退不可追；前却有节，左右应麾，虽绝成阵，虽散成行；与之安，与之危，
其众可合而不可离，可用而不可疲；投之所往，天下莫当：名曰父子之兵。
吴子曰：“凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，所以任其上令，任其上令，则治之所由生也；若进止不度，饮食不适，马疲人储，而不解舍，所以不任其上令。上令既废，以居则乱，以战则败。”
吴子曰：“凡兵战之场，立尸之地。必死则生，幸生则死。其善将者，如坐漏船之中，伏烧屋之下。使智者不及谋，勇者不及怒，受敌可也。故曰，用兵之害，犹豫最大；三军之灾，生于狐疑。”
吴子曰：“夫人常死其所不能，败其所不便。教戒为先。一人学战，教成十人；十人学战，教成百人；百人学战，教成千人；千人学战，教成万人；万人学战，教成三军。以近待远，以佚待劳，以饱待饥。圆而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而后之，分而合之，结而解之。每变皆习，乃授其兵。是谓将事。”
吴子曰：“教战之令，短者持矛戟，长者持弓弩，强者持旌旗，勇者持金鼓，弱者给厮养，智者为谋生。乡里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓习阵，三鼓趋食，四鼓严辨，五鼓就行。闻鼓声合，然后举旗。”
武侯问曰：“三军进止，岂有道乎？”
起对曰：“无当天灶，无当龙头，天灶者，大谷之口，龙头者，大山之端。必左青龙，右白虎，前朱雀，后玄武，招摇在上，从事如下。将战之时，审候风所从来。风顺则呼而从之，风逆坚阵以待之。”
武侯问曰：“凡畜卒骑，岂有方乎？”
起对曰：“夫马，必安其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温厩，夏则凉庑，刻剔毛妥，谨落四下。嗫其耳目，无令惊骇，习其驰逐，闲其进止。人马相亲，然后可使。车骑之具，鞍、勒、衔、辔，必令完坚。凡马不伤于末，必伤于始；不伤于饥，必伤于饱。日暮道远，必数。上下，宁劳于人，慎无劳马。常令有余，备敌覆我。能明此者，横行天下。”
【注释】
①进兵：指行军作战。这两字，《武经七书讲义》和《四部丛刊初编》本同，而《平津馆丛书》和《百子全书》等本作“用兵”，《太平御览·兵部·决战》也引作“用兵”。
②轻：便于，利于。
③重：严厉。
④煞秣（mò末）：喂牲口的草料，此处当喂牲口讲。
⑤膏锏（jiàn件）：指润滑车轴的油脂和嵌在车轴上的铁。锏的作用是减少车轴和毂的摩擦力。
⑥锋：泛指兵器的尖利部分，在此指代兵器。
⑦甲：铠甲，古代兵士打仗时穿的防护衣，上面缀有金属片，或者用皮革制成。
⑧众乎：这两字，底本原作众寡，据《武经七书讲义》和《平津馆丛书》等本改。
⑨金：金属制的打击乐器，也叫钲，古代军队用它的敲击声作为指挥军队停止的信号。
⑩鼓：古代用鼓声作为指挥军队前进、冲击的信号。
麾（huì灰）：同挥，指令旗，指挥军队的旗帜。
父子之兵：指上下一心，同生死，共命运，关系密切如同父子的军队。
犯：触犯，引申为违反、违背。
所以：有“用它（们）来……”的意思。本则下文中的“所以”，用法略同于现代汉语。
解舍：指人解甲而休息。
立尸：变成尸体。立，成，变成。
使智者不及谋；使敌人中的智者来不及施展谋略。一说“智者”指我方智者。
勇者不及怒：为了使敌人中的勇者来不及施展威力。怒，发怒，此指施展威力。一说“勇者”是指我方勇士。
佚（yì意）：通“逸”，安闲。
坐：古人坐时两膝跪在席上，臀部压在脚后跟上，近于今天的跪，不同的是，平时安坐腰股不伸直，跪是两膝着地面伸直腰股。古代跪可以说成坐。这里说坐是指的跪姿。
厮养：泛指勤杂兵等。厮，指养马的人；养，指做饭的人。
乡里相比：乡、里，古代基层行政单位，以一万二千五百家为乡，二十五家为里。比，靠近，此指编在一起。
什伍：古代军队的一种编制单位，十人为什，五人为伍。
趋食：迅速饮食。趋，本义是快步走，此处引申为迅速。一说“趋食”为催促饮食，“趋”通“促”。
辨：辨别，检查。
就行（háng杭）：指各队官兵进入大军行列。
天灶：字面上是天然形成的灶坑，其实即下文所说的“大谷之口”。
龙头：字面上是龙的头，其实即下文所说的“大山之端”。
青龙：古代军旗的名称，青色，旗上绘有蛟龙，一般为左军或左阵的旗号。
白虎：古代军旗的名称，白色，旗上绘有熊虎，一般为右军或右阵的旗号。
朱雀：古代军旗的名称，红色，旗上绘有鸟隼，一般为前军或前阵的旗号。
玄武：古代军旗的名称，黑色，旗上绘有龟蛇，一般为后军或后阵的旗号。
招摇：古代军旗的名称，黄色，旗上绘有北斗七星，一般是中军的指挥旗。
厩（jiù旧）：马圈的意思。
庑（wǔ午）：本指高堂下的廊屋，此处指马棚。
鬣（liè列）：马颈上的长毛。
瓹（jí及）：通“习”，练习，这里是训练的意思。
闲：通“娴”熟习。
辔（pèi配）：马缰绳。
数（shuò朔）：多次，屡次。
【译文】
魏武侯问道：“在行军作战的道理中，什么是最首要的？”
吴起回答：“首先要懂得‘四轻’、‘二重’和‘一信’。”
武侯又问：“这些说的是什么意思？”
吴起回答：“所谓‘四轻’，就是使地形便于驰马，使马便于驾车，使车便于载人，使人便于战斗。熟悉地形的险要或平坦，那么就能使地形方便于驰马；按时适当地喂养战马，那么马就便于驾车了；准备充足的膏油锏铁，那么车就便于载人；兵器锐利而铠甲坚固，那么士卒就便于战斗。所谓‘二重’就是勇敢前进有重赏，临阵退缩要受重罚。所谓‘一信’，就是赏罚都守信用。确实能够做到这些，就具备取胜的主要条件了。”
魏武侯问道：“军队靠什么打胜仗呢？”
吴起回答：“靠严格治理打胜仗。”
武侯又问：“不在于兵力众多吗？”
吴起回答：“如果法令不严明，赏罚不讲信用，鸣金而不停止，击鼓却不前进，即使有百万大军，那又有什么用处呢？所谓治理，就是要求部队在驻扎时要遵守纪律，打起仗来要有压倒敌人的气势，进攻时敌军也不能阻挡，撤退时让敌军追赶不上，进退有节奏，行动听指挥，即使被敌军隔断了，阵势也不能慌乱，即使被敌人冲散，仍能恢复行列；将领和士卒同安乐、共患难，能够团结一致而不会被离间，能够连续作战而不会疲惫；把这样的军队投入战斗，无论什么敌人也不能抵挡，这就叫做‘父子之兵’。”
吴起说：“一般行军的原则，不要违背前进和停止的节奏，不要忽视饮食的适度，不要耗尽人马的力量。这三点，是用它们来使士兵乐于听从上级命令的，只有士兵乐于服从上级命令了，才有可能把军队的教育、训练搞好；如果前进和停止毫无节奏，饮食不讲适度，人困马乏还不准解甲休息，士卒就因此再也不愿意听从上级的命令了。上级的命令既然无人执行，让这样的军队驻扎就会混乱，用这样的军队去参战就会吃败仗。”
吴起说：“凡是两军交战的战场，是流血牺牲的地方，不怕牺牲的人反而会生存下来，侥幸生还的人反而会死亡。所以善于指挥作战的将领，好像自己就坐在漏水的船上，或者伏在烧起来的屋子下面一样。为了使敌人中的智者来不及施展他的计谋，为了使敌军中的勇者来不及发挥他的威力，就要当机立断，坚决地率军同敌人作战。所以说，用兵的最大祸害，是将领的犹豫不决；全军的失利，是由疑虑不定造成的。”
吴起说：“战士常常因为缺乏作战技能而战死沙战，由于战法不熟练而导致失败。所以用兵的法则，首先要对士兵进行教育训练。一人学会作战的本领，就可以教会十人；十人学会作战的本领，可以教会一百人；一百人学会作战的本领，就可以教会一千人；一千人学会作战的本领，可以教会一万人；一万人学会作战的本领，可以教会全军。（在战法上）要训练以近待远，以逸待劳，以饱待饥。（在阵法上）要让士兵反复练习圆阵变方阵，跪姿变立姿，前进变停止，向左转向右，向前转向后，分散变集中，集合变分散。各种战斗队形都熟练了，然后才授予士兵兵器。这就是作为将领的任务。”
吴起说：“训练部队作战的法则，是让身材矮小的人用长矛和戟，个子高大的用弓和弩，强壮的人扛大旗，勇敢的人持金击鼓，体力弱的人负责后勤工作，有智慧的人充当谋士。把士兵中的同乡人编为一队，每什每伍要互相担保。（用鼓声作为行动的信号），第一次击鼓整理兵器，第二次击鼓操练阵法，第三次击鼓迅速进餐，第四次击鼓进行严格的总检查，第五次击鼓全体排好队列。听到鼓声齐擂，然后举旗指挥行动。”
魏武侯问道：“部队的前进或停止，难道有一定的规则吗？”
吴起回答：“要避开‘天灶’扎营，要避开‘龙头’驻军，因为‘天灶’是大山的谷口，‘龙头’是大山脉的顶端。部队行军时必须要注意方位：左军用青龙旗，右军使用白虎旗，前军使用朱雀旗，后卫使用玄武旗，中军用招摇旗在上面指挥，全军在下随指挥行动。作战的时候，还要辨明风向，如果是顺风，就大喊大叫地乘风冲杀敌人，如果是逆风，就固守阵地来应对敌人的进攻。”
魏武侯问道：“驯养军马，难道也有原则吗？”
吴起回答：“对于军马，一定要使它住得舒适，要按时给予喂养，要喂给合适的水和草料，还要控制它的饥饱。冬天要使马厩温暖，夏天要使马棚凉爽，要经常剪除长鬃，仔细地修蹄换掌。要训练它的视觉和听觉，不要使它受惊，要让它练习奔驰和追逐，熟悉前进和停止的动作。人和马要互相熟悉，然后才能用于战场的作战。战马的器具如鞍子、笼头、嚼子和缰绳等，必须使它完好坚固。马通常不是在使用快要结束时受伤害，就是在开始使用时受伤害；不是因为饥饿而生病，就是因为过饱而得病。天黑路远，一定要时时下马走一阵，骑一阵，宁可使人受点劳累，也不能让马过于劳累。经常使战马保持充沛的精力，以防我军被敌人打败。如果能明白这些道理，我军就可以纵横驰骋，所向无敌了。”
论将第四
吴子曰：“夫总文武者，军之将也。兼刚柔①。者，兵之事也。凡人论将，常观于勇。勇之于将，乃数分之一尔。夫勇者必轻合，轻合而不知利，未可也。故将之所慎者五：一曰理，二曰备，三曰果，四曰戒，五曰约。理者，治众如治寡。备者，出门如见敌。果者，临敌不怀生。戒者，虽克如始战。约者，法令省而不烦。受命而不辞，敌破而后言返，将之礼也。故师出之日，有死之荣，无生之辱。”
吴子曰：“凡兵有四机：一曰气机，二曰地机，三曰事机，四曰力机。三军之众，百万之师，张设轻重，在于一人，是谓气机。路狭道险，名山大塞，十夫所守，千夫不过，是谓地机。善行间谍②，轻兵③往来，分散其众，使其君臣相怨，上下相咎，是谓事机。车坚管辖④，
舟利橹楫⑤，士习战阵，马闲⑥驰逐，是谓力机。知此四者，乃可为将。然其威、德、仁、勇，必足以率下安众，怖敌决疑，施令而下不犯，所在寇不敢敌，得之国强，去之国亡。是谓‘良将’。”
吴子曰：“夫鼙鼓金锋⑦，所以威耳；施旗麾帜，所以威目；禁令刑罚，所以威心。耳威于声，不可不清；目威于色，不可不明；心威于刑，不可不严。三者不立，虽有其国，必败于敌。故曰：将之所麾，莫不从移；将之所指，莫不前死。”
吴子曰：“凡战之要，必先占其将而察其才，因形用权，则不劳而功举。其将愚而信人，可诈而诱；贪而忽名，可货而赂；轻变无谋，可劳而困；上富而骄，下贫而怨，可离而间；进退多疑，其众无依，可震而走；士轻其将而有归志，塞易开险，可邀而取；进道易，退道难，可来而前⑧；进道险，退道易，可薄而击；霖雨⑨数至，可灌面沈⑩；居军荒泽，草楚幽秽，风飘数至，可焚而灭；停久不移，将士懈怠，其军不备，可潜而袭。”
武侯问曰：“两军相望，不知其将，我欲相之，其术如何？”
起对曰：“令贱而勇者，将轻锐以尝之，务于北，无务于得，观敌之来。一坐一起，其政以理，其追北佯为不及，其见利样为不知，如此将者，名为‘智将’，勿与战矣。若其众谨哗，旌旗烦乱，其卒自行自止，其兵或纵或横，其追北恐不及，见利恐不得，此为‘愚将’，虽众可获。”
【注释】
①刚柔：指武勇和智谋。
②间谍：军事术语。潜入敌人内地，打探敌军情报，伺机返报，叫做间谍，也叫“细作”。
③轻兵：装备轻便，行动快速的部队。
④管辖：管，通“辖”，车轴两头的铁帽子。辖，车轴两端的铁插销。
⑤舟利橹楫：使战船的橹楫轻便些。利，轻便，轻捷。橹楫，划船的工具，在船后叫橹，在船头叫楫，也叫做浆。
⑥闲：通“娴”，熟悉的意思。
⑦羹（pí皮）鼓金铎（duó夺）：都是古时军队战作使用的指挥器具。鼙，小鼓。铎，形状象饶、钲而有舌，是大铃的一种。
⑧前（jiǎn剪）：前，原是“剪”的本字，本义是剪刀，引申为剪灭，歼灭，消灭的意思。
⑨霖（lín林）雨：连续而下的大雨。
⑩沈：同“沉”。
泽：沼泽地带。
草楚幽秽：草木生长得很茂盛。楚：即牡荆，落叶灌木。幽秽，荆棘丛茂。
飙（biāo标）：暴风，狂风。
相（xiàng）：查看，了解。
贱：地位低下，此处指下级军官。
北：打了败仗向回逃跑。
其政以理：他的指挥有条不紊。政，治，此指指挥。
佯（yáng洋）：假装。
谨（huān欢）哗：大声说笑或喊叫。
其兵或纵或横：他带领的队伍有的纵有的横。兵，指队伍，一说指兵器。
【译文】
吴起说：“能够文武双全的，才能称得上是将领。智勇兼备的，才能指挥作战。一般人议论将领时，常常只看到了他的勇猛。其实对于将领来说，勇猛不过是应该必须具备的几个条件之一罢了。因为只凭勇猛，就会轻易地与敌人交战，轻易地与敌人交战，就会不顾利害，是不能打胜仗的。所以将领必须严格地做到以下五个方面：一是善理，二是防备，三是果决，四是戒骄，五是简约。善理，就是治理千军万马象治理少数人一样简单。防备，就是一出门如同看到敌人在面前一样。果决，就是面临敌人不怕死。戒骄，就是即便打了胜仗，仍保持初战时的应战姿态。简约，就是颁布的法令简明而不应烦琐。接受作战命令时，决不推辞，打败了敌军才能谈到返回，这是将领行为的规范。所以，从军队出发的那天起，（将领就应下定决心）以勇于献身为光荣，以贪生怕死为耻辱。”
吴起说：“带兵打仗有四大关键问题：一是掌握士气，二是利用地形，三是运用谋略，四是增强战斗力。全军上下，百万之众，如何安排部署才有利于鼓舞士气，在于主将一人，这就是掌握士气的关键所在。如何利用险狭的道路和高山要塞，用十人把守，即使敌军千人也不能通过，这就是利用地形的关键。如何善于开展间谍活动，如何利用轻骑精锐袭击敌人，如何分散敌人的兵力，如何使敌国君臣互相埋怨、上下彼此责难，这就是运用谋略的关键所在。如何使战车坚固，如何使战船的橹桨轻便，如何使士兵熟悉战阵，使战马熟练地驰骋、追逐，这就是提高战斗力的关键所在。深刻地理解这四个关键，才能胜任主将。然而，上述几点，仅是对主将最起码的要求，而主将在威严、品德、仁爱、勇敢方面还要成为下级的表率，使下面的士兵感到满意，使敌人感到畏惧，并能解决疑难问题，发布命令下级不敢违抗，他所在的地方，敌人不敢进犯。国家得到这样的将领就会强盛，失去这样的将领就灭亡，这就叫做‘良将’。”
吴起说：“小鼓金锋，是用来刺激听觉使士兵听从命令的；各种旗帜，是用来刺激视觉使士兵服从命令的；禁令刑罚，是用来刺激心理使士兵服从命令的。士兵服从军令既然凭借声音对听觉的刺激，所以小鼓金锋的声音不可不清听，士兵服从号令既然凭借颜色对视觉的刺激，那么，各种旗帜的颜色必须鲜明；士兵服从命令既然凭借禁令刑罚对心理的刺激，那么禁令刑罚必须严厉。这三条如果没有确立，即使有了国家，也必然会被敌人打垮。所以说，将领的令旗指挥到那里，全军都不服从调动；将帅的令旗指到那里，全军都拼命向前杀敌的。”
吴起说：“指挥战争最主要的原则，首先必须了解敌军的情况，并考察敌将的军事才能、道德品质，然后依据情况采取不同的对策，这样就会以较小的代价而取胜。如果敌军将领很愚笨，并且又容易轻信别人，这样就可采取欺诈的手段引诱他上钩；如果敌军将领贪求财物而不顾名节，就可用财物来买通他；如果敌军将领总是轻易地改变作战计划，而又胸无谋略，就用不断袭扰的战法来使他困倦疲劳；如果敌军上级将领生活奢侈又骄傲自大，下级的官兵贫穷而怨愤，就可用离间的方法扩大他们的矛盾；如果敌军的将领进退举旗不定，他的部属无所适从，就可用强大的威势将它吓跑；如果敌军士卒看不起自己的将领而又归心思箭，就可以把住平坦的大道，让开险阻的小路，用截击的战术把它消灭；如果敌军前进的道路平坦好走，后退的道路艰险难行，就可引诱他们前行从而把他们消灭；如果敌军前进的道路艰险，后退的道路平坦，就可以采取逼近而攻打的方法；如果敌军驻扎在低湿之地，又没有办法排除积水，同时又连降暴雨，就可以放水把他们淹没；如果敌军驻扎在荒芜的沼泽之地，草木繁茂，又接连刮起狂风，就可以用放火的火法烧死他们；如果敌军长驻一地不调动，将领士卒松懈麻痹。放松了戒备，就可以用偷袭的方法把他们消灭。”
魏武侯问道：“两军相对，对敌军将领的情况一点不了解，我想了解一下他的才能，用什么办法呢？”
吴起回答：“我军要派一位勇敢的下级军官，带领轻兵锐卒去试探一下敌人，只许败，不许胜，借此观察一下敌军追赶我军的情况。如果敌军的一举一动，指挥得有条不紊，追击败退的我方时假装追赶不上，看到战利品却假装视而不见，像这样的将领，就叫做‘智将’，我们不要轻易地与他作战。如果敌将所率领的队伍喧哗，军旗不整，士卒自行其是，队伍横七竖八，对败逃的我军唯恐追赶不上，见到战利品唯恐抢不到，这叫做‘愚将’，尽管他带的兵多，也能够擒获他。”
应变第五
武侯问曰：“车坚马良，将勇兵强，卒①遇敌人，乱而失行，则如之何？”
起对曰：“凡战之法，昼以旌旗旅麾②为节③，夜以金鼓笳笛④为节；麾左而左，麾右而右；鼓之则进，金之则止；一吹而行，再吹而聚，不从令者诛。三军服威，土车用命，则战无强敌，攻无坚阵矣。”
武侯问曰：“若敌众我寡，为之奈何？”
起对曰：“避之于易，邀之于厄⑤。故曰⑥：‘以一击十，莫善于厄；以十击百，莫善于险；以千击万，莫善于阻。’今有少卒卒起⑦，击金呜鼓于厄路，虽有大众，莫不惊动。故曰‘用众者务易，用少者务隘’”。
武侯问曰：“有师甚众，既武且勇；背大阻险，右山左水；深沟高垒，守以强弩⑧；退如山移，进如风雨；粮食又多，难与长守。则如之何？”。
起对曰：“大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也。能备千乘万骑，兼之徒步。分为五军，各军一衢⑨。夫五军五衢，敌人必惑，莫知所加。敌人若坚守，以固其兵，急行间谍⑩，以观其虑。彼听吾说，解之而去；不听吾说，斩使焚书，分为五战。战胜勿追，不胜疾归。如是伴北，安行疾斗。一结其前，一绝其后，两军衔枚，或左或右，而袭其处。五军交至，必有其利。此击强之道也。”
武侯问曰：“敌近而薄我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何？”
起对曰：“为此之术，若我众彼寡，各分而乘之；彼众我寡，以方从之，从之无息，虽众可服。”
武侯问曰：“若遇敌于奚谷之间。傍多险阻，彼众我寡，为之奈何？”
起对曰：“诸丘陵、林谷、深山、大泽，疾行亟去，勿得从容。若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之；进弓与弩，且射且虏。审察其政，乱则击之勿疑。”
武侯问曰：“左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，击之不敢，去之不得，为之奈何？”
起对曰：“此谓谷战。虽众不用。募。吾材士与敌相当；轻足利兵，以为前行。分车列骑，隐于四旁，相去数里，无见其兵。敌必坚陈，进退不敢。于是出旌列旆，行出山外营之，敌人必惧。车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。”
武侯问曰：“吾与敌相遇大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑，舟楫不设，进退不得，为之奈何？”
起对曰：“此谓水战。无用车骑，且留其傍。登高四望，必得水情。知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。”
武侯问曰：“天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？”。
起对曰：“凡用车者，阴湿则停，阳燥则起，贵高贱下，驰其强车。若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。”
武侯问曰：“暴寇卒来，掠吾四野，取吾牛羊，则如之何？”
起对曰：“暴寇之来，必虑其强，善守勿应。彼将暮去，其装必重，其心必恐，还退务速，必有不属。追而击之，其兵可覆。”
吴子曰：“凡攻敌围城之道，城邑既破，各人其宫，御其禄秩，收其器物。军之所至，天刊其木、发其屋、取其粟、杀其六畜、燔其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。”
【注释】
①卒（cù促）：突然，忽然。
②旌（jīng京）旗族（fān帆）麾（huī挥）：都是军队用的旗帜。旌，用牦牛尾和彩色鸟羽作竿饰的旗。旗，上面绘有熊虎图像的旗子。旗，长方而下垂的旗子。麾，用以指挥军队的旗子。
③节：节制，此指节制军队行动的号令。
④笳（jiā加）：古代军中的管乐，也作军中指挥工具。
⑤厄(è扼）：通“隘”，狭窄而险要的地方。
⑥故曰：这里和本段末尾的“故曰”所引用的话都是来自古兵书《军志》。
⑦卒（cù醋）起：突然出现。
⑧弩（nù努）：一种利用机械力的力量射箭的弓，这里指使用弩的部队。
⑨衢（qú渠）：四通八达的道路，此处引申指一路。
⑩间（jiàn）谍：潜入敌人内部，侦察敌情的人，也叫“细作”。
衔（xián）枚：古代军队在袭击敌人时，常常让士兵口衔枚（形状似筷子，两头有带，可系在颈上），使士兵保持肃静。此处引申指秘密行动。
其处：指敌人的薄弱部分。
薄：迫近，此指进攻。
乘：凌，此指进击。
以方从之：集中兵力来进攻它。方，并，即集中兵力。一说“方”法术，即相应的方式；一说“方”，方向，指从各个方向；另一说指方阵。从：本义是跟随，引申为进击。
（xì稀）：同“溪”。
亟（jī吉）去：赶快离开。
鼓噪（zào灶）：擂鼓呐喊。
政：治，此指军队的部署和阵势。
募（mù木）：广泛征求，此指认真挑选。
相当：相敌，相抵，此处含有牵制的意思。
旆（pèi佩）：杂色镶边的军旗，此处泛指军旗。
薄：迫近。
舟楫（jí吉）：船只。楫，船桨。
尽：穷尽，引申为穷究，弄清楚。
起：本义为开始走，此引申为走。
属（zhǔ主）：相连。
城邑：古代城镇的通称。
官：房屋的通称，此指官府。
御：驾驶，控制，引申指留用。
禄秩：此指官吏。禄，俸禄。秩，官吏的职位和品级。
刊：通“砍”。
发：开，弓呻为拆毁。
六畜：指牛、马、羊、猪、鸡、狗。
燔（fán凡）：焚烧。
其：如，若。
【译文】
魏武侯问道：“我军战车坚固，马匹精良，将领勇敢，士卒强壮，如果突然和敌军相遇，部队混乱而不成行列，那该怎么办呢？”
吴起回答：“通常作战的方法，白天用旌旗旗麾为号令，夜间用金鼓笳笛为号令；指挥向左就向左，指挥向右就向右；击鼓部队就进攻，鸣金部队就收兵；第一次吹笳笛部队就分散行动，第二次吹笳笛部队就集合，不听从命令就严加惩罚。这样一来，全军就慑服于军威，士卒就会坚决执行命令。用这样的军队去作战，就没有打不败的强敌，也没有攻不破的坚固阵地了。”
魏武侯问道：“如果碰到敌众我寡兵力悬殊的情况，应该怎么办呢？”
吴起回答：“在平坦开阔的地方要避免与敌交战，在狭窄险要的地方，要全力截击敌人。所以古兵书上说：‘要想用一个打它十个，没有比在狭窄险峻的山道上更好的了；要想用十个打它一百个，没有比在险峻的山地更好的了；要用一千个打它一万个，没有比在险阻的地方更好的了。’如果有少数士兵突然出现，他们在狭窄而险要的山道上击鼓鸣金，尽管有众多的敌人，也无不惊慌骚动。所以古兵书上说‘投入大量的兵力，必须利用平坦开阔的地形，投入少数的兵力，必须要利用狭窄而险峻的地形。’”
魏武侯问道：“敌军兵力很多，不仅精壮强悍，而且作战勇敢；背靠高耸险要的大山，右边是山，左边是水；挖了很深的壕沟，构筑了很高的壁垒，并用强大的弩兵把守；后退像大山移动，前进像狂风暴雨；粮食储备充足。我军难以跟他长期相持，应当怎么办呢？”
吴起回答：“这个问题真大呀！打败这样的敌人，光靠骑兵的军事实力是不行的，还要靠高超的计谋。假如能配备一千辆战车，一万名骑兵，以及人数相当的步兵。把这些军队编成五个分队，每分队负责一路。五个分队从五路发起进攻，敌人必定迷惑不解，摸不透我军主力放在哪一路。敌方假如采取坚守的方法来保存自己的兵力，那么，我军应很快地派遣间谍，侦察敌军的情况。然后派使者到敌营谈判，敌方如听我使者劝说，我就撤兵解围。如不听从我使者的劝说，必定杀我使者，烧掉使者带去的书信。那么，我军五路兵马就分头进攻。战胜了敌人，不要穷追，如若不能取胜，就赶快撤回。在撤退时，我军要安排一个分队假装败逃，来引诱敌人，可是这一路人马一定要稳定队列，从而能够迅速地转入反攻。命令一个分队从正面牵制敌军，另一分队切断敌军的退路，其他两个分队秘密地运动到敌军左右两侧，袭击它兵力薄弱的地方。我军五路兵马互相配合，一同发起攻击，一定会形成对我方有利的态势。这就是打击强敌的作战方法。”
魏武侯问道：“敌军渐渐向我军逼近而对我军发起进攻，我军想摆脱敌人又无路可走，兵士们都非常害怕，在这样的情况下该怎么办呢？”
吴起回答说；“应付这种情况的战略方法是：如果我军人多而敌军人少，就把部队分成几路来合击它；如果敌军人多而我军人少，就集中兵力来进攻它；只要连续不断地袭扰它，敌军虽多，也可以被制服。”
魏武侯问道：“如果和敌军在溪涧峡谷之间相遇，两边地势险峻，而且敌多我少，对这种情况怎么办呢？”
吴起回答：“凡是碰到丘陵、森林、谷地、深山、大泽等不利地形，要迅速通过，赶快离开，不能迟疑。如果在高山深谷之间，突然和敌人相遇，务必首先擂鼓呐喊乘势进攻敌人；还要命令弓弩手向前推进，一边射击一边俘获敌人。这时要注意观察敌军指挥和阵势的情况，如果敌军已混乱惊慌，就立刻出击，不要迟疑。”
魏武侯问道：“如果左右都是险峻的高山，地形又非常狭窄，施展不开兵力，这时我军又突然和敌军相遇，既不敢进攻，又不能撤退，对这种情况应当怎么办？”
吴起回答：“这叫做谷战，兵力虽多也用不上。应仔细选拔英勇善战的士兵和敌人对阵，牵制住敌人；并派动作敏捷，而且配备有锐利武器的士卒作先锋部队，准备进攻敌军。同时，把我军的战车、骑兵埋伏在敌人的周围，与敌军仅相距几里，但不能暴露这些兵力。这样，敌人必定会坚守阵地，既不敢前进，也不敢后退。此时，我方再派人扛着在旗，很招摇地走出山谷，使敌军惶惑不解，敌人必然恐惧万分。然后我军派出车兵和骑兵连续不断地向敌人挑战，让敌人难有喘息之机。这就是谷战的战术。”
魏武侯问道：“我军在湖泊、沼泽地带跟敌人相遇，车轮陷在泥中，车辕被水淹没，大水逼近车兵和骑兵，而且没有予备船只进退两难，那应当怎么办呢？”
吴起回答说：“这叫做水战。战车和骑兵根本无法使用，暂时把他们留在旁边。登上高处向周围了望，这样才能了解水的情况。只有了解到水面的宽窄，弄清水的深浅，才能够出奇制胜。假如敌军渡水，就趁它渡过一半时打击它。”
魏武侯问道：“长期阴雨连绵，车马陷于泥潭，四面八方被敌军包围，全军惊慌害怕，那该怎么办呢？”
吴起回答：“一般使用战车作战，天气阴雨，道路泥泞，就停止出兵；天气晴朗，道路干燥，就抓紧行动；最好选择高地，不走低洼之地，让坚固的战车奔驰起来。不论前进还是停止，必须遵循以上原则。敌军如果动用战车，必须跟踪追击。”
魏武侯问道：“贪婪残忍的敌人突然来犯，掠夺我们的田野，抢劫我们的牛羊，那该怎么办呢？”
吴起回答：“残暴的敌人来犯，我们一定要想到它的来势凶猛，要做好坚守的准备，不要轻易地与它作战。敌人将在傍晚的时候撤走，它装载的财物一定很沉重，心理必然恐惧不安，撤走时力求快速，因而队伍必然稀稀拉拉溃不成军。我军趁此机会追击，敌军就可被消灭。”
吴起说：“通常攻打敌国，包围城池的原则：攻克了城池之后，各部队要有秩序地进入它的官府，留用旧有的官吏，没收它的珍宝器皿和财物。我军所到之处，不许滥伐树木，不许拆毁民房；不许抢掠百姓的粮食，不许宰杀百姓的牲畜，不许焚烧仓库的财物，用实际行动来表示对普通百姓没有残害之心。其中如有请求投降的，要答应他们，并且要用好言安抚他们。”
励士第六
武侯问曰：“严刑明赏，足以胜乎？”
起对曰：“严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻①，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死，此三者，人主之所恃也。”
武侯曰：“致之奈何？”
对曰：“君举有功而进飨②之，无功而励之。”
于是，武侯设坐③庙廷，为三行④飨士大夫⑤。上功坐前行，肴席⑥，兼重器⑦、上牢⑧次功坐中行，肴席，器差减⑨；无功坐后行，肴席，无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子子庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁使使者⑩劳赐其父母，着不忘于心。
行之三年，秦人兴师，临于西河。魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。
武侯召吴起而谓曰：“子前日之教行矣！”
起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者？忌起暴起而害己。是以一人没命，足惧千夫。今臣以五万之众，而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众。此励。士之功也。
先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”故战之日，其令不烦，而威震天下。
【注释】
①闻：听见，此处引申为听从。
②飨（xiǎng响）：用酒食款待宾客。
③设坐（zuò座）：安排座位。坐同“座”。
④三行（hǎng）：前、中、后三排。
⑤士大夫：指做官有权热的人，此指将帅的幕僚。
⑥肴（yǎo遥）席：指酒菜宴席。
⑦重器：国家的宝器，此指宴席用的贵重的器皿。
⑧上牢：此指牛羊猪等美味，也叫太牢。盛牲的食器叫牢，大的叫大牢；大牢盛三牲，因此把宴会或祭祀时并用三牲叫太牢或上牢。
⑨差（cī疵）减；按等级大小依次减少。
⑩使使者：派遣使者。
着：显明，此处引申为显示、表明。
介胄(zhòu宙)：披甲戴盔。介，甲。胄，头盔。
行：施行，此处引申为见效。
脱：倘，假如。
权：权威，威望。
今使：假设，假定。
死贼：拼死的贼人，即亡命之徒。
枭（xiāo消）视狼顾：形容人在行动时因有疑虑而瞻前顾后。枭视：猫头鹰觅食时刻观察动静。狼顾，狼怕被袭击，走路时常回头看。
忌：害怕，顾虑。
暴起：突然出现。
受敌车：迎击敌人的战车。
【译文】
魏武侯问道：“做到赏罚分明，就能够打胜仗吗？”
吴起回答：“赏罚分明的事，我不能详尽地告诉您。虽然这件事情很重要，但取胜不能完全依靠它。发布命令就能使人们乐意服从，出兵打仗能使人乐意参战，短兵相接能使人们乐意拼命，这三条，才是君主所必须依靠的。”
武侯又问道：“怎样才能做到这三条呢？”
吴起回答说：“您要挑选出有战功的将士，用酒食款待他们；对于无战功的将士，也应用酒食激励他们。”
于是，魏武侯便在祖庙的大厅设宴，分前、中、后三排席位用酒食宴请将士。立上等功的坐在前排，荤莱席位，而且用了贵重的器皿和摆上了整只的牛、羊、猪三牲。立次等功的坐在中排，荤菜席位，使用的器皿差一等。没建战功的坐在后排，荤菜席位，不用贵重器皿。宴会结束以后，魏武侯马上出来，又在祖庙大门外给有战功的将士的父母妻儿颁发赏赐，而且根据战功的大小有所差别。对阵亡将士的家庭，每年都派遣使者去慰问和抚恤他们的父母，表示永远不会忘记他们。
这样做了三年，秦国出动军队，已经到了魏国边境的西河地区。魏国士兵听到了这个消息，没有等待上级的命令，就有数以万计的人主动穿好盔甲，准备和敌军作战了。
武侯召见吴起对他说：“您以前教给我激励将士的方法已经见效了！”
吴起回答说：“我听说一个人既有短处，也有长处，军队的士气同样既有低落的时候，也有高涨的时候。请您先试着派没立过战功的五万人，并请允许我率领这些人去抵抗秦军。假如失败必然会被诸侯讥笑，而且会有损国家的威望，但我有把握取胜。譬如，有一个亡命之徒潜伏在旷野中，有上千人正在追捕他，然而这上千人都会像鹰和狼那样前顾后盼的。这是什么原因呢？就是因为害怕这个亡命徒突然跳起来伤害自己。所以，如果一个人拼命，就能让上千人惧怕。现在，我把五万人个个都训练得像那个亡命之徒一样，统帅他们去讨伐秦军，秦军就必然无法抵挡了。”
于是，武侯听从了吴起的意见，并给他加派五百辆战车、三千匹战马，果然打败了五十万秦军。这就是吴起激励将士的功效。
作战的前一天，吴起命令全军将士说：“各位将士都要跟着我迎战敌军的战车、骑兵和步兵。如果车战的没有缴获敌军的战车，骑战的没有擒获敌军的骑兵，步战的没有俘虏敌军的步兵，即使打败了敌人，都不算立下战功。”所以打仗的那天，他发布的号令虽不多，但他的威名却震动了天下。
附：吴起传
选自《史记·孙子吴起列传》
吴起者，卫人也，好用兵。尝学于曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起于是欲就名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。
鲁人或恶吴起曰：“起之为人，猜忍人也。其少时，家累千金，游仕不遂，遂破其家。乡党笑之，吴起杀其谤己者三十余人，而东出卫郭门。与其母决，啮臂而盟曰：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。
吴起十是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”于是魏文侯以为将，击秦，拔五城。
起之为将，与士率最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母闻而哭之。人曰：“子卒也，而将军自吮其疽，何哭为。”母曰：“非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死于敌，吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”
文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下；中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，②修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门③，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”武候曰：“善”。
吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩、赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。’”起曰：“此三者，子皆出吾卜，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎？属之干我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。
田文既死，公叔为相，④尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰；“奈何？”其仆曰：’吴起为人节廉而自喜名也。君因先与吴侯言曰：“大吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界，臣窃恐起之无留心也。’武侯即曰：‘奈何？’君因谓武侯曰：‘试延以公主，起有留心则必受之，无留心则必辞矣。以此卜之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言从横者⑤。于是南平百越；北并陈蔡，却三晋，西伐秦。诸侯患楚之强。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，⑥乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐⑦射起而夷宗死者七十余家。
【注释】
①贪：贪恋虚荣的名声。
②羊肠：地名，壶关有羊肠阪，在太原晋阳西北九十里处。
③盂门：地名。在商都朝歌东边。
④公叔：韩之公族。
⑤从（zòng，纵）横：指战国时的合纵，连横两派。
⑥太子：是楚肃王臧。
⑦坐：因犯……罪。
【译文】
吴起，是卫国人，善于用兵。曾经跟随曾子学习兵法，后来替鲁国国君做事。齐军攻打鲁国时，鲁君想让吴起作将军，但是吴起娶了齐国女子为妻，所以鲁君心有疑虑。吴起为了成就自己的功名，于是就杀死了自己的妻子，来表明自己跟齐国没有任何关系。鲁君终于拜他为大将。吴起率领军队攻打齐军，大败齐军。
鲁国有人憎恨吴起，说：“吴起为人，残暴无情。他在年轻时，家中很富有，积有万贯家财，后周游列国，到处求官谋职，但一事无成，却搞得倾家荡产。乡亲们都讥笑他，吴起一怒之下，竟杀掉了议论过自己的三十多个人，然后从卫国的东城门逃走了。吴起与他的母亲诀别的时候，咬破自己的手臂而发誓说：“我如果做不了卿相，就不再回卫国。”于是就拜曾子为老师。过了不长时间，他的母亲去世了，他始终没有回家奔丧。曾子对此很恼火，于是就疏远了他，与他断绝了师生关系。吴起于是来到了鲁国，刻苦研究兵法来事奉鲁君。鲁君怀疑他，他便杀掉了自己的妻子，从而得到拜将的机会。鲁国是一个小国，一旦有了打败敌国的名气，那么各诸侯国就会算计鲁国了。并且鲁国与卫国是亲如兄弟的国家，而您重用吴起，那么就等于是抛弃了卫国。”鲁君因而怀疑吴起，把让他离开了。
吴起在这时听说魏文侯是个贤君，想事奉他。魏文侯向李克询问道：“吴起这个人怎么样啊！”李克说：“吴起贪图荣华，追求虚名，而且好色，但在用兵方面，连着名的军事家司马穰苴也不能超过他。”于是魏文侯拜吴起为将，出兵攻打秦国，节节胜利，攻取秦国五座城池。
吴起作为将领，与最下层的士兵同甘共苦。他睡觉时和士卒一样不铺席子，行军时不骑马，亲自携带装满的干粮袋，跟士兵分担辛苦。士兵中有人生了脓疮，吴起用嘴给他吸出脓血。那个士兵的母亲听到这件事就哭了。有人说：“你儿子是个普通士兵，却受到吴将军的厚爱，亲自为他吸出脓疮的毒血，为什么要哭呢？”母亲说：“并不是为这件事。从前吴将军曾为他的父亲吸过脓疮的毒血，他的父亲因此拼死作战，从不退缩，最终死在战场上。吴将军现在又为我的儿子吸取脓血，我不知道他又将死在什么地方了。因此为他而哭。”
魏文侯认为吴起善于用兵打仗，廉洁公正，能得到全军士兵的拥戴，于是任命他做西河守军的将领，以便抵抗秦国和韩国的进攻。
魏文侯去世以后，吴起事奉他的儿子魏武侯。魏武侯和吴起坐船游玩，顺西河而下，船到河中流，武侯回头对吴起说：“我国山川险要，壮美秀丽，这是魏国的珍宝啊！”吴起回答说：“一个国家能否稳固在于德政不在于地形的险要。从前有个叫三苗氏的小国，左边靠近洞庭湖，右边是鄱阳湖，然而不修德政，禹把它消灭了。夏桀的所居之地也很险要，左边靠近黄河、济水，右边有泰山、华山之险，伊阙在它的南边，羊肠阪在它的北边，然而不修德政，最后被商汤放逐了。殷纣王建国，左边有孟门，右边有太行山，常山在它的北边，黄河经过它的南边，然而不修德政，被武王所杀。由此看来，一个国家的长治久安在于德政不在于地形的险要。如果您不修德政，这只船上的人都会成为你的敌人。”武侯说：“讲得好。”
吴起做西河的守将，大家都知道他的名声。魏国要任命宰相，让田文做了宰相。吴起不高兴，对田文说：“请允许我跟你辩论功劳的大小，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“带领三军，使士卒乐于拼命作战，使敌国不敢打魏国的主意，你和我谁强？”田文说：“我不如你。”吴起说：“管理官员，使百姓顺服，使府库充实，你与我哪一个强？”田文说：“我不如你。”吴起说：“驻守西河而使秦兵不敢向东侵犯，韩国、赵国都臣服、听从魏国，你与我哪一个强？”田文说：“不如你。”吴起说：“这三方面，你都在我以下，而地位却在我之上，为什么呢？”田文说：“国君年轻，而且国家疑难问题很多，大臣们还未亲附，百姓也不信任，在这个时候，把国家嘱托给你呢？还是嘱托给我呢？”吴起沉默了好久，说：“当然把国家嘱托给你了。”田文说：“这就是我居于你之上的原因。”吴起于是懂得自己不如田文。
田文去世以后，公叔做了宰相，又娶了魏国公主为妻，却想法陷害吴起。公叔的仆人说：“很容易使吴起离开魏国。’”公叔说：“怎么办呢？”那个仆人说：“吴起为人有气节、廉洁而喜好名誉。您因此先跟武侯说：‘吴起是个贤能的人，而魏国是个小国，又与强大的秦国为邻，我私下里认为，可能吴起不愿留在魏国。’武侯就说：‘那怎么办？’您于是就对武侯说：‘试以公主的名义邀请他，他愿留在魏国，那么就一定接受邀请，不愿留在魏国那么一定会推辞了。以此来估计他是否留在魏国。’您于是召吴起一同回家，就让公主发怒而轻视您。吴起看到公主轻视您，那么他一定会辞别而去。”于是吴起看到公主轻视魏国宰相，果然辞别魏武侯。武侯对吴起产生了疑心而不再相信他。吴起害怕获罪，于是离开了魏国，就到楚国去了。
楚悼王曾经听说吴起很有才能，吴起到了楚国就被委以楚国宰相的重任。吴起严明法度，审明律令，除去无关紧要的官员，废除公族中那些关系疏远的人，节约官府开支来扶养作战的士兵。他明白治国的关键在于强兵，不在相信奔走游说的纵横家的迷信。于是向南平定百越，向北吞并了陈蔡两国，离间赵、魏、韩三国的关系，向西攻打秦国。诸侯担心楚国强大起来。楚国有些贵族都想害死吴起。等到悼王死后，皇室大臣们趁机作乱而攻杀吴起，吴起急忙跑到悼王尸体跟前并趴在尸体上，攻击吴起的那些人趁势射杀吴起，并且射中了悼王的尸体。悼王被安葬后，太子做了国君，便让令尹全部杀掉那些射杀吴起并且射中悼王尸体的人。因射杀吴起而犯罪被灭族的人达七十多家。
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