第一节 股票期权计划方案分析
一、实行股票期权计划方案的必要性
（一）股票期权是现代企业制度的一项必要内容
如何有效地减少高级管理人员与股东之间的代理成本、提高代理效率以避免代理人对股东利益的侵害、最大限度地提高股东价值，一直是现代企业制度设计的出发点。股票期权将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩发展更为紧密地结合在一起，避免了决策行为短期化，以此克服“委托——代理”关系固有的利益冲突，激励高级管理人员妥善配置资源，实现股东利益最大化，并相应地降低代理成本。公司的高级管理人员是资源管理者，对公司的发展具有决策权利，他们时常需要独立地就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，诸如公司并购、公司重组以及长期投资等重大决策，给公司带来的影响往往是长期性的，效果往往要在几年，甚至更长时间才会体现在公司的财务报表上。由此可见，公司的命运与他们的行为关系重大。在执行计划的当年，公司的财务指标反映的大多数是执行计划的费用，计划的收益可能很少或者为零。如果公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，高级管理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。为了解决这类问题，必须寻找到一种比较好的解决办法，其中股票期权正是适应这一要求而出现的。
（二）股票期权是高科技企业广纳贤才的迫切需要
吸引人才和留住人才不仅是某一个公司目前所面临的主要问题，同时也是国内高科技企业普遍存在的问题。对于高科技企业而言，企业能否持续发展，人才是至关重要的。
高科技企业要想不被市场淘汰，只有不断提高企业的技术水平。因此，人才战略一直是公司发展战略的核心。而现在许多企业的人才战略面临着两个重要问题：一是公司已有技术骨干的激励机制问题。公司发展迅速，引进人才数量很大，由于政策条件的限制，新进技术骨干与持有公司员工股的老员工在薪酬上存在较大差异，并且现有的激励机制无法弥补这种差异。如果不能解决好新进技术骨干的激励机制问题，就会直接影响他们的创造性和企业持续的技术创新能力。二是人才引进问题。现在众多的科技企业急需一批曾在国外知名企业工作过的技术精英及在技术前沿具有前瞻性的项目带头人，以提高企业的技术创新能力。这些技术骨干在国外同类企业的薪酬高于国内公司近10倍。现有激励机制因薪酬太低无法吸引人才，但若以国外同等待遇聘请他们，企业又没有这样的经济实力。这两个问题如果不能及时解决，必将影响公司的持续发展。而在现有激励机制下，公司根本无法解决此类问题。股票期权理所当然地成为解决上述问题的最佳方案。
股票期权是一种有效的激励机制。创造财富、促进企业和社会发展的人，能够通过这种方式享受到自己的劳动成果，反过来这种激励机制又能充分地调动员工的积极性和创造性，在促进企业发展的过程中实现自己的人生价值，股票期权体现了对知识和劳动的充分尊重。
（三）实施科教兴国战略的需要
现阶段我国正在实施科教兴国战略，鼓励和倡导人才的培养和引进就是落实这一战略的有效方法。要想把人才的培养和引进落到实处，除了要给人才提供一定的工作环境外，同时，更要充分尊重他们的知识和劳动，让其充分享有自己的劳动成果。股票期权作为一种新型的长期激励机制，在收益方面的示范作用将在全国范围内形成“尊重知识、尊重人才”的氛围，鼓励成千上万年轻人学习科技知识，发明科技成果，甚至投身到高科技企业的创业中去，从而有力地促进科教兴国战略的实施。
（四）有利于促进我国证券市场的稳定和发展
尽管实施股票期权方案会对我国上市公司、证券市场等各方面带来一定的负面影响，甚至短期内会引起市场波动，但是从长远发展角度考虑，这一方案必将有利于我国证券市场的稳定和发展。
第一，股票期权方案为企业的持续发展提供了人才保证，进而有力地促进上市公司持续、高速、健康的发展，为证券市场的稳定和繁荣奠定坚实的基础。
第二，上市公司通过采用股票期权，可以节省相当的管理费用，降低公司的经营管理成本，提高公司的盈利水平。上述两方面的效果将使企业的市值大大提高，股东利益因公司股价的上升而不断增值，使股东和管理人员达到双赢。
第三，股票期权方案作为证券市场的一种创新，对于我国目前尚不成熟的证券市场的发展也会起到一种制度的完善作用，从而保证在加入WTO之后，我国证券市场的发展与国际规范相吻合。
二、实行股票期权计划方案的可行性
（一）为股票市场配套的环境业已成熟
目前我国正处于历史变革时期，证券市场及其政策、法规制度等各个方面都在不断地完善和创新，内外环境已初步成熟。我国证券市场经过10余年的发展，已经建立了较为有效的监管制度和一整套针对发行、交易、上市、信息披露等方面的法规体系，初步形成了包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等在内的社会监管力量。从1998年开始，我国证券市场的前进步伐明显加快，相继推出了证券投资基金、股票增发和定向配售等重大措施，诞生了规范我国证券运行的第一部大法——《证券法》。
（二）前期准备制度完善
目前国内已有部分企业（包括上市公司）试行经营者持股的激励机制，并且已有部分非上市公司（主要是高科技企业）实施了股票期权方案，都取得了一定的效果。与此相比较，上市公司在产权结构、人才资源管理等方面更具有优势。公司形成了独具特色的经营机制，同时形成了一套以人为本的管理体系，强调员工是企业的主人，强调“精诚服务、拼搏创新”，强调公平、公正的竞争机制。
（三）可操作性强
为配合在企业内部实施股票期权方案，上市公司在考虑中国实际情况的基础上，充分征求有关政府部门、境内外券商和专家的意见，形成了有关证券的法律法规，具有一定的可操作性。
（四）激励效果显著
国外的经验和研究证明了股票期权的激励效果。比如，美国自20世纪70年代末出现股票期权以来，使用股票期权计划的公司数量不断增加，股票期权收益占高级管理人员薪酬总额的比例和股票期权数量占上市股票数量的比例也在日益提高。股票期权数量增加的同时，高级管理人员的薪酬与公司业绩呈高度相关性。美国经济学家的分析表明，随着股票期权等长期激励机制作用范围的扩大，整体薪酬业绩弹性会增大，整体薪酬的激励效果会增强。
第二节 股票期权的授予设计
实施一项股票期权计划，其过程中包括五个基本要素：股票来源、授予条件、授予数量、行权时间及价格和考核监督办法。一般情况下，企业必须拥有一定数量的股票才能兑现股票期权。因此，必须保证企业有足够的股票来源。一般国外股票来源主要有三种途径：即库存股、定向增发和二级市场回购；国内股票来源主要有二级市场回购（常规回购、战略回购等）、设立虚拟股权、股权赊购等途径。授予条件实际上确定了受益人即需要激励的对象，一般指公司“核心层”的高级主管，偶尔也会扩大到少数有特殊贡献的其他员工。授予数量直接反映了对被激励对象激励程度的大小。授予数量的确定则需要考虑到数量大小的问题：数量太小难以起到激励作用，数量太大又会损害所有者的利益。行权时间和价格需视企业的实际情况加以确定。行权时间则受到严格限制，防止受益者利用自身掌握的信息控制股票价格，谋取私利；行权价通常指期权授予时的股票市场价格，当然在实行操作中也要视情况加以调整。考核和监督方法既可以约束经营者的行为，又能够为授予数量的确定提供依据。具体来说，股票期权的授予一般包括如下程序：受益人的确定、期权授予数量的确定、授予价的确定、行权价格的调整、授予范围及授权期的确定等。
一、受益人的确定
受益人主要是指确定一项股票期权计划授予的对象范围。从一般意义上理解，这个范围主要包括企业的总经理和少数几位高级经理，因为他们是影响企业业绩的主要因素。当然，现在美国企业的趋势是将授予的范围扩大至包括普通员工在内的公司全体员工，这也是一种福利化倾向的表现。
但是在我国的国有控股上市公司中实施股票期权计划，其受益人的范围，应该突出“激励性”而不是“福利性”，主要是面向小范围的公司高级管理人员。而针对国有上市公司的特点，在这里还需要考虑进去的是包括公司董事长在内的董事会成员。这是由我国国有控股上市公司特殊的“委托—代理”关系决定的。一般意义上的董事会成员作为所有者的代表是不包括在激励计划中的。然而一方面在我国代表上市公司国有股权的董事是由政府任命，并不是真正意义上的所有者代表；另一方面，目前我国上市公司经营权和所有权的分离并不充分。因此在现实中，董事会在生产经营决策权方面具有重要的影响，而且上市公司中董事会成员中经理人员的比例相当高，平均达41.3%，这就决定了我们需要将上市公司董事会成员考虑在公司高级管理人员范围内。
同时在我国国有控股的上市公司中，组织的地位亦十分重要，如果要将组织中主要领导成员列入期权激励计划的受益人范围中，应通过法定程序，将其主要领导成员选入董事会，使其以董事会成员的身份接受激励，这样的做法将更接近和符合国际规范，也是完善公司治理结构和建立有序的现代企业制度的要求。
上述受益人范围的确定，考虑了目前国有控股上市公司的控制与运行机制中比较突出的问题和矛盾，符合现阶段我国现代企业制度改革和上市公司运作的实际情况。
二、期权授予数量的确定
（一）影响股票期权数量确定的因素
股票期权数量的确定包括三个关键的因素，即影响股票期权数量的因素、受益人的股票期权份额及确定股票期权数量的方法。
1.影响股票期权数量的因素
（1）企业的股本。这是确定股票期权的基数。一般来说，确定股票期权所占的股份份额不高于10%。
（2）企业经营者的程度。这是确定股票期权在经营者总收入中比重的指向，这一比重不低于20%，上限则完全根据企业自己的实际情况确定。
（3）企业经营的实际进度和经营目标。确定不同阶段和不同情况下授予股票期权的数量应根据这一因素。一般地说，经营者受聘和升职时获得的股票期权占总数的60%左右。
2.受益人的股票期权份额指标
根据一系列定量化的指标，来确定每一个受益人的股票期权的份额。这些指标包括：
（1）职位及职务。从普通员工到部门经理，从首席执行官到董事局主席，职位越高，股票期权的数量越多。如美国惠普公司董事局主席持有的激励性股票期权为10万股，首席执行官为7.5万股，普通工程师为1万股，工人为2000股。
（2）业绩表现及工作岗位的重要性。这些都需要通过一套可以量化的指标体系进行测度。
（3）在公司的工作年限和学历程度。一般地说，在岗位和业绩基本相同时，在公司工作的时间越长，学历水平越高，所得到的股票期权就应该越多。
（4）公司实施股票期权计划的年限和实施股票期权计划所需要的股票数量。由于不同公司的股本结构、成长性、发展的历史、员工人数不同，用于员工股票期权计划的数量有很大的不同，从而给予收益人的股票期权的数量有很大的不同。
公司一般应从以下三个角度考虑份额大小的问题：其他持股人能够忍受的股权稀释的最高限；为了起到足够的激励作用而需投入的股票中的最低比率；持股人每年预期的最低经济目标。
3.确定股票期权数量的方法
授予数量的确定主要有两种做法：一种是预先设定给予员工期权奖励兑现后的总金额，然后根据“布莱克”模型公式（Black-Scholes Option Pricing Models）推算出授予数量，该模型结合了股票期权授予期、当前市场价格、股票市场走势等多种因素；另一种是基于系统的薪酬调研，即某一职位授予期权数量的市场平均水平，并根据本公司内部职位相对间的重要性和价值差异，再加上投资银行等中介机构对股价走势的判断，都可以作为授予数量的参考。
（二）关于授予数量的几点思考
公司确定高级管理人员所持股票期权的数量多少，是期权激励制度中较为重要的一个环节。股票期权的授予额度通常没有下限，但有些公司规定有上限。比如，香港的做法是，授出可认购股份数目不得超过该公司已发行股份的10%；个人参与期权计划，最多不能超过该计划所涉及证券总额的25%。
股票期权肯定有其自身价值，因为它是一种金融资产，对股票期权进行估价直接决定了期权授予的数量。一般来说，期权的内在价值直接决定了期权授予的数量，而期权的内在价值又相当于行权价格与股票市场之间的差价，但这种方法可能低估了期权的价值，因为它忽略了行权价格的贴现值。利用“期权定价模型”（Black-Scholes模型）也可以精确度量股票期权的价值，并可据此确定每个经理人员被授予股票期权的数量。
究竟管理层持有多少股权对于公司资产价值最有效率，理论界存在这样两种假说：即利益趋同假说和防御假说。利益趋同假说指出，公司的管理层股权与公司的资产市场价值之间存在着一种持续的正相关关系；而防御假说则表明，在管理层股权高达一定程度，两者之间会呈现负相关关系，并且通过一些实证分析证明了这一假说。防御假说指出，当管理层股权超过5%时，其增长就会助长防御敌意收购的能力；当该股权上升到5%～25%之间时，防御效应就会逐渐淹没刺激效应，造成公司资产市场价值的下降；而当这一比例超过25%时，公司的管理层就可以得到充分保护，内部人控制问题突出，对公司股东利益会形成一定程度的损害。
对于不同类型的企业该比例也是不同的。在美国，私人公司的这一比例显然要高于公众公司。在我国，特别是对于不同规模、不同所有制企业以及不同行业的企业来讲，应该都有不同的适用比例。比如，一些民营企业和高科技类型企业相对于国有大企业，这一比例就应该高一些。当然，我们可以通过对上市公司的实证研究来考察管理层股权比例与公司业绩的相关性，以作为我们制定上市公司期权计划中合理的管理层持股比例的参考。但就目前我国证券市场的有效性来看，这个研究结论的有效前提尚不满足。对于已经实行员工股权计划的企业，可以通过历史数据的统计，经过回归分析，得到适合该企业特点的期权数量比例。
一般认为，在我国目前证券市场环境下，有必要采用香港模式，设定授予股票期权的总量和个人授予量的上限，但允许公司突破上限，只是对股东大会的批准程序及对该决议表示赞成的比例要求更严格。限定的标准则可参考境外的经验，具体建议是：股票期权的发行数量应由股东大会表决通过，其累计发行数量原则上不超过公司可在证券交易所挂牌交易股票总额的10%。创业板上市公司自上市之日起两年后上述比例可放宽至20%。任何一名股票期权计划参与者被授予的数量不得超过每一授予计划总量的25%。首次发行数量应当恰当地考虑股票期权计划的可持续及滚动施行。如超过上述任何一项比例，须作为专项议案经股东大会通过特别决议批准。超过部分只可授予股东大会批准的特别指定的参与者，有关的参与者在上述专项议案表决中不得行使投票权。
在我国当前的实际情况下，确定授予股权期权的数量有两个方面的困难，一是非上市公司不存在股票市价，使得行权价格与股票市价之间的差价无法估算，即股票期权自身的价值难以进行估算。这个问题可参照已上市公司的股票市价平均值（平均市盈率）来进行估算。二是股票期权的授予数量应确保企业经理人员或科技人员能得到合理的预期报酬，但目前我国企业经理人员总体收入状况较低，极大地影响了企业管理人员的积极性和职业经理市场的发育，必须加以改变。因此，实施股票期权计划必须使激励对象获得相对较高的预期报酬，才能起到激励效果。
三、授予价的确定
股票期权的授予价就是上市公司在授予股票期权时应当确定股票期权的行权价格。
由于我国股票市场的弱有效性，股票市值往往与其真实价值背离，因而行权价格的确定面临着两难的境地：价格高于市场价，被授予者将放弃这种选择权；执行价格低于市场价格则有可能损害其他股东的利益，导致不公平的问题，使高级管理人员不劳而获。因此，需要规定股票期权行权价格原则上不得低于授予日前6个月内该上市公司股票平均市价的90%。这是考虑到目前我国证券市场市价普遍偏高的特殊情况，对按照授予时的市价定价原则可以做弹性处理。但对于未按照市价原则定价的，公司必须做出合理的解释，财政部会计司已提出配套的会计核算方法，通过会计核算方式影响公司利润来对行权价过分打折加以制衡。
四、行权价格的调整
当上市公司的股价急剧跌落时，股票期权行权价格的调整问题就会出现。公司股价的跌落可以分为可预测和不可预测两种情况。
可预测的情况一般是指：上市公司因增资发行新股、分红、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本或行权价格发生变动。在这种情况下，公司应在股票期权协议中事先做出约定，允许在上述情形发生时，对已授予的股票期权或股票期权计划所涉及的股票期权行权价格或股份数进行调整。同时，公司应该限制任何调整不得导致股份以低于面值的价格发行。对此，独立财务顾问或担任上市公司审计的注册会计师必须以书面形式确认有关调整是适当的。
如果行权价格大大高于股票现价，导致严重的“吃水”（Underwater）时，将无法起到激励员工的作用。在这种情况下，对行权价格重新定价是有必要的。在我国，股价波动较大，并且由于我国流通股比例偏低，存在国有股减持、法人股流通而导致股价除权的可能性，加之市盈率偏高，更有可能出现股价普遍大幅下跌的情况，使市价低于行权价。一般认为，公司应该允许获授人在严格的程序下调整行权价。
五、授予范围的确定
通常情况下股票期权的授予范围是不限定的。既强调激励的重点对象是高级管理人员、技术骨干和其他业务骨干的同时，也不将授予人员范围定死，公司便可以灵活地决定谁有资格获得股票期权。允许高科技企业员工在更大范围持股，允许董事（外部董事，包括独立董事）、监事及公司其他雇员将个人利益与公司利益相连，但必须经股东大会批准，并且有关系的参与者应当放弃投票权。其中，关于独立董事是否可以授予股票期权问题，美国的做法是独立董事可以被授予股票期权，以有利于其利益取向与股东更加趋于一致，并且美国公司按照市场平均标准确定的授予独立董事的股票期权数量通常比较少，仅使其能够认为自己是公司股东即可。因此，只要将独立董事被授予期权的数量限制在一定比例之内（如香港规定的1%），就不会影响其独立性。另外，子公司的相关人员也可以被授予股票期权。
六、授权期的确定
所谓股票期权的授权期是指已被授予的股票期权自授予日到可行权日的间隔期。境外对于授权期并没有严格的规定，而是由公司自己安排。在决定授权期长短时，公司实行股票期权计划的目的再次成为主要因素。如果公司是出于激励员工连续为公司服务的目的，往往会选择在股票期权被授予后的一定年限内，阶段性地进行授权；如果股票期权是作为对过去工作表现的一种奖励，公司就应实行即时授权；如果股票期权的分配是以业绩为基础并且股票期权的授予价高于平均市价，那么较长的授权期对公司会更有意义。此外，公司还需要考虑采用所有股票期权在1天内都得到授权，还是采用渐进式授权（即一定时期内使一部分股票期权得到授权，如每年20%）。在美国，虽然有些公司经常采用集中式授权，但大多数公司都使用渐进式授权，很少有公司的授权期超过5年。在我国现阶段情况下，一般限定最低授权期为1年。
第三节 股票期权计划的设计与执行
股票期权计划的执行是一个完整的过程。执行效果的好坏将直接影响企业实行股票期权的效果。因此，股票期权的执行是实施股票期权的重中之重，必须加以充分的重视。那么在股票期权计划的执行工作中有哪些工作必须加以重点关注呢？本节将就此予以全面的描述。
一、股票期权计划的操作程序
（一）企业自身问题的诊断
首先要寻找出企业自身的问题所在，确认实行股票期权能否对企业员工特别是管理层起到足够的激励作用，确定不同员工对企业的贡献大小也是分配认股权额度的重要依据。此外，还要清楚实行股票期权后企业的义务所在，防止在兑现股票期权时出现不必要的麻烦，乃至影响企业的长远发展。
（二）认股权方案的确立
为了股票期权计划的方案制订及全面实施，要成立公司董事会领导下的认股权委员会或报酬委员会。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及做出重新安排等。
根据公司扩股计划，经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用股份，基本保证每年可用于认股的比例为公司全部普通股的1%（若期权有效期为10年）。
公司每年核定执行一次授予与奖励方案。获得认股权的员工须与公司签订员工认股权计划协议书。
认股权的固定价格一般以公司与管理者签订股票期权合同当天的前一个月股票平均市价或前5天交易日平均市价的较低价格为基准来确定。认股权的有效期为认股权确认书签订后的5～10年以内或职工离职之前。
在认股权的实施期限内，股票期权授予期的安排可以采用匀速时间表和加速时间表两种方法。匀速时间表是指，如授予期为5年，认股权确认书签订第一年可实施其中的20%，以后每过一年可实施额增加20%，即认股权确认书签订5年后，认股权方可全部执行。加速时间表是指，如授予期为5年，第一年只能安排其中的10%股份行权，第二年为15%，第三年为25%，第四年为40%，第五年为余下的10%。
公司配股或分割股份时，认股权按同比例增加。股票期权合同中可列明，当管理者或员工违反法律达到某种程度时，公司有权收回其认股权未执行部分。
董事或高级管理人员因拥有比公众持股者更多信息，因而行权或出售股票的时机应限制在“窗口”期内，即年报或中报公布收入、利润等指标后的第3个工作日开始直至6月和12月的第10天为止。上市公司应对信息披露事项和时限制订规章。
股价低于行权价时，原则上禁止上市公司通过股票期权重新定价使股票期权变得有利可图，只有在股东大会允许的情况下，上市公司才可以对股票期权重新定价。
（三）证监会审批
证监会审批是必要的程序，要充分了解通过审批所需的条件，并准备好相应的材料。
（四）董事会和股东大会讨论通过
作为公司的重大决策，公司的股票期权计划通过证监会审批以后，还要在公司内获得董事会和股东大会的通过，才能付诸实施。
（五）披露公开信息
理论上每个员工都有可能获得公司的认股权，只要他对公司的贡献足够大。因此，公司必须披露认股权应公开部分，特别是有关赠与条件、行权方法等关键要素的信息。
（六）赠予认股权
股票期权主要用于对公司高层管理人员的激励。每隔一定阶段（通常为一年），公司对高层管理人员的业绩进行评审，并赠予符合条件的人员一定数量的认股权，作为激励。
（七）授予行权权
获得认股权，并不意味着可以按照认股权的价格认购股票。必须等到公司授予行权权之后，才可以按照约定价格向公司购买股票。对行权权的授予条件，事先一般都规定，在必要的情况下，可以予以调整。
二、股票期权计划存在的普遍问题
股票期权计划对公司经理人员可以产生预期的激励作用，但在现阶段证券市场环境下，必须解决以下几个方面的问题。
（一）制度保障与统一规范问题
即国家缺乏统一的法规约束，致使经营者缺乏心理保障，使很多经营者宁愿选择年薪制或其他方式，而不愿接受股票期权激励。
（二）产权缺席问题
我国大多数企业在产权关系上至今尚未完全理顺，这是影响推行股票期权计划的一个重要制度障碍。股票期权计划使企业经营者可以参与股权分配，而其作为企业的“内部控制人”，有便利的条件利用信息不对称，在股权分配过程中侵害所有者的股权利益。因此，当前股票期权计划只适用于在已经进行改制的企业中试行，其他企业只能在进行改制并运行一段时期后实行。
（三）行权资金来源问题
在认购股份时也面临着几个方面的障碍：其一，个人没有足够的资金，且国家规定自有资本是不能贷款的；其二，贷款利息的支付；其三，职工持股会的法人资格与申请贷款的资格问题。
股票期权获受人的行权资金问题其实在美国也是十分常见的，由此出现了非现金行权的方式，即行权人并不需要拿出任何的现金而通过一种折股买进的方式来完成行权，但非现金行权通常要以股票能及时变现作为前提。我国企业经营者长期以来收入较低，实行股票期权计划后缺乏必要的行权资金，这将大大影响其参与股票期权计划的积极性。因此目前大有必要积极地去探讨按揭贷款、无现金行权以及股票互换等多种行权方式。
（四）股票的流通性问题
股票期权计划的实施，使企业经营者的利益在很大程度上与行权股票的出售密切相关的，股票的增值性一方面体现在股息和红利分配上，但更重要的是通过流通增值。因此，股票期权计划激励效果的强弱，在很大程度上依赖于行权股票的流通性或预期可流通性。这要求我们在进行股票期权计划设计时，一方面要尽可能采用流通的股票，另一方面要加快解决国有股、法人股流通的进程。当然，对行权股票的出售也有必要约束，如在任期内及离任后一定时期内不得出售等。
（五）激励与约束的对称性问题
股票期权计划本身是一种长期激励制度，对经营者也要有相应的约束和合理的惩罚措施。这种约束主要体现在对企业经营绩效的考核上。对企业经营绩效的考核不能只重利润指标，还应当综合考核企业成长性指标、企业竞争力指标等因素。西方国家常将股票市场价格作为重要的考核指标，这一点在我国并不可行，因为目前我国股市操作上存在较大的投机行为，股市上的存利极具诱惑力，极有可能导致经营者更多地关注从股市上获利，而不在经营管理上下功夫。
三、股票期权计划存在的特殊问题
和西方发达国家一样，我国国有资产控股的上市公司中，存在着资产所有者与经营者之间的利益冲突，因此，西方国家在这方面的实践，为我们解决这一问题提供了一些很好的借鉴。
不过，在我国现阶段上市公司中引进和设计股票期权激励计划时，还要处理好以下若干特殊的问题。
（一）控股股东的所有制因素
在我国国有企业特别是上市公司中进行期权激励制度的试点，其所要实现的功能或希望解决的问题要从两个不同于西方国家的角度来考虑：一个是历史遗留下来的现在非常紧迫的问题，即企业家的合理报酬问题；另一个就是在国有企业向现代企业制度转化的过程中如何建立完善的公司治理机制问题。因为目前在中国有这样几类企业是特别需要解决企业家的合理回报以及合理的企业控制机制问题的，包括国有及国有控股企业、高科技民营企业以及一般的私有企业。这里面有的是企业家的投入没有得到合理的回报；有的是企业家自己创造出的资产却不属于自己；而对于民营企业而言，通过股票期权计划可以规范企业制度和吸引人才。
相对而言，只有家族或个人控股的上市公司，可以更接近于国际标准实施期权激励，保持所有者与经营者的相对独立，从而形成有效的监督和业绩考核制度来保证期权激励制度的贯彻。
就国有控股的上市公司而言，这种特殊的所有权代理关系要求有一种更完备的监督和考核体系来保证对经营者激励的有效性，同时也要保证对社会公众投资者的公平和对国有资产的保值增值要求。
对于产权模糊的控股股东而言，应该配合MBO等措施完成产权明晰的过程。
（二）不同产业的影响
股票期权计划的实施是受所处产业的影响的，我们经常会碰到这样的问题：同为上市公司，把高科技企业行之有效的期股激励方案，套用在公用事业类企业中是否还会照样灵验？这肯定是不可能的。所以在推行激励过程中应该考虑产业特点的影响。
众所周知，高新技术产业中的企业特点是：高风险、高回报，对企业领导人素质有较高要求。对于这类企业，股权激励的授予对象应主要是企业高级管理人员和企业的技术骨干，因为他们的工作表现往往决定一个高新技术企业能否生存及以多快的速度发展。其期权设计的行权价格应稍高，以对授予人实行有效的激励，而非一种变相的福利形式，行权期限宜稍放长些，以6～10年为宜；同时持股比例可以高一些，企业高级管理人员和技术骨干可以占企业股份较大份额，可以达到50%或更高，民营高科技企业中可全额持有公司股票。
对于水力、电力这样的公用事业企业属于非竞争性产业，它的企业生产经营往往具有一定的垄断性，企业每年的收益比较固定。针对这些企业我们实行经营者股权激励，主要为了国有资产的增值保值，进一步完善公司治理结构，削弱内部人控制。股权设计要相应进行调整，股权授予范围可以稍微窄一些，主要授予公司的高级管理人员。同时，他们的持股比例不宜过高，以防止形成新的内部操纵。研究表明，这类企业中管理人员持股比例以不超过25%为宜。因其增长潜力有限，期股的行权价格要稍微低一些，可以是授予日当期一周股票收盘价的平均值或稍低。这类企业每年的业绩评定一定要公开、公正，应由国家或社会中介机构专门建立一整套完善的评价指标体系，由社会中介机构进行测评。
在市场竞争比较激烈的传统竞争性行业，期股授予人可以相对广泛一些，可至部门经理一层。期股行权价格应适中，过高过低效果都不好，主要应根据行业的增长发展速度决定。持股比例应界定于50%以下；行权期限以中期为主，中、长期结合。因这些传统竞争行业有一些很快会变成夕阳产业，利润较薄，设计行权期过长，对授予人不利。
如上所述只是从宏观的角度粗略地进行了一些分析，实际操作过程中应根据特定企业的具体行业、特殊情况等个体特点，有针对性地进行设计。
（三）现阶段证券市场的弱有效性对股票期权实施的影响
我国的证券市场总的来说取得了一定的发展和进步，整个市场正在趋于合理化和规范化。但是，其中也暴露了不少的问题，例如，公司的经营状况与证券二级市场价格有所背离。因此，就目前而言，中国的证券市场属于弱有效性市场，即一定程度反映公司的经营状况，但这种反映的强度十分弱。主要表现在以下几个方面：
第一，公司缺乏持续发展的潜力，导致价值的高估。从目前来说，真正在这几年中持续稳定发展的公司相当少。以公司发展的步骤而言，公司的快速发展期是最值得投资的，随后步入成熟期后，公司稳步发展，最后慢慢衰退。而中国的上市公司的快速发展期和成熟期都相当短，一般两三年以后就步入到衰退期。这样在其快速成长期市场往往对其定价太高。
第二，鉴于历史的原因，某些经营状况根本不适合上市条件的公司上市后不实际公布公司的经营状况，给投资者造成巨大的损失，使投资者对良好业绩的公司也产生相同的顾虑。因此，对高成长性公司的市场定价往往由大机构来决定。
第三，高成长性的公司一旦被一些主力机构看重，往往有非凡的表现，如果主力机构决定出局时，市场的价格又会被严重低估。在价格可操纵性很强的市场中，由于信息的不对称以及信息披露的不完整，使得整个市场存在严重的暗箱操作。
因此，必须合理地制定一些股票期权激励制度及信息披露制度，一方面保护投资者的利益，另一方面充分调动管理者的积极性，从而使得公司走上稳定的发展道路。
（四）高级经营人才选拔机制的问题
目前，我国国有上市公司高级管理人员较少走市场化的公开选拔、竞争上岗的方式。没有一个与期权激励制度相配套的企业高级经营管理人才的市场化选拔机制。为此，我国应逐步实行公司管理人员，特别是高级管理人员的公开选拔制度。公司管理人员公开选拔、竞争上岗，是保证期权激励制度有效实施的重要条件。而经理人才市场是公开选拔公司管理人员的必要前提，为公司选拔最合适的管理人员提供了良好的条件。其次，经理人才市场给予管理人员一个市场价位，解决管理人员经营管理才能折股的问题。另外，经理人才市场的存在也会减少管理人员在公司实施期股激励时可能做出的不良行为，有利于公司实现股票期权激励的目的。所以，结合我国的实际情况建立有中国特色的经理人才市场显得尤为重要。
（五）强化约束机制不健全，造成“内部人”控制现象
在我国国有控股上市公司中采用期权激励制度，要防止监督机制不健全等因素使一部分管理人员趁机以权谋私，造成国有资产流失。由于公司管理人员与公司所有者之间是一种委托代理关系，而委托人和代理人彼此掌握的信息是不对称的，代理人通常掌握更多的信息。在这种情况下，公司管理人员就有可能利用所有者信息的不完全性和企业经营活动的不确定性，弄虚作假，从而使股票激励的目的难以达到。因此，要规范法人的治理、监督机构。同时，期权激励应有明确的标准。比如，在公司管理人员上任之初，应对其工作提出明确的目标。在对管理人员实施激励时，以目标实际达到的程度作为依据。期权激励的具体数额，应由出资方或公司董事会在对管理人员经营业绩目标的实现状况经过严格的考核后决定，并经过国有资产管理部门或上级主管部门的批准。
（六）如何对激励对象工作绩效的评价
评价工作绩效的科学依据不只是股价，还应与公司业绩的真实变化联系起来。这包括很多方面的问题。例如，由于我国国有控股上市公司的特殊性质，公司的经营活动往往不仅仅要考虑公司的经济效益，还要考虑其活动的社会、政治的影响。当公司的管理人员做出了并不有利于公司价值最大化的决策时，如何对其经营业绩进行评价呢？再如，对于有垄断性质的公司的经营业绩，如何对管理人员的经营业绩进行准确评价？
值得注意的是在评判企业经营业绩时，必须从纵横两方面进行比较。不仅应规定本企业内部的表现指标，还要与行业内的类似企业进行相关指标的比较，只有当考核指标如盈利增长率、市场份额等指标满足条款规定，经营者才能有效行使股票期权。
（七）其他问题
由于传统的计划经济和平均主义思想的影响，企业家与员工收入差距问题还难以突破人们的思想认识。中国企业家调查系统的一项调查表明，35%的企业家因为怕与员工收入差距太大而不敢拿本该属于自己的高薪。
此外，上市公司股权结构的现状，如划分为流通股、非流通股，以及A、B、H股的分类管理等，都会带来许多相关问题。这些问题都要求对中国企业针对个体情况进行个案研究，设计有针对性的方案。
四、二板上市公司股票期权计划的设计
二板市场是指与现有证券市场即第一板或主板市场相对应而存在的证券交易系统。二板市场有利于股票期权的发展，主要体现在两个方面：其一，二板市场为股票期权制度留下了发展的空间；其二，二板市场的期权具有翻番效应，激励性更大。
（一）二板市场股票期权计划的股票来源
具体对二板上市公司而言，经理股票期权方案中的股票来源问题可以参考以下思路。
1.新增发行
向证监会申请一定数量的定向发行股票的额度，以供认股权持有人将来行权，即以认股权约定的方式购买公司股票。此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。目前拟采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等。
2.大股东转售
在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权。该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。显然，此方式必须经证监会批准，也有相当大的政策难度。
3.以第三方的名义回购
通常是通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法律规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此，可用第三方的名义持有部分股票以供将来行权。
4.其他途径
大约有九种其他的途径可以获得实施股票期权计划所需的股份，并且有一些方法政策在中国已有先例。
（1）减持国有股。其设计要点是：采用期权+期股组合激励约束机制，通过期股和以全体员工为发起人的、以发起设立方式设立的股份有限公司受让国有股（或法人股）组合方式，从而实现国有股（或法人股）逐步减持的目的。该方式实际上为国有股权减持和上市公司股权重组提供了一条新的思路。
（2）减持国有股并向公司内部职工配售。根据国有股配售试点具体方案，试点上市公司将一定比例的国有股优先配售给该公司原有流通股股东，如有余额再配售给证券投资基金，配售价格在净资产值之上、市盈率10倍以下的范围内确定，向原有流通股股东配售的国有股可立即上市流通。
（3）国有股股东所送红股预留。有关政策明确提出，“在部分高科技企业中试点，从近年国有净资产的增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”。
（4）国有股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。目前武汉国有资产经营公司采取此方式，实行股票奖励计划的做法虽然与股票期权计划不同，但股票来源的解决途径是相同的。
（5）为绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。
（6）上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源的做法同样可以应用于股票期权计划，如中兴通讯的方案。该方案只需获得公司股东大会决议通过，并不存在其他政策性障碍。
（7）上市公司国有股股东或法人股股东放弃向上市公司职工持股会转让配股权。
（8）上市公司国有股股东向上市公司职工持股会转让部分国家股股份。
（9）通过定向增发新股，然后由定向对象向公司职工持股会转让该新股。
（二）股票期权行权价格的确定
股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。对二板上市公司来说，股票期权行权价确定的办法大致两种：一是公平市场价原则；二是发行价原则。对于非上市公司来讲，方法是：一是每股净资产原则；二是每股内在价值原则；三是股票面值原则。
（三）股票期权的授予时机选择
在经理股票期权的授予时机选择的具体操作中，公司董事会的薪酬委员会根据员工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量，并在年中具体掌握赠与时间。比如在美国，高级管理人员的股票期权的赠与时机一般是在以下三种情况下进行的：受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘和升职时股票期权授予数量较多，而每年一次的业绩评定后股票期权授予数量较少。在香港，董事会决定向雇员授予期权时，须以信函形式通知获授人，获授人自授予之日起有28天的时间以确定是否接受期权授予，如果是在有效期失效或方案终止之后接受，则不予受理。期权是否被获受人接纳，以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量，获受人有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权认购的股票。
（四）股票期权授予对象的业绩评价
1.授予对象
有人认为，授予认股权的对象以公司的经营层为主，也有人认为以企业的法人代表与党委书记为对象，核心的科技人员尤其是企业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象。依据相关的法规规定可以对三类人员给予股份奖励，包括经营层、科技人员和有突出贡献的企业员工。由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重影响的公司雇员，包括公司的董事、经理人员与技术人员。经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象。
2.业绩评价
对于二板上市公司或其他高新技术企业来说，实施经理股票期权的落脚点应取决于如何来评价技术骨干及企业的技术创新能力与技术创新所取得的业绩。
（1）研究与开发能力。研究与开发是企业技术创新能力的技术前提和基础，具体包括基础研究、应用研究和开发研究。
（2）研究与开发的产业化水平。特别是其市场化水平高低决定为企业带来利润多少。
（3）管理决策能力。一个具有良好管理决策的企业可以弥补技术创新过程中的重大缺陷，在激励企业的创新活动和员工的积极性，磨合并协调技术创新的各个环节、部门的沟通与协作管理在一定程度上起到了重要作用，从而减少技术创新的风险和不确定性。
第四节 股票期权计划的监督
国际上对于上市公司实施股票期权，仅对股票发行进行审核，股票期权计划的设计、批准、实施则属于公司的自治行为。但在我国市场监管部门对实施股票期权的上市公司也进行监管。
一、股票期权计划实施监督的原因
目前，有很多报纸杂志都认为经营者获得未来一定数额的股票就是期权制，也有不少的地方政府把经营者的年薪制改革当做是期权制的实施。实际上，中国目前实施规范化期权制的政策法制条件尚不完备，主要表现在以下几个方面。
（一）不完善的法人治理结构
1.上市公司“内部人控制”现象严重
极少有公司能建立起有效的内部控制机制，从而严重影响了公司的正常运作，也为不规范行为提供了产生和存在的空间，为公司埋下了隐患。在计划经济向市场经济转轨过程中，企业的控制权逐步转移到国有企业经理们手中。一部分上市公司由国有企业改制而来，由于改制不彻底，原国有企业与上市公司在人员、资产、财务、管理方面没有彻底分开，原经理班子仍然控制着上市公司的财产和资金。同时，造成了国有资产的流失。
2.董事会无法真正代表公司利益
董事会成员往往本身就是大股东的代理人，所以只根据大股东意志决策，因此，经常发生大股东损害上市公司利益的情况。影响上市公司经营业绩的，往往不是经理阶层，而是股东自身。对某些股东来说，上市公司只是一个“东家”，他们还有另外对他们更重要的“东家”。由于我国上市公司股权结构中大部分股东以国家或有国家股背景的为主，所以上市公司大股东和受大股东控制的董事会并不代表上市公司利益。
3.股东大会不规范
很多公司的股东大会在召开、表决等程序上不规范仅仅是走走形式。妨碍了股东大会有效行使职权，侵犯了一些股东的合法利益。
4.治理结构框架不完善
治理结构框架应当保证及时、准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。
治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。（1）董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实勤恳、细致地进行工作，最大程度地维护公司和股东的利益。（2）董事会的决议对不同股东团体可能会有不同影响，董事会应公平对待所有股东。（3）董事会应保证与适用法律相一致，并考虑利害相关者的利益。（4）董事会必须履行的主要职能，包括：对公司战略、主要行动计划、回避风险的策略、年度预算和经营计划进行审议和指导；设定经营目标；监督目标的实施和公司经营；监管主要资本支出、收购和财产获得；挑选、替补、监督，在必要时替换主要执行官员并监督职位继承计划的执行；审议主要执行官员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度；对经理层、董事会成员和股东利益之间的潜在冲突，包括公司资产的不正当使用和有关的不正当交易进行监督和管理；保证公司会计制度和财务报告制度，保证独立审计、诚信可靠；采用适当的控制体系，特别是风险监控、财务控制和对公司活动的合法性进行监督的体系；对治理措施的有效性进行监督，必要时进行更改。
（二）财务上存在违规操作
1.非正常的关联交易严重
2000年度1122家公司中有699家存在关联交易，其中有的公司控股股东出于保证配股资格或避免ST、PT等目的纷纷向上市公司利益倾斜以包装业绩或粉饰报表。一些公司往往通过高价向关联方出售股权以达到迅速扭亏或保配的目的。大量非正常的关联交易使上市公司对利润调控上下自如，导致绩优和绩劣公司无法辨别，难以认清公司本来面目风险不可预测，由于投资者对上市公司价值缺乏明确的判断标准，所以很多投资者蒙受巨大经济损失。
2.非经常性损益对上市公司利润影响较大
2000年报1122家公司中796家存在非经常性损益。非经常性损益已成为部分公司一次性获取利润，以达到“保配”或“扭亏”、“避免ST、PT”的最便捷有效的方式。
3.个别公司会计处理依据不足
1999年财政部颁布《非货币性交易准则》。少数上市公司非货币性交易产生的收益占其净利润的绝大部分，个别公司为了配股甚至变相曲解此准则，人为的虚增和虚减利润。
（三）决策体制不健全
第一，要给决策失误一个确切的定义。经营者由于不遵循决策规律和制度，人为主观决策而给企业造成的重大损失都应定为决策失误。
第二，明确决策失误与失误主体之间的责任关系。从制度上界定清楚决策失误与失误主体之间的对应关系，使决策失误能够及时地找到责任人。
第三，依据失误责任大小规定赔偿的数量。
（四）股票市场有效性不强
股票期权能有合理的激励作用的重要前提就是假设资本市场是有效的，即企业业绩的提升能得到投资者确认，推动股价上涨，使股票价格反映经营者业绩。然而，这一假设却有着理论上和现实上的问题。
从理论上讲，股票价格会受到多种因素如宏观经济因素、政策因素、行业因素、公司因素、市场预期等的影响，其中只有少数因素与企业经营者有关。股票市值是对该企业未来收益的贴现值，但多种因素的存在使投资者的预期容易受市场噪音的干扰，因此，经理人员有可能由于不可控因素得到奖励或受到惩罚。这显然与激励的初衷相悖。
从现实的角度看问题，我国资本市场的有效性相当弱，这不仅是由于市场噪音和不可控因素的影响，而且是由于我国资本市场只有短短10年的历史，政策干预和投机因素的影响大。此外，我国资本市场还存在一二级市场不衔接、上市公司分配不规范、投资者的收益权得不到保证、股票的市盈率较高等问题。有关研究表明，我国股票市场对企业信息的反映较弱，股价反映更多的是投机性的因素，与公司实际经营业绩的相关性不大，甚至与其真实价值严重背离。如果股票期权计划安排不当，这种股价受无法控制的外界情况影响而扭曲经理努力程度的情况就会发生，同时对未来股票期权的变现也会产生影响。由于上述种种原因，期权激励的效果往往会被扭曲，甚至产生反作用。
（五）经理人市场也有待建立
由于我国的经理人市场处于刚刚起步阶段，很多制度都不完善，因此经理人的市场化程度比较低。这体现在经理人的选拔范围比较小，选拔的行政色彩比较浓，经理人的市场化评价几乎没有，经理人的薪资制度还不能与资本市场进行有效的对接，薪资回报尚局限于企业内部。要建立股票期权制度，一个重要的前提就是建立比较完善的经理人市场。只有经理人市场健全了，股票期权制度才真正的有意义。
首先，经理人的任免应当由市场进行充分的选择，其流动应当是自由的，不受行政约束。其次，建立经理人的市场评价体系，由市场对经理人做出市场评价。同时，经理人的薪资应通过市场交易来实现，其薪资水平应该体现其市场价值，薪资制度应与资本市场有机的结合起来。
二、股票期权计划监督的方式和内容
（一）监事会的监督
监事会是股东大会下设的监督机构，主要负责监督董事会和经理班子的行为，防止董事会和经理班子串通，导致损害股东利益的事件发生。因此，监事会在监督股票期权计划的实施中发挥着十分重要的作用。具体体现在：
第一，监事会有权参加董事会、薪酬委员会有关股权激励问题的讨论，并从监督的角度对此做出评价。如发现有损害股东利益的问题存在，监事会应及时加以制止。若问题比较严重，可提议召开临时股东大会加以审议。
第二，监事会应对股票期权模式进行评价，评估其是否符合公司股东的最大利益。
第三，监事会应对股票期权中所涉及的激励对象和激励力度加以评估，评价其激励对象的范围是否合适、激励力度是否过大或过小，并在股东大会上提出关于股权激励问题的意见。
第四，监事会应对每年薪酬委员会所做出的股票期权中的“公司业绩目标的设定”、“激励力度”等各项指标进行评价，并结合公司经营状况和市场情况，评估公司业绩目标是否定得过低或过高、激励力度是否过高或过低，如发现问题应及时加以纠正或提请股东大会讨论。
第五，监事会应定期了解公司的财务状况和经营状况，有权查看财务报表是否有虚假情况，防止公司管理人员和财务人员合谋提供假财务报表蒙骗股东，损害股东权益。
第六，监事会应监督公司股票的波动情况，评估是否有人在实施股票期权的敏感时期有意操纵股价，误导股东和投资者，非法谋求个人利益。
监事会对股票期权的监督主要通过列席董事会和薪酬委员会会议、评估股票期权的有关内容、审查财务报表、进行同行业调查等方式来完成。尽管董事会的监督是实施股票期权中最重要的方式，但也存在许多局限性。主要是我国目前的股份公司的监事会不够健全，有名无实的现象比较严重，许多公司的监事都是象征性的，股东、董事会、经理班子都对监事会的作用认识不够，对监事会缺乏应有的重视，导致监事会的监督难以发挥应有的作用。其次，我国的股份公司大多为国有，监事也多为大股东所派，以行政任命为主，一方面能力未必能胜任，另一方面与董事会和经理班子成员同为一个主管上级任命。这样，监督的力度就大大的减小了。
监事会的人员也少，工作量又很大，且监事本身并不参与公司日常经营，对公司的情况不如经理人员和董事了解得透彻，而且对股票期权的监督只是监事会的工作内容之一，因此监事会对股票期权的监督也具有一定的局限性。尤其是考虑到目前股份公司的情况，更不应寄予过高的期望，所以应综合发挥各种监督方式的长处，以便起到更好的监督作用。
（二）员工参与监督
员工监督也能发挥一定的作用，是一种重要的监督方式。为发挥员工监督的作用，首先应该让员工了解股票期权的内容，并制定相应的奖励措施鼓励员工积极监督股票期权的实施情况，建立通畅的信息反馈通道，以便员工的监督意见能及时传达到相关部门。
员工监督的重点是某些关键部门的员工，如财务、营销等部门的员工，他们比较了解情况，对经理人员提供虚假信息或薪酬委员会压低业绩目标的情况更容易发现。另外，为鼓励员工监督，应制定相应的保密制度，防止举报人员遭到打击报复。可由监事会设置一个针对经理人员和董事会人员的举报系统，把公司管理人员置于广大员工的监督之下，弥补其他监督措施的不足。
（三）外部监督
外部监督是公司内部监督的重要补充。外部监督的形式主要有证券监管部门的监督、社会中介机构的监督、媒体的监督、证券市场上中小股东的监督、法律部门的监督等。因此，它的重要性不亚于其他监督的重要性。
外部监督的形式多样，特点也各不相同，不同的方式都有自己的作用。公司在制定股票期权制度时要通盘考虑各种不同类型监督方式的优缺点，发挥各种监督方式的长处，让各种监督方式相互配合发挥作用，从而达到最佳效果。
1.证券监管部门的监督
对于上市公司而言，证券监管部门的监督作用是最重要的。上市公司实施股票期权时，证券监管部门应当对公司治理结构、激励前提、激励力度、约束机制、财务处理、信息披露等内容加强监督，必要时应当对上市公司进行检查。如果上市公司实行股票期权，证券监管部门还可以通过审核企业条件、审核股票等途径加强对上市公司的监督。在我国上市公司治理结构不太完善，股票期权制度尚处于起步阶段的时期，证券监管部门的监管和指导对于规范上市公司股票期权机制将会起到良好的促进作用。
但是证券监管部门的监督和管理只是侧重企业宏观的制度建设，并不对企业微观的日常管理和运作层面做太多的干涉，企业内部的管理和监督还主要依赖董事会和监事会来完成。此外，证券监管部门的监督只针对上市公司，非上市公司则不能依靠这一外部监督。对于企业来说，可以积极利用证券监管部门所发布的各种规范性意见，规范本公司的激励机制。
2.媒体和社会的监督
这项监督功能主要是通过对该公司或其所在行业比较了解的人员来执行，如记者、专家、消费者、供应商等。他们对企业的经营状况有一定的了解，对所在的行业比较熟悉，信息来源广泛。因此，企业的股东、董事和监事可以积极听取他们的意见，留意新闻媒体对本企业的宣传报道，从侧面对企业增加了解，进一步做好监督工作。
3.社会中介机构的监管
会计师事务所的监管作用主要体现为能在中立的立场上对企业的财务状况进行审计，其审计结果具有法律效力。如果会计师事务所不能持公正客观的立场，由此产生问题其本身也要负法律责任，这就能较好地保证审计结果的公正性。公司的董事会或监事会可以利用会计师事务所对本企业的会计报表进行审计，对本企业财务报表的真实性进行验证，确保对本企业的经营状况有一个公正的评价，使股票期权在一个公正的平台上进行，防止舞弊现象的出现，实现股东和经营者的双赢。
目前，我国许多公司的董事会成员和监事会成员的财务知识较差，这就给其正常发挥监督作用带来了一定的障碍，难以达到预期的监督效果。会计师事务所等社会中介机构正好能解决这一问题，弥补董事会和监事会成员专业知识的不足。企业可以积极利用这些中介机构的作用，更好地对本企业经理人员进行监督，顺利实施股票期权方案，从而实现股东利益最大化的目标。
尽管社会中介机构（如会计师事务所）有很强的专业知识，并有法律的约束，但目前我国个别的中介机构也有与大股东或经理人员相互串通的事件发生，从而损害了投资者的利益。因此，投资者在利用中介机构对经理人员、董事会成员、监事会成员进行监督的时候，对中介机构的客观性和公正性加以留意也是必要的，可以防止某些管理人员借中介机构的名义蒙骗投资者。
4.中小股东的监督
中小股东的监督对上市公司能起到较好的监督作用。中小股东也是企业的所有者之一，企业的经营状况与他们是息息相关的，因此他们有足够的动力参与对经理人员的监督。由于中小股东人数众多、分布广泛、有丰富的信息来源渠道，可以获得远远多于董事会、监事会人员的信息。因此，在考虑对企业的股票期权进行监督时，要充分发挥中小股东的作用，使监督方式多样化，更好地达到监督的目的，确保实现股东利益的最大化。
在我国企业中，对中小股东的监督作用没有充分地重视，这与公司的股权结构和人们的观念有一定的关系。这种情况也导致了中小股东对监督的兴趣下降，加之证券市场庄家炒作成风，也降低了中小股东的监督热情。但随着证券市场和上市公司的日趋规范和成熟，中小股东的监督作用会日趋显著。
总之，企业的内部监督和企业外部监督的作用都是不容忽视的。企业在实施股票期权的过程中为加大对经理人员的监督和激励，不仅要完善企业的内部监督，也要积极利用企业外部监督的作用，达到更好的监督效果，最终实现股东利益的最大化。
【案例】
激励计划 授予期权
——2000年摩托罗拉公司的股票期权方案
一、2000年股票期权的发行与管理（略）
二、股票期权
1.股票期权的授予
薪酬委员会有权授予参与者（期权接受人）股票期权，包括激励性股票期权或非附条件型股票期权。激励性股票期权和非附条件型股票期权两者合起来被称做“股票期权”。任何一种股票期权的行权价格必须等于或高于期权授予日的公平市场价格。激励性股票期权的有效期不得超过10年。据估计，非附条件型股票期权的有效期为10年。委员会正在慎重考虑，只要有效期不超过10年，委员会仍然期望建立不同期限的非附条件型股票期权。自董事会采纳2000年激励计划之日起，激励性股票期权的授予期限不得超过10年。
根据2000年激励计划制定的目标，公平的市场价格一般是指纽约证券交易所综合业务部所报告的最高价和最低价的平均值。公平市场价格由以下两种方法来确定，即委员会认为该价格是公平合理的，或者是适用的法律和法规所规定的。
2.执行与终止
在授予股票期权时，经过全体委员会成员的慎重考虑，来决定股票期权将在什么时候执行、什么时候终止。
3.股票期权价格的支付
支付股票期权执行时所购买的份额，应该在购买时全部付清。可以采取现金的支付方式，或者以转换之日的公平市场价值转换成参与者所拥有的超过六个月的公司股份（包括参与者所拥有的股份所有权证明，同时将一份可适机执行的执行通知单交于经纪人，由经纪人递交给摩托罗拉公司，并作为公司的收入所得来支付股票期权价格以及任何摩托罗拉公司应付的隐含税），或者采取委员会批准的其他形式。
4.限制性股票的授予
限制性股票包括摩托罗拉公司向参与者发行的或可转换的股份，但是这些股票含有大量的没收风险。另外，限制性股票的出售以及参与者的转换均受到严格限制（“限制性股票”）。由委员会来决定授予限制性股票的参与者的资格、股票授予的时间、授予的数量、支付的价格，并规定在哪些时期内以这种方式所授予的股票可能被没收、什么时候这些限制条件将会失效，还包括授予的所有其他的时效和条件。这些限制性条件包括业绩标准，但又不限制于业绩标准以及摩托罗拉公司的连续服务、时间方面及其他限制内容。
5.业绩股票
业绩股票奖励是被授予这种股票的参与者所拥有的一种权利，可以在将来某一天根据这种授予的条款和委员会制定的业绩标准的内容，获得股票、现金或等价于该种股票的公平市场价值的股票和现金的结合。
把业绩股票作为一种奖励形式授予参与者，除非通过发行普通股来作为奖励，否则并不会对摩托罗拉公司股东的参与者创造任何权利。
6.业绩份额
业绩份额奖励是授予这种业绩份额的参与者所拥有的一种权利，根据业绩标准所制定的目标获得一种现金支付。委员会也可能用实际的普通股的股票来代替现金支付，但必须依照业绩份额奖励的规定。
7.业绩标准
2000年激励计划中的限制性股票、业绩股票、业绩份额及其他的激励方式的奖励依赖于业绩目标的实现，这些业绩目标是国内税收法有关条款所规定的、有关一个或多个商业标准，包括（并不只限于这些内容）现金流量、成本、债务和债权之比、税前利润、上缴利息和税前的收入、上缴利息前的收入、税金、折旧和摊销、每股收益、经营收益、附加的经济价值、经营收入和资本金之比、自由现金流量、净利润、净销售额、摩托罗拉公司普通股的价值、净资产、股权及其他股东权益的回报、市场份额、或对股东的总回报（“业绩标准”）。
任何一项业绩标准均适合于衡量摩托罗拉公司整体的业绩水平或该公司任何业务的份额，同时任何一项业绩标准都可进行调整，囊括或排除特殊的条款。
8.股票增值权
薪酬委员会有权利向参与者授予股票增值权，有权决定每一份股票增值权的份额、股票增值权的时效、股票增值权的执行时间以及其他所有有关股票增值权的条款和规定。股票增值权是一种以股票表示的权利，在执行这种权利时无须向公司支付就可获得全部或一部分的股票、现金或两者相结合的行使，它等于以下的增值部分：
（1）股票增值权执行日的普通股的公平市场价值。
（2）股票增值权授予日的普通股的公平市场价值，这里的股票增值权经过了待权的股票数量的放大。据估计，股票增值权基本上将取代股票期权。
9.年管理激励奖金
薪酬委员会有权授予摩托罗拉公司或其他各个子公司所任命的执行官管理激励奖金。
此次奖金将授予受奖励的员工，其数额占公司每个会计年度总经营收入的5%。委员会将会按一定的比例把激励奖金分给每一位在会计年度内的参与者。受奖励的员工总数不得超过公司员工总数的30%。根据2000年激励计划提出的目标，“总经营收益”指的是公司上缴收入税之前的总收益，按照普遍接受的会计准则来进行计算，在此必须排除极少数特殊情况的影响。所谓的特殊情况有以下几种：
（1）极少数特殊的、不同寻常的或是不重复发生的收益或损失。
（2）税收、会计准则或法律的变更。
（3）正在处理中的公司收益或损失。
（4）收购或兼并的影响。
10.股票奖励
委员会可以奖励参与者一些普通股，而无须他们支付，来作为他们对公司或子公司服务的额外补偿。
11.现金奖励
现金奖励是指公司支付给员工一部分现金，作为他/她对公司或子公司服务的额外补偿。现金奖励可以与其他的福利支付相结合，也可以独立于其他的福利支付。现金奖励受到其他一些条款和标准的限制，这些限制条件在员工群体中可能不时地发生变化，于是就由委员会来决定其适用性。
12.2000 年股票期权激励计划的修订
除了必须遵守美国证券交易法的有关规则之外，董事会或委员会均有权利修订2000年股票期权激励计划，但是必须事先假定董事会和委员会都不会未经股东同意而擅自修改2000年股票期权激励计划，从而损害了股东权益或对股东权益产生负面影响。如果国内税收法案或包括证券交易法在内的其他任何适用的法律、法规、条款，要求股东大会通过2000年股票期权激励计划或采用任何形式对其进行修订，那么也要求在一定程度上获得全体股东的完全赞成。
13.2000 年激励计划的终止
2000年股票期权激励计划由董事会决定，可以在任意时候终止。终止时，不能以任何方式损害股东利益或对股东权益产生不利影响。
14.委员会调整奖励的权利
如果在一定程度上符合2000年股票期权激励计划的要求，或者得到被授予奖励的参与者的同意，或者适用的条款与奖励的授予相结合，那么委员会可以从整体上或局部改变、修改、废除或取消任何待授的奖励。即使依据的条款和条件不同于2000年激励计划中所提出的，为了遵守任何外国司法制度的法律和法规，或是为了在这些法律和法规下使奖励更为有效，委员会同样授予奖励。
为了降低已发行的股票期权的价格，或是为了以更低的行权价格向参与者重新发行期权，董事会和委员会都不能取消任何发行在外的股票期权。
三、控制权的变更
1.股票期权
一旦控制权变更产生，在满足他的任何条款的前提下，每一份在控制变更日发行的股票期权将可以立即执行。
2.限制性股票
一旦控制权变更发生，所有在控制权变更发生当日发行的限制性股票将会自动地终止。
3.业绩股票
一旦控制权变更发生，任何以前发行的、但是仍然未执行（作为一种在将来某一天授予股票或现金的权利）的业绩股票被一致认为已经达到了目标水平，根据绩效数量有关的适用条款提出的规定和限制所决定的数量，授予参与者现金。
4.股票增值权
一旦控制权变更发生，每一份在控制权变更发生日发行的股票增值权将立即可以执行，但前提条件是必须满足所有其他条款。
5.管理激励奖
一旦控制权变更发生，所有的管理激励奖金将基于上一年度的总经营收入来支付，或者是基于委员会所决定的其他方式。
6.其他的股票或现金奖励
一旦控制权变更发生，任何有关2000年股票期权激励计划所授予的其他股票或现金奖励的条款和规定被认为是完全满足条件的，或者其他的股票和现金奖励将立即支付给参与者，授予的数量由与这种奖励关联的且适用的授予、奖励条款和规定来决定。
控制权的变更包括以下内容：
（1）在个人或集团（无论是通过拥有具有投票权的有价证券，还是通过签订协议或其他方式）直接或间接地拥有指导管理方向和公司政策的权利中，发生了任何的权利变更。
（2）涉及摩托罗拉公司的某些兼并和收购的实现。
（3）直接或间接地收购摩托罗拉公司的有价证券，代表了至少20%的摩托罗拉公司流通在外的有价证券的合并投票权（而不是通过摩托罗拉公司，或摩托罗拉公司任何员工福利计划）。
（4）经股东同意的摩托罗拉公司的债务清偿或合伙关系的解除。
（5）销售或处理所有或绝大部分摩托罗拉公司资产的完成。
（6）首次宣布的内容包括现有的大部分董事会成员的变动，涉及任何以现金形式的公司招标、股票交换招标、收购或其他业务兼并、资产的变卖、委托或许可恳请（不是通过摩托罗拉公司的董事会）、有争议的选举或大量的股票积累。
7.调整
由于附带利益、分摊、持续、资产重组、收购、兼并、组织重组、股票分割、股票分红、联合或股票交换导致了普通股发生变化，那么可用做福利的股份的数量和种类、未支付利益的股份数量，以及前面所提到的每一种股份的价格，如果可行的话，委员会将慎重地、公平地对他们进行调整。董事会已经通过了3：1的股票分割的方案，以股票分红的形式进行。根据股东委托书中所提出的、经股东大会通过的委托代理股份有所增加。如果以股票分红形式的3：1的股票分割进行操作的话，那么根据2000年股票期权激励计划，待发行的普通股的股票数量将进行调整，以反映股票分割，同时股票数量将从3570万股增加到10710万股。
此外，如果不影响待发的或可获得的股份数额，无论是董事会还是委员会均可以授权、发行或动用福利，这些利益与兼并、收购、资产或股票收购，或基于他们认为合理的条款和条件的重组有关。
但是，如果摩托罗拉公司发生了兼并、收购或重组，而且在兼并、收购或重组过程中，不再是兼并、收购或重组以后的公司，那么由报酬委员会决定，在公平的基础上，将替代为每一份普通股股票。这些股票受到以下内容的限制，包括红利、股票的数额和种类、其他形式的有价证券、现金或其他资产，这些都是摩托罗拉公司普通股所有者有权获得的。
8.再使用
如果限制性股票、业绩份额或股票增值权没有，或者如果一份股票期权到期或中止，在没有完全执行时就放弃或取消，发行完所有的股票时就覆没或中止了，那么附带这种利益的股份将依据2000年股票期权激励计划重新获得使用。附带其所授予的利益的股份不被视为使用，除非这些股票真正地、无条件地发行给参与者。参与者把股票交至摩托罗拉公司用来支付某一种利益的执行或购买价格，那么这些股份的数量将从那些计算已使用股份为目的的利益而发行的股份数量中扣除。用于支付与权利的执行和支付相关的预留税的股票不作为已经使用的股票。附带依据2000年股票期权激励计划以现金清算形式授予的利益股票不作为已经使用的股票。
9.美国联邦收入税的影响
摩托罗拉公司受到忠告，就像联邦收入税与利益相关联一样，联邦收入税可能带来如下影响：
（1）激励性股票期权
一般来说，期权接受者并没有认识到基于授予或执行激励性股票期权的应税收入。激励性股票期权的股份一旦被出售，期权接受者认识到，收入在数量上等于激励性股票期权份额的行权价格和这些份额在出售日的公平市场价值的差额。如果期权接受者在自激励性股票期权授予日起两年内没有处置该股票，并且自执行日以后保留了股票至少一年以上，同时摩托罗拉公司也没享有联邦收入税收抵减的权利，那么要按照长期资本利得税的税率来征税。当期权接受者死亡时，等待期就没有了。
如果期权接受者在执行日以后，并且在授予日以后的两年内，至少一年以上保留这些份额之前，出售了激励性股票期权份额，那么期权接受者认识到普通股收入在一定程度上小于基于出售已实现的收益；行权价格和股份执行日的公平市场价值之间的差额。任何其他额外的收益被看成是长期资本利得或者是短期资本利得取决于：期权接受者在以非合法性的方式处置这些股份之前所持有的激励性股票期权份额的时间。在处置的那一年，摩托罗拉公司得到了联邦收入税的抵减，在数量上等于普通收入，期权接受者将此作为这种非法处置的结果。
在有些情况下，执行一份激励性股票期权可能会引起交纳备选最低税额的义务。
（2）非附条件型股票期权
如果一个期权接受者没有认识到基于授予非附条件型股票期权的应税收入。一旦执行了这种股票期权，期权接受者认识到，普通收入在一定程度上就等于在执行日执行非附条件型股票期权而获得的公平市场价值超过行权价格的那部分。摩托罗拉公司享有某种税收抵减，在数量上等于普通收入，而期权接受者把普通收入看成是基于股票期权的执行结果。如果一个期权接受者出售了基于执行非附条件型股票期权而收到的份额，那么这个期权接受者将认识到，资本利得收入在一定程度上等于销售收入超过该股票在执行日的公平市场价值的那部分。
（3）限制性股票
一般而言，收到限制性股票奖励的参与者在奖励和支付之时没有认识到应税收入。相反，参与者只看到了第一个税收年度内的普通收入。在第一个税收年度内，他/她的股票利息将变得：①完全可自由转换；②不再受到大量覆没风险的威胁。在这些限制终止失效之日，参与者在应税收入方面包含这些股份的公平市场价值低于用于支付这些股份的现金。
当参与者在奖励日收到数量上等于限制性股票的公平市场价值的限制性股票时（低于任何用于支付这些股份的现金），参与者可能决定去实现这些收入。
在这些限制终止失效的税收年度内，摩托罗拉公司享有薪酬费用的税收抵减。
（4）其他的奖励
一般情况下，在执行股票增值权、奖励业绩股票、业绩份额、普通股或现金时，受益人将认识到普通收入在数量上等于支付日或交割日已收到的现金以及这些股份的公平市场价值。在这个税收年度内，摩托罗拉公司将获得一项联邦收入税的抵减，它在数量上等于受益人已实现到的普通收入。
（5）一百万美元抵免限制
另外摩托罗拉公司不可以对超过100万美元的薪酬进行税收抵减，这些薪酬在税收年度的最后一天支付给摩托罗拉公司的首席执行官，或者在那个税收年度内支付该4个薪酬所得最高的管理者其中之一。这些税收抵减限制不适用于某些类别的薪酬，包括法定性的、以业绩为基础的薪酬。摩托罗拉公司认为，股票期权、业绩股票、业绩份额、股票增值权、以业绩为基础的限制性股票和基于管理激励奖的现金支付，这些形式的奖励构成了法定性的、以业绩为基础的薪酬，这些薪酬免受关于可抵减薪酬的100万美元的限制。
10.其他方面
因为在2000年股票期权激励计划中没有做出任何授予，而且所有的奖励都可以自由处置，所以没有提供新的奖励方案。至2000年3月15日，摩托罗拉公司普通股的收盘价是150.88美元/股。
11.股东的认可
为了被采纳，2000年股票期权激励计划必须得到绝大多数流通在外股票的正面投票通过，这些流通股在股东大会中提交并授予投票权利。
四、主管人员薪酬
1.薪酬汇总表（略）。
2.1999 年股票期权奖励表（略）。
3.1999 年年末执行股票期权价值表（略）。
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