第一节 股票期权计划的管理方式
一、股票期权计划的方案设计管理
（一）股票期权的管理机构
公司股票期权的负责机构是公司董事会的薪酬委员会。薪酬委员会负责制订股票期权的方案，报董事会和股东会批准。根据批准的总体方案，薪酬委员会有权决定每年的股票期权授予额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释和做出重新安排。有时，由于税法的变更或者股票期权计划的规模过大，董事会的薪酬委员会有权在未获得股东大会同意的情况下变更股票期权计划中的部分或全部条款，甚至终止该计划。但是因股票期权而增发股票、修改股票期权计划受益人范围以及修改股票期权授予数量等三类变更则需获得股东批准后方可实行。董事会有权终止股票期权计划或者终止薪酬委员会对股票期权计划的管理权限。
（二）股票期权计划的目标
公司推行股票期权计划的目标可以粗略地分为两类：补偿性质的股票期权计划和激励性质的股票期权计划。
激励性质的股票期权计划着眼于未来，补偿性质的股票期权计划着眼于过去，它更接近于对员工过去所提供的服务进行补偿。在这种情况下，期权本身具有的内在价值尤为重要。例如，员工股票购买计划允许员工折价认购公司股票，而且一般都提供经纪人当日售出行权方式的便利，因而员工可以即时变现，套取现金收益。
由此可见，明确目标是成功设计并有效实施股票期权计划的前提。目标差异会导致股票期权计划的主要内容（股票期权的类型、受权人资格、待权时间表、行权方式等）大相径庭。
（三）制定规范的计划文件
在公司向员工实施股票期权激励计划时，管理层应制定出规范合格的计划文件，对股票期权计划方案中一些关键问题给予明确与规范的表述。计划文件应考虑公司的整体目标、成本、现金流、税收、会计处理等内容。方案设计所要考虑的因素包括公司的成本、建议的参与者（即授予对象）、参与者的潜在流动性，以及由于期权计划所引起的收入所得税和财务会计处理问题等。至于股票期权股份计划总额，各个国家却不尽相同，美国法律中没有明确规定，中国香港法律则规定不得高于公司总股本的10%。
计划文件一般由公司的法律顾问来起草。管理层通过相应的股票期权计划后，就将其提交给公司的董事会，由董事会来考虑是否采用，因为在美国绝大多数州的公司法中，公司的董事会对于涉及公司股票发行的所有问题都负有责任，员工股票期权计划的采用一般都要获得董事会的批准。
在获得董事会批准之后，股票期权计划通常都要由公司的股东审批。在美国，对于激励性股票期权来说，只有在计划经过公司股东批准的情况下，根据税法有关条款规定可以采用优惠税率。此外，根据美国税务法案有关条款规定，业绩报酬要获得税收减让，必须经过股东批准。
公司应当掌握的原则是，在关键问题上严格规范，在常见问题上有原则地进行规定，而对于小概率事件，则可以忽略。股票期权计划书中，应当注明“公司董事会或薪酬委员会拥有对相关问题的解释权”。一项好计划的主要标准是高效明确、易于管理、成本低廉。
同时，在公司制定计划的过程中，应注意做好相关的记录工作。信息记录的重要性，可以归结为以下几点：
第一，清晰的备忘录，有助于股东或其他人士理解本计划的由来。
第二，计划在定稿前，可能会发生相应的公司变动、人员变动，而清晰的备忘录有助于继任者更好地领悟前任的意图，使计划的制定和实施具有连贯性。
第三，清晰的备忘录中，往往包含着对计划中某一具体条款的讨论记录，从而有助于在计划实施出现问题时，为问题解决方案的提出提供依据。计划的管理者对计划制定过程中的讨论等进行备案，以备日后查阅是十分重要的。
一份设计完整的股票期权计划书，一般包括以下内容：
受权人资格界定。
授予规模的确定。
采纳的期权类型。
待权时间表。
特殊问题的处理。
（四）持续进行业绩评价和加强管理
正确设计薪酬计划仅仅是起点，还需对高级主管人员进行年度业绩评价后才能采用该薪酬计划。委员会还要不断观察主管人员的表现，以免薪酬不能合理反映员工业绩。
股票期权计划实施要遵守一系列的法律和政策要求。除了有关的税收、证券以及会计原则的规定外，还有大量的程序性的事务。许多内外机构都应介入员工股票期权计划的制定和实施。
内部的负责机构主要是董事会及董事会下的薪酬委员会，还有人力资源部、财务部、法律部和公共关系部。薪酬委员会仅对高级管理人员股票期权的实施方案做出决策，对一般员工的股票期权方案仅做一般性决议。人力资源部为董事会、薪酬委员会决策提供业务信息服务，在方案确定后制定实施方案并承担以后的实施管理。财务部主要负责有关的融资、税务方面的咨询，办理有关的交易手续。法律部在初期主要提供法律咨询，以后在具体合同、违规监督方面有更多的工作。公共关系部门主要承担有关与外界沟通的任务。
各种外部机构在不同阶段担任不同的角色。人力资源管理顾问主要提供方案咨询和设计服务，介入工作也最早。会计师可对有关的财务问题提供咨询，设计有关的管理办法。律师提供有关的法律服务，但大量的法律服务业务主要在后面的阶段。券商、信托机构则主要提供有关的股票交易及融资服务。
二、股票期权的授予管理
制定完股票期权计划之后，确定最终受权人，一般而言，公司会建立起内部批准机制：由各部门负责人直接推荐符合受权人资格要求的员工，或者由人力资源部门和薪酬部门，根据员工资料库选择合格员工，推荐给董事会，再由董事会进行审核，并最终敲定。当然此项工作也可由董事会授权的薪酬委员会处理。股票期权的授予，一般是以董事会或薪酬委员会核准通过之日为生效日。当然，为了简单起见，受权人名单也可由薪酬委员会直接草拟，并送交董事会通过。
虽然，公司员工工作满一个完整会计年度后可享有准予资格。但股票期权的授予范围主要还是公司董事、监事、高级管理人员以及公司及公司实质性地直接和间接控制的公司或机构服务的公司在职职工或控股母公司职能部门的职工。
一般享有股票期权资格的适用对象是董事和监事、董事会认定的主要管理人员、技术骨干和对公司发展做出重大贡献的员工以及控股母公司的高级管理人员、技术业务骨干。
任何员工个人持有的期权比例不得超过授权发行或国有法人股转让额度的5%。
任何持有公司已发行股份或国有法人股转让股份5%的个人，原则上不再享有期权证的权利，但其以高于股票期权价格10%以上行权或在期权证被授予后的五年内不得执行的情况除外。
有下列情形之一者，应当取消准予资格：
严重失职、渎职或因此被判决承担刑事责任的。
违反国家有关法规和公司章程规定的。
公司有足够的证据证明股票期权证持有者在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成严重损失的。
为鼓励长期为公司发展做出贡献，应当准予以下资格享有人正常离职后，在董事会规定的期限内，继续享有期权资格：
董事、监事和公司高级管理人员。
签署技术保密协议的公司技术成果主要知情者。
董事会认定的有特殊贡献者。
公司在授予员工股票期权时，会寄送以下文件，统称为“授予协议篮”。授予协议篮一般包括“授予协议书两份”、“股票期权计划书副本”、“相关说明文件”、“常见问题解答”、“行权表格”以及“员工薪酬概述”等。
其中，“授予协议书”的主要包括以下内容：
授权人的真实姓名。
股票期权的类型（激励性股票期权、员工股票购买计划、非法定股票期权等）。
计划的授予日。
待权时间表的规定。
授予的规模——员工通过行权可以获得的股票。
行权价格。
计划的到期日。
除了以上必要项目外，授予协议书中，还应标明受权人行权时所需遵循的程序安排、行权方式的选择、限制性条件、受权人的义务等。协议书中还应附有员工的通讯方式、身份证明等，以便于以后的计划管理。
向员工寄送两份授予协议书，是因为授予协议书需由受权人进行签章，由员工保存一份，而另一份则寄还公司，由公司存档。授予协议书是具有法律效力的文件，要受到众多的法规、条例的约束，因而员工对其进行签章并返还文本是必要的。如果公司能够建立起一个有效的“授予协议书”的接受、确认、返还机制，那么，计划的运行将更有效率。一般公司都会限定最后期限，并且建立追加提醒机制，以确保员工及时返还协议书。当然，“授予协议书”也可以多于两份，除员工和计划管理者进行备案外，还可以交由相关的法律顾问、薪酬部门留存，这由公司内部运作机制决定。股票期权管理者需要妥善管理好已签章的授予协议书，这是因为，协议书中明确了期权计划的主要条款，而且此条款是具有了法律效力的，它是被授人从计划中获权、行权、处置等后续行为的处理依据。
公司在计划授予时，附带众多其他文件是为解释说明和辅助员工行权的需要。这些文件主要是关于计划的内容、受权人的税收待遇以及其他的具体规定。通过股票期权计划的寄送，员工可以对公司的意图及计划的内容等有更好的理解；解释说明文件的配发，有助于员工采用既利于自身、又兼顾公司的方式进行行权，处置股票；“行权表格”的随附，则是为了方便员工进行行权。总之，“授予协议篮”的目的就是使计划的授予更具人性化，能向员工传递更多的信息，从而更有意义。
简言之，关于授予的管理工作主要有：
“授予协议篮”的设计。
文件配送体系以及催收机制的建立。
股票期权计划的介绍与说明。
当然管理者在做出决策的时候应根据企业内部的组织结构、企业文化、信息传导机制等具体情况以及企业自身的特点。
三、股票期权的行权管理
股票期权的行权方式主要有以下几种方式：
（一）现金行权
所谓现金行权就是个人向公司指定的证券商支付行权费用、相应的税金和费用，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票以作为对公司的长期投资，并可选择适当时机出售股票以获利。
（二）无现金行权
所谓无现金行权就是个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用。
（三）无现金行权并出售
所谓无现金行权并出售就是个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。主要有两种出售方式包括经纪人同日销售和采用期票支付。
经纪人同日销售执行（Same-Day-Sale）是指，员工通过证券经纪公司立即销售一定数量的期权股票，从而获得执行相应股票期权的资金，并支付股票期权的全部执行价格以及所有的欠付公司的预扣税项。
采用期票支付是指员工提供期票来支付期权股票购买的期权执行价格。一般来说，期票代表一种完全追索权责任（Full Recourse Obligation），由公司可接受的员工购买的期权股票或者其他资产做保证。
（四）股票互换
股票互换是指雇员用自己已经拥有的公司股票来支付期权价款，所支付的股票以当日市场平均价格定价。交付部分的股票由公司以库存股的方式持有，或收回并转为已授权未发行股票。
员工选择通过股票互换的方式去执行股票期权，使用已经拥有的公司股票来支付所购买的期权股票的全部期权执行价格。出让股票的价值通常按照期权执行时公司股票的公允市场价值计算。一般而言，只有当股票期权计划明确允许情况下，才可以采用已经拥有的公司股票作为支付方式，通过股票互换执行股票期权。公司对员工出让的股票有两种处理方式：一是转为法定但未发行的股票，二是作为库存股票保留。
在执行股票互换时，有些股票期权计划提供所谓的重载股票期权（Reload Stock Option）。重载股票期权在通过股票互换执行时，员工将按照当时公司股票的公允市场价值，自动收到新的股票期权，其数量和用于期权执行的出让的股票数量相等。
为控制管理成本，公司可能会采用正式的政策，设立期权执行的最低期权数量。如果公司股票期权等待期的安排使得等待期满的频率很高，这样一种限制就具有特别重要的意义。例如，公司的政策也许会限制每次期权的执行不得少于一定数量的期权股票，或者可以执行的期权的股数已经低于这一最低执行限额。
在处理有关执行的交易之后也就是说行权完成时，股票期权的管理者要向相应的员工发出书面通知，以确认执行交易的完成。在激励性股票期权的情况下，按照有关税务法条款的规定，必须发出的通知内容如下：公司的名称、地址以及注册编号；购买期权股票的员工姓名、地址以及个人身份证号码；期权授予日期；期权执行日期；在期权执行日期公司股票的公允市场价值；期权股票的执行数量；股票期权的类型；期权股票的购买总成本。
股票期权计划的管理者应要求公司股票的转让代理机构，为执行期权购买股票的员工准备和发放股票证书。这一指令包括发行股票的数量、提供证书的编号、股票注册人的真实姓名以及适当的联系方式。一般而言，转让代理机构在向员工发放股票证书前要经公司负责人的签字授权。
为了便于安排期权股票的转让和确认，在预测有股票期权要执行时，股票期权计划的管理者就应该向股票转让代理机构提供一系列日程表，转让代理机构或者公司的法律咨询部门通常能够支持这种日程安排。同时，如果公司在股票期权计划中，对期权股票附加了公司回购或者可转让方面的限制，那么有关证书的准备和发放应该有合适的时间安排，以便把这些方面的限制通知给潜在的购买者。有些公司对于激励性股票期权股票证书的发放，有特定安排，以便监控非法定的股票出让。
公司除了向员工提供期权授予协议，在股票期权授予和执行时，还必须向提供其他文件。比如公司股票期权计划的复印件，总结了公司股票期权计划主要条款和条件的文件等。
四、其他常见情况的管理
（一）加速、中止和取消
股票期权持有人自动离职并已办理完辞职手续的，如股票期权尚未行权，在离职后仍可行权，但必须在最近一个行权窗口期办理加速行权手续，过期不办理行权手续的，丧失行权权利。股票期权持有人自动离职不与公司办理辞职手续的，其持有的股票期权尚未行权部分将归为无效。
被公司辞退或不再续聘的股票期权持有人，其持有的股票期权可在离职后自主选择行权数量，但必须在最近一个行权窗口期办理行权手续，过期不办理行权手续的，股票期权丧失行权权利。股票期权持有人因严重失职或者被判定刑事责任而被辞退、解雇的，其持有的股票期权尚未行权的部分从被辞退、解雇之日起丧失行权权利。
股票期权持有人因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，股票期权持有人可以在行权期内自由选择时间对股票期权行权。股票期权持有人非因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，该持有人的行权计划是否改变，则应由公司决定。
股票期权持有人因退休（包括病退）而离职的，其尚未行权的股票期权可以用加速方式在其退休之日起的两个行权窗口期内全部行权，但即使股票期权持有人不选择加速行权，其所持有的股票期权在行权期内行权权利仍有效。
股票期权持有人如在任职期限内死亡的，该股票期权持有人尚未行权的股票期权由其指定的继承人继承。该继承人应该在最近一个行权窗口期全部行权，超过最后一个行权窗口期未行权的，其未行权部分行权权利将无效。
股票期权持有人任职期间部分或者全部丧失行为能力的，其监护人应当在最近一个行权窗口期以加速方式将尚未行权的股票期权予以行权，超过最后一个窗口期未行权的，其未行权部分丧失行权权利。
因享受股票期权资格延长所获得的股票期权，其行权时间由公司董事会或者经其授权的公司股票期权管理委员会根据实际情况在准予股票期权行权时具体规定。
股票期权持有人在行权期间，如果发生可能影响其行权能力的事项时，公司董事会或者经其授权的公司股票期权管理委员会可以做出决定，对其尚未行权部分的股票期权中止行权，对其进行调查。社会公共机构的调查活动的期限由社会公共机构自行决定，公司自己的调查活动应在6个月内结束。调查工作结束后，如果股票期权持有人的行为确实构成影响其行权能力的事项，公司董事会或者经其授权的公司股票期权管理委员会有权根据公司的有关规定对其做出加速行权或者取消行权的决定。如果股票期权持有人的行为不构成影响其行权能力的事项，股票期权行权期接续计算，在这种情况下，行权期间应包括中止期间。
（二）税收管理
国外的税法，特别是美国的税法规定，公司赠与高级管理人员股票期权时，公司和个人都不需要付税。股票期权行权时，也不需付税。如果高级管理人员出售股票时距赠与日已有两年，同时距行权日已有一年，则所得应按照长期资本利得应税，应税收入是行权日公平市场价格与出售价格两者中较低者与行权价的差价。比如美国税法规定，如果持有股票时间在1年至18个月之间，则长期资本利得的最高税率为28%；如果持有期超过18个月，则最高税率降为20%。
此外，如果高级管理人员出售股票的时间不满足上述要求，则收入作为普通收入应税。非法定股票期权行权时，如果市场价高于行权价，则两者之间的差价需作为普通收入应税。
（三）管理内部知情者
以广大员工为受权人的股票期权计划，尤其是普惠制股票期权计划，管理起来虽然工作量很大，但并不涉及有关公司内部人士的敏感话题，从而也就减少了计划管理者的许多书面工作。如果计划涉及内部人士——首席执行官、高层管理者、董事等，那么计划管理者必须首先确认哪些人属于内部人士，并受到相关法律的约束。可以说，对内部人士进行列表管理，是计划管理者的重要任务之一。
每个公司的计划管理者必须向内部人士说明其法律义务、合同限制等，并应确保内部人士已依法履行了其义务。如果违反了有关规则，或未能及时进行报告和信息披露，那么员工和公司将面临罚款，并且公司有义务在随后的年度委托说明书中进行披露。因而，公司应建立相对独立的、针对内部人士受权人的管理体系，帮助这些高层管理者行权，并给予相关法律和会计方面的知识援助。
计划管理者应建立起顺畅的信息流通与文件传输体系。这样有利于在实行股票期权的过程中，方便文件交换以及签章的返还，另外，在计划的管理过程中，其他部门人员和专业人士的建议和信息沟通，也必须加以重视。
五、股票期权管理的运作方式
（一）企业自行管理
许多企业不愿依靠外部服务提供商而是选择自行管理股票期权计划。自行管理的好处在于有助于公司保护自身的商业秘密，有助于将计划的管理与其他薪酬福利制度的管理结合在一起，有助于对计划的实施有更强的控制力，有助于对计划的运行结果有更好的把握。
实行自行管理的公司首先要选择适于自身情况的管理应用软件，而且，在今后的具体运行中，公司还要不断地根据新情况对软件进行调整；其次，公司要培训员工，使其胜任计划管理工作；再次，公司内部各部门之间要建立沟通机制，以保证信息共享。
究竟何种管理模式才是公司应该选择的最佳模式，公司只有在研究了自身情况，并权衡了成本—收益关系之后，才能得出适用于自己的正确答案。
（二）专家管理
就股票期权计划的管理而言，能够提供较全面服务的服务商，有软件公司、证券经纪公司以及其他咨询服务公司。
作为软件公司，他们可以依靠其成熟的管理软件为公司提供数据记录、表格呈报、信息传递等一条龙服务。公司可以针对不同的股票期权计划，采用不同的软件，但是，最好将软件供应商固定在一家或少数几家上，这样一来，软件公司不仅会向公司提供所需的软件产品，而且还会提供相关的服务和技术支持。另外，软件公司还可能举行年会或信息交流会。届时，将有众多客户出席，这也为本公司提供了一个与同业进行交流的机会。其他提供计划管理服务的外部机构，也能够帮助公司处理相关数据，为公司提供准确、及时的信息。同时，外部机构还可以解答员工的日常疑问，为员工提供专业化咨询服务。
这就是目前流行的“价值链”经营理念。通过聘请外部专家，公司可以摆脱大量的文案和管理工作，从而将公司的财力、物力、人力重心放在主营业务上。
新型的企业运营模式，要求企业正确衡量自身的优势和不足，将管理重点转移到以上三个职能中的一个，并将其余的转包给其他厂商。这三个核心职能为：与客户及外部的沟通；产品的生产、创新；企业管理。这种模式虽然在表面上看来使公司组织结构过于松散，但是，由于信息技术的支持，公司的实际控制力并未消减。
在这里，针对股票期权的管理，公司可聘请专业人士，从而以较低的成本获取更大的利益。当然，聘请外部专业人士来管理股票期权计划，也存在许多固有的缺陷。主要表现在：
第一，外聘需要支出一定的费用。有些机构收取固定费用，而另一些则按比率收取，即计划受权人数越多，费用支出就越高。很多公司正是因为此费用支出，而放弃了采用外聘专家的管理模式。实际上，如果公司已建立了完善的数据管理系统，而且股票期权计划本身并不是很复杂，那么，公司可以指派某人或某几个人负责管理工作，而无须外聘。相反，如果公司并没有现成的数据库，也没有管理期权计划的合适人选和相关经验，最好的方法就是外聘。公司在外聘时，可以与有关服务商建立长期关系，即把相关工作全权委托给一家公司，这样，就可以大大节省外聘的费用了。
第二，外聘并不意味着完全让代理公司代理自己进行全面的管理。事实上，如果计划在运行中出现了问题，公司仍然是最终的责任承担者。因而，公司仍须指定某人或某部门，来负责外聘机构管理工作的监督。此负责人要定期从外聘管理机构那里索取计划运行的信息，并确保无重大偏差。
应该强调的是虽然存在以上缺点，外聘方式仍然是相当有吸引力的。毕竟，它把公司从繁重的管理工作中解脱了出来，此方法逐渐被许多企业所接受。
六、内部信息网的建立
内部信息网是指连接公司计划管理者、计划受益人、其他部门、过户代理人以及证券公司的信息传输与数据处理系统。快捷、可靠的信息传递，是保证股票期权计划顺利推行的保障。目前，由于通讯技术的发展，大部分公司都建立起了符合自身需要的内部网络，使分享信息、传达意图变得越来越方便。
薪酬部门或人力资源部的员工数据库是很重要的，影响到股票期权的实施。由于员工的薪酬关系到员工的切身利益，其资料库往往是最准确、最全面获取员工信息的源泉，因而，计划管理者可以同公司薪酬部门建立起密切联系，以及时更新受权人资料数据库。
美国的软件行业相当发达，针对个性化需求的服务软件也是品种多样。有一些软件甚至将政府的相关法律法规也纳入程序中，例如，将激励性股票期权计划的各法定要求录入程序，如果计划中有设计不当之处，其系统会自动显示。还有一些办公软件会自动显示受权人的报告披露义务，甚至还附有相关表格。这大大简化了计划管理人的工作，使整个计划的运行更加规范、有条理。
内部信息网的主要作用，就是保证计划管理者手中的数据准确无误。在所有数据中，以下几项是最为重要的：在外流通股数、期权授予规模、获权规模、行权规模等。这几项将直接影响公司的财务状况，尤其是每股收益值，因此计划管理者必须确保这些关键数据的准确。而且，由于外部审计的需要，这些关键数据必须在内部信息网内保持一致。做到这一点并不容易，尤其是对于包含众多受权人的大型计划而言，数据的管理就更为困难了，更不用说在国际范围内推广的股票期权计划了。实际上，即使是受权人仅有寥寥数人的计划，要保证数据的及时更新，都意味着大量的信息搜寻和数据调整。
第二节 上市公司股票期权计划的 设计与管理
一、上市公司股票期权计划方案的设计
（一）方案提出的背景及思想
上市公司股票期权激励方案是基于绩效股权激励和西方的员工持股制度而制定的。员工持股制度是建立在经济学中的“激励”理论基础上的，而激励原理首先要承认的就是人力资本的产权价值。
西方员工持股制度的精神和典型做法是：企业为正式雇员依薪资总额每年摊提一定比例存入一个专门的信托基金，通过基金的部分提存，以公平市价购入企业股票，参与该计划的员工对账户拥有绝对权利，但员工于退休或离职时才能领取到股票或等额现金。
在这里，我们提出的股票期权激励方案正是以绩效股权激励为出发点，在操作上借鉴西方运作模式而形成的。
（二）方案的设计
期权就是根据员工阶段性（如一年）的工作绩效授予绩效股，它和现金报酬一起组成员工的薪酬结构。期股先由公司集中管理（冻结），冻结期内可以分红，可以参与送转、配股等股本扩张行为，但股票不到个人账户，不能变现。一定时期或累计一定数量后，可以每年解冻一定比例。
在现行法规条件下，股票的来源主要是公司的有关专门机构（以下称ESOP机构）从二级市场购入的流通股。购股资金的部分来源可以是公司从滚存的未分配利润和公积金中每年提取一定比例捐赠给ESOP机构。ESOP机构不仅负责购股，还负责从资金管理到员工期股账户管理的整个方案的具体实施。激励对象和激励水平并不是由ESOP确定，而是另有专门的委员会。
股票期权计划的资金来源主要是企业，或进入当期成本，或以捐赠的形式；个人资金可以作为补充，或者以效益工资的一定比例（如10%）直接进入，或者期股在发放时就不是完全无偿的，而是以相对市价明显优惠的价格发放（比如以每股净资产水平确定，或以行业平均市盈率再折扣确定）。利用银行贷款快速形成大规模购股资金，以公司捐赠资金分期还本付息，这种做法值得认真考虑。这种方法的意义在于可以在方案实施初期股价尚低时大量购入流通股，利用债务杠杆进一步降低方案实施成本；但问题在于一定程度上违反了“借贷资金不得违规流入股市”的规定，这种违反政策法规的事情最好不要去尝试。
在现行法规条件下股票期权激励方案所需的股票只能来自于二级市场，但由于股票期权发放后要冻结，解冻条件也较为严格，只有在方案实施几年后才会有股票期权解冻，所以股票期权的发放和ESOP机构的购股不必严格同步。其持股的最低限只要随时满足解冻的那部分股票期权即可。这样做的好处是可以避免不必要的资金沉淀，如果将来股票来源的政策法规有所突破，更可以大幅度降低购股成本。
ESOP机构为每个获得股票期权的员工建立虚拟的期股账户，核算期股的累计数、解冻数等内容。冻结期内可以分红，实际上是按期股数和派息率算出一个现金数，从ESOP机构的资金中直接划给个人。遇到送转股本的情况，虚拟的期股账户同比例增加股数，配股时员工的股票期权可以参加（当然也是虚拟），也可以不参加，股票期权的表决权由ESOP机构按实际持股数统一行使。
在解冻时，ESOP机构把相应数量的股票从自己的账户划转到员工的个人账户，相应地核减虚拟的股票期权账户。对于因个人原因必须提前解冻股票期权的情况，应制定一定的折扣比例，比如60%，其余作废。高级管理人员所持股份必须于离职后才能卖出，但在本方案中，由于解冻前股票期权并未由高级管理人员真实拥有，在符合解冻条件时，持股人可以要求ESOP机构以公平市价回购这部分股票期权。
二、上市公司股票期权计划需要解决的问题
（一）实行股票期权的公司必须解决共性问题
第一，许多人对股票期权制度的内容及实施所需条件不了解，存在认识上的盲目性。如不知道可能带来的风险，不知道对股东（特别是小股东）可能产生的负面影响，不了解这些基本知识有难使实行股票期权制度起到激励的作用。
第二，资本市场不健全，有可能因引入“股票期权”制度出现更多的“黑箱操作、幕后交易”。实行股票期权制度，甚至允许回购股票，使得经营者搞违规的“内部交易”及和外部人结合操作市场的可能性加大。
此外，证券、会计、法律等中介服务机构职业道德和水准不高，甚至有严重的“作假账”问题，很难提升公司治理水平，也不利于资本市场健全发展和股票期权制度有效发挥作用。因为公司股东和资本市场的投资者只能根据会计师审计的数据、律师鉴证的文件乃至券商的分析、推荐判断公司及其经营者的状况。
第三，公司治理不完善，在“内部人控制”的情况下引入股票期权制度必然出现经营者为自己定薪、定股，损害公司和股东利益的情况。国有企业，包括国有控股（含相对控股）的上市公司，公司治理结构不健全的突出表现是国有企业老板不到位，没有一个机构承担国有资本经营责任，承担有关人事、考核的责权。上市公司经营者多为与控股机构关系密切的“内部人”，甚至与控股公司负责人是同一个人，只要控股机构同意，上市公司经营者很容易控制公司。这种结构，加上企业未建立严格的审计、考核体系，使得国有上市公司内部人不合理地自定薪酬股份的可能性很大。私人或非国有法人控制的上市公司，由于公司治理结构不健全，也有同样的问题。
（二）境外上市公司需要解决的问题
在境外上市的红筹股和H股公司，要遵守当地资本市场的法规及监管，因此不存在实行股票期权所带来的法律方面的障碍。这类公司实行股票期权制度需要解决的主要问题有股票期权方案合理设计问题、股票期权方案的负责和决定权在谁的问题、与方案实行有关的用汇处理问题。
方案设计中必须谨慎处理好股票期权的授予对象和数量问题。授予对象是公司经营层和骨干，还是延伸到普通员工？对各层人授予量的多少及差距如何把握？按什么原则设计股票期权方案？
在香港注册的红筹股公司和其他海外上市公司一般都有由独立董事负责的薪酬委员会。薪酬委员会提出的方案经股东会认可后是否就可以执行？抑或还必须经国内有关部门批准？问题的实质是经营者薪酬到底由谁决定；在公司治理结构健全的情况下，国家有关部门是否要直接管上市公司经营者薪酬的问题。
另外，还有一个由于我国资本项目下的外汇自由兑换尚未放开带来的问题。这是一个技术性问题，可以用变通办法处理。
（三）境内上市公司需要解决的问题
第一，境内上市公司实行股票期权制度的最大障碍是由于公司治理不健全、证券资本市场监管不到位，一些公司的股价与公司内在价值严重脱节，有些公司经营者与庄家勾结，使得股价经常很不正常地大起大落。在这些不正常的情况下，实行股票期权制度可能带来严重后果：股价不真实使经营者所得的收入远高于其应得收入；经营者为获得股票期权收益，人为炒作股市的动机强化，使得股市不能正常的反映公司的实际经营业绩。
第二，境内上市公司实行股票期权存在一定的法律障碍。有关公司法、证券法的法规不完善，有些条款还使股票期权方案根本无法实行。突出的问题有：规定上市公司经营者在任职期间不能转让股票，使得股票期权方案基本上无法实施；我国法律规定实行实收资本制，使经营者或员工对股票期权机动行权困难，股东会也无法在不能确定经营者到底是否会行权的情况下做出公司增资和修改章程的决议，经营者行权后立即到工商部门登记虽可行，但由于持有者行权期未必一致会很麻烦；我国法律禁止公司回购股票，使得公司只能用增资摊薄股本的办法实行股票期权方案；税法的有关规定则存在因按行权净收入一次纳税额很大因而大幅降低激励作用的问题。
为了解决上述问题，我国一些公司实行变相股票奖励或模拟股票期权制度，主要有三种做法：（1）上市子公司经营者在大股东的同意下，由公司决定给自己奖励股票或期股；（2）母公司对上市子公司的经营者实行根据业绩奖励股票、期股的做法；（3）上市公司经营者通过对子公司持股、经营者组织公司、间接持有上市股份或在子公司获得期股的办法获得股权激励。有些公司在做上述探索时做法比较谨慎，已有一定成效，没有发现严重的问题。但是也有些公司由于治理结构不健全，存在内部人控制下的一股独大问题，采用多种变通形式自定薪酬，也出现了一些问题：例如经营者间接持股或对下持股、领薪，使上市公司股权和治理状况不透明，经营者脱离股东、董事和监事监督。
在国有控股的上市公司中也存在着和红筹股公司类似的如何合理设计方案、是否要由国家有关部门审批薪酬方案等问题，以及可否利用国有大股东通过转让减持的国有股票给经营者解决股票期权行权股票来源的问题。
（四）非上市公司需要解决的问题
非上市公司有两类：一类是有较好成长前景，将来拟上市的公司，这类公司的基本问题与上市公司类似，其特有的问题是在公司未上市时设计的股票期权方案在公司上市时是否会成为不能上市的法律障碍；另一类是在相当长一段时间内不可能或者也不打算上市的公司。国内这类企业有的也设计了所谓股票期权方案。
三、上市公司实行股票期权涉及的特别管理
（一）上市公司实行股票期权涉及的特别管理问题
1.境内上市外资股份公司中的外籍员工
根据中国人民银行《境内外账户管理规定》等法规，境外人士在境内买卖B股的外汇属于资本项目外汇账户，其使用受到严格限制。
2.境内上市公司中的外籍人士
在境内上市股票公司中任职的外籍人士被授予股票期权是否需要做出限制；对于外籍人士持有A股是否需要做出限制，如持股比例限制、控制权（投票权）等限制；是否需对其股票开户、登记、结算、出售做出特别规定。
3.境外上市公司的中国公民
在境外上市股票公司中任职的中国公民被授予股票期权，也存在如何在境外股票市场开户、行权及出售等问题。
（二）问题处理办法
1.关于中国公民购买在境外上市公司股份的问题
（1）我国法律目前对于中国公民购买在境外上市公司的股份并无规定，但是中国公民要遵循当地法律的规定。
（2）中国公民可以委托国外中介机构代理行权和出售。由于中国公民直接在境外开设股票账户、购买及出售股票客观上存在障碍，而且有可能受到当地法律有关投资人资格的限制，因此，我们认为可以委托国外中介机构代理行权和出售。
2.对外籍人士持有A股无需做出特别限制
境内上市公司聘请外籍人员，可以授予其境内上市股票期权。并且，外籍人员通过行使股票期权，以人民币所购买的境内上市股票（包括A、B股）可以在境内证券交易所出售，这一处理办法的前提是该类外籍人士不得从境内二级市场买入境内上市公司股票。由于股票期权的发行数量有限，其累计发行数量原则上不超过公司可在证券交易所挂牌交易股票总额的10%。任何一名股票期权计划参与者被授予的数量不得超过每一授予计划总量的25%。因此，员工因股票期权而持有公司股份的数量是非常有限的，尚不足以引起控制权转移的疑虑，不会导致外资控股问题，从而冲击现有体制。同时，根据“同股同权”的原则，也不宜对外籍员工持有该部分股份的投票权加以限制。另外，有关国外投资者持有A股的合法性问题随着中国证券市场不断完善发展而得以解决。也就是说在政策上应该放开，可以通过账户管理加以控制。
3.外籍员工行权购买股票时应开设特别账户
股票期权行权并售出，最终是公司给予员工的利得，其外汇收入应属于经常项目。因此，有必要对其行权购买股票开设特别账户，单独登记、结算，以便与属于资本项下股票投资账户加以区别。
第三节 股票期权计划中的外汇管理
一、上市公司实行股票期权涉及的外汇管理问题
（一）授予境内上市公司任职的外籍人士股票期权
现在国内许多大公司都聘请了外籍人士参与公司管理，尤其是高新技术公司中有很多外籍技术人员。因此，上市公司实行股票期权计划时，将存在授予外籍人士股票期权的可能。当其行权并出售后，就有一个是否允许其换汇汇出境外的问题。
（二）授予境内上市外资公司任职的外籍人士股票期权
在境内上市外资股公司（B股）中任职的外籍人士被公司授予股票期权，也面临如何开立外汇账户、是否允许其收益汇出境外等问题。
（三）在境外上市股票公司中任职的中国公民被授予股票期权
加入WTO后，我国企业境外上市数量增加，所以在境外上市公司（如H股、N股）中任职的中国公民将有可能被授予境外上市公司的股票期权。这些中国公民行权时能否换汇用于购买境外股份将成为本课题研究的内容。
二、处理股票期权计划中外汇问题对策
应该说明的是股票期权所涉及的外汇属于经常项目外汇。
对于股票期权计划实施导致的外汇收入与支出究竟应该解释为“经常项目”，还是解释为“证券投资”项目在理论界存在一定的争议。由于我国对于经常项目的外汇交易不实行或基本不实行外汇管制，但对资本项目的外汇交易实施比较严格的管制，因此，讨论股票期权计划中的外汇收入与支出的具体属性对于解决股票期权中的外汇管理问题具有关键的作用。
我们认为股票期权的行权方式是不同于一般意义上的证券投资的。虽然是以购买股票开始，以售出股票结束，但股票期权是上市公司授予特定人员在未来一定期限内以事先确定的价格或条件认购上市公司股票的一种权利，其目的是对公司高级管理人员、技术骨干和其他业务骨干等人员实行激励。也就是说，股票期权行权并售出，最终是公司给予员工的利得，股票的买卖只是一种手段。员工购买股票不是为了取得投资收益，而是为了获得公司给予利得而必须采取的方法。因此，股票期权的本质是公司为了回报员工的劳动而提供的以股票为基础的报酬。股票期权这种劳务报酬方式摆脱了以现金作为回报的传统激励模式，转而以股票的购买权作为基础，但本质上股票期权与工资、奖金是一致的，即都是对公司员工的劳务报酬，因而属于经常项目中的劳务收支子项目。正因为如此，美国《国内税务法则》、美国财务会计准则委员会（FASB）、美国会计准则委员会（APB）均将股票期权划归以股票为基础的浮动报酬方式中去，并相应地将发行股票期权带来的成本叫做公司接受雇员的劳务而需支付的“补偿费用”（Compensation Cost）。FASB颁布的解释股票期权会计办法的FASB123号准则的名字也相应被定为“以股票为基础的补偿的会计处理办法”；APB25号准则也将股票期权定义为以股票为基础对员工提供劳务的一种补偿方式。
如果说股票期权所涉及的外汇不是资本项目外汇，而属于经常项目外汇。在此基础上，可以得出以下结论：
第一，允许在境内上市股票公司中任职的外籍人士被授予的股票期权行权并出售后换汇汇出境外。
外籍员工因股票期权行权并售出而获取的收益是合法的劳务收入，而非股权投资收益。按照《外汇管理条例》第17条：“驻华机构及来华人员的合法人民币收入，需要汇出境外的，可以持有关证明材料和凭证到外汇指定银行兑付”及中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》第23条：“驻华机构及来华人员的合法人民币收入，需汇出境外时，持证明材料和收费清单到外汇局授权的外汇指定银行兑付”的规定办理。
第二，在境内上市外资股公司中任职的外籍员工被授予股票期权，可以开立外汇账户、收益允许汇出境外。
外籍员工在B股公司因股票期权行权并出售而获取的收益，可以根据中国人民银行《境内外汇账户管理规定》第6条、第9条，视为“个人及来华人员经常项目项下收入的外汇”，开立“个人外汇或者外币现钞存款账户”。并且，由于国家对经常性国际支付和转移不予限制，其外汇可以按照中国人民银行的相关规定办理支付或兑付。
第三，在境外上市股票公司及境内上市外资股公司中任职的中国公民被授予股票期权的有关问题的处理。
在境外上市股票公司及境内上市外资股公司中任职的中国公民，都有可能被公司授予股票期权。
我国法律目前对于中国公民购买在境外上市公司的股份并无规定，但中国公民应该遵循上市公司当地法律的规定。
在《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及其实施细则中规定，国内居民不能开立境内上市外资股账户，因此B股公司中任职的中国公民被授予股票期权一度面临一定的法律障碍。但现在随着B股市场对国内居民的开放，该问题就不存在了。
但上述人员行权时用于购买股票的外汇来源问题仍需要探讨。
从理论上讲，中国公民行权时可以换汇用于购买境外上市公司股份。《外汇管理条例》第13条规定：“个人因私用汇，在规定限额以内购汇。超过规定限额的个人因私用汇，应当向外汇管理机关提出申请，外汇管理机关认为其申请属实的，可以购汇。”而在中国人民银行《境内居民因私兑换外汇办法》中，对于境内居民因私兑换外汇，以列举法列明了探亲、会亲、出境旅游、自费出境参加国际学术会议、做学术报告、被聘任教、缴纳国际学术团体组织的会员费、邮购药品等合法的用汇理由，并未对有关用于购买股票期权计划的股票做出规定。但是，该办法第五条第（二）款第5项规定了“境内居民遇有本办法未列入的经常项目下的其他个人用汇”审核方法。因此，境内居民因被授予境外股票期权的情况而需用汇，可以根据该项规定，报经外汇管理部门审核同意后，换汇用于行权购买境外上市公司股份。
通过委托中介机构代理行权并立即出售的方法也可以解决外汇来源问题。由于目前国外公司向其在国内分支机构雇员授予股票期权的情况越来越普遍，而且涉及金额较大，相关人士出售所获股票后收入的外汇也较为可观。如果对这类用汇行为没有任何限制，有可能对我国外汇管制构成某种冲击。并且，不排除会出现国外公司在国内以授予员工股票期权为名、行发行股票及套取外汇之实的情况。因此，为了避免上述问题的发生并减少成本，可以允许中国公民委托中介机构垫付外汇代理行权，并在行权后立即出售，中国公民直接取得差价收入，以此解决外汇来源问题。
【资料】
股票期权计划管理办法
第一节 总则
第一条 为了激励管理和技术骨干的工作积极性，吸引高素质的经营管理人才和科技人才，保持公司长期稳定的发展，探索社会主义市场经济条件下国有企业薪酬改革之路，特制定股票期权计划管理办法。
第二条 股票期权计划所指的股票期权是赠与管理和技术骨干的一种权利，持有这种权利的管理和技术骨干，可以在规定时期内以约定的价格购买本公司的普通股票。
第三条 股票期权计划坚持公开、公平、公正的原则。
第二节 股票期权的管理
第四条 公司董事会下设薪酬委员会，直接负责股票期权的赠与、行权和终止及有关管理事项。薪酬委员会的成员由董事会任免，至少包括1名独立非执行董事。
第五条 薪酬委员会下设工作组，专门负责股票期权操作的有关具体事项。工作组由证券投资部、人事薪酬部和法律办人员组成，由薪酬委员会任免。
第六条 薪酬委员会行使以下权利：
一、制定股票期权计划的具体条款，包括股票期权的赠与数量、赠与条件、具体赠与对象、赠与日和行权日的确定、行权方式和程序等；
二、对股票期权条款做出解释；
三、对未充分考虑到的情况进行修改和完善；
四、在发生重大事件时终止股票期权计划。
第三节 股票期权
第七条 股票期权是赠与高级管理人员和技术骨干的一种权利，这种权利必须经过赠与、行权两个阶段，才能转变为公司的普通股票。
第八条 每项股票期权计划可发行的股票期权数量不超过下述两者中的较小者：一、通过该项股票期权计划的股东大会前已流通股票数量的15%；
二、通过该项股票期权计划的股东大会前总股本的5%。
第九条 若公司今后实施新的股票期权计划，累计已赠与但尚未行权的股票期权数量不得超过公司已流通普通股的30%。
第十条 股票期权计划所赠与的股票期权有效期为5年，其中前两年股票期权不可行权，后3年为行权期。
第十一条 当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司原有流通股东持股数量的行为时，需要分别对尚未赠与的股票期权和已赠与未行权的股票期权进行调整。调整办法为：
一、送红股和转增股时，应按同样比例调整股票期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权。调整公式如下：
调整后股票期权数量=调整前股票期权数量×（1+N）
调整后行权价格=调整前行权价格×（1+N）
（注：N为每股送红股或转增股的数量）
二、配股时，应按同样比例调整股票期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权。调整公式如下：
调整后股票期权数量=调整前股票期权数量×（1+M）
调整后行权价格=（调整前价格+配股价格×M）/（1+M）
（注：M为每股配股数量）
三、增发新股时，若有针对原有流通股东的定向配售，则按照第十一条第二款处理。
第十二条 股票期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务。
第四节 股票期权持有
第十三条 股票期权计划仅向公司的董事、监事、高级管理人员和工作满1年的管理骨干、技术骨干赠与股票期权，具体赠与对象和条件由薪酬委员会制定。
第十四条 股票期权持有人不享有相应的股东权利，股票期权持有人仅在行权后才能成为公司登记注册的股东并享受相应的股东权利。
第十五条 当股票期权持有人因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：
一、股票期权持有人辞职时，其持有的可行权部分应在最近的一个行权日行权完毕，已赠与但尚不可行权部分则立即失效。
二、股票期权持有人被解雇时，应分以下两种情况处理：
1.因为对公司利益造成实质损害（如严重失职、判定刑事责任）而被解雇的，其持有的股票期权，无论处于何种状态都将失效；
2.因为公司裁员而被解雇时，处理同第十五条第一款。
三、股票期权持有人退休时，其持有的股票期权将完全按照退休前的程序和时间表进行。
四、股票期权持有人丧失行为能力是指股票期权持有人遭受严重伤害而无法继续履行应尽职责。此时其持有的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照丧失行为能力前的程序和时间表进行。
五、股票期权持有人死亡时，其持有的股票期权将由其遗嘱中指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照死亡前的程序和时间表进行。
第五节 赠与
第十六条 股票期权计划可发行股的股票期权额度将在3年内赠与完毕。
第十七条 股票期权计划中每人累计赠与数量不得超过公司累计赠与总量的10%。
第十八条 股票期权的赠与日不可发生在下述任一期间中：
一、每年1月1日至年度报告公告之日；
二、每年7月1日至中期报告公告之日；
三、重大信息披露前后5个交易日内。
第十九条 公司在赠与股票期权时应以《股票期权赠与通知书》的书面形式进行确认。
第二十条 公司在赠与股票期权后须向中国证监会、深交所备案并公告。
第六节 行权
第二十一条 股票期权从赠与日起满两年即进入行权期，行权期为3年。
第二十二条 行权期内每隔半年为1个行权日，共设有7个行权日，第一个行权日为赠与日满两年的日期，最后一个行权日为行权期的最后一天。
第二十三条 股票期权持有人在前6个行权日中的每个行权日拥有赠与数量1/6的可行权的权利，若在某个行权日对其可行权部分未行权，必须在其后的第一个行权日行权，最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则股票期权自动失效。
第二十四条 股票期权持有人若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前10个交易日内缴足现款。
第二十五条 行权价格等于赠与日前30个交易日的平均收市价。
第二十六条 股票期权持有人行权后必须以《股票期权行权通知书》的形式通知公司，同时必须附有付款凭证。
第二十七条 董事、监事和高级管理人员在任期内行权后所持有的股份不得转让，在离职6个月后方可出售。
第二十八条 股票期权的行权日不可发生在下述任一期间内，否则行权日顺延至下述期间后的第15个交易日：
一、每年1月1日至年度报告公告之日；
二、每年7月1日至中期报告公告之日；
三、公司分红、转增、配股或增发时的公告日至股权登记日；
四、其他重大信息披露前后5个交易日内。
第二十九条 公司在每个行权日后需向中国证监会、深交所申请上市、备案并公告。
第七节 兼并、收购的处理
第三十条 当发生要约收购时，尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。
第三十一条 当发生协议收购时：
一、若公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划按照原有的程序和时间表进行；
二、若公司新的股东大会不同意承担本计划，则尚未赠与部分停止赠与，已赠与未行权部分必须立即行权，否则自动失效。
第三十二条 当公司被兼并时：
一、若兼并公司同意承担本计划，则：
1.尚未赠与的股票期权按换股比例折算为与兼并公司股票对应的股票期权；
2.已赠与未行权的股票期权除按换股比例进行调整外，还应相应调整行权价格，原则是行权总金额保持不变。
二、若兼并公司不同意承担本计划，则尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。
第八节 生效和终止
第三十三条 股票期权计划只有在年度股东大会上表决通过并获主管机关批准后方为有效，相应地股票期权也只有在其之后才被赠与。
第三十四条 对本计划的任何修改、完善和终止都应获得股东大会的通过。
第三十五条 每次赠与的股票期权将在下述较早时间终止：
一、从赠与日起5年；
二、发生第三十条、第三十一条第二款和第三十二条第二款所述情况时。
第九节 信息披露
第三十六条 公司应在下述发生日后的5个交易日内及时披露公司股票期权方案的实施情况：
一、本计划经股东大会通过日；
二、赠与日；
三、发生第十一条所述情况时的股权登记日；
四、行权日；
五、终止日。
第三十七条 信息披露的内容主要有：发行额度、已赠与情况、未赠与情况、行权情况、行权价格调整变动情况、失效、终止情况等。
第三十八条 公司必须在年度报告和中期报告中披露股票期权实施情况，内容至少包括：
一、初期已赠与未行权的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期；
二、本期赠与的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期；
三、本期行权的股票期权情况，包括行权数量、行权价格和行权日公司股票的收市价；
四、本期失效的股票期权情况，包括失效的数量和价格；
五、期末已赠与未行权的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期。
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