第一节 股票期权计划在世界范围内的推广
一、股票期权计划在国际范围内的推广
（一）在国际范围内推广带来的利益
前面已分析了股票期权在中国进行推广的积极作用。那么在国际范围的推广会带来哪些积极作用呢？在国际范围内推广股票期权计划可以给企业带来如下的利益：
1.有利于建立员工所有权文化
在世界上的任何一个地方，“股票期权”都是激励员工去努力工作的方式。同时，我们也应当意识到，国与国之间存在经济差异、文化差异等，因而，在利用股票期权建立员工所有权文化的过程中，公司应当视具体情况，因地制宜地修改原计划，创立新计划，或辅以其他补偿策略。
另外，股票期权计划还可以将公司遍布在全球的员工联系在一起，使他们为了一个共同的目标而努力。尤其是当公司新近购并了另一家公司时，要使两个公司的文化尽快地融合起来，增强原有员工的归属感，股票期权计划可以起到积极的促进作用。
2.树立良好的全球企业形象
股票期权计划，实际上同时也是公司所进行的广告宣传。此计划的公布，有助于公司的外部环境——客户、供应商、大众等更好地了解公司，在无形中就提升了公司的外部形象。
3.留住人才的有效方法
21世纪是知识的世纪，人才是企业最重要、最宝贵的财富。股票期权，作为独特的薪酬手段，是公司吸引和留住人才的有效方法。
对于新创立的公司来说，更重要的是股票期权计划更有节约当期现金支出的好处。
4.帮助企业建立内部沟通机制
通过股票期权计划的设立和推行，公司将明确其准备达到的目标——收入目标、利润目标、股价目标或其他业绩目标等；并将此目标通过股票期权计划的授予而传达给员工；而且，公司股票的市场价值是随公司的实际业绩不断波动的，这就能经常让员工知道既定目标还有待实现，从而激发员工的工作潜力。
除了以上几个因素外，大多数国家还界定了法定性股票期权，即如果计划符合相关的法定要求，则可享受税收和会计方面的优惠待遇。这对于员工而言，尤其是对高收入员工来说，还是比较受欢迎的。
为此，众多跨国公司都建立起了股票期权计划，作为薪酬制度的补充。甚至还有一些公司将股票期权制作为基本薪酬制度的一部分，体现在公司的雇佣合同样本中。
在国际范围内推广股票期权，实质上与在某一国内部推行是大同小异的。公司可以使用法定股票期权、非法定股票期权、股票增值权、虚拟股票、员工持股计划等。在某一国内部实行股票期权时应当注意的问题，也同样适用于在世界范围内推广计划的情况。
（二）在国际范围内推广存在的问题
在国际范围推广期权，不可避免地还必须解决好以下问题：
1.各国对于股票期权的立法迥异
同样的股票期权条款，在某些国家可能是符合税收优惠条件的，在另一些国家则可能不具有税收优惠资格，而在个别国家，甚至是非法的。因而，在设计股票期权计划时，公司必须熟悉各国的相关立法，只有这样，才能保障计划的顺利推行。
2.计划管理的复杂性
股票期权计划的管理是整个计划顺利进行的核心保证。
计划管理者必须做到：信息准确、及时的传输；披露、报告义务的合法履行；各当事人对计划的正确了解等。由于国际性范围所特有的复杂的法律、政治背景、文化、语言差异、通讯技术的限制等，其计划管理是相当复杂的。一些公司采用集中管理，即建立全球性的、统一的信息系统，由母公司进行统一管理。这样的管理方式，利于效率的提高和管理的简化。同时，另外一些公司，则选择分权管理模式，即由当地公司负责计划的管理。此种做法有利于更好地符合当地法律规定，但整个信息系统的整合则颇为复杂，易于导致各分（子）公司之间的差异，从而影响计划的整体实施，而且，还有可能损坏公司的整体形象。
3.对员工的税收影响
即使公司倾向于、并致力于在全球范围内采取统一的股票期权计划，以建立“团结、平等”的企业文化和公司形象。然而各国立法的差异，也可能对员工产生差距甚远的税收影响，从而使员工从计划中所获得的真实收益差别很大。
这样一来，公司是建立统一的计划样本呢，还是针对不同的国家设计不同的计划呢？
（1）统一的计划，便于公司管理，而且比较容易被广大员工接受。
（2）个性化的设计，则利于最大限度地增加员工福利。但是，个性化的设计，同时也意味着管理成本的增加。而且，如果计划的设计缺乏统一的标准，则容易导致各地员工对薪酬制度公平性的质疑。
总而言之，国际性股票期权计划，无论在设计上，还是在实施中，都远比国内的计划要复杂。
（三）股票期权计划推行所经历的阶段
一般而言，此类计划的设计和推出至少需要4～6个月时间。在这一准备期中，公司往往需要经历以下几个阶段：
第一阶段：组建计划管理队伍，确立计划宗旨。计划目标的确定，是整个计划设计的关键所在，它直接关系到计划的具体条款规定。因而计划管理队伍必须首先明确计划的目标和宗旨。
就计划的管理队伍而言，应当包括以下的几个重要组成部分：
（1）计划管理经理。一般而言，其必须承担如下责任：
①保证计划合法的、顺利的推行；
②控制整个计划在预算内推进；
③协调计划各当事人之间的利益——员工、公司、外部专家、服务提供商等。
由此可见，计划管理经理不是一般人所能承担的，毕竟其责任重大。因而，很多公司聘请外部专家来担任这一职位，以提高计划的管理效率，降低可能的风险。
（2）会计财务人员。
（3）人力资源部门的专业人士。
（4）法律顾问。必须精通员工所在国的相关法律规定。
（5）公司薪酬部门的代表。
（6）其他公司管理决策层成员。
一旦敲定了计划管理队伍成员，公司应当及时召开全体成员会议，以明确各自的责任，传达计划的目标，并布置当期任务等。
第二阶段：选择、聘请外部专家，搜集法律信息。世界著名的大公司，均聘请了专门的证券经纪公司，参与其股票期权计划的管理工作。另外，公司还可以聘请过户代理人或其他专业服务公司，来负责计划的日常管理工作。
聘请外部专家，可以帮助公司摆脱繁琐的通知、报告等管理事务；其缺点就是公司要支付管理费，还要负责协调内部职员与外部专家之间的工作节奏。
与外聘专家相对应，另外一些著名的公司则决定由内部员工全权承担管理工作，这样可以防止公司的关键数据信息外漏。
由此看来，最好的方法就是将外聘专家与内部管理的方式进行有机结合。发挥各自优势，进而达到强势互补的效果。
第三阶段：董事会做出预算，并且通知主要股东。
第四阶段：计划的设计。规定受权人资格、行权价格、参与国家等。
第五阶段：构建全球信息传输机制以及员工数据库，并且做好其他管理准备工作。
全球性信息沟通体系，不仅仅是简单的网络铺设，它还涉及具体的内容设计、信息的保密和员工意见反馈等。全球性的股票期权计划，还会牵涉到语言问题。而翻译的巧妙，不仅能够准确传输信息，而且还可能提高整个计划的吸引力。鼓动性的计划名称，往往能为公司带来额外的收获。
另外，由于因特网的普及，公司可以建立有关股票期权计划的主页，用于信息的发布和员工意见与建议的收集。
第六阶段：培训计划管理人，明确其责任和义务。
第七阶段：推出股票期权计划。
（四）股票期权的发展趋势
由此看来，全球性的股票期权计划已被世界各国和跨国公司普遍接受，总的来看，股票期权主要有两种发展趋势。
1.管理层股票期权计划广泛应用
股票期权的受权人最初局限于管理层，股票期权是用于解决公司代理问题的有效手段。公司大都采用以下几种激励计划：
（1）平价行权的股票期权计划，即行权价格等于授予日公司股票公平市场价值。
（2）受限股票期权计划。行权后，员工持有的股票受到两个约束，即不可转让以及回购条款和优先回购条款。
（3）折价或溢价行权的股票期权计划。这里的折价、溢价是指行权价格低于或高于授予日公司股票公平市场价值的情况。
（4）基于绩效的股票期权计划。
（5）虚拟股票。
（6）股票增值权。
管理层股票期权计划在欧洲曾一度备受冷落，主要是因为：
第一，当地法律的限制。欧洲很多国家对管理层股票期权的法律限制和约束特别严格，因而欧洲的公司往往采用可转换债券代替股票期权授予管理人员。管理人员在购得可转换债券后，如果达到了某一预先设定的业绩目标，则可以将债券转换为股票，成为公司的普通股股东。而如果股票并未像设想得那样增值，那么管理者将持有债券，到期获得本金偿还和利息收入。一般而言，其利息收入低于市场一般利息水平。可见，可转换债券可以说在一定程度上具有股票期权的性质。
第二，文化传统。基于特定的文化传统，一般的欧洲公司认为薪酬的给付应当完全以业绩为标准。而股票期权计划，除了基于绩效的股票期权计划以外，统统被视为公司的赠与，而非员工的劳动报酬。
第三，资本市场有欠发达。欧盟成员国的银行实力雄厚，企业以间接融资为主。相对而言，其资本市场不够发达，公众对股票市场的认识也不够充分。因此，股票的价值，作为评判企业业绩的标准也就缺乏说明力，从而使股票期权计划在欧洲并不像在美国那样被广泛使用。
随着全球经济一体化的推进和大型跨国企业并购的发生，这种情形正在发生改变。欧盟各成员国也开始增加管理层股票期权计划的使用。
2.股票期权面向员工是大势所趋
美国的“World at Work”最近就股票期权计划进行了网上调研。结果显示，在被调查的900多美国国内成员中，51%的被访公司已施行股票激励计划；34%的被访公司已将计划推广到美国以外；实施股票激励计划的公司中，94%采用了股票期权计划，43%采用了员工股票购买计划，34%采用了受限股票计划，21%采用了基于绩效的股票期权计划。
有关统计还表明，虽然中高层管理人员仍然是股票期权计划的主要受益人。但是普通员工正在以一个更快的速度加入到这种激励计划中来。采用普惠制股票期权计划的公司中，55%是向所有员工（包括管理人员）授予此计划，21%把兼职人员纳入此计划中，甚至把4%的公司的分包商也纳入计划受益人。
一个规模越大的公司，就越有可能采用普惠制股票期权计划，而对计划授予规模的限制就越宽松。
二、股票期权计划在亚洲的推广
股票期权计划的激励效果在亚洲推广所带来的效果是相当显著的。1997年的亚洲金融危机使亚洲经济严重受挫，导致了严重的失业问题和现有员工待遇的下降。亚洲员工的工资，基本上是停滞不前的，即使是有所增长，增长速度也是相当缓慢的，而且在相当一段时间内，这种情形也没有明显的改观。但在这种宏观背景下，亚洲公司对于股票期权的兴趣陡然增加。因为股票期权计划基本上不会导致公司当期现金支出，这样可以在不恶化公司财务状况的前提下，给予员工一种薪酬回报。而这种薪酬回报最终能否实现和所能实现的数额，都取决于公司未来的业绩表现。
正是基于这些优点，日本、新加坡、香港等国家和地区，都开始鼓励股票期权计划的推广和应用。日本的股票期权实施开始于1997年，短短几年时间，已有近400家公开上市公司推行了股票期权计划。在新加坡，新加坡政府更是鼓励公司通过股票期权，吸引国际人才。即使一些国家仍然禁止实施股票期权，但公司仍可以运用创新手段，或其他类似的薪酬手段，赋予员工实际的股票期权收益权。例如，虚拟股票，就可以赋予员工与股票期权相同的现金收益，但同时又未向员工发售真实的股票。这种虚拟股票既不违反有关国家对内部职工股的限制又起到了良好的激励作用。
股票期权虽然在亚洲国家的发展势头正猛，但也存在着一些不利的因素，主要是出于历史和现实的原因。归纳起来，这种阻碍主要表现如下方面：
首先，传统模式根深蒂固，很难改变。亚洲公司大多仍按传统的商业模式运营，不希望公司股权转给员工。
其次，员工对股票期权的认识不够。
亚洲员工的观念比较保守，对股票期权，往往难以准确判断其价值。除折价授予以外，大多数股票期权都意味着潜在的、未来的收益权，而非当期的、已实现的收益。例如，朗讯科技在1996年，推出了一项股票期权计划，其受权人是遍布世界各地的10万名员工，每人可以获得100股朗讯股票期权，待权时间为3年。如果员工连续为朗讯服务3年以上，即可一次性获权。而在当时，亚洲分部的员工并不了解股票期权究竟能够为其带来什么收益。朗讯科技随后加强了此方面的宣传教育工作。当地的人力资源部门负责讲解股票期权计划，并回答员工的疑问。朗讯科技的股票自1996年起，分拆了两次，而且在获权日，股票市价已超过行权价格30美元，由此可以想像，这给员工带来了多么丰厚的回报。
再次，大部分的亚洲股市都不太成熟。亚洲的投资者普遍被视为是非理性的，其投资决策并非源于公司的真实业绩，而“题材”、“概念”，则是大家追捧的对象。而且，普通投资者一般不会持有某一股票超过3年。这种非理性的短期投资行为，造成了公司业绩与股价之间出现了较大的偏差，从而直接影响到股票期权计划实施的公平性。
虽然亚洲存在着像不成熟、员工认识不足等的问题，但是股票期权在亚洲发展的前景仍然是明朗的。公司在确定计划后，应当将相关的信息准确传达给员工，使他们理解股票期权的价值，以及自己可以为此做出的贡献。同时，公司还应当帮助员工建立风险意识，即股价可能不会达到预期的价值。
第二节 美国股票期权计划推广及成功经验
美国是股票期权制度的发源地，它在股票期权管理和推广方面有着许多成功的经验。在此，我们将简要介绍其成功的操作方法，以供中国在股票期权管理方面借鉴。
从20世纪90年代开始，随着美国高科技产业的迅速发展，股票期权在短短几年时间里迅速普及。据初步统计，几乎100%的高科技公司、大约90%以上的上市公司都实施股票期权计划。股票期权已成为激励员工、留住优秀人员的强有力武器，也成为美国的一种独特的企业文化。
一、美国股票期权计划迅猛发展的原因
20世纪90年代股票期权计划之所以在美国被广泛运用，除了越来越多的企业认识到股票期权在统一企业和雇员双方利益、增强企业凝聚力、激励员工士气方面的潜力外，下列因素也发挥了重要作用：
（一）税收政策和新会计准则的推动
在美国，公司雇员实施购股权时，公司可以从应税收入中扣除其购入股票市价对施权价的溢价，因此，许多公司实施股票期权计划动机在于避税。此外，公司是否应当将股票期权作为成本费用列入财务报表，美国国内对此长期意见不一，许多有意于股票期权的公司因担心企业账面利润锐减而踌躇不决。美国财务会计准则局（Financial Accounting Standards Board-FASB）本来有意将股票期权计入公司成本，但实施这种会计准则的建议一经提出，许多公司董事会就争先恐后赶在实施前向高级经理授予巨额股票期权。最后，财务会计准则局迫于企业界压力不得不改弦更张，于1995年10月决定公司无需将常规股票期权（Regular Option）作为成本费用列入财务报表，只需从1997年开始在年报脚注中披露股票期权的计划支出。此举更加促进了股票期权在美国公司的盛行。
（二）股票期权种类和实施购股权方式的灵活性
股票期权计划推行之初种类单一，难以满足雇主、雇员避税、避险等多种需求，且实施购股权需以现金支付，普通雇员往往因现金支付能力有限而不愿接受股票期权作为薪酬。如今，实施购股权的方式日益多样化，受益人可以向专门的经纪公司申请贷款购买股票，也可以用原有股票按现时市价作为“现金”进行股票互换，从而减少实施购股权所需现金投入量。股票互换方法还有一项好处是，进行股票互换时税务当局不对用于互换的原有股票课征资本利得税，若持有互换所得股票满一定时间后再出售，由此获得的溢价收入将按较低的资本利得税税率课税。
美国企业现在向雇员提供的股票期权主要有如下几种：
1.激励性股票期权（Incentive Stock Option）
这种期权通常授予高级经营管理人员。根据美国税收法规，此类期权施权时无需为其购入股票市价对施权价的溢价缴纳所得税；而且，如果受益人到授予股票期权后2年、施权后1年时，仍然持有根据股票期权计划购入的股票，则日后出售这批股票所获得的对施权价的溢价收入均按较低的资本利得税税率课税，但公司不得将此溢价收入从应税收入中扣除。每个雇员每年所获激励性股票期权一般在10万美元以下。
2.指数化期权（Indexed Option）
这种期权的施权价不是固定的，每隔一定周期就要根据证券市场指数行情进行调整。
3.杠杆期权（Leveraged Option）
杠杆期权的意思是：每个雇员都可根据其持有的公司股票数量获得一定比例的股票期权，且授予的期权数量随股价或其他财务指标的浮动而浮动。
4.非限制性股票期权（Nonqualified Stock Option）
非限制性股票期权是使用最普遍的股票期权形式。受益人实施购股权时，必须将其购入股票市价对施权价的溢价收入按一般收入纳税，公司则可将该项溢价从应税收入中扣除。施权后出售股票所得溢价收入按个人资本利得收入纳税。
5.业绩期权（Performance Option）
业绩期权是根据受益人能否获得这种期权及其施权价都视公司是否达到财务业绩目标而定。如杜邦公司1997年1月授予首席执行官约翰·科罗尔和另外74名高级经理一笔股票期权，施权价是每股105美元，条件是公司股票在2002年以前至少在5天达到每股150美元。
6.换新期权（Reload Option）
换新期权是诺韦斯特（Norwest）公司在1988年首先提出的。换新期权与常规期权的主要区别有两点：第一，常规期权由董事会定期（每一到两年）授予，只能在规定的期限已满时兑现；而换新期权由董事会授予后，受益人可以在规定的期限内选择自己认为合适的任何时候兑现。第二，常规期权只能兑现一次，而换新期权受益人如果在原定期限未满时先行用原来持有的股票按当时市价换算为“现金”实施购股权，则自动授予其与用去的原有股票同等数量的新期权，施权价为当时的股票市价，到原定期限时期满。此外，对于受益人而言，由于采用股票互换的方式，如上所述，换新期权还具有税收上的好处。
（三）相关服务业的发展，为实施股票期权提供了便利
对大部分雇员来说，选择有利的施权时机、解决相关税务问题过于专业化，因此，许多美国公司与一些经纪公司建立了固定联系，受益人只需通报本公司股票期权计划管理人员，经纪公司就会迅速为受益人安排好购股、售股、纳税等所有事宜。甚至可以向受益人贷放施权所需全部资金，然后出售足够数量的股票还贷、纳税，无需受益人动用自有现金。
（四）利于约束高级经理人的“跳槽”行为
如果企业雇员流动性较高，高级经理“跳槽”到竞争对手企业工作，甚至支持对原公司的敌意收购，将严重损害企业利益。而实施股票期权计划，则对此行为有所约束。如授予经理人员股票期权，并在相应合同中增加惩罚性违约条款，规定其不得提前离开公司，离开公司时不得有为竞争对手工作、带走其他重要雇员等有损公司利益的行为，否则取消当年乃至前3年的股票期权，这一规定将对经理人员产生相当的约束作用。20世纪90年代初期，摩托罗拉、可口可乐等一批知名企业都制定了类似的“坏孩子条款”。
（五）股票期权的发展是公司大规模精简和重组的产物
20世纪90年代，美国企业大规模重组，企业并购历史纪录在并购浪潮中频频被打破。1994年美国企业合并总值5723亿美元；1995年猛增51%，创下8660亿美元的纪录。重组常常伴随着大规模裁员，美国电话电报公司1996年1月份一次就精简近4万人，雇员往往因此人心浮动，并因人员减少而承受较大工作压力。实施股票期权，有助于使雇员产生与公司休戚与共的感情，缓解思想压力，并表明公司承认留下的雇员发挥了更大的作用。
特别在20世纪90年代美国证券市场持续牛市，大部分让雇员都乐意接受股票期权作为报酬，如果股市低迷，那么推动这种股票期权计划肯定是不会太让人欢迎的。
二、美国股票期权计划的基本内容
前面已阐述过美国股票期权有激励性股票期权和非法定股票期权两种。这两种期权授予的对象不同：激励性股票期权一般授予普通员工，用于激励员工努力工作，分享公司成长带来的成果。美国国内税法规定，个人持有的激励性股票期权最高限额为10万股。这种期权在税收方面有优惠，非法定股票期权主要授予公司高层管理人员和技术骨干，用于调动经营人员的积极性，在税收方面没有优惠，个人收益不可以从公司所得税税金中扣除，个人收益部分必须依法缴纳个人所得税。
美国公司股票期权计划的基本内容包括受益人、授予条件、结束条件、期权的数量、股票期权的来源、行使期权购股的方式、行权价格、时机以及税收等内容。
（一）受益人
主要是公司的高级管理人员。但外部董事和持有10%以上表决权资本的经营者不参加股票期权计划。
（二）授予条件
1.决定权
决定权均属于薪酬委员会但需经股东大会批准。
2.赠与时机
受聘、升职或每年一次的业绩评定时。
3.授予期
通常在授予股票期权时并没有授予行权权，公司通常在股票期权赠与日后分批授予行权权，受益人只能对获得行权权的股票期权进行行权，公司可以灵活安排行权权的授予时间有匀速授予期和加速授予期两种。
4.转让
股票期权本身不能转让但可通过其他变通的方式。
（三）结束条件
1.激励性股票期权
激励性股票期权属于法定性股票期权，有效期为10年，持有10%以上表决权的资本，经股东大会批准参加ESO计划的有效期为5年；持有者自愿离职、丧失行为能力、死亡或公司并购、公司控制权变化等条件下股票期权可能改变条件；退休时所有股票期权的授予时间和有效期限不变，如果退休后3个月内没有执行可行权股票期权，则转为非法定股票期权，不享受税收优惠。
2.非法定股票期权
非法定股票期权有效期不受限制，一般由公司自行决定。
（四）期权的数量
在美国公司中，由公司董事会薪酬委员会决定公司员工的报酬及福利，同时也决定授予期权的数量。影响期权数量的因素主要有以下几个方面：
1.职位
期权数量和职位高低成正比，从董事局主席、首席执行官到部门主席、普通员工，职位越高，期权越多。同时美国国内税法规定，个人持有的激励性股票期权最多为10万股，如惠普公司董事局主席持有10万股，首席执行官7.5万股，普通工程师1万股左右，普通员工2000股左右。非法定股票期权则无数量限制。
2.业绩表现及工作的重要性
这是决定期权数量的一个重要指标。薪酬委员会根据年度各员工的业绩和表现，结合各岗位工作的重要性，通过系统的业绩评价，决定授予的期权数量。
3.在公司工作年限
在岗位和业绩表现同等时，在公司工作时间越长，所得到的期权数量会越多，有利于鼓励老员工继续努力工作。
4.公司留存的期权数量
不同公司由于资本结构、成立时间不一样，所留存的期权数量也不同。一般来说，新上市的高科技公司留存的股票期权比较多，因而授予的数量也较多；反之，上市时间长的公司则较少。
5.公司其他的福利待遇
在美国，大型公司工资、奖金及退休计划等福利待遇较好，工作稳定性较高，因而股票期权数量较少；小型新创办企业，工资、奖金及其他福利较差，发展前景不太明朗，因而股票期权的数量较大。
（五）股票期权的来源
授予股票期权的来源有三个方面：
1.公司的留存股票
美国高科技公司在成立时都留有相当数量的股票，这部分股票即形成留存股票（Treasury Stock），是日后授予员工期权的主要来源。
2.增发新股
如果公司发展很快，原有的留存股票不足以满足需要，经证监会同意，由董事会做出决定，公司可以增发部分新股，以解决留存股票不足的问题。
3.从市场回购部分股票
公司可能出资到证券市场上购回部分本公司的股票收入留存账户，用于员工的期权激励。
（六）行使期权购股的方式
在美国公司，行使期权购股的方式比较灵活，一般有以下四种：现金或支票；欠款单（即员工向公司短期借款用于购股）；透支（即员工向银行或证券公司协议透支购股）；用公司愿意接受的股票进行换股。
由此可见，只要市场价格高于期权价格，则行使购股就有收益，而且不会对员工造成经济压力。
（七）行权价格
行权价格不得低于股票期权赠与日的公平市场价格，公平市场价格可以是股票期权赠与日前一个交易日的收盘价，也可以是股票期权赠与日最高市场价和最低市场价的平均价。
如果某经营者持有该公司10%以上表决权资本，而股东大会同意其参加ESO计划，那么他的行权价格必须高于或等于股票期权赠与日FMP的110%。
非法定股票期权的行权价可以低至公平市场价格的50%。
已授出股票期权遇到公司资本化发行、供股、分拆、合并时将调整行权价。
当股市持续下跌并低于行权价格时，股票期权便失去价值，为了继续发挥股票期权的激励作用，公司可能重新确定行权价格。
（八）行权时机
一是行权原因。股票期权即将到期、认为公司股价已到最高点并且预计近期不会继续上升、急需现金、减少税赋、将要离职等，可以进行行权。
二是行权时间。经营者因拥有比公众持股者更多信息，因而行权或出售股票的时机限制在“窗口”期内，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始直到6月和12月的第10天为止。
（九）税收规定
对于公司赠与经营者股票期权，美国税法规定公司和个人均不需要纳税；行权时个人不需要纳税；出售股票时，如果距离赠与日已有2年，并且距离行权日已有1年，则收益按照资本利得纳税，纳税基数为出售价格与市场公平价格两者较低者和行权价之差。出售股票时，如果不符合上述条件，收益按照普通收入纳税。
（十）日常管理
股票期权由薪酬委员会负责决策、管理、解释、修改和终止等。薪酬委员会直接归董事会领导，独立行使职能，不受企业经营者的影响。某些特殊事项需经股东大会批准。股票期权的执行由公司委托券商进行交易和结算。
（十一）负面作用
股票股权计划的负面作用就是容易导致经营者片面追求股价上升而产生短期行为。因为它只把经营者的利益同股价的上涨相联系，很可能刺激经营者不顾一切代价追求股价的短期上涨，即使与企业长期发展目标相悖，经营者也在所不惜。而这种对企业不良影响的成本往往由股东承担，造成对股东利益的损害。
经营者的期权收益与企业业绩单一化联系。企业的股价上涨就将给经营者带来股票期权的获利机会，但不区分这种上涨是源于经营者的努力还是源于市场或行业的整体发展，因此这种做法可能产生不公平结果。经营者和普通员工收入越来越悬殊，股票期权加大了管理企业的难度。企业借款回购股票，使原企业债权人的风险随之增加。
三、美国股票期权计划的推广模式
（一）经理股票期权的正式授予
经理股票期权的授予条件和授予数量均由董事会薪酬委员会决定。一般每年进行一次，为了保证客观、公正性，薪酬委员会通常由3～4人组成，大多由外部董事担任。在年度之初，薪酬委员会制定出年度经营业绩考核目标及股票期权授予数量的计划方案；股票期权的数量和价格通常参照同行或竞争对手一般水平做出决定，具体参照数据由独立的专业咨询公司提供。高层经理班子的股票期权授予数量由薪酬委员会根据企业经营实绩最终确定。
（二）经理股票期权的两种类型的区别
在美国，按照是否符合“国内税务法则”有关特殊税务处理的规定，可将经理股票期权分为激励型股票期权和非法定股票期权两种类型。两者的主要区别是：激励型股票期权可以享有税务法则规定的税务优惠，即雇员在获得期权以及执行期权时，并不被认为是得到“普通收入”，因而不用缴税，公司也不能扣减相关的报酬；只有在卖出由期权所获得的股票时，其收入才被确认为“资本利得”，并按相应的税率纳税。鉴于上述原因激励型股票期权是普遍采用的形式。
（三）经理股票期权的执行价格
期权的执行价格一般分为三种：低于现值（In the money）、高于现值（Out of the money）和等于现值（At the money）。低于现值期权，相当于向期权持有者提供了优惠，股东权益被稀释，因而股东不愿意接受，而且这种方式会产生多少激励作用也令人怀疑；高于现值的期权，一般适用于公司股价看涨的时候，并且由于它提高了获利的难度，对经理班子会产生更大的压力。由此可见，期权的执行价格是经理股票期权方案设计中的关键。按照美国“国内税务法则”的第四条款规定，激励型期权的执行价格，不能低于股票期权授予日的公平市场价格。但不同的公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定则是授予日前一个交易日的收盘价。但对于非法定期权来说，其定价就灵活多了，因为没有执行价格必须等于公平市场价格之类的限定。
（四）经理股票期权的执行期限
经理股票期权在授予后要等待一段时期，并不能立即执行，但期限不会超过10年。到了能够执行日期后，每年也只能执行其中的一定比例。执行这种期限安排，有利于发挥经理股票期权的长期激励与约束力，避免企业家出现急功近利的做法。
（五）经理股票期权的价值估计
经理股票期权一般都是无偿授予的。公司希望高层经理班子通过有效的经营提高股价，从而获得更多收益，这也是股东的根本利益所在。不收期权费并不意味着期权没有价值，经理股票期权作为一种金融资产必定有其内在价值，一般来说，其相当于执行价格与股票市价之间的差值，但这种方法可能会低估期权的价值，因为它忽略了期权执行价格的贴现值。另外，还可以用著名的“期权定价模型”（Black-Scholes模型）进行更为精确的估价。有些企业则要求企业家付出一定的期权费，但此举主要是为了增加期权计划的约束力。因为期权本身是一种选择权，当公司股价低于执行价格时，期权持有者可以放弃执行，这样就使期权的激励作用大打折扣。换言之，加入期权费可以增大企业家不尽职的机会成本，只要公司股价与执行价格之差不大于期权费，其激励作用就仍然有效。
（六）经理股票期权的两种来源
一是公司发行新股票，二是通过留存股票账户回购股票。留存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质转为已发行但不在外流通的股票。公司将回购的股票放入留存股票账户，根据经理股票期权或其他长期激励方式的计划需要，将在未来的特定时间再次出售。
四、美国股票期权制对中国企业的启示
（一）中西结合，构建激励与约束相结合的股票期权制
要调动中国企业家的积极性，搞好上市公司和国有企业构建激励与约束相结合的企业经营者持股制度，把经营者的收入、经营业绩及企业资本的增长挂钩是很有必要的，一方面要大胆借鉴西方发达国家股票期权等比较成功的做法，另一方面也要结合中国市场环境和不同企业的具体情况，从而创造性地探索多种激励方式。
（二）继续在上市公司推行股票期权试点
最有条件进行股票期权试点的企业要数上市公司。因为上市公司股票具有流通性，存在着市场价格，在期权的定价、股票的售出等方面有得天独厚的优势，比较能发挥股票期权的作用。因此，应在上市公司中逐步推行股票期权试点，并力求与国际惯例接轨。在股票期权的来源方面，未上市的公司可结合股份制改造设立公司留存股，作为授予股票期权的主要来源，资金来源为原企业的公积金、公益金或股东借款；已上市的公司可采取增发新股、国有股或法人股部分转让以及从二级市场回购部分股票用于期权激励等方式解决股票来源问题，期权价格的确定原则上应以市场股价为基础，经股东会批准可以在一定幅度内适当优惠。在期权分配上应主要向经营者、技术和业务骨干倾斜，并真正与个人的绩效及表现紧密挂钩，对有特殊贡献的可以授予特殊激励期权。按国际惯例，期权计划必须有2～5年的行权期和10年左右的有效期，以避免短期行为，达到长期激励的目的。要想最终达到对经营者激励的目的，只有通过改进经营管理，提高公司的效益和资本扩张能力，使市场股价上升才能得以实现。
（三）高科技企业是推行股票期权制的重要力量
促进高科技产业的发展是中国的既定方针，是21世纪促进中国发展、实现强国富民的主要推动力。美国的股票期权制也是从高科技企业中孕育出来的，因此，应在高科技企业中大力推广股票期权试点，发挥其巨大的激励作用，促进科技产业的发展。在股票期权的来源上，应借鉴美国的做法，结合引进风险投资和股份制改造，设立公司留存股，作为授予股票期权的主要来源；期权应主要授予经营骨干、技术骨干和市场营销骨干；在期权定价方面经股东会决定可以优惠，期权数量上可以大一些，并应有一定的行权期和有效期，达到稳定人才和长期激励的目的。
（四）要推行具有中国特色的经营者持股计划
第一，结合我国的实际情况，在非上市的国有大中型企业中，积极稳妥地推行多种形式的经营者期股。不能照搬西方股票期权的做法，对现行年薪制度进行改革，可以将年薪中的一部分改为股份形式，并对不同行业、不同类型的企业，采取股份期权、奖励股份、分期购股、抵押贷款购股等多种改革形式，实现经营者持股经营，形成激励与约束相结合的新机制，构建经营者和企业的利益共同体。
第二，进一步推进员工持股的改革，加大经营者、技术、业务骨干的持股比例，开展技术入股、管理入股的试点，并在非上市的小型企业中的股份定价、资金来源等方面采取一定的优惠政策。
（五）要综合推进相关配套措施
为推进改革和加快发展创造更为宽松的外部环境，在推行股票期权试点的过程中，要综合推进相关配套改革。应借鉴大多数国家的做法，对现行股票发行和管理的有关法规进行适当调整，为上市公司进行股票期权试点创造条件。并要研究制定有关税收优惠政策，在分红转购股、股票期权所得征税等方面予以一定的优惠。
（六）坚持原则，既灵活又稳妥
股票期权试点是一项较为复杂的系统工程，涉及面广、政策性强，要加强指导，积极稳妥地推行这项改革。
1.加快经营人员选用的市场化进程
在国有控股的上市公司和有限公司中，应按照党的十五届四中全会的精神和《公司法》的有关规定，大胆改革企业经营人员的选用制度，对主要经营者进行公开招聘、竞争上岗，真正做到按市场原则选人用人。只有实行公开招聘、择优录用，发挥市场在配置人力资源和决定人才价格的基础性作用，才可能从根本上形成激励与约束相结合的新机制，保证经营者持股计划的顺利推行。
2.合理评价经营者业绩
只有在经营者业绩得到合理评价的情况下，期权激励才能有效地发挥其作用。上市公司应在在董事会下设立薪酬委员会，以聘请外部董事为主，采用科学合理的考核体系，客观、准确地考核经营业绩，并强化董事会、监事会的管理和监督功能。非上市公司也要加强董事会和产权单位的监督，防止弄虚作假。
3.灵活稳妥，避害趋利
股票期权改革要坚持正确的方向，避免走入歧途。推行股票期权的根本目的是加大激励力度，促进企业发展，使经营者和员工共同分享公司的成长，决不能把期权改革当做变相提高收入的手段。要防止“一阵风”和“一刀切”的错误做法。在推行试点中，既要积极，又要稳妥；既要灵活多样，又要坚持原则，防止国有资产的流失和损害股东权益。
第三节 中国股票期权计划推广及存在的问题
一、股票期权的推广情况
中国最早引入股票期权的企业是深圳万科股份有限公司。1993年，万科聘请香港专业律师协助起草并制定《职员股份计划规则》，分三个阶段实施股票期权计划。后来，因为相关法规没有跟上，第一阶段的“认股权利”在1995年转为内部员工股后一直没有上市，万科因此停止了下阶段的计划。
上海仪电控股（集团）公司在1997年开始试行股票期权制，这是我国企业第一次使用股票期权制。1999年，上海企业进一步探索股票期权激励制度，而且形成了不同的模式：
第一，对国有资产控投的股份公司，由董事会根据受聘者的情况，规定在受聘期结束后，有权按一定的价格购得一定数量的股票。
第二，对国有独资公司，经营者可有年薪以外的特别奖励，如果效益显著，可授予经营者股票。
1999年8月，武汉中商、武汉中百和鄂武商三家上市公司的董事长分别获得股票奖励，成为引人注目的股票期权试点。随后，北京、南京、杭州、深圳等地也开始试点。一些在香港上市的红筹高科技公司如四通、联想等也纷纷引入股票期权制度。财政部拟对8家高新技术企业中经营者或科技骨干开展股票期权制试点，从2000年12月，财政部企业司完成的《规范股票期权指导性意见》的初稿，可以预见股票期权制在试点和规范后很快会展开。
二、股票期权推广中存在的问题
从目前的情况看我国的股票期权试点和推广中明显存在如下问题：
（一）中国还没有真正意义上的股票期权
从试点城市的方案中可以看出，所谓的股票期权，实际上是股票，或是期股，即给予有关人员一定数量的股票，或根据企业的经营情况在未来某个时间奖励一定数量的股票，而这些股票大多是不能流通和变现的国家股或法人股。受有关法规的限制，上市公司及其主要管理人员不能买卖公司股票，也不能增发用于股票期权的股票，也就不可能有真正的股票期权。
（二）股票期权制的长期激励作用没有正常的体现
第一，由于股票市场价格与企业业绩的相关性不强，一些努力经营的企业管理者即使把企业搞好了，但股票价格不涨，其期权收益也得不到；而一些管理者通过简单制造几个概念，或搞几次以资本“重组”为内容的资本运作，反而赚得很多。在这种状况下，实行股票期权也不可能起到太大的作用。
第二，由于历史和现实的原因，中国的企业实行股票期权有一些不利因素。一方面，由于所有者缺位，作为国有资产代表的各级政府主管并不能直接分享企业成长所带来的好处，因而注定缺乏激励经理人员的积极性；另一方面，在国有产权治理结构下，经理人员对企业生产经营的控制权要远远低于西方国家，假若企业的重大经营决策都是上级安排好的，那么，经理人员对企业成长所产生的贡献势必很低，对其激励的必要性也就不大。
第三，中国上市企业很难靠股票期权来调动经营者搞好企业，以创造更多的利润。因为企业的基本状况、所处行业、市场前景等差别太大，许多国有企业处于成熟的、发展缓慢的行业里，业绩的提升难度大，数量有限的股票期权对经营者的利益影响不大。
（三）与股票期权制相匹配的股市环境还不够完善
有关学者的实证研究表明，中国证券市场现在还处于弱势市场，不具备半强式效率，而与股票期权制相匹配的市场至少应该是半强式市场。这表明，中国证券市场实质上仍然是一种小资本市场，受人为因素和政策因素影响较大，股票定价往往处于非理性状态，与企业的经营业绩相关性不大，甚至一些严重亏损企业的股价比绩优公司的股价高出好几倍，一些所谓的概念、题材是支撑股价的重要因素。而非理性的股票价格无助于正确地衡量经营业绩。因此，证券市场的不完善使得通过市场评价经营者业绩受到很大限制。
（四）缺乏股票期权这方面的正式法规
由谁授予股票期权？是上级主管部门、董事会、股东大会，还是经营者自己？国外通行的做法是由股东大会授权，由董事会操作。
授予谁？是经营管理者、技术人员、董事、监事？还是全体职工？
授予多少？不能太多，否则管理者就会控制董事会，损害其他股东利益；但也不能太少，太少就没有了激励作用。
行权价如何确定？由谁确定？其参照标准是什么？
中国尚无明确的法规来界定上述问题，而是由企业根据自身情况自行决定，使得目前中国试行股票期权无规范性可言。
（五）股票期权运作中的许多负面影响开始显现
以股票期权为名将国有资产无偿分配给个人，造成国有资产流失。
以所谓的股票期权将企业管理者应拿到的年薪或奖金强行转化为股票。
行权价定得太低，造成股票期权受益人利益过大，在一定程度上激化了企业内部矛盾；以股票期权为名买卖公司股票，参与炒作，造成股价的大起大落等。
第四节 股票期权计划推广的障碍及对策
一、股票期权计划推广的宏观环境障碍
宏观环境的不健康和不成熟是股票期权计划推行的最大障碍。推广股票期权计划的宏观环境障碍主要表现在以下几个方面：
（一）观念上的障碍
股票期权在西方的兴起缘于20世纪60年代至70年代兴起的人力资本理论。这种理论认为人力资本与实物资本和货币资本等非人力资本在地位上是相同的，人力资本价值是企业最主要的无形资产。虽然中国在改革开放后，西方对人力资本的重视程度也对中国产生了一定的影响，但是这种影响还是很有限的，更重要的是中国长期在分配上的平均主义传统使人们很难接受少数人与大多数人收入悬殊过大的事实。观念的另一个问题是，根深蒂固的平均主义思想、企业长期习惯变相为员工谋福利以及内部职工股不规范做法的流行等，很容易使人们认为股票期权也是一种福利，或认为只不过是以往福利形式的变形。上述两种观念上的误区，在一定程度上都会对股票期权的推行起到扭曲的作用。观念的障碍可能导致本应是局部的、非福利性的“小灶”，变成了全体的、员工持股性质的“大锅饭”。而且往往由于基层员工的不理解和传统观念作祟，使得经理人员和技术骨干不敢独享“小灶”，而宁愿搞成“大锅饭”的平均主义。
股票期权在西方国家得到普遍发展，主要在于它有效地解决了上市公司的高级管理人员与公司股东之间存在的“委托—代理”关系所固有的利益冲突，而且提升了人力资本这一企业无形资产的价值。其实质是一种长期有效的激励机制。要使国内公众充分认识到股票期权就是要依照各人业绩、能力的不同而拉开收入的差距，而绝不是一种平均主义的“大锅饭”和人人都可以享受到的福利，这一切都有赖于观念的改变和法制的完善，这将是一个极其漫长且不断反复的过程，这也就决定了中国经理人股票期权计划的推广必定是一个渐进的、复杂的社会系统工程。
（二）股票市场还不够成熟
中国的股票市场从无到有，从混乱无序到开始走上正轨，其中取得了不少令人瞩目的成绩，但也不乏不规范之处，股价高低与公司业绩脱节的现象屡见不鲜，股价高低在很多时候并不反映经营者业绩好坏。为此，我们应从观念、政策、法律、制度等方面，多角度去改善股市，使之规范、理性且健康地发展。
中国股票市场起步较晚，离成熟和充分有效的境界还有相当的距离。在二级市场上，机构投资者所占比例偏低，投机气氛明显浓于投资气氛，股价高低与公司盈利相关程度低，庄家操纵行为普遍，反映企业成长性的种种指标也常常成为配合某些机构炒作的题材，有些经营优良、业绩稳定增长的股票长期处于低位徘徊，这些现象在中国的股票市场上屡见不鲜。这样的市场状况如不改善，推行经理人股票期权后，经营者为了获取高额期权收益，可能会制造种种题材，想方设法把股价推上去，使股价与公司业绩正常的相关性遭到破坏，不仅实现不了激励经营者的初衷，反而会对股票市场造成破坏。
（三）中国公司法人治理结构欠规范
按照有关公司法的规定，公司法人治理结构的重要内容是建立股东大会、董事会、监事会“三会”相互制约的法人治理结构。“三会”相互制约的基本格局应该是股东大会为最高权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会成员由股东大会选举，董事会对股东大会负责，公司经理由董事会聘任或者解雇，并对董事会负责；监事会由股东代表和适当比例的公司员工代表组成，监事会中的员工代表由公司员工民主选举产生，监事会负责监督公司董事和其他高级管理人员是否存在损害公司利益和全体股东利益的行为。而中国国内的实际情况却不是这样。由于国内公司国有股和法人股占控股地位，股东大会基本上由大股东控制，强烈体现着大股东的意愿；董事会成员也基本上由国有股股东提出的候选人担任，除极少数公司外，普遍缺乏独立董事，董事会代表着大股东的利益；监事会也往往形同虚设，由于部分监事也由大股东推荐，少量员工代表又必须服从公司经理的领导。这样一来，结果必然是：股东大会、董事会和监事会不能相互制约，在很大程度上体现着大股东少数人的利益。如果推行股票期权计划，则会出现两个问题：一是高级管理人员选择的非市场化，与股票期权计划所要求的高级管理人员市场化选择的要求相违背；二是大股东与高级管理人员可能为了私利，联合侵犯中小投资者的权益，甚至使国有资产的安全受到威胁。在这种情况下，推行经理人股票期权计划，管理层会比较谨慎，社会公众也会普遍有抵触情绪。
公司法人治理结构的非规范化，已影响到公司改革的方方面面。为此，我们认为应抓好几个工作：一是加快企业改革步伐；二是从观念上到实践上让“三会”制度落到实处，杜绝形同虚设的现象；三是以法律形式规定在公司董事会中设立相当数量有影响力的独立董事；四是监事会的人员一定要保持相对独立性。这样，公司法人治理结构就会变得有效，并大大提高“三会”在公众心目中的权威性，也为经理人市场的形成创造一个有利条件。
（四）现行法律法规存在严重障碍
中国现行的法律法规体系还无法对股票期权加以规范。这主要表现在两个方面：一是与现有部分法律的冲突；二是相关法律法规的空白。这两种情况都对经理人股票期权在中国的操作造成现实的法律障碍。
比如和《公司法》有严重的冲突。按照国际上通行的做法，经理人股票期权行权的股票来源主要有两个，即公司发行的新股票和通过库存股票账户回购的股票。当期权持有人在行使期权时，公司或利用发行新股或出售库存股票来满足期权持有人的行权要求。如果按照这两个来源取得期权股票，则与现行《公司法》中的有关规定相违背。如果对《公司法》不做相应修改，则推行经理人股票期权计划时，企业只有绕过法律行事，这可能引起许多不规范现象的出现。
法律法规在很多方面也存在着空白，主要反映在三个方面：第一，由股票期权引起的公司注册变更问题；第二，由股票期权引起的公司税务问题和个人所得税问题；第三，由股票期权引起的公司会计问题。具体而言，股票期权引起的公司注册变更以什么方式进行，证监会和工商管理局还没有相应的规定。
从税收来看，美国主要是通过税收安排来引导公司对股票期权的运用，根据不同种类的股票期权和不同情况对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本利得税，由于两种税的税基和税率不同，对实施经理人股票期权计划企业的税务影响也不同，因此，公司一般会根据税法对个人的优惠倾向以及对公司的税收规定来确定实行股票期权的种类和数量。而国内目前还没有专门针对股票期权的税收规定。
从会计问题讲，股票期权的会计制度是期权计划的一个核心内容，不解决会计问题，股票期权计划就无法进入规范的实施阶段。股票期权引起的公司会计问题主要包括会计反映时机和会计确认两个问题。美国股票期权的会计处理主要是跟着税收处理而变动，而中国既没有相应的税收规定，也缺乏相应会计制度的内容。
为解决关于增发新股和回购股票这两个股票期权来源与现有《公司法》的冲突，《公司法》正在就以下几个方面进行修正。对于因股票期权计划引起的公司注册变更问题，除非证监会和工商管理局协商制定特别条款，否则企业最多只能允许认股权持有人1年集中行权1次；对由于股票期权计划引起的公司税务问题和个人所得税问题，国家税务总局对此也没有做出相应的规定，或在原则上实行较优惠税率，这不利于推动股票期权计划的普遍实施；对股票期权计划引起的公司会计问题，应由财政部会同有关方面专家，对有关会计问题在比较研究的基础上何时拿出可行的办法，这一点仍是个未知数。
二、股票期权计划推广的技术性难点及对策
由于中国实行股票期权的时间还比较短，在具体的股票期权计划实施的过程中还存在许多的操作技术问题。在进行股票期权计划推广时，这些问题都成为推广成功与否的重要条件。在此，必须予以高度的重视。
（一）股票来源问题
由于中国的公司注册制度是实收资本制，所以在实行期股、期权计划下股票的来源成了一个问题。一般有以下几种途径：
1.从二级市场回购
以广东某公司为例。该公司是一家产业背景良好的上市公司，近年来平均年利润近1亿元人民币。按照有关规定，企业经营者根据其经营业绩，每年从利润中提取5%作为经营者和员工的奖励基金，其中的20%以现金奖励的形式发放给主要经营者和业务骨干，其余80%用公司的名义从股票市场购买本公司的股票，用股票的形式来奖励企业的主要经营者、技术骨干和管理骨干，每年兑现20%，兑现到第四年时，余下20%暂不兑现，经过几年时间检验，经营业绩确无水分，再兑现最后的20%。
在股票期权制度中很重要的一个内容就是股票的回购。股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数量的发行在外的股票，公司将购回来的股票作为“库存股”保留，以用做雇员福利计划、发行可转换债券、股票期权、变现。其回购方式有两种：
（1）常规回购。常规回购系直接派发现金红利的一种替代政策，称为资本收益型现金红利。与直接现金红利一样，股票回购所用资金通常来源于公司的经营现金流盈余。常规型股票回购政策通常运用于具有如下特征的公司：
①由高速成长阶段进入增长率下降的稳定阶段，或已处于成熟阶段，缺乏预期收益超过资本成本的投资机会。
②经营净现金流入及现金储备规模大大超过能够为股东创造价值的投资机会（如石油公司）所需资金。如果公司治理有效，从股东价值最大化原则出发，应该把除满足必要的经营与投资活动所需资金以外的富余现金分配给股东，由股东自己进行再投资决策，避免公司管理层出于自身利益，出现降低股东价值的低收益过度投资扩张行为。为此，这些公司在逐步提高现金红利支付率（现金红利/净收益）的同时，往往伴随着股票回购。与直接现金红利相比，对公司管理层来说，股票回购可以减少发行在外股票的数量和每股净收益（EPS）的计算基数，从而在盈利增长速度下降或无增加的情形下，维持或提高每股收益水平和公司股票价格，减轻经营压力。
（2）战略回购。战略回购并不是直接现金红利的简单替代方式，它往往服务于公司的战略目标。战略回购的规模较大。在进行战略回购时，公司不仅需要动用现金储备，而且往往需要大规模举债、出售部分资产或子公司以筹集回购股票所需的现金。
一旦公司决定回购股票，管理层必须选择一种恰当的方式来实施股票回购计划。常用的股票回购方式有如下五种。
①公开市场收购。是指在股票市场上以等同于任何潜在投资者的地位，按照市场价回购。
②固定价格要约回购。是指公司在特定时间内发出公开的市场信息，信息要告诉投资者下列内容：公司要以高于股票当前市场价的水平，回购一定数量的股票。例如甲公司，普通股股价为每股100美元，公司为了在10天内回购本公司的股票，发布10天内，以120美元一股的价格回购1000万股的信息，愿出售者可以进行交易。此外，还派生出荷兰式拍卖回购。它主要有三点：第一，公司确定回购的价格范围（如50～60美元）和数量范围；第二，股东进行投标，标书标明自己愿意出售的价格与数量；第三，公司汇总后，最终确定回购的价格和数量。
③可转让出售权。公司不能利用强迫手段迫使投资者出售其手中的股票，从而达到回购的目的。一般来说，公司设定股票回购数量的最高限额，每个股东可根据自己的意愿选择接受或拒绝回购要约。在固定价格回购要约中，公司赋予股东一项卖出期权，固定的回购价格即为期权执行价格。当回购价格高于当前市场价格时，期权处于实值状态，具有价值。但是股东只有接受回购要约才能执行其拥有的卖出期权，取得期权价格。如果有些股东出于税收等因素不愿出售自己的股票，则回购要约到期后这些股东不能得到任何收益，实值期权的作废意味着财富由未接受回购要约的股东转移到接受回购要约的股东。为此，人们设计出了可转让出售权方式的股票回购。可转让出售权是实施股票回购的公司，赋予股东在一定期限内以特定价格向公司出售其持有股票的权利。之所以称为“可转让”，是因为此权利一旦形成，就可以同依附的股票分离，而且分离后可在市场上自由买卖。执行股票回购的公司向其股东发行可转让出售权，那些不愿出售股票的股东可以单独出售该权利，从而满足了各类股东的需求。此外，因为出售权的发行数量限制了股东向公司出售股票的数量，所以这种方式还可以避免股东过度接受回购要约的情况。
④私下协议批量购买。私下协议批量购买通常作为公开市场收购方式的补充而非替代措施。批量购买的价格经常低于当前市场价格，尤其是在卖方首先提出的情况下。但是，有时公司会以超常溢价向存在潜在威胁的非控股股东批量购买股票。因为这种股票回购不是以全体股东财富最大化为出发点，所以该行为存在委托代理问题。
⑤交换要约。作为使用现金回购股票的替代方式，公司可以向股东发出债券或优先股的交换要约。交换要约中存在的主要问题是两种证券流动性的差异，为了补偿交换证券缺乏流动性的弱点，公司往往需要支付较高的溢价。或许因为此原因，现实中绝大多数股票回购都采用现金形式进行。
2.股权虚拟
以广东省的A公司为例，其通过改制实现产权多元化。在股本结构设置中，30%为国有股权，30%为社会法人股，30%为员工持股，10%是经营者持股。经营者只享有红利分配权，不拥有所有权。这实际上是一种借助股份为计量单位的奖金计算方式，是一种虚拟的股权，但激励效果趋于短期化。
3.股权赊购
这种方法的前提是原有股东愿意出让其部分或全部股份。为了调动管理者和众多的业务技术骨干的积极性，公司建立利益捆绑机制，公司的大股东将其持有的一部分股票2000万股转让给经营者和业务骨干，其在公司的股份可适当降低。按照原始股来定价，经营者如果拿不出足够的资金购买其持有的股份，可向公司借款购买。此时经营者群体持有的是一种期股，期股只有分红权和表决权，没有所有权。期股持有人要按照规定的年限偿还所欠的债务。如果公司规定偿还期为10年，到10年届满，期股持有人凭其所持有的期权分得的红利偿还了公司的债务，则期股变为实股。若红利不足，则要以现金补交。企业经营状况越好，分红越多，还款时间就越短。这就刺激了经营者群体的积极性。但是，尽管进行了上述的多种尝试，期股、期权项下的股票来源仍缺乏有效的、可随时启动的固定渠道。
综上所述，中国国内现实的股票来源的难点主要表现为：第一，目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司在首次公开发行中预留股份以实施公司股票期权计划的规定，同时增发新股的政策也没有相应的条款。虽然作为一种政策预期，在不久的将来新股发行预留股份方面可能会出台一些有利的政策，但是目前形势并不明朗。第二，中国上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权计划所需股份的途径，被中国《公司法》第149条所限制。《公司法》明确规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”
在现有条件下，要解决股票来源问题多是采取股份存量不变，内部转换的方法。在实践中应尝试以下三种方式：
（1）通过配股完成。由薪酬委员会，负责实施经理人员期股、期权计划，根据经理人员的业绩考核情况授予期股、期权，并同意在未来某一特定时间将原股东配股的一定份额转由持有期股、期权的经理人员行权认购。配股缴款日即为期股、期权的行权日，行权价由股东大会决定，在此之前为期股、期权的授予期。行权后股票可以在二级市场出售。这是一种解决期股的来源问题和变现通道问题的好办法。
（2）通过增发新股完成。股东大会决定实施期股、期权计划后，就可依据业绩考核情况，向经理人员授予期股、期权。当期股、期权授予到一定数量或授予期达到一定时间后，公司可向证券管理部门申请增发股票，经理人员通过购买增发新股票的方式行权。
通过增发股票的方法，既解决了期股的来源问题，也解决了期股的变现问题，为完善企业的长期激励机制寻找到了正确的方法，较好地解决了企业经理阶层与企业所有者的长期利益对称性问题。虽然企业很值得尝试这种方式，但要得到有关证券监管部门的批准，同时需要相关政策的配套实施。
（3）通过送红股或转增股本完成。此方式的股票来源是公积金和未分配利润，股东大会可以决定经理人员是以一定价格认购股票还是免费取得股票。
（二）授予时机的问题
1.股票期权授予时机的操作难点
我国《公司法》第147条规定，“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。”《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定，“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有。”如此严格的限制，将使实施股票期权计划给高级管理人员带来的收益只能长期停留在账面上而不能兑现，进而大大削弱其激励作用的发挥，所以相关法规必须进行修订。
2.应对的对策
结合中国证券市场的实际情况和部分上市公司在进行股票期权试点方面的初步探索经验，上市公司实施股票期权计划时可以考虑以下思路：高级管理人员与技术骨干一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获得股票期权。公司应以大量冻结的股票来代替本应是少量流动的股票，以取得相同的激励效果，弥补由于政策法规的限制而削弱的激励作用。
（三）行权价格问题
1.行权价格制定的难点
经理人股票期权计划在行权价格上的难点表现在三个方面：第一，在政策上，没有一个统一可执行的国家标准，税法也没有统一的规定；第二，如果把行权价设定为公平市价，则“公平”二字很可能被人为地操纵所扭曲；第三，如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到两个因素的影响：一是发行价的市场化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致股票期权激励效果的减弱；二是赠与日与发行日一致，要求股票期权设计与改制上市同时进行，股票期权计划应得到政策方面的许可。
2.解决方法
由于公司价值的计算模型是各种各样，行权价没有一个统一的确定办法，“公平价格”也很难做到完全公平。对于一个企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此，在确定公司真实价值和行权价时，除了依据当时的平均市价外，将同类型上市公司的市场价格、市场平均市盈率的变化等作为重要的参考因素也是很重要的。
公司的业绩指标与行权价联系起来，这样行权价可以设计成一种可变的行权价。这种行权价将根据未来时期特定的财务指标的变化而变化。其激励的逻辑是：股票期权被授予人的表现愈佳——其导致的特定财务指标增长愈快——其股票期权的行权价愈低——其股票期权市场价格与行权价的价差愈大——其获利愈多——其激励效果愈好。
（四）业绩评价问题
1.操作难点
中国的业绩评价大多以职务和岗位来考核。从职务标准看，由于中国经理人员市场化的选择环境的缺乏，经理职务不能完整、准确地反映其贡献的大小和能力的高低。同时业绩考核体系也还很不规范，尤其是对公司的管理部门、后勤支持部门的业绩评价就更难得出一个比较公正的结论。再者，整个业绩评价体系与分配机制的挂钩性不强，不能通过奖励来明示高业绩员工与低业绩员工的差别，有时甚至使这种差别倒挂。因此，由于缺乏一套科学合理的考核标准，就很难得出令人信服而充分体现激励机制的分配标准体系，所以使得业绩评价成为整个股票期权计划中难度最大、分歧最多的部分。如果这一部分失败的话，那么整个股票期权计划也随之付之东流。
2.解决办法
要解决这一难题，有两项关键的工作：一是要改变现有的经理人员行政指派的做法，尽力培养职业经理人市场；二是将关键业绩指标（KPI）的概念引入到公司业绩评价系统，并通过对本职岗位关键业绩指标的分析和确定来考核职位，此项工作可借助于国际著名的人力资源管理咨询公司完成。完成这两项关键工作，加之其他配套条件就能得出一套科学、公正而有权威的评价考核标准，从而使股票期权充分发挥其积极的激励作用。
【案例】
股票期权计划 员工价值转移
杜邦公司的股票期权计划
20世纪80年代末，杜邦公司开始寻找一种与员工共享公司利润、共同实现公司长远发展目标的办法。杜邦公司从员工中选出一些代表组成设计小组负责开发这一项目，并对几种备选方案进行了研究。最后他们认定，最好的办法是向员工提供股票期权。这个计划被命名为“杜邦股票计划”。
董事会主席伊斯·沃拉德对计划全力支持，并亲自向员工解释其享有的权利与义务，从而使计划得以顺利实施。
一、杜邦股票计划概况
1991年，该计划正式开始实施，这一年杜邦公司将每人100股的股票期权发给了遍布世界各地的每一名员工。期权的价值决定于公司的发展状况、盈利水平和市场业绩。每个员工都将在这些目标的实现过程中起到一定的作用。在分发股票期权的同时，公司必须让员工了解什么是股票期权，个人的业绩如何对它的价值产生影响。公司的管理者则讨论计划实施的原因，以及它如何成为公司整个薪酬体系的一部分，怎样为员工创造利益。有的国家禁止本国公民持有美国证券，这些国家的员工就可以得到一个以他的名字开立的账户。该账户可以反映股票的业绩，并依据计划计算出该员工将会得到的股利收入，而最终的期权价值则是以该员工所在国的货币进行支付。
实施此种股票计划，必须做到：第一，员工必须持有期权1年以上才可以出售；第二，期权的有效期为10年，员工只可以在这10年之内执行期权、购买股票；第三，员工既可以按行权价格以现金方式执行期权，也可以采取非现金执行方式，所有的交易均以美元进行且面向全球所有的杜邦公司员工；第四，股票期权并非每年定期授予。与其他股票计划不同的是，此种期权奖励并不是年薪的一种，而是由董事会根据公司的业绩情况决定期权的授予份额。这就决定了该计划执行的随意性。
二、向员工转移价值
股票期权理论和实践告诉我们：期权的价值随公司股价的增长而变化，期权价格由授予期权时的即期市场利率决定。假如杜邦股票表现良好，而股票市场也对股价增长有利，那么期权的价值也会相应地增加。从1981年到1990年，杜邦公司的股票价格平均每年以10%的速度递增。实际上，1985到1989年间，杜邦公司的平均年增长率为21%。换句话说，如果一个人在1981年将1000美元投资于杜邦公司，到1997年这笔投资将价值2625美元。1991年期权的授予价格为37美元，而到了1997年股价已经超过了120美元（1997年股票分割之前），其价值增长了将近3倍。这种增长正是杜邦的管理者所期望的。
杜邦股票计划的作用在于改变了员工的思维方式以及对个人与公司之间关系的看法。该计划的目的在于让员工与企业同呼吸、共命运。公司的经营状况会对员工的经济利益产生直接的影响，这种影响并不是通过工作和收入发生作用，而是通过员工与公司经济上的利害关系形成的。
目前，杜邦公司已经制定并实施了一系列行之有效的激励和认证体系来对员工的个人行为施以影响。由此可见，杜邦期权计划的主要目的在于增加一种报酬形式，而不是对员工形成约束力。另一方面，公司的股票信息即使会对员工的工作表现产生影响，这种影响的方向和程度也很难确定。将员工、公司与股东三者的利益紧密地结合起来就成了杜邦的必然选择。
有人认为这种计划只增加了员工的收益却没有给他们带来任何的危机感。持反对意见的人指出，在这种股票期权计划下，员工不用支付任何有形收入就可以得到期权。实际上，计划的制定者也考虑到了一系列的相关问题，他们认为计划的主要目的是在员工中间产生一种正面影响，是为了让员工将杜邦真正看成他们自己的公司。另外，该计划也存在以下不足：如果杜邦公司的股票价格不上涨，期权便没有价值，也就不会产生激励效果了。因而股票期权计划强调的是赋予员工机会而不是强加给他们风险。
三、消除相关顾虑
有人认为股票期权的广泛使用会稀释股价，造成无法兑现的预期收入。此外，公司的市值并不总是由公司的业绩决定，因此就可能出现无法控制的外部市场压力使股票发生贬值。如果此时人们希望股价持续上扬，公司也希望员工能够不断分享到企业业绩增长的好处，这样一来，双方就可能对股票期权的最终表现感到失望。
在计划启动的时候，13万员工每人只得到了100股，其总和只占在外流通股的5%。何况公司还在不断地发展之中，这种影响就更是微不足道了；如果公司没有继续发展，就不会再授予员工任何股票期权。可见，期权计划的稀释影响是很小的。
公司向员工说明市场波动可能产生的风险，而且不断地让他们了解公司股价的最新情况并及时报道外部市场和公司内部可能对股价产生影响的事件。期权的有效期一般为10年，10年后，员工还可以持有或者出售行权后获得的股票。当然，倘若经营不善，公司就可能不再授予员工股票期权，特别是当股价跌至发行价以下的时候。只有意识到期权计划的长期性，人们才会对期权的价值保持信心。由于此计划只是一整套报酬体系中的一个组成部分，因此股价变动对其产生的影响是有限的。
杜邦的股票期权在1991年的实施，以及在1995年和1997年的两度发放期权，提高了公司业绩，并使每名员工都从中得到了好处。
四、杜邦股票期权计划前景展望
杜邦股票期权计划随着市场和经营环境的变化也在不断的修改和完善。如1997年授予的股票期权就有一个特别的规定：员工执行期权前5天内股价必须达到75美元，这是行权的必要条件。期权的授予价格为52.50美元，公司股票的价格必须在2002年以前高于这一水平，否则期权将会被取消。这就给公司造成了巨大的增值压力。不过随后看来，杜邦公司的发展还是不错的。
杜邦公司实行此计划的压力主要来自以下几个方面：第一，该计划面向全球所有的杜邦公司员工，计划的制定人员必须了解和遵守各个东道国的投资法律。在这方面，杜邦公司已经同美林公司建立了全球合作关系，由后者负责对计划进行管理。第二，许多员工并不了解何为股票期权，拥有股票期权的意义何在。这就需要投入大量人力、物力进行有关股票、股票期权知识的培训和辅导，并不断地为公司寻找新的利益增长点。
显然，这种变化、发展与完善也是杜邦所期望的。为此，公司经常就自己的发展状况及股票业绩与员工进行沟通。讨论的话题一般都与股票有关，这就给所有员工提供了相同的知识背景。实行股票期权计划有一定的风险，这种风险不在于实际的经济损失，而在于可能会被忽略的潜在的巨大收益。
杜邦股票期权计划帮助杜邦在近几年中取得了以下诸多成果：它使管理者与员工的利益一致；它建立了员工与股东之间的紧密联系，使他们形成了共同的目标——将杜邦带向成功并分享由此而取得的成果。目标的实现虽然没有既定的规律性可寻，但只要员工齐心协力采取正确的方式为公司的成功而努力工作就足够了，成功只是时间问题。
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