中国已有部分上市公司开始进行对企业经营者进行股权激励的探索，但受法律环境所限，除一些海外上市公司外，还没有公司实施真正的股票期权激励方式，有的名为股票期权，实为股权激励。
第一节 股票期权激励概述
中国大型企业正在进行建立现代企业制度的改革。现代企业制度的基本特征是所有权与经营权的分离。在二者分离的情况下，所有者与经营者之间存在委托—代理关系。企业的所有者将公司财产委托给经营者负责经营，但两者的目标并不必然一致，由于存在信息不对称，所有者并不一定能有效地监督经营者努力去追求所有者的目标。为此，公司治理的问题就提到了议事日程上。公司控制权的行使和激励制度的设计是公司治理的两个关键性环节。
一、股票期权激励的涵义
激励制度的设计与激励——动机理论有关，从某种程度上说，属于心理学和行为学的范畴。对经营者而言，激励机制是外在诱因，外在诱因能起作用的原因是经营者内在的行为动机。
股票期权是一种公司给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定数量的公司股票的权利。公司给予经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利，凭这种权利，经营者可以以某种优惠条件购买公司股票。
实施股票期权对企业的经营者具有两个方面的激励作用：“报酬激励”和“所有权激励”。一方面股票期权的报酬激励是在经营者购买企业股票之前发挥作用的。在实行股票期权计划下，如果公司经营得好，公司的股票价格就会上涨，经营者就可以通过行使股票期权所赋予的权利，以既定较低的价格购买既定数量公司的股票而获得可观收益；而如果经营得不好的话，公司股票价格就会下跌，经营者就会放弃期权以免遭损失。另一方面，股票期权的所有权激励则是在经营者购买企业股票之后发挥作用的。当经营者实施股票期权购买公司股票后，经营者就成为公司的股东，自然会以利润最大化和资产的保值增值为公司的经营目标。于是，股票期权使公司的所有者和经营者的利益结合起来了。
二、股票期权激励的作用
（一）降低代理成本
股票期权能弱化“委托—代理”矛盾，使经营者和股东形成利益共同体，减少监控费用；同时，股票期权可以减少工资、奖金等费用支出。
（二）提高经营业绩
股票期权有利于提高公司的运营质量和业绩主要体现在能减少经营者的短期行为，使决策者的利益取向和风险取向符合公司价值目标；同时，可以提高管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任心和创造性。
（三）调动员工积极性
实施股票期权有助于选择经理，使企业有条件通过优胜劣汰选择有能力的经营者，股票期权有助于激励经理，可以稳定工作出色的管理人员；股票期权也有助于吸引经理，这种开放式股权结构对人才很具有吸引力。
三、实施股票期权激励应具备的条件
根据美国税务法则的规定，公司实施的激励股票期权必须满足以下条件：
第一，股票期权的赠与计划必须要有一个成文的计划，该计划在实施前12个月或之后12个月，必须得到股东大会的批准。
第二，股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准。股票期权计划实行10年后，自动结束，如果要继续施行，需再次得到股东大会批准。
第三，股票期权有效期是指从股票赠与日开始的10年内，超过10年以后，股票期权过期，任何人不得行权。
第四，股票期权不可以转让，除非通过遗嘱转让给继承人。
第五，每年每人最多只能有10万美元的激励型股票期权可以行使。
第六，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同的公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是最高市场价格与最低市场价格的平均价格，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。
第七，当某高级管理人员拥有该公司10%以上的股票时，如果未经股东大会特批，不得参加股票期权计划。如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%，并且必须在赠与5年之后才能行权。非法定股票期权的行权价可以低至公平市场价格的50%。
四、适应中国国情的股票期权激励方式
（一）国外最常用的股票期权激励方式
由于对管理人员的股票期权激励，可以促使公司管理人员更加关心股票将来的增值，关心企业的长远发展，并使高级管理人员的利益和公司的长远利益保持一致。因此，股票期权激励方式就在西方国家得到了相当广泛的推行，成为目前西方公司运营中采用的最重要的一种长期激励方式。
公司内以首席执行官为首的高级管理人员在行权以前，股票期权持有人没有任何关于股票的现金收益；行权后，个人收益为行权价与行权日股票市价之间的差价。期权本身不可转让，但可继承。一般的股票期权具有5～10年的期限，通常是10年。股票期权行权所需股票来源：一是通过留存股票账户回购股票；二是公司发行新股票；三是以前公司发行新股或增资扩股时预留的库存股票。
（二）中国股票期权激励试行
中国自改革开放以来，一直在寻求发展社会主义市场经济所必需的有效的激励与约束机制。无论是在国有企业改革初期的放权让利、利改税阶段，还是在后来的经营承包、机制转换阶段，所采用的各种办法，都是试图调整分配关系，通过给予多方面各种各样的激励，来调动经营者的积极性，但效果始终不太理想。中国企业联合会等单位曾就国有企业改革的有关问题，对全国2000位国有企业经营者进行了一次调查，调查结果表明，82.64%的经营者认为“激励和约束机制不足”是影响企业经营者队伍建设的主要因素，63.92%的经营者认为“激励不足，积极性没有真正发挥”是影响企业经营者发挥作用的最主要因素。这充分说明，有效的激励与约束机制至今仍然未能在国有企业中建立起来。因为缺乏激励与约束，人力资本不能按照按生产要素分配原则参与分配，企业经营者既无压力，也无动力，缺乏积极性、创造力和工作激情，难免为实现个人效用最大化去追求“职位消费”和“灰色收入”，这些行为常常严重损害企业利益，从而导致企业缺乏生机和活力，缺乏在国内外市场上的竞争力。特别是在今天这样的历史条件下，一个设有激励机制的企业是很难有活力和创造力的。而这种激励不仅仅是精神的，应该是薪金、奖金等短期激励和股票期权等长期激励相结合。
中国要进一步深化国有企业的改革，健全“产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度，形成能够“自我约束、自我发展、自主经营、自负盈亏”的市场经济微观主体，就必须要努力建立一种有效的激励和约束机制。因此，一些有远见的企业已经开始引进西方成熟市场经济国家行之有效的股票期权激励方式，并在实践中结合实际加以创新和应用，在此方面党和政府也十分的重视，党的十五届四中全会也明确提出：“少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要跟风。”党的十五届五中全会进一步指出：“深化收入分配制度改革，规范社会分配秩序，鼓励资本、技术等生产要素参与分配。”
上海工业系统在1999年初发起“经营者革命”，试行股票期权激励。经理们如果在规定时间内达到企业主管部门制定的经营业绩水平，就可获得相当比例的股权或期权，激励对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。上海有一批企业目前已经实施或正在探索股票期权激励，并形成期股和虚拟股票等模式。在国有资产控股的股份公司中，“期股”激励是指董事会根据受聘者情况，规定其在一定时期（往往是受聘期）后有权按一定价格购得一定数量的股票。在国有独资企业中，“期股”是指对经营者获得现金年薪以外的特别奖励实行延期兑付，这一特别奖励可以是虚拟的股份，高管人员到期可以要求企业“回购”。上海某公司已于1997年开始试行股票期权，该集团控股的上市子公司中，总经理、副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员中的业绩优秀者，均可获得股票期权的特别奖励，只是所获股票暂时只有分红和配股权，不能上市流通，一定期限后方可出售变现；该集团下属的非上市子公司中，高管人员获得的期股只能参加分红，但无表决权，在任期届满或正常调离的情况下可以全部兑现，在任期内可以部分兑现。
武汉有些国有企业在1998年就试行了股票期权激励，上市公司的经营者可获“股票期权”，非上市公司经营者可获“股份期权”，激励对象主要是企业法定代表人。具体做法是：激励对象全部实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入、年功收入和特别年薪奖励四部分组成。其中风险收入根据企业完成利润情况核定，国有资产管理公司将其中的30%以现金形式当年兑付，其余70%用于购买公司股票或股份，按规定延期分批兑付。武汉国有资产管理公司对下属21家控股、全资企业兑现1998年度企业法人代表年薪时，武汉中商董事长严规方获得16.7万元年薪，其中有7万多元以该公司的8000股股票支付。
北京市也于1999年进行了首批期股试点工作，试点企业的基本做法是：（1）激励对象：为企业经营者群体，获取期股必须缴纳定额的现金，经营者群体出资比例一般为公司总股本的5%～20%，主要经营者出资比例一般占经营者持股总额的10%以上；（2）期股的获得：采取“以存量划出，增量实现”的方式形成期股，出资者通过协议转让股权的方式形成实股，按企业净资产收益率的高低选择期股的配比比例（实股的1～4倍），形成期股的真实数量，期股所需的价款在经营者任期内用企业的增量部分抵补完成，如到期不能完全补足则由获受人用现金补足；（3）期股的兑现：经营者按期完全补足期股价款，就把只有分红权、没有所有权的期股转化为既有分红权，又有所有权的实股。在其任期届满2年后，可将所拥有的期股，按届满当时经评估后的每股净资产变现，也可留在企业按年度正常分红。
近年来，全国许多企业都先后试行股票期权激励，如上海仪电、春兰集团等其采取的方式主要有期股制、期权制、模拟认股权、虚拟股票、管理层直接持股等。
（三）适应国情的股票期权激励模式
在中国企业实行股票期权激励的探索和实践中，许多企业基本没有照搬国外实行的股票期权模式，而是依靠国外先进经验，结合中国国情进行了变通和创新，具体有如下几种模式：
1.有义务的股票期权制
有义务的股票期权制是指，将国外规范的股票期权附加必须完成规定的考核指标才可行权的义务形成的模式，以适应中国不规范的股市中大量存在的股价背离企业经营业绩、尚未形成公平高效的职业经理人市场及法制体系不完备等情况。
2.期股制
期股制是借鉴国外股票期权方式并加以改造形成的一种激励方式。根据企业出资人与经营者达成的协议，经营者在任期内以约定价格和约定方式，取得本企业一定数量股份（即期股）及这些期股的收益权。
3.直接持股制
直接持股制是指公司根据业绩考核将股票以较低价格售给管理人员，持股者享有分红权和配股权，没有表决权，一定时限以后才能转让或出售变现，有些公司规定离退休时才能变现，有些公司规定在持股后5～10年内分期变现。公司股票价格上升时持股者可受益，下降时则受损。有偿授予和逐步变现使风险和收益保持对等，激励与约束效果较明显。
4.模拟认股权
模拟认股权是非上市企业给予激励对象在约定的未来某一特定日期，以签订合同时的价格购买公司一定数量模拟股票，行权的条件是必须完成约定的考核指标。持有这种权利的经理人等可以在规定的时期内以模拟认股权的行权价购买规定数量的模拟股票，并按购买时的实际价格出售给公司，获得所购模拟股票实际价格与行权价之差带来的收益，享有相应的权利和义务。
5.虚拟股票
虚拟股票不是实股，不影响股权结构，只对利润分配有影响。它是按约定的初始价格，用现金或管理者年薪以外的特别奖励购买虚拟股，持有者可享受分红，没有配股权和表决权，不能转让或出售，到规定的期限自动失效，退回购股资金。
第二节 股票期权激励的设计与操作
股权激励是一项系统工程，关系到股东利益、员工利益、内部管理、企业发展乃至社会经济发展等一系列问题，方案设计的合理性和可操作性直接关系到股权激励的成败与效率。本节将从股票期权模式的个性化设计以及股票期权要素激励的个性化设计两方面具体介绍股票期权激励方案的设计。
一、股票期权模式的个性化设计
股票期权模式的个性化设计考虑的因素众多，我们应根据实际情况选取合适的设计方法。
（一）股票期权的设计应重点考虑的因素
股票期权激励措施一般是以公司业绩或股票市场价格为基础来进行设计的。然而，业绩的取得既受到被激励对象的主观努力程度的影响，又受到各种外部客观环境的影响，所以，在设计以业绩为基础的股票期权方案时，要重点考虑如下几个因素。
1.是否有制度上的支持
作为一种选择权，股票期权如被执行，则企业的股权将会发生变动，这与目前《公司法》中的有关规定发生冲突。一个比较突出的问题是，股份制企业上市前这种选择权容易设定，但上市后由于涉及的利益方较多，相对要难一些；为公司企业创始人设计该选择权，比公司发展到相当规模后相对容易一些。这种难易程度的区分，在一定程度上取决于政府的政策以及相关法律的建立和完善。
2.行业特性是否适用
尽管有人认为，只有夕阳的行业，没有夕阳的企业，但特定行业的成长性高低，在很大程度上决定了实行股票期权是否可行。在市场经济中，并非所有行业、所有企业都适合运用股票期权这一激励方法。即使对一些业绩较好，但成长性一般的行业，要用股票期权激励措施，其效果也不尽理想。所以，国外股票期权主要应用于从事高科技的股份制企业，其行业主要是生物医药、电子、通信、网络和软件等。
3.企业规模对激励效果的影响
业绩增长的可能性会在某种意义上和企业规模的扩展程度相关联。因此，在股票期权模型中，企业规模理应是一个需要考虑的重要变量，否则，就会出现激励弱化的情形。
4.应考虑被激励对象创新风险与收益平衡的问题
国外的成功经验表明，股票期权激励方案具有长期性的特点，能够避免短期行为，因而被激励对象有自动平衡创新风险与收益的内在动机。但是，这种内在调节机制是有前提的，那就是：其一，高级人才市场，特别是经理人才市场的透明度高，属有效市场；其二，被激励对象注重声誉。目前，中国的实际情况与上述要求尚有一定差距。由于中国被激励对象弥补风险损失的能力极其有限，特别是在国家控股的股份制企业，包括上市公司，权责不对称现象十分明显，所以，在股票期权激励方案设计中，要考虑创新风险和收益平衡的问题。
5.实施范围和激励对象的选择权差异
成功企业属于一个成功的群体，所以股票期权的激励范围不应限于高级管理人员和技术骨干，而是应将各种骨干和富有创新精神的员工纳入其中，而且，中国国有资产管理部门还须对某些公司董事，特别是代表国有股权的董事进行类似的激励，以加强他们在公司经营决策中的重要作用。这是由企业持续发展对人才的需求和国有经济的地位和作用所决定的。
（二）股票期权激励模式设计选择的方法
1.激励模式的选择
股票期权激励模式众多，而且每一种激励模式都有其特定的适应环境，每一个企业也都能从中找到最适合自己的激励模式。
在这些激励模式中，各种模式可以单独来实施，同时企业也可以根据自身情况选择多种激励模式组合实施。在设计股票期权激励计划时，企业可以自主设计，亦可以聘请外部咨询机构来设计。
2.自主设计激励模式
企业最了解自己的内部实际情况，如果企业具备股票期权激励设计方面的专业人才，可以由企业调集有关人员，对企业进行分析、诊断，选择激励模式并制定管理办法、实施细则、执行制度，设计符合自己的激励模式。
3.由外部咨询机构设计
股票期权激励的实施应该是一个透明的、充分市场化的操作，完全可由企业外部专业机构完成。由于中国大部分企业内部没有健全的约束监督机制，同时，根据中国的实际情况，中国企业董事会成员作为主要经营者一般也要参与股票期权激励计划，因而受董事会领导的股票期权激励实施组织显然很难保证独立、客观和公正。借助一些有操作经验和专业技能的咨询机构的力量，可以部分保证激励方案的透明性、公正性。
实施股票期权激励牵涉到许多政策、法律、法规及专业方面的知识，企业一般很难具备如此齐全的人才，而专业咨询机构具有企业所不具有的综合专业知识和协调多方关系的能力，可以在对企业进行充分调查了解的基础上，帮助企业选择合适的激励模式，成功顺利地实施激励计划。
二、股票期权激励的要素
（一）激励目的
激励目的是指高层管理人员达到一个什么样的目标或业绩才能获取激励报酬。企业应当认真、谨慎地确定这个目标问题。定得太高，高层管理人员很难达到就会失去激励的意义；定得太低，高层管理人员又很容易实现，从而变成了对高层管理人员的一种福利。所以企业必须根据一定的原则来确定激励条件，这些原则包括：依据企业指标；公开、公平、公正；有效激励。
这些原则条件可以设计成一系列的指标，包括财务指标和非财务指标。
1.财务指标
目前采用的财务指标主要有：净利润、净利润增长率、净资产收益率、净资产利润率等。
（1）净利润、净利润增长率。净利润、净利润增长率不反映盈利水平和资本规模之间的关系，因此不宜作为衡量业绩的指标。
（2）净资产收益率。国内大多数业绩股票激励案例均采用净资产收益率作为衡量业绩的指标。净资产收益率是综合性指标，综合反映了上市公司的业绩情况；同时净资产收益率又是相对指标，不仅可以反映企业的纵向发展情况，而且可以反映盈利水平和资本规模之间的关系。一旦股东大会确定具体的净资产收益率目标，在外部环境发生本质变化前，企业可以长年参照，不用每年召开股东大会，便于操作。
（3）净资产利润率。考虑到各个企业所在地的政策优惠不一，企业的税率也不尽相同，如果以净资产收益率来作为业绩评价指标并且和同行业的其他公司进行比较的话，就会把税收也计算进去，而税收是由政府来控制的，和企业经营者的主观努力无关。对于那些税率较高的企业，若参照同行业的其他企业水平来确定业绩目标的话是不公平的。所以，采取净资产利润率作为业绩指标，就可以避开税率这个非主观因素，因而更能客观反映企业经营者的经营业绩水平。
（4）复合财务指标。复合财务指标是指采取两种或两种以上的财务指标来综合衡量经营者的业绩，如以净资产收益率、净资产利润率为当年能否实施激励计划的前提性指标，以净利润增量作为提取激励基金比率的基数，这样更利于全面考核和评价。
2.非财务指标
除财务指标外，还有一些非财务指标也应作为一种考虑。例如，企业的社会行为、政治影响力、市场份额、客户满意度等。
（1）社会、政治影响力。由于中国国有控股上市公司的特殊性质，公司的经营活动不仅要考虑公司的经济效益，还要考虑其活动的社会的、政治的影响。例如，当公司的管理人员做出了并不利于公司利润最大化的决策时，如何对其经营业绩进行评价；再如，对于有垄断性质的公司的经营业绩，如何对管理人员的经营业绩进行准确评价等，都可作为公司对激励对象工作进行评价时的所需考虑的。
（2）市场份额。对企业经营业绩的评判，也应同时注意纵横两方面的比较。不仅应规定本企业内部的表现指标，还要与行业内的类似企业进行相关指标的比较，因此，市场份额指标在设计股票期权激励的激励前提时是一个应该考虑的指标。
（3）客户满意度。客户满意度是一个很难考核与衡量的指标，但在设计激励前提时可以作为一种参考数据。
（二）激励对象
激励对象主要就是一项股票期权激励计划所授予的对象范围。一般来说，国外的股票期权激励范围主要包括公司的总经理和若干高级经理，因为他们是影响公司业绩的主要因素。但现在美国企业的趋势是将授予的范围扩大至包括普通员工在内的公司全体员工，这也是该计划在西方发展的福利化倾向的表现。在激励对象范围内，主要涉及以下几类人员。
1.高层管理人员
在企业里，高层管理人员与公司的利益关系最密切。他们一般持有公司的股份，成为公司的股东，既能使他们分享公司成长带来的收益，也要承担相应的风险和退出成本，因此，可以有效避免人才流失，有利于公司的长期稳定和发展。高层管理人员主要有董事长、总经理、副总经理、董事等。
把包括公司董事长在内的董事会成员考虑进去，这是由中国国有控股上市公司特殊的委托代理关系决定的。一般而言，国外的董事会成员作为所有者的代表是不包括在激励计划中的，然而在中国上市公司中，代表国有股权的董事由政府任命，并不是真正意义上的所有者代表。中国上市公司经营权和所有权的分离并不充分，董事会在生产经营决策权方面具有重要的影响，而且董事会成员中经理人员所占的比例相当高，平均达41.3%，因而，需将董事会成员考虑在激励对象范围内。
2.中层管理人员
中层管理人员，主要指各事业部、职能部门的部长或主任，各子公司的经理等。他们对企业实际情况了解比较透彻，担负着各个部门大量而繁重的管理任务，作为基层员工的领导，对公司的稳定和发展起着关键性作用。
3.技术、业务骨干
之所以在股权激励中也应把他们作为激励对象来考虑，因为他们或者掌握了关键技术，或者已积累了丰富的管理经验，或者已建立了重要的客户网络，这些人员的流失必将对公司造成巨大损失。
4.有特殊贡献的人员
对有特殊贡献的人员进行奖励，可以极大地激发员工为企业服务的热情，鼓舞员工为企业做出技术创新与改革等更大的贡献。
在中国考虑股票期权激励的激励对象时，独立董事、监事、工会主席、党委书记以及普通员工作为特殊人员应作为考虑对象，决定是否对其授予股权或期权。但是在股权赠予时，应该对赠予对象进行资格考核，考核内容除了要验证上述“身份”条件外，还应该核查其是否具有良好的职业道德、工作操守，是否有财务问题和其他不良记录等，另外，持股超过10%的员工不应作为赠予对象，除非股东大会特批，这和国外是一致的。赠予后，认股权制度的专门组织有权根据协议和赠予对象的工作表现在一定时期授予一定数量行权权。
企业认股权的赠予范围、赠予条件都是企业根据自身组织结构、人力资源、内部监督、财务制度等方面的具体特征而设计的。总体而言，赠予条件应充分体现有效激励原则和有效监控原则，即赠予范围尽可能包括一切应激励的对象，赠予条件尽可能保证认股权赠予及其行权处于可控状态尽量做到合理可行。
（三）授予数量
股票期权授予数量直接影响到被授予者的未来收益，直接体现了期权激励效果。但是，股票期权授予数量过多或过少均对企业不利。
激励机制使人才得到的收益达到或超过其期望值时，就可以发挥激励效用，这种有效值一般表现为人力资本价格。由于中国人力资本市场的不成熟，因此，目前没有可靠的数据可以参照，这给企业设计期权授予数量带来了困难。对此，可以采取分次授予的方法，这样企业可以根据激励效果、股市走势、竞争企业授予情况等灵活采取应变对策，不断调整授予数量，使其处于合适的水平。
授予数量应拉开档次，要因人而异否则会失去激励作用。主要考虑因素有：岗位、业绩表现、工作年限、工资和其他福利待遇、竞争企业同类人才授予数量、留成的股票数量等。
经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，一般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，股票期权的授予额度通常没有下限，但是有些公司规定有上限。在香港主板和创业板市场，售出股权可认购之股份数目不得超过相当于该公司已发行股份的10%，个人参与期权计划，最多不能超过该计划所涉及证券总数的25%。在公司增发新股时，认股权同比例增加。
（四）激励组合
1.模式的组合
企业要根据自身的实际情况选择一种或多种激励模式进行组合，各种模式并不是一成不变的，各种激励模式都可以进行不同程度、不同方式的组合设计，这样设计出来的激励制度更符合企业的实际需要。
2.要素的组合
由于中国企业经营者薪酬结构的复杂性以及各种隐形收入的存在，一种激励模式的效果往往可能被一些因素抵消，因此，在实施过程中可以结合企业情况，采取多种方式的综合激励机制。例如，可以采取股票期权、年度奖金、储蓄、延期支付、保险、现金以及其他福利计划相结合的多元化激励组合，以增加经营者的收入弹性，弥补单一激励模式的盲区和弱点。
3.主要问题
在企业组合设计各激励要素时一个重要问题就是，现金与股权的组合比例应如何确定。企业应根据自身的实际情况寻求激励成本和激励效果之间的最佳平衡点。片面追求激励成本最小化或者激励效果最大化都可能带来适得其反的结果。
（1）股票期权激励比例较大。为了节约当期支付给经营者的现金而压缩激励成本，企业采取增加股票期权激励的比例的做法，虽然降低了激励成本，但也可能因为经营者担忧未来不明朗的形势而削弱了激励力度。
（2）现金比例较大。现金比例增大，对激励对象来讲，其考虑问题的出发点可能就不那么具有长期性了，对企业长期发展也是不利的。
企业要想以一个合理的激励成本达到一个理想的激励效果就必需结合企业的现金现状，考虑企业的成本支付，选择一个合适的股票期权授予比例，从而达到两者的平衡。
（五）考核和监督
股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩。就此而言，在公司内部建立良好的考核指标体系是非常必要的；若非如此，股份激励将缺乏效率。考核公司业绩，这里有两个标准：一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报上升多少；二是相对标准，地位相同的同业股份市值平均上升水平（企业间相对业绩比较通常都是有效的）。股东总回报或每股盈利的基准制订后，如果管理层未来几年能超出上述基准的平均数，则获得股份奖励；否则不获奖励。
要保证认股权制度健康运转就必须要设定完善的约束制度。对于认股权，国内缺乏法律规范和独立、客观、公正的中介机构；完备的企业内部约束机制也有待建立；同时，国内企业董事会成员作为主要经营者一般也要参与期权激励计划，因此受董事会领导的专门组织显然很难保证独立、客观和公正，要想有效地进行考核和监督必须做到如下两点：
其一，政策设计部门应及时进行立法工作。在推行认股权试点的过程中，要综合推进相关配套改革，可以借鉴大多数国家的做法，对现行股票发行和管理的有关法规进行适当调整，为上市公司进行认股权试点创造条件；要研究和制订有关税收优惠政策，在将分红转为购股、股票期权所得征税等方面予以一定的优惠，为推进改革和加快发展创造更为宽松的外部环境。
其二，企业应联合外部中介机构成立独立于所有股票期权收益人（包括董事会）的专门组织，按照严格的内部约束机制，对股票期权进行管理。完备的内部约束机制应包括认股权章程、独立组织管理制度、透明的综合考核指标、不透明的认股权指标体系、定期独立财务审核制度、独立券商交易制度、财务处理和披露原则、税务条例、保密制度等。
（六）兑现方式
1.区分高级管理人员和非高级管理人员
在股票期权激励的设计方案中，不同的激励对象所承担的义务也不同。例如，在持股计划或股票期权行权以后的锁定时间上，对公司不同的人就要有不同的要求。
（1）核心高级管理者。对企业的核心高级管理者人员，由于他们对企业的作用很大，所以应要求其所持有的股票锁定时间也相对较长。同时政策法律要求其持股锁定的时间从长期激励的角度来考虑也是比较长的。
（2）中层骨干及普通员工。对企业的中层骨干、普通员工，由于他们的年纪较轻，面临许多如结婚、买房等现实问题，需现金较多，故设计持股计划时，安排其锁定的股票流通变现的时间相对要短一些。
2.现金
在对激励对象的兑现方式中，业绩单位、虚拟股票、股票增值权等到期后都会以现金方式予以兑现。对股票期权以及其他的股票持有计划中的股票来说，到期后既可以由激励对象变现，也可以由激励对象继续持有该股票。
（七）权利的变更
当受益人发生如下情况时，其拥有的尚未行使的股票期权须相应变更大致有如下几种情况。
1.终止雇佣关系
在经理人结束与公司的雇佣关系时，股票期权可能提前失效，股票期权计划一般对此有特殊规定。如美国大多数公司规定：如果经理人自愿离职，终止了与公司的雇佣关系，则从其最后一个工作日起的一定时间段内（一般为3个月），该经理人仍可以对期权中的可行权部分行权。对于尚在授予期，不能行权的股票期权，离职的经理人不得行权，如果在离职前已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股票。在香港，如果获受人在全面行使期权前，因身故、疾病或根据雇佣合约退休以外的任何原因（如严重失职或因破产或丧失偿债能力而被判定任何刑事责任）终止雇佣关系时，其拥有的未行使的期权将于终止日作废，且在任何情况下均不得行使。
2.持股人退休
如果经理人是因为退休而离职，他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限可以不变，从而享受到与离职前一样的权利。如果股票期权在退休后3个月内没有执行，则成为非法定股票期权，不享受税收优惠。
3.持股人丧失行为能力
如果经理人因完全丧失行为能力而中止了与公司的雇佣关系，则在其所持有的股票期权正常到期以前，该经理人或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。但是，如果在离职后12个月内没有行权，则股票期权转为非法定股票期权。
4.持股人死亡
如果经理人在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。对于被继承的股票期权的有效期，不同的公司规定不一致。有的公司规定在股票期权过期之前，继承人可以自由选择行权时间。也有一些公司规定，股票期权自动作废。如果经理人在离职30天内死亡，大多数公司将这种情况视同员工在任期内死亡。
5.公司并购或控制权出现变化
当公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30%以上的投票权；或在任何一个36个月期内，董事会的成员构成发生很大变化（即董事会成员中，从初期起一直在任的董事人数不足一半），在这两种情况下，美国许多公司规定股票期权授予时间将提前，使所有的股票期权都可以立即行权。有些公司只是将公司控制权发生变化之后一定期限内（比如两年内）可以获得行权的部分股票期权变为可行权股票期权。还有一些公司规定，如果经理人在控制权发生变化后加入与该公司竞争的公司工作，上述优惠条款将自动失效。
6.送红股、转增股、配股和增发新股
当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司股本的行为时，需要对尚未赠予的股票期权和尚未行使的股票期权在期权数量和行权价格上进行相应调整。
7.公司清盘时的权利
如果股东在期权仍可供行使期间提出将公司自动清盘的有效决议案，期权获授人可于该决议案通过日前任何时间书面通知公司行使其全部或按该通知书上指定限额的股票期权，获授人因此与其他的股份持有人享有同等权益，有权分享清盘时分配的公司资产。
第三节 股票期权激励的利弊
实施股票期权激励的目的是为了减少委托—代理矛盾，增加股东财富。随着越来越多的上市公司采用或准备采用股票期权激励计划，有必要对股票期权激励的优点及存在的问题做深入地了解，从而更有利于发挥股权激励的作用。
一、股票期权激励的优点
股票期权激励计划之所以产生，缘于委托代理问题的复杂化。它通过制定一套有效的经营者激励约束机制，构建委托人和代理人之间共有的利益机制，从而能够有效地降低代理成本。股票期权激励有如下好处：
（一）有利于构建经营者和股东的利益共同体
“委托—代理”矛盾产生的原因在于双方的价值取向不同，股东注重的是企业的长期发展和投资收益，而经营者受雇于所有者，他更关心的是在职期间的经营业绩和个人收益。价值取向的不同，必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同，由此会带来不同的结果。而股票期权激励机制具有协调双方利益的功能，使经营者关注企业长期价值的创造。
实施股票期权激励的结果是经营者成为股东，其个人利益与公司利益一致，因此可以有效弱化“委托—代理”矛盾。不仅如此，由于经营者的职位越高，其所持股票（股份）的数额也越大，他的个人收益和风险也越大，相应的责任心也会越强。这种激励制度对经营者既是动力，又是压力，可以促使其对企业更加尽职尽责。
（二）有利于激发经营者的创新意识
每个经营者在经营活动过程中进行风险较大的决策时，都具有风险规避倾向。经营者由于不能享受风险收益，并且要承担职业声誉受损的风险，使他们有“不求有功，但求无过”的思想，企业可能会因此失去许多发展机会。实行股票期权激励机制以后，经营者成为公司股东，具有企业剩余价值索取权，能够分享高风险经营带来的高收益。风险和利益的对称，就会促使经营者大胆地进行技术创新和管理创新，采用各种新技术降低成本，通过提高劳动生产率或投资于新兴的高风险行业来获取更多的利润，较好解决了经营者风险规避的问题。
（三）有利于经营者减少短期行为，关注企业长期发展
由于对经理人的考核主要集中在本年度和上年度的财务数据上，而本期财务数据不能反映那些长期投资的收益，从而影响经理人的收益，客观上促使了经营决策上的短期行为的发生，不利于公司长期稳定的发展。引入股票期权激励制度后要求根据公司业绩对经营者进行综合考评，不仅关注公司本年度实现的财务指标，而且关注公司将来的价值创造能力。另外，作为一种长期激励约束制度，股票期权激励机制使得经营者在通过考核后，在任期内得到适当的奖励，并且部分奖励是在卸任后延期实现，这就刺激经营者在任期范围内关注企业的长期发展，以保证自己延期实现的股票期权激励部分不在自己卸任后缩水，并且可以因为自己为公司所做的正确的长期决策而得到增值的回报，这可以进一步弱化经营者的短期化行为，将注意力放到公司主营业务上，着力于提高公司的未来价值，减少短期行为的产生。
（四）有利于提高管理层的决策水平
当一项决策不但会直接影响公司的利益，也会间接地影响自己的个人利益时，管理层在决策时就会慎重得多。如果对决策后果并无十分把握，管理层的决策过程可能很自然地趋向民主化，会接受其他员工或专家的意见。为了增加公司的利益，同时也为使其个人利益最大化，管理层会反复斟酌、权衡，以选择最佳和最实际可行的决策，这在某种程度上有利于减少轻率的、盲目的或武断的决策，从客观上提高了管理层的决策水平。
（五）有利于提高管理效率
股票期权激励制度会起到良好的导向作用，是由于管理层有可能因为自己的努力给自己和其他股东同时带来收益，也有可能因为自己的不负责或过错给自己和其他股东同时造成损失，这将大大提高管理层的积极性、竞争性、责任性和创造性。管理层在这种增加预期收益或减少预期损失的导向下努力工作，一般可以获得好的业绩并因此受益，而受益又会形成更强的导向，激励管理层加倍努力。企业因此步入一种良性循环，使管理效率大幅度提高。
（六）有利于增强投资者对公司股票的信心
按有关规定，上市公司管理层持股的情况，每年在公司披露重大事项的文件中予以披露。当股民看到高级管理人员持股，而且某些高级管理人员持股的数量较多时，会增强对该公司股票的信心，股民会觉得公司的高级管理人员与自己共同分担着公司在未来经营中可能遇到的风险。特别是在公司遇到了某种市场压力，公众对公司的前途各执一词的时候，如果高级管理人员能在允许认购的额度内尽量多认购本公司的股份，这对稳定股民对本公司股票的信心有极大的作用。
（七）有利于吸引和稳定优秀人才
1.有利于调动员工的工作积极性
根据市场经济的一般规则，公司股东以其投入公司所有的权益资本承担公司运营所产生的风险，不要求公司员工以自己的收入或资产负责承担企业的经营风险。而公司管理和市场竞争又往往需要公司员工在一定程度上参与决策和管理，承担一定的经营风险，但并未赋予参与者财产关系上应有的权力，这样就必然产生责、权、利不对等的矛盾。因此，只有让生产主体参与企业的决策、管理、监督与利润分配等全过程，才能增强员工的归属感和认同感，激发起广大员工主人翁的积极性和创造性，使员工的利益和企业的利益真正达到一致。股票期权激励制度具有较高效率的激励——约束机能，有助于从根本上解决既要员工承担部分公司经营风险，又不承认他们拥有相应的剩余索取权的矛盾，实现了所有权和经营权的再次融合，员工既可以通过工资按劳分配，又可通过分红按资分配。这样，持股员工的效用函数与原有股东的效用函数在很大程度上趋向一致，从而提高了工作积极性和效率，并降低了代理成本。
2.有利于公司选拔真正的优秀人才
股票期权激励制度的有效实施是以配备比较完善的绩效考评体系为前提的，通过这种考评体系来反映公司的价值倾向和对各岗位的要求，在激发员工工作积极性和创造性的前提下，有利于人才的评价和选拔，推动公司内部人才市场的成熟和发展。
3.有利于留住人才、吸引人才
现代企业管理实践表明，人才对自身价值的实现具有强烈的需求，股票期权激励制度提供了体现自身价值的途径。不仅如此，股票期权激励制度还在促进上市公司持续发展的内部环境的塑造方面具有重大作用，股票期权激励制度不仅针对公司现有员工，而且为公司将来吸纳新员工预留了同样的激励资格，这种承诺给新员工带来了很强的利益期望，具有相当的吸引力，可以网罗大批人才。
目前，中国大多数上市公司中的高级管理人员并不持有本公司的股份。根据有关研究，在上海和深圳两个交易所的上市公司中，高级管理人员总计持股比例占总股本1%左右。可见，国内上市公司在股票期权激励方面的问题比较严峻。随着中国加入WTO，企业将面临更广泛的国际竞争，企业体制改革刻不容缓，否则，会造成严重的人才流失。
二、股票期权激励存在的问题
股权激励作为一种新生的产权改革模式，其积极意义是很大的。然而，像很多事物一样，它也有不足之处，在实际操作之中常常会遇到如下问题：
（一）容易造成公司员工收入悬殊
目前美国大公司总经理的平均工资要高出普通员工419倍，而在1980年仅为42倍。据一家经理报酬咨询机构统计，仅1998年上半年，美国最大的200家企业所支出的股票和股票期权就占同期流通在外总股份的2%。加上前些年已兑付的股票和股票期权，截至1998年底，其总额占企业股份的13.2%，约合1.1万亿美元。而1989年，当年支出的股票期权仅占企业全部流通在外股票的1%，全部累计数也不过6.9%。这种收入悬殊的状况，主要是由于股票期权的实施造成的。目前，几乎每个大企业都将股票期权制作为提高管理效率的手段，而10年前只有一半企业这样做。个人收入的悬殊差异直接打击了一般员工的工作积极性，从而加大了高层经理管理企业的难度。
（二）在会计处理上存在一些差异
股票期权的会计处理存在两种不同的观点。一种观点认为管理人员股票期权的收益来源于二级市场，除了管理成本外，企业没有为此支付任何其他成本，因此企业没有必要对此进行会计处理。但作为企业的重大问题之一，应该向投资者予以披露，这也是监督并防止管理人员蓄意安排内幕交易的有效手段。另一种观点认为股票期权是公司的机会成本，应该充分反映在企业损益表中。而现在的企业显然没有这样做，因此很难说明企业利润的真实情况。1995年，美国企业界曾阻挠美国会计准则委员会提出将付给经理的股票期权在企业利润中扣除的做法，其理由是，如果采用上述会计处理方法，经理所得必然减少，实现股东利益最大化的积极性也将随之削弱，从而影响到整个经济的健康运行。然而，美国会计准则委员会还是坚持要求企业将当年付出的股票期权在会计报表附注中予以注明。国外某研究机构计算了这类附注的期权成本，得出了令人吃惊的结论：在1998年的会计年度中，对美国企业的利润大约高估了50%，高科技企业慷慨奉送期权的情况更为严重。
（三）股票期权重新定价法增加了投资者风险
在股价低迷时，某些企业采用重新定价的方法来保证经理人员的积极性及其切身经济利益，但却失去了约束性和严肃性，给管理层安排了事实上的退路，降低了收入的风险，削弱了激励效果。例如1998年夏，美国股价大跌之际，许多企业及时调整了期权价格，随后的市场反弹却让经理们狠赚了一票。据一家证券公司统计，17家金融服务企业于1997年秋天降低了期权价，平均降幅高达1/3，之后其股价已经平均上涨了3倍。其实企业对管理层股票期权重新定价的做法使管理层可以轻松转嫁股价下跌的风险。
（四）业绩、贡献与收益不相符
主要表现在三个方面：
其一，当大环境好、经济发展迅速时，企业也往往发展很快，经济效益也好。但这些并非在企业经理控制范围之内，或者说不是其单方面努力的结果。因此，很难说企业效率的提高究竟是取决于经理个人，还是全体员工共同努力的结果。
其二，有些国家企业实行传统股票期权，即管理人员在一定时期后就可以兑现期权，而合理的股票期权应当是EVA模式，即在企业增长超出行业平均水平时，才有权兑现股票期权。一位专门从事经理报酬研究的经济学家研究了1995～1998年间标准普通500家企业中所有实施两种不同期权报酬制的企业，结果发现，实施传统期权方案的企业中，86%的总经理在此期间平均每人得到了800万美元的报酬。而在实施EVA模式期权制度的企业，如LEVEL3公司等，其中只有32%的总经理得到了这样丰厚的报酬。
其三，公司不考虑期权成本，使公司利润指标持续高速上升，股价随之节节上升，股票期权则进一步增加，于是进入一种股价持续上升的循环，导致股价出现泡沫。企业为兑付股票期权要从市场上回购股票，则进一步推动了股票价格上升。1998年企业回购的股票价值总额达到了2200亿美元，而1991年仅为200亿美元。管理层甚至还可以蓄意安排信息，使股价发生异常变动而从中牟利。这些泡沫现象表明管理层的努力和公司股价并非高度相关。
第四节 股票期权激励与企业重组
作为一种良好的激励约束机制，股票期权激励可以使企业经营者和管理者、技术人员同企业所有者形成利益共同体，促进管理重组的顺利实施，增强企业的核心竞争力。
一、管理机制的脱节是资产重组的效应瓶颈
从中国目前资产重组的根本目的和效果来看，中国的资产重组还没有充分发挥出本身所具有的巨大作用。从1993年以来的资产重组发展历程来看，在中国证券市场上的资产重组案例多数是不太成功的。1994年4月成功入主延中实业的深圳宝安集团，不久以后就不得不黯然退出延中实业的董事会，给轰动一时的“宝延事件”划上了一个不太圆满的句号；曾经踌躇满志的浙江康恩贝集团在1994年控股浙江凤凰之后，经过几年的拳打脚踢，却没有达到使“凤凰”涅槃的效果，步履维艰、处处荆棘的康恩贝集团只得在1997年让出了浙江凤凰的控股权。
从往年上市公司的中期报表来看，中国证券市场上涉及资产重组的公司，其业绩与重组前同期相比，总体上有不同程度的下降。造成这种现象的原因在于，企业重组之后，新企业的治理结构、激励机制的再造未能跟上。
企业资产重组后，面临的一个重要问题就是管理重组。通过管理重组，重塑重组后企业的目标、组织机构、运行机制与体系，选拔适合于市场运作要求的管理人才，再造工作流程，才能构建和加强企业的核心竞争力，从而实现重组的业绩提升效应。
二、抓住企业重组的有利时机实施股权激励
近年来，企业资产重组在国内方兴未艾。企业重组的目的主要有四个方面：一是调整产业结构，使企业选择进入领先产业发展；二是优化资源配置，形成规模经济；三是获取产品升级换代的关键技术；四是调整所有制结构，国有企业按照“有进有退，有所为有所不为”的原则进行调整，引入国家、法人和自然人交叉持股模式，实现股权结构多元化。同时，通过重组以转换企业经营机制，建立“产权明晰、权责分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度，完善公司治理结构。其中，产权明晰是企业进行股票期权激励的前提。企业通过市场，以产权为纽带，采用改组、联合、兼并、租赁、置换、参股和收购多种形式来进行资产重组，可以使重组后企业产权更为明晰，从而为企业实施股票期权激励创造了良好的条件。
在利用企业重组的时机对员工实施股权激励的诸多案例中有一个成功的典型就是海信集团。与四通、联想这些民营或国有民营企业相比，海信集团公司是完完全全的国有企业，这意味着它实行股权激励就不能像四通和联想那样运作。海信对企业经营者和员工的股票期权激励就是在其发展过程中，利用企业重组的有利时机，明晰下属子公司产权，同时对子公司的管理者和员工实施股票期权激励，既解决了国有企业所有者缺位的问题，又解决了国有企业长期发展中存在的激励问题。在对子公司重组时，海信坚持实行股权多元化，引入外部法人持股，以减少政府对企业的干预，同时实行员工持股，在明晰产权之后，将重组和实行股票期权激励一步到位，解决了管理层和员工激励不足的问题。1998年海信集团对下属临沂海信进行重组，当时海信集团持有临沂海信股份的55%，重组后，集团放弃控股地位，所持临沂海信股份比例减少至5%，这50%的股份全部卖给职工持股会，实施职工持股计划，对员工进行股票期权激励，取得了良好的效果。
事实证明，股票期权激励在企业管理重组中处于重要地位，是管理重组的重要环节。
第五节 股票期权激励模式的选择
由于法律制度、股市的规范程度和市场经济的成熟程度等与国外不同，中国许多企业在实行股票期权激励的探索和实践中，基本没有照搬国外实行的股票期权模式，而是进行了变通和创新。本节主要讲述股票期权的模式尤其是中国企业所实行的股票期权模式。
一、股票期权激励模式的分类
股票期权激励模式从不同的角度有不同的分类方法。
（一）按责任基础不同分类
按照股票期权激励责任基础的不同，股票期权激励方式可分为两种类型：以股价为责任基础的股票期权激励模式和以业绩为责任基础的股票期权激励模式。
1.以股价为责任基础的股票期权激励模式
这种模式的评价指标是公司股价，当公司股价达到预定目标时，激励对象可以获得公司股价上升带来的收益。但该种激励方式要求公司有一个明确、公平、合理的股票价格，且公司股价应能综合反映公司的真实业绩，因此，以股价为责任基础的激励方式要求有一个在公开的资本市场下形成的股票价格，一般在上市公司中应用较多，而在非上市公司中，其应用受到较大的限制。股票期权、虚拟股票、股票增值权等模式在资本市场较为发达有效的国家和地区一般都是以股价为责任基础来进行设计安排的。在我国股市并非十分健全和成熟的情况下是不宜采用这种模式的。
以股价为责任基础的股票期权激励模式的优点是操作简单、应用方便，缺点是其对资本市场有效性的要求较高，因此，在目前中国资本市场建立时间较短、效率不高、市场操纵现象严重的情况下，股价与公司业绩之间几乎没有什么关联性，以股价为责任基础来对激励对象进行股票期权激励的时机并不十分成熟。但随着资本市场的逐步完善、市场监管力度的加大、信息透明度的增加、投资者的投资理念日趋理性化，资本市场的有效性将得到很大的提高，以股价为责任基础的股票期权激励方式的应用也将日益广泛，不过在西方国家已得到了广泛的应用。
2.以业绩为责任基础的股票期权激励模式
该计划首先确定一个合理的业绩目标，并以科学的绩效考核体系为分配依据，激励对象（以中高管人员和技术、业务骨干为主）经过卓有成效的努力实现了公司与岗位的业绩目标以后，方可获得奖励，并且须把年度性奖励转化为长期激励，即以股票形式支付，计划期内每年滚动执行一次，并且激励对象还可以获得以后年度股价上升带来的好处。由于中国资本市场效率低下，加之目前中国境内上市公司的市盈率偏高，而许多传统行业的主营业务与利润增长均有限，股价增长潜力不大，因此目前实行股权激励的上市公司大都采用以业绩为责任基础的业绩股票计划。
该种激励模式的优点：
（1）严格以公司与岗位业绩目标的实现为前提，可实现股东与核心人力资本所有者之间的长期利益双赢，避免了搭资本市场“便车”或内部人操纵股价的弊端。
（2）股权计划具有开放性，适应企业发展过程中不断引进核心人才并给予长期激励的需要。
（3）缓解了现金行权的压力，在公正评价激励对象工作业绩的基础上，为解决中国经营者
合法薪酬水平偏低的问题提供了一种切实可行的解决办法。
由于上述优点，业绩股票的适用面较广，如升华拜克董事会议通过了一系列强化公司内部管理和建立激励机制的决议，所采用的股权激励模式即以业绩为责任基础。该公司董事会通过的《关于计提风险奖励基金的规定》指出，公司将根据当年实现利润数比前一年利润的增幅，并以增量为基数，提取10%～25%的风险奖励金，作为对公司高管人员和优秀员工的奖励金，该奖励基金在管理费中列支。公司董事会同时通过的《风险奖励基金分配制度》规定，将公司员工的收入分成固定收入和风险收入两部分，风险收入来源于公司业绩的增长，没有业绩就没有奖金。同时要求分得奖金的高管人员必须用此部分奖金在二级市场上买入公司股票，并按规定进行申报和冻结。公司董事会制定上述制度的目的显然是为了增加公司对人才的吸引力，发挥员工的积极性和创造性。
（二）按与证券市场的相关性分类
按照与证券市场的相关性，股票期权激励可分为与证券市场相关的模式和与证券市场无关的模式。
1.与证券市场相关的股票期权模式
采用这类模式时，激励对象能否从股票期权激励计划中获得收益以及收益的大小与公司股价相联系。其激励原理是：当激励对象通过努力使公司业绩提升时，如果资本市场有效，公司股价也会上升，激励对象则从股价上升中获得收益。
2.与证券市场无关的股票期权模式
采用这类模式时，激励对象能否从股权激励计划获得收益以及收益的大小与公司股价无关，而是与公司的某项或某几项财务指标有关。其激励原理是：激励对象通过努力使公司财务指标的具体数值发生变化，则其收入也发生变化。在国外较流行的是“账面价值增值权”。
账面价值增值权具体又可分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司；虚拟型是指激励对象在期初无需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增加量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。
（三）按照基本权利义务关系的不同分类
按照基本权利义务关系的不同，股票期权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。
1.现股激励
现股激励包括广义持股和狭义持股两种形式。广义持股是指激励对象以各种形式持有本企业股票或购买本企业股票（包括红股和优先股等）的权利。狭义持股是指激励对象按照与资产所有者约定的价格购买一定数额的本企业股票，并享有股票的一切权利，股票收益可在当年兑现。所有现股激励一般采取通过公司奖励或参照股权当前市场价值向激励对象出售的方式，使激励对象即时地直接获得股权，同时也规定激励对象在一定时期内必须持有股票，不得出售。
狭义持股的特点：
（1）激励对象在出资购买时，可以是现金，也可以是低息或贴息贷款。
（2）激励对象享有持股的各种权利。
（3）股票收益短期内兑现。
狭义持股优点有：激励对象掏钱买股票，个人利益与企业经营好坏紧紧联系在一起，有利于调动其工作积极性，促进企业发展。
狭义持股的弊端：
（1）激励对象为了个人利益，追求较高投资回报率，可能会过于注重短期效益，造成短期行为。
（2）由于激励对象对所持股份拥有所有权，其持股比例如果过大，有违两权分离的原则，而若持股权比例过小，则起不到激励的作用。
（3）为了增加利润、扩大分红、确保其个人的投资收益，有可能出现经营者采取牺牲职工利益（如压低职工工资等）的行为。
（4）风险较大，经营失败则投资受损。
2.期股激励
在其国有资产控股企业中最早进行期股试点的是在上海，上海市委组织部、国有资产管理办公室和上海市财政局1998年10月联合制定了《关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）》并对期股进行了定义，将期股分为两种类型：一种是在国有资产控股的股份有限公司和有限责任公司中，期股激励是指经营者在一定期限内，有条件地以约定价格取得适当比例的企业股份的一种激励方式；另一种是在国有独资企业中，期股激励是指借用期股形式，对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的激励方式。
关于期股激励的适用范围、对象和主体，《意见》规定期股激励适用于经改制的国有资产控股的有限责任公司和国有资产控股的股份有限公司（以下称国有资产控股企业）以及国有独资公司。期股激励的对象主要是董事长和总裁、总经理（以下简称经理）。董事长和经理各自承担的责任必须以契约形式明确规定。
期股的形成方式主要包括四种：一是在企业改制改造的基础上，调整原有股本结构，建立新的股本结构，形成经营者的期股；二是通过企业股权转让形成经营者的期股；三是企业增资扩股中形成经营者的期股；四是根据经营者的经营业绩给予年薪以外的延期兑现的奖励。
国有资产控股企业经营者期股的获得方式主要包括：在一定期限内，经营者用现金以约定价格购买股份；经营者以赊账、贴息或低息借款购买股份；经营者获取岗位股份（即干股）；经营者获取特别奖励的股份。
国有独资企业，可给予经营者相当于年薪总额的0.6～1倍左右的特别奖励，但必须延期兑现。这部分奖励，在任期中每年可以10%～30%左右的比例兑现，直至全部兑现（经营者任期未满而主动要求离开该企业时，其所拥有的特别奖励应做适当扣减）。
国有资产控股企业经营者的期股每年所获红利，首先应用于归还因购买期股的赊账和贴息、低息贷款部分。剩余部分除了用现金兑现外，其中一部分应按契约规定存放在企业里。在企业增资扩股时，转为经营者在企业中的股份。
国有资产控股企业经营者在该企业任期届满，根据他的业绩区别对待：
如果经营者业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平，若不再续聘，按契约规定其拥有的期股可经当时评估后的每股净资产值变现，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者经营该企业任期未满而主动要求离开时，其拥有的期股变现要按契约规定做适当扣减。当经营者在合同期内违约离开企业时，其拥有期股中用现金购买的部分按原购买价变现，如果原购买价高于当时经评估后的净资产值，则按当时经评估后的净资产值变现；用赊账、贴息和低息借款购买的股份，要按双方签订的契约规定做适当扣减。
如果经营者在既定期限内未能达到契约规定的业绩指标水平的，应按照权责对等的原则，取消期股激励或特别奖励，以一定数额的个人资产作为抵押的，应扣除适当抵押金。
3.期权激励
期权激励是指公司给予激励对象在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，激励对象到期可以行使或放弃这个权利。购股价格一般参照股权的当前价格确定，同时对激励对象在购股后再出售股票的期限做出规定。
其主要特点：
（1）对持有人来说，可以减少风险。因为如果持有人，不行使就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支出成本或支出成本较低，如果行权时股价下跌，个人可放弃行权，损失很小。
（2）对企业来说，可以减少成本。期权仅是企业给予经营者的一种选择权，是不确定的要在市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。
（3）期权实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，使国有资本经营与经营者利益紧密联系起来。但其适用面较窄，并且需要政策以及规范的证券市场的支持。
4.三种股票期权激励模式的权利和义务比较
这三种股票期权激励模式的权利和义务是不同的，下表是对各个方面做出的比较。这三种股票期权激励一般都能使激励对象获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，具体如下表所示。
三种股权激励模式的权利和义务比较表
激励模式：现股激励
权利义务：
增值收益权 √
持有风险 √
股权表决权 √
资金即期投入 √
享受贴息 ×
激励模式：期股激励
权利义务：
增值收益权 √
持有风险 √
股权表决权 ×
资金即期投入 ×
享受贴息 √
激励模式：期权激励
权利义务：
增值收益权 √
持有风险 ×
股权表决权 ×
资金即期投入 ×
享受贴息 √
（1）在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。
（2）现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金（所谓现股奖励实际上是以经理人的一部分奖金购买的股权）。而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入的资金。
（3）现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。
（4）现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股票贬值时，经理人需要承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股票贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股票贬值的风险。
（5）其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于具有“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体可根据其要求的权利、义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。
二、不同企业激励模式的选择
不同经济类型和经营特征的企业必须分析自身情况并据此采用合适的股权激励方案，因为股票期权激励是一项系统工程，涉及人事、组织、考核等方面，受到外部环境和企业内部条件的双重影响，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。
我们应对不同经济类型和经营特征的企业进行分类，比较典型的分类形式有上市公司和非上市公司、高科技企业和非高科技企业、国有企业和民营企业以及技术密集型企业、资本密集型企业和劳动密集型企业。下面根据这些不同的分类来谈谈对不同模式的选择。
（一）上市公司与非上市公司
1.上市公司的长期激励机制
上市公司具有以下特征：具有反映公司业绩的外部指标——股价；股票可以流通，但不能回购；股东分散，产权多元化，存在非国有资本；具有良好的外部监督体系，受信息披露的约束；具备相对完善的现代企业制度，经营管理比较符合市场规律。
上市公司的特征要求，其市场化应比较明显，因此可以实行多种形式的股票期权激励方案。在政策允许的前提下，上市公司首先可以大力推广股票期权激励计划，其次可以采用期股、虚拟股票、股票增值权、限制股票等激励方式。
2.非上市公司的长期激励机制
非上市公司缺乏衡量公司业绩的外部指标，因此只能用每股净资产等财务指标衡量企业的业绩。因此，年薪制、直接持股、期股、延期支付计划、股份期权等是比较合适的股权激励方案。在政策法规、资本市场、外部监督、信息披露等方面企业所受的限制也比较少。
（二）高科技企业与非高科技企业
1.高科技企业的长期激励机制
高科技企业的主要特点：对人才和技术的依赖性非常强；技术人才面临广阔的外部市场，流动性比较强；经营风险高；成长性好；投资项目的见效期比较长，短期内难以衡量业绩；在成长过程中投入较大，人员成本对企业而言负担较重；在企业改革和产权分配制度方面享受政策优惠。
高科技企业的特征决定了其股票期权激励方式必须体现零成本、高风险和高回报的原则，在这个意义上，股票期权是比较理想的选择，因为它不需要激励对象任何投入；能否获利完全取决于企业将来的发展情况，因而风险较大；同时，一旦高科技企业得到发展，其速度和成绩将非常显著，因此回报较高。虚拟股票和股票增值权也具有类似的功能，不同之处在于无法成为实股，但可以作为高科技企业股票期权激励方式的又一选择。
高科技企业的特征也决定了对其管理人员和技术骨干进行股票期权激励的必要性。高科技企业应根据自身情况探索多种激励方案。1999年11月，财政部国有资本金基础管理司、科技部政策法规与体制改革司、北京市建设中关村科技园区领导小组办公室等“两部一园”主管部门，联合通知在中关村实行股权激励机制试点，试点对象包括联想集团公司、北京希望电脑公司、中讯通信发展公司、北京康拓科技开发总公司、北京乐凯机电新技术联合公司、北京海淀区迪赛通用技术研究所等六家单位。采用的激励方式比较灵活，包括股票期权、管理干股、技术成果参与税后利润分配、技术成果入股、延期支付等。股票期权的行权价格为赠与日的公平市值，管理层达到业绩考核标准才能享有产权权益；管理干股只有分配权，没有所有权和表决权；科技骨干以成果参与税后利润分配仅适用于智力成果产出效益可以准确计量的场合；科技人员以成果作为无形资产入股不得超过企业总股本的35%。约束条件规定产权激励总额不超过企业总股本的35%，个人享有比例不超过1%，权责利必须以合约形式确定。
2.非高科技企业的长期激励机制
非高科技企业经营情况相对稳定，各类人才的供求也相对稳定，因此在股票期权激励中应体现适当激励、适当约束的原则。股票期权对于成长性的上市公司比较适合，由于目前在国内实行还面临较多障碍，因此非高科技、非上市公司一般没必要采取这一方式。
（三）国有企业与民营企业
1.国有企业的长期激励机制
国有企业的主要特点是：产权集中，国有资本控股；企业管理层任命和流动受行政干涉；企业历史包袱多，效益普遍不理想，成长性较差；企业经营管理容易偏离市场规律；存在企业管理层权力过大和特权现象；关于企业家历史补偿和对称的报酬机制争议较多。
因此，国有企业在股票期权激励制度中应体现两方面的原则：一方面要适当评价过去，另一方面对将来要兼顾激励力度和约束力度。
2.民营企业的长期激励机制
民营企业的主要特点是：股权转让比较容易，思想障碍和操作障碍均比较小；企业成长性高；对人才的依赖性强，人才贡献十分明显；人才流动市场化；经营管理比较符合市场规律。因此，民营企业应推行与高科技企业类似的股票期权激励方案。
（四）技术资本和劳动密集型企业的长期激励机制
1.技术密集型企业的长期激励机制
技术密集型企业的主要特点是：核心技术人才所占的比重较高；技术人才面临广阔的外部市场，流动性比较强；管理层次增多，高学历的管理人员所占比重明显增加；企业成长性较好；专业化程度、职权的分散化程度均较高。
技术密集型企业由于对人才，尤其是核心技术人才的依赖性较强，而技术人才在企业中所占的比重又较大，所以可以考虑采取多种长期激励形式。
2.资本密集型企业的长期激励机制
资本密集型企业的主要特点是：资本有机构成高，有明显的规模效应，企业每年的收益比较固定。在资本密集型企业中需要投入大量的资金、设备，有形资产起着主导性的作用，如电网、钢铁、冶金、汽车制造业等行业的企业。随着新技术的发展，自动化程度提高，这类企业中一线操作人员的比重会迅速下降。根据发达国家的资料分析，在资本密集型企业中运用新技术会导致就业人数逐年下降，10年内下降幅度可达20%，随着知识经济的到来，下降的幅度还将进一步提高。
这些企业对国计民生的影响较大，经营管理者也以行政任命为主，对于这些企业一般不适合实施股权激励制度。但有时为了实现国有资产的保值增值，进一步完善公司治理结构，削弱内部控制，也可考虑适当实施股权激励制度。但这时的股权激励方案设计就要进行相应的调整，股权授予范围可以稍微窄一些，主要授予公司的高级管理人员，在激励的同时注重相应惩罚措施的制定，以防止经营者冒不必要的风险给企业和社会带来巨大的损失。同时他们的持股比例不宜过高，以防止形成新的内部操纵。这类企业若实施股权激励制度，则应完善企业内部的监控约束体系，加强对经营管理者的监督控制，且对经营管理者每年的业绩评定一定要公开、公正，应由国家或社会中介机构建立一套完善的评价指标体系，由社会中介机构进行测评。
【资料1】
股票期权激励试行办法
第一条 为进一步建立对国有企业经营者的激励机制，促使经营者利益与企业发展更紧密地结合，充分调动国有企业经营者的积极性和创造性，推进企业改制，实现国有资产的安全运行和保值增值，特制定本办法。
第二条 本办法所称的期权激励是指通过购买国有股权或期权，对经营者实施激励的一种办法。
购买股权是经营者用现金直接购买企业国有股权（资产）。
购买期权是经营者在任职之初，以当时的每股净资产为依据，约定价格，通过预付定金，购买其任职结束时企业的国有股权。
第三条 期权激励在已改制和正在改制中的国有及国有控股的工、商企业中试行。
第四条 期权激励的对象为企业主要经营者，原则上是董事长、总经理。
第五条 企业实施期权激励的方案确定后，国有资产出资人应与经营者签订购买合同。已改制企业的实施方案需经股东会同意。
第六条 实行期权激励企业的经营者，要通过招标选聘、职工民主选举等公开竞争、择优录用的形式产生。
第七条 经营者根据不同类型的企业，采用不同形式购买企业中的国有股权（资产）或期权。
第八条 不同类型的企业是指购买前3年不同盈利水平的企业。具体分为：达到或超过平均净资产利润率的企业；有盈利但达不到平均净资产利润率的企业；暂时亏损的企业。这里的平均净资产利润率，指的是企业在实施期权激励前3年全市国有企业（包括国有控股企业）的平均净资产利润率。
第九条 不同的购买形式体现在购买国有股权或期权的付款方式和价格优惠上。付款方式分为现金直接购买和预付定金两种。无论何种方式，经营者总出资额不得低于10万元（暂时亏损的企业除外）。
第十条 达到或超过平均净资产利润率企业的经营者，必须以现金方式购买企业国有股权（资产）。
第十一条 有盈利但达不到平均净资产利润率的企业经营者，以预付定金方式购买企业国有股权（资产）。购买时预付欲购股份总金额5%～10%的定金。
这一类企业的经营者也可以现金直接购买国有股权（资产）。
第十二条 暂时亏损企业的经营者，以预付定金方式购买企业国有股权。购买时预付欲购股份总出资额1%的定金。
第十三条 破产重组后的企业中仍有国有资产的，其经营者可按有盈利但达不到平均净资产利润率企业的标准购买国有期权或股权（资产）。
第十四条 购买国有股权（资产）可以采用一次性付款方式，也可以采用分期付款方式。
第十五条 采用一次性付款方式的，达到或超过平均净资产利润率的企业，按净资产价格给予10%的优惠；有赢利但达不到平均净资产利润的企业，按净资产价格给予20%以内的优惠。
第十六条 采用分期付款方式的，达到或超过平均净资产利润率的企业，按签约时净资产价格给予5%的优惠。有赢利但达不到平均净资产利润率的企业，按签约时净资产价格给予15%以内的优惠。
第十七条 采用分期付款方式的，第一次所付价款不得少于应付款的30%，延付资金必须在3年内用所有红利或现金补入。
第十八条 预付定金购买企业期权的经营者，任期结束，按合同一次付清余额，有赢利但达不到平均净资产利润率的企业，购买价格按签约时净资产价格给予10%的优惠；暂时亏损的企业，购买价格按签约时净资产价格给予15%的优惠。
第十九条 一次性付款方式购买国有股权（资产）的价款或分期付款的第一期购买期权的定金，须在签订购买合同后30日内缴纳。定金由国有资产出资人指定的财务部门保管。
第二十条 以预付定金方式购买企业国有股权的经营者，如在其任职结束后放弃购买权，预付的定金不予返还。
第二十一条 实行年薪制企业的经营者，其每年全部年薪收入超过前一年全市职工人均实发工资4倍以上的部分，应购买国有股权（资产）或期权，或作为支付分期付款购买国有股权（资产）的延付资金。
第二十二条 经营者购买的企业净资产，是指经中介机构评估并经市国有资产管理部门确认，按有关政策剥（分）离、提留后的净资产。
第二十三条 企业经营者按本办法购买的国有股权在任期内不得转让。离任后可以依法继承，经董事会批准后可转让、赠予。
第二十四条 经营者购买国有股权（资产）后仍为国有控股的企业，由国有资产管理部门授权的企业主管部门或由相关控股（集团）公司（资产经营公司）派出财务总监，财务总监对经营者实施期权激励的全过程实施监督。
【资料2】
股票期权激励实施细则
第一条 根据控股公司制定的《××市建设投资控股公司产权代表责任人年度薪酬暂行办法》（以下简称《暂行办法》），制定本实施细则。
第二条 产权代表责任人超额完成年度利润计划，按照一定的折扣价，将产权代表责任人当年应得的激励薪酬折算成该公司一定数量的正期权，奖励给产权代表责任人；产权代表责任人未完成年度利润计划，根据未完成情况计算应扣减的薪酬，按同样方法折算成一定数量的负期权。具体计算公式是：
产权代表责任人应得的期权=当年应得激励薪酬/折扣价
其中：折扣价=公平市场价格×折扣率
公平市场价格设定为授予日前30个交易日企业股票的平均收市价。
折扣率设定为30%。
产权代表责任人应扣的期权=当年应扣激励薪酬/（公平市场价格-以前年度授予期权的行权价）
其中：公平市场价格设定为“激励薪酬扣减通知书”下达日之前30个交易日企业股票的平均收市价。
若“公平市场价格”小于“以前年度授予期权的行权价”，则不计算负期权，而直接从次年度的激励薪酬、年功薪酬和第3年的基本薪酬中扣减。
第三条 产权代表责任人在企业的年度报告公布后的一个月内根据控股公司薪酬委员会下达的“激励期权授予通知书”获取期权。
第四条 期权由控股公司薪酬委员会负责核销。个人账户可供产权代表责任人查阅。
第五条 用于期权行权的股票来源于以下几种途径：企业用现金从二级市场购买；企业增发新股时，企业用现金认购部分股份预留；企业配股时，企业用现金认购部分配股余股预留。
第六条 期权的行权指产权代表责任人在规定的时间以约定的价格购买期权部分股份的行为。
第七条 期权从授予日起满两年后的第一个交易日开始，进入行权期，行权期为3年。
每经过一个周年可行权应是已授予期权数量的1/3。产权代表责任人在行权期内根据控股公司薪酬委员会下达的“激励期权行权通知书”对期权行权。被授予人的期权必须在行权期内行权完毕，否则作废。
第八条 期权的行权价=公平市场价格×（1-折扣率）
若期权股份来源于企业增资发行股票，则其行权价可以规定为股票发行价格，并相应调整折扣率和授予数量。
第九条 允许产权代表责任人采用现金行权和非现金行权两种行权方式。非现金行权指产权代表责任人在行权的同时出售全部或部分股票，行权价格部分的收入归公司，其余归个人。
第十条 企业发生派现、送红股、公积金转增股、配股和增发新股等可能导致公司股票市场价格变化的情况或追溯调整以前年度利润时，薪酬委员会应对产权代表责任人个人账户的期权数量进行相应调整，并以“激励期权调整通知书”方式通知产权代表责任人。具体办法如下。
1.企业分红派现时，期权数量不变，期权行权价作如下调整：
调整后期权行权价=调整前期权行权价-每股派现金额
2.企业实施送红股或公积金转增股本时，产权代表责任人未行权的期权数量与企业实际股份同比例增加，同时行权价格相应调整。调整公式为：
调整后期权数量=调整前期权数量×（1+N）
调整后行权价格=调整前行权价格/（1+N）
——N为每股送红股或转增股的数量。
3.企业实施配股时，产权代表责任人未行权的期权数量与企业实际股份同比例增加，同时行权价格相应调整。调整公式是：
调整后期权数量=调整前期权数量×（1+M）
调整后行权价=（调整前行权价+配股价×M）/（1+M）
——M为每股配股数量。
4.企业增发新股时，由于增发新股信息披露后股票市场价格受到影响，则视实际情况适当调整行权价格。
若对原有流通股份的定向配售，则产权代表责任人未行权的期权数量的调整办法同配股。
5.由于各种原因导致产权代表责任人任期内企业年度利润调整的，相应追回调整产权代表责任人所持有未行权的期权。如未行权部分不足抵扣，可追回已行权部分期权获得的收益。
第十一条 产权代表责任人在行权后（含行权当日），即可出售其股票。但出售前须报控股公司薪酬委员会批准。交易手续费和有关税收由产权代表责任人个人承担。
第十二条 负期权的扣减按照以下办法进行：
首先用产权代表责任人已持有尚未行权的期权抵扣，不足部分转化为应扣激励薪酬，用第二年获得的激励薪酬、年功薪酬抵扣；若仍不足抵扣，在第三年开始直接从基本薪酬中按月扣减，扣减上限为基本薪酬的60%；若仍不足抵扣，从产权代表责任人第三年获得的激励薪酬和年功薪酬中扣减。
第十三条 本细则所指的授予日、可行权日、行权日若为公众假日，则往后顺延至公众假日后的第一个工作日。
【资料3】
激励性股票期权计划书
第一节 计划宗旨
“激励性股票期权计划”，旨在吸引有识之士加盟本公司、或本公司之子公司、或母公司，并留住现有人才，为本公司、或子公司、母公司的发展做出贡献。“激励性股票期权计划”（以下简称计划）力图为本公司员工认购并且持有本公司股票提供便捷、经济的途径。本计划将有效地把本公司的长远发展与员工的经济利益联系起来，员工为本公司的经营、管理所做出的，或者帮助他人做出的任何贡献，都将从公司的发展增长中获得殷实回报。本计划是本公司达到以上目标的最佳选择，符合本公司长远发展的目标，与本公司现有股东的利益相一致，同时也是奖励员工、激发其工作热情的有效手段。
第二节 术语界定（略）
第三节 受权人资格界定
本计划中，激励性股票期权的受权人，在期权的授予日，必须是本公司（或母公司，或子公司）的员工。
按照本计划，同一员工可以多次获得期权授予。期权的授予必须采取书面形式。
第四节 期权的授予
本计划中，期权行权所导致的股票发行额不得超过股。用以员工行权的股票有以下两个获得途径：
一、已授权但尚未发行的普通股。
二、已发行并流通在外的，经公司回购的股票。
公司有义务为本计划的顺利推行预留出足额的未发行股票。本计划项下发行的股票是指，且仅指行权而导致的，实际发行并交割的股票。期权行权而导致发行的股票不得超过当时在外流通总股本的30%。在本计划终止时，预留股票中因期权的尚未授予而准备发行的部分将自动失效。
董事会或指定执行官有权按照本计划第三章所规定的受权人资格选择合格员工，授予激励性股票期权，而且授予次数并不限于一次。但是，授予每位员工的股票期权，不得超过总值的百分数。董事会有权对本计划的授予进行解释和修改。
第五节 股票期权协议书
股票期权协议书，是由本公司与受权人共同签署的、确认期权相关权利与义务的法律文件。协议书的具体条款、内容并不需要标准划一，但是必须符合“国内税收法典”第422条的法律规定，并以公司董事会和受权人本人的同意和签章为生效标志。
协议书中必须包括以下内容：
一、员工雇佣关系终止时，股票期权的处理。
二、员工因故残疾或死亡时，股票期权计划的处理。
三、员工可以通过法定继承或遗嘱继承方式，在自己死亡之后，将股票期权转让给财产受益人。
第六节 股票期权的行权
一、行权价格
行权价格由公司董事会确定，并须在期权协议书中予以明示。同时，作为激励性股票期权计划，行权价格必须满足以下规定：
（一）行权价格不得低于期权授予日股票公平市场价格。
（二）如果员工拥有本公司（或母公司，或子公司）投票权的10%以上，那么行权价格不得低于授予日股票公司市场价格的110%。
二、行权有效期
本计划项下期权行权必须符合以下法律规定：
（一）行权有效期不得超过10年（自授予日起）。
（二）如果期权受权人是10%所有者，那么行权有效期为自授予日起5年内。
本计划期权有效期在符合以上法定要求的前提下，由董事会确定，而且必须在期权协议书中予以明示。
三、行权限制
本计划行权规则需由董事会做出规定，并在期权协议书中注明。其中需要明确行权日的确定、行权的条件以及允许的支付方式。另外，期权时间表的规定，必须保证员工在计划有效期内能够全部获得。零头股票期权不得行权。
四、受限股票购买协议书
本公司拥有“回购权”及“优先回购权”。在行权日，本公司与受权人之间需签署受限股票购买协议。
五、根据本计划规定，如果某员工在某一年度，首次获得的期权所包括普通股的公平市场价值超过了10万美元，那么10万美元以内部分所对应的期权为激励性股票期权，而超出10万美元部分所对应的期权将自动被视为非法定股票期权，不再享有激励性股票期权的税收优惠。董事会应当根据税法条款、财政部条例以及其他规定，判断此10万美元限制使受权人的哪一部分期权丧失激励性股票期权的资格；并且，董事会有义务在做出以上判断后，立即将结果通知受权人。
第七节 有效期
一、本计划的生效日
本计划以本公司董事会通过并采纳之日____年____月____日作为生效日。本计划必须在生效日的前（或后）12个月内，由本公司股东大会投票通过。无论本计划条款有何种特殊规定，在本计划获得股东大会通过之前，受权人不得行权，否则行权无效。如果受权人在本计划获得股东大会通过之前行权，而且本计划在生效日的前（或后）12个月内未获股东大会通过，则此期权自动废止，行权无效。
二、本计划的失效日
本计划以以下两个日期中较早者为起始日，有效期10年；10年后，本计划将无权再授予股票期权。
这两个日期分别为：
（一）计划生效日，即董事会通过并采纳本计划之日。
（二）本公司股东大会表决通过之日。
本计划出现以下两种情况时失败：
（一）已过10年有效期限。
（二）本计划项下可以授予的股票期权，已全部授予，并且已全部行权。
第八节 期权替换
在本计划生效之前，如果某公司员工由于其公司与本公司（或母公司、或子公司）之间发生吸收兼并、创立合并、或资产认购等行为或事件，而成为本公司（或母公司、或子公司）的员工，那么公司将根据本计划规定，向此员工授予股票期权，以替换此员工在原有公司持有的股票期权。
第九节 公司变更时股票期权的处理
一、在期权授予日后，如果发生以下行为或事件——派发股票红利、股票分割、股票合并、股票重新分类、资产重组、资本变动、吸收兼并、创立合并、股票交换，或者其他股本变动，而影响公司在外流通股票，公司董事会有权按照客观情况，自行裁度修改本计划，以保障受权人利益。如果计划对以上行为或事件之一有特殊处理规定，则服从其特殊规定。
二、本计划的生效，不会、也无权影响本公司董事会或股东大会做出并实施以下决定：
（一）本公司（或母公司、或子公司）进行吸收兼并、创立合并、资产重组。
（二）本公司（或母公司、或子公司）调整资本结构。
（三）本公司（或母公司、或子公司）出售、租赁、或交换（或进行其他处置）公司的全部或部分资产。
（四）本公司（或母公司、或子公司）发行任何公司债券，或向银行贷款。
（五）本公司（或母公司、或子公司）发行任何权益优先的股票。
（六）本公司（或母公司、或子公司）进行破产清算或解散。
三、公司由于期权行权而发行的股票是普通股票。如果公司采取股票红利、股票分割、或股票合并政策，那么本计划项下的股票期权条款将做如下调整：如果在外流通股数因此而增加（减少），那么本计划所指的期权所包含的股票数目也将成比例增加（减少），同时期权价格将同比例减少（增加）。
四、如果公司进行了资本结构变更，并且在此变更日前，公司授予了本计划项下的期权，而且此期权的行权日在此变更日之后，那么受权人有权按照计划规定进行行权——以行权价格购买一定数量、一定种类的公司股票；同时受权人有权获取因资本结构变更而给予股东的现金或其他资产收益。
五、如果公司发生变更（请参见第二章第10条），则董事会应当自行裁度，采取以下措施：
（一）如果期权为虚利期权，即当前股票公平市场价值低于期权行权价格，则取消所有此类期权。
（二）对已授予的有效期权而言，加速行权可使所有此类期权能在某段时间内或某一特定日期之前，完全获权；在特定期限之内，或特定日期之前未能行权的，自动失效。
（三）公司将在特定日期，强制回购所有或部分期权，期权将因此而失效；并且如果期权变更价格（请参见第二章第10条）超过期权规定的行权价格，那么公司将向期权受权人支付相应的溢价部分。
（四）根据公司变更情况，对股票期计划做出相应调整（第八部分第4条的做法）。六、董事会在采取以上行为时，需注意以下几点：
（一）董事会具有完全裁度权，不需经过受权人同意。
（二）董事会可以选择以上4种行为中的一种或几种。
（三）如果公司变更是指本计划第二章第10条的（一）、（二）、（五）、（六），则董事会应在公司变更日后的2个营业日内做出以上决定；如果公司变更是指（三）、（四），则董事会应在公司变更日后10个营业日内做出以上决定。
七、公司发行任何种类的股票、或证券及衍生品，其在售出、行权及转换时，可不按公平市场价格转换为其他种类的证券、现金、资产及其他。公司以上的行为，除非有特殊规定，否则不会影响本计划项下期权的行权价格和行权规模。
第十节 修改与终止
本公司董事会对已授予的期权的任何修改均需经受权人同意，以保护受权人利益不受侵害；本公司董事会对本计划做出如下修改，需经本公司股东大会表决通过：
一、增加本计划项下期权的行权规模，即增加行权导致的股票的发行数目。
二、改变行权价格。
三、改变受权人资格规定。
四、延长本计划授予有效期、行权有效限期等。
除此以外，董事会有权修改本计划，或终止本计划的继续实施。
第十一节 管理
本公司董事会对本计划拥有管理权；如果某董事与本计划存在直接利害关系，则此董事需回避。根据本计划规定，本公司董事会将选出一名或多名指定执行官，授予其对本计划进行设计与管理的绝对权限。指定执行官根据计划规定，确定受权人名单、授予时间、授予规模等。指定执行官需根据员工现有与潜在价值，从公司的利益出发，做出以上决定。本公司董事会对本计划、协议书具有推断权和解释权。另外，本公司董事会有权根据本计划，对相关协议书进行修改、更正和补充。
第十二节 其他
一、本计划中所指期权，除了法定继承和遗嘱继承以外，不得转让；期权只能由受权人、监护人或法定代理人，在受权人有生之年进行行权。
二、死亡、残疾或雇佣关系终止对期权处理的影响。
在期权协议书或其他文件中应当详细规定，一旦员工死亡、残疾、或终止其与本公司（或母公司，或子公司）的雇佣关系，期权相应的处理方法。
三、除此以外，受权人还要受以下三个期限的约束：
（一）如果员工由于残疾而离职，那么此员工必须在雇佣关系终止后的12个月内行权。
（二）如果员工由于死亡而离职，那么此员工亦应在雇佣关系终止后的12个月内行权。
（三）如果员工由于其他正当理由离职，那么此员工必须在雇佣关系终止后的30天内行权，否则，逾期失效。
如果员工残疾，而且在离职后的12个月内未行权，那么激励性股票期权将自动转换为非法定股票期权，丧失税收优惠待遇；如果员工由于正当理由离职，而且未在离职后的30天内行权，则激励性股票期权亦将转换为非法定股票期权，丧失税收优惠待遇。
四、本计划受权人在授予日后有权获取本公司年度财务报表。本计划的生效以及期权的授予并未给予员工以下暗示：
（一）员工将继续与本公司（或母公司、或子公司）保持雇佣关系。
（二）员工可以干涉本公司（或母公司、或子公司）关于终止与其雇佣关系的决定。
本计划的生效并没有给员工做出以下保证：员工将获取期权赠予。只有期权协议书中明确表示的条款，才是具有法律效力的；本计划的生效不能影响本公司（或母公司、或子公司）做出有利于自身利益、但不利于受权人利益的决策，而且受权人无权因此索赔。
五、本计划是未备基金的。本公司没有义务为了保证本计划项下期权的授予，而建立单独的特殊基金。
六、本计划的所有内容、条款应被视为符合相关证券法、公司法及税法的规定。如有抵触部分，应被视作按相关法律规定已做出修正。
七、本计划适用的法律：
本计划于____年____月____日由董事会通过并采纳。
本计划于____年____月_____日由股东大会投票通过。
【资料4】
激励性股票期权协议书
（依据××年____公司激励性股票期权计划书）
本股票期权协议书是由____公司与____（受权人真实姓名），于____年____月____日签署的、具有法律效力的文件。
第一节 术语界定（略）
第二节 期权的授予
本公司将于____年____月____日，按照____年激励性股票期权计划书中的规定，授予员工股票期权，从而赋予员工按表一的规定，享有购买全部或部分公司授权但尚未发行的普通股的权利。本期权的授予在公司收讫经员工签章的协议书时生效。受权人应按表一规定进行待权；在表一所规定的失效日之后，本协议书项下的期权自动失效；在失效日前，期权也可因故取消（将在以下进行界定）。
表一
授予日 ____年____月____日
受权人 员工真实姓名____
行权价格 ××美元/股（不低于授予日股票公平市场价）
授权规模 ____股普通股票
待权期 自授予日一年后，百分之____的期权获权，之后每一个期权授予纪念日，获权百分之____，直到全部获权
失效期 ____年____月____日（不迟于授予日后10年；如果受权人为10％所有者，则不迟于授予日后5年）。
如果员工在某一年度，并未完全行使其已获权期权，那么此未行权的期权将自动递延到下一年度。在下一年度，员工可以行使以下期权，购买公司股票：
一、本年度新获股票期权。
二、以前已获权但尚未行权的期权。
员工要享受此激励性股票期权的税收优惠待遇，则必须在法定持有期内持有此股票，即在授予日后2年内及行权日后1年内，员工不得出售、转让或处置此股票，否则将被视为处置不当，丧失享受税收优惠待遇的资格。
第三节 期权的行权
员工需向本公司发出行权通知书；明示其准备购买的股数；同时，员工需随信附上足额支付价款。除现金行权外，期权还可以使用普通股票作为支付手段，或者以现金和普通股票搭配进行支付。在这种情况下，作为支付手段的普通股，其价格是根据行权日公司股票公平市场价格、或由公司董事会确定的。一般情况下，员工只会选择行使实利期权，即行权价格低于行权日公司股票公平价格的期权。但是，如果员工是10%所有者，由于行权价格是授予日股票市场价格的110%，因而存在行权价格高于行权日公司股票价格的可能，差额部分应以现金补齐。员工以其持有股票作为支付手段时，应当在股票凭证上背书并转让给本公司。
另外，员工在行权时，必须提交受限股票购买协议书，从而赋予公司回购权及优先回购权。受限股票购买协议书的提交是行权的必要条件。
第四节 雇佣关系终止时期权的处理方法
一、如果员工职位发生变动，但是只要员工仍然同本公司（或母公司、或子公司）存在着雇佣关系，则不构成雇佣关系终止，从而员工已获取的股票期权不会因此受到影响。
二、员工在雇佣期间死亡，则其所有期权将立即获权。员工指定的计划受益人（表二中进行指定）必须在员工死亡后的一年内，以及本计划失效前（表一进行了规定）执行此期权，否则逾期失效。如果死亡员工并未指定本期权受益人，则由死亡员工的遗嘱继承人（或法定继承人）行使执行权利。
三、如果员工由于退休而终止与本公司（或母公司、或子公司）的雇佣关系，并且得到公司许可，期权将一次性获权，而且员工应在退休后的3个月内，及期权失效期前执行所有已获权期权，否则，逾期失效。
四、如果员工由于残疾而终止与本公司（或母公司、或子公司）的雇佣关系，则员工应在雇佣关系终止日后的12个月内执行所有已获权期权，否则，逾期失效。
表二
员工名称：____
期权协议书签署日：____
如果我在本公司（或母公司、或子公司）任职期间由于死亡而终止了此雇佣关系，则我将把我在死亡时所获期权的所有权利转让给____（人名），使其可以按照本计划行使权利。
签名：____
日期：____
公司收讫人：____
日期：____
五、如果公司发生变更，则董事会有权自行裁度，所有期权一次性获权，并在指定期限内行权，否则，逾期失效。
六、如果员工是主动离职，并且有正当理由（除以上五条情况），那么员工需在离职后3个月内，期权失效期前行使期权，否则，逾期失效。而且在离职日，员工未获权期权将自动失效。
七、如果员工是自动离职，且没有正当理由（同上），那么所有未行使期权——包括已获权而未行权的期权和尚未获权期权，在离职日自动失效。
八、如果员工是出于“合理原因”而被解雇，则其期权处理方式与本章第七条相同。
第五节 其他
一、本计划中所指的期权，除了遗嘱继承或法定继承以外，不得转让。本期权只能在员工有生之年，由员工本人、或法定代理人执行。
二、本计划中所指期权的授予，并未给予员工以下暗示，即员工将被解职、或继续受雇于本公司、或将担任某职位。员工只有在行权并持有股票后，才具有公司股东的权利。否则，除非有特殊规定，期权的授予并不表示员工拥有任何股东权利。
三、本协议书内容及条款被视为符合相关证券法、公司法及税法的规定，并受以上法律约束。
第六节 通知书的提交
员工需要提交任何通知书，请按以下地址寄送：____公司董事会收，地址____。公司的所有回复将按此协议书员工签名处地址寄送。公司将在3个营业日内以平信投递。
第七节 本协议书适用法律
本协议书运用的法律为：____。
员工：____公司：
地址：________（人名）____职位
【资料5】
公司董事会一致同意的决议书
署名者是____公司董事会全体成员。现根据____公司章程，通过董事会一致同意，做出如下决议：
鉴于本公司董事会认为“____年激励性股票期权计划书”是符合本公司及股东利益的最佳员工激励方式，故本董事会决定，按照表一内容，通过并正式采纳本计划。
本董事会进一步决定，授予本计划受权人____股到____股股票的购买期权，行权价格为____美元/股。
本董事会亦决定，授权公司总经理及经理助理可以采取任何其认为必要、或者合理的行为，以保障本计划顺利实施，并达到本计划的激励目标。
本决议书是在____年____月____日，经本公司董事会成员一致同意后做出的。
签名：____董事，____董事，____董事，____董事，____董事
____年____月____日。
【资料6】
公司股东大会一致同意的决议书
署名者是____公司全体股东。现根据____公司章程，经过股东大会一致同意，做出如下决定：
鉴于本公司股东大会认为，“____年激励性股票期权计划书”是符合本公司利益的最佳员工激励方式，故本股东大会决定，按照表一内容，通过并正式采纳本计划。
股东大会进一步决定，授权公司总经理及经理助理，采取任何其认为必要的、或者合理的行为，以保障本计划的顺利实施，并达到本计划的激励目标。
本决议书是在____年____月____日，经本公司股东大会一致同意后做出的。
签名：____，____，____，____。
____年____月____日。
【资料7】
激励性股票期权计划备忘录
接收人：____（本计划受权人）
主题：激励性股票期权
第一节 目的
本备忘录旨在阐述并明确____年____公司激励性股票期权计划的条款、期权行权的程序以及对员工的可能影响。请注意，本备忘录仅作为综合信息的提供，重述期权计划的具体条款及相关法律规定；本备忘录并未就激励性股票期权计划的行权及处置，给予员工任何暗示或建议。
激励性股票期权计划的确切内容以及术语含义，请以____公司____年激励性股票期权计划书和签章的期权协议书为准。有关员工的税收义务及证券法规要求，请各位员工咨询私人财务顾问。
第二节 概述
____公司____年激励性股票期权计划书于____年____月____日获得本公司董事会批准和采纳；于____年____月____日获得本公司股东大会表决通过。
根据本计划规定，公司现预留____股本公司普通股股票，以备股票期权的授予和行权使用。本计划主要内容如下。
一、计划的管理
本计划由本公司董事会负责管理；由本公司董事会选举总经理及经理助理，作为指定执行官，负责计划的具体设计和管理工作。本公司董事会对本计划条款及内容具有解释权和推断权。
二、计划的受权人资格
本计划的受权人限于本公司员工；本计划指定执行官将确定具体受权人名单以及授予规模。
三、本计划项下，通过期权的行权，可以引致的股票发行最高额度是____股。对于个人而言，根据激励性股票期权的法律规定，每一年度首次可行权的股票价值不可超过10万美元。其中，股票价值是指通过行权而获得的股票在期权授予日的公平市场价值。
四、行权价格
激励性股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公平市场价格；期权的受权人如果是10%所有者，则行权价格不得低于授予日股票公平市场价格110%。期权的行权价格由董事会根据计划规定进行确定。如果本公司股票尚未公开上市流通，则其公平市场价格由本公司董事会按照诚信原则，根据本公司财务状况、未来前景、股票交易等因素进行确定。
五、期权的行权
期权的获权，是以员工继续其与公司的雇佣关系为前提的；在获权日后，员工如果选择行权，则需向本公司提交行权通知书，阐明将要购买的股票数量；同时，员工需付讫行权价款。其中，本计划所允许的行权方式如下列示：（1）现金；（2）本公司股票。如果采用股票互换方式行权，作为支付方式的本公司股票，以行权日公司股票公平市场价格为标准。
六、受限股票期权协议书
作为员工行权的对价之一，员工需向公司提交经本人签章的受限股票期权协议书，从而授予本公司以下权利：
（一）员工终止其与公司的雇佣关系时，公司对受限股票的回购权；
（二）员工接到第三方购买邀请时，公司有优先回购权。（请参见受限股票期权协议书）。
七、雇佣关系终止时期权的处理
（一）员工由于“合理理由”主动离职原因，则须在离职日起3个月行使其已获权、但尚未行权的期权，否则逾期失效。
（二）员工由于“正当原因”被解职，或无合理理由解释其主动离职，则自离职日起，所有已获权、但尚未行权的期权失效。
（三）员工由于终生残疾而离职，则在离职日，所有已授予期权一次性获权，员工需在1年内行权，否则，逾期失效。
（四）员工由于死亡而离职，则期权继承人应在员工离职日1年内行权，否则，逾期失效。
（五）员工由于退休而离职，则员工所有已授予期权加速行权，员工需在离职日后3个月内行权，否则，逾期失效。
八、本期权除了遗嘱继承和法定继承外，不得转让。本期权只能由员工本人在其有生之年行权。
九、本计划有效期不得超过10年，并且以期权协议书中标示的有效期为准。如果受权人为10%所有者，则本计划有效期不得超过5年。
十、公司变更发生时，本计划的调整
公司变更是指：
（一）吸收兼并、创立合并，资产重组；
（二）资产全部或大部分的出售、租赁、交换；
（三）公司解散、破产清算；
（四）任何个人或实体认购公司在外流通股票的25%以上；
（五）公司现有股东认购公司股票达到50%以上；
（六）在董事会改选中，大部分董事被更换。
十一、公司变更发生后，董事会有权对计划进行相应的调整，使期权行权价格与行权规模适应变化后公司资本的新情况。公司可在发生变更时，采取以下行为中的一种或多种：
（一）加速已授予期权的行权。
（二）回购已授予期权，给予员工当前股票公平市场价格与行权价格之间的溢价。
（三）按照公司变更，同向、同步调整期权行权价格和授予规模。
（四）按照公司变更，在员工行权时，给予员工现金或其他财产的补偿。
（五）若期权为负，那么取消此期权。
十二、计划的更改和终止
董事会有权对本计划进行修改；如果董事会对本计划进行了修改，则需经股东大会批准才可生效；董事会不得任意更改本计划条款，从而对已授予期权受权人的利益构成侵害。
十三、回购权
如果员工终止与公司的雇佣关系，无论是否出于自愿，无论原因为何，公司均享有回购受限股票的权利。员工只有在向公司提交了转让通知书之后，才能够转让、售出、处置受限股票。其中转让通知书中应包括被转让人的名字、地址、转让价格、转让股数以及其他重要条款。公司在收到转让通知书后30天内必须选择，是否回购员工待售的全部股票。如果转让通知书中未明示售出价格，则以公司收到转让通知书之日公司股票市价为准，或者由董事会根据诚信原则进行确定。如果公司选择回购此员工全部待售的受限股票，则公司经理助理应当在收到转让通知书30天内通知此员工，并付讫价款。如果公司放弃回购此股票，那么员工可以在提交转让通知书90天后转让、出售、处置受限股票。受限股票可以赠予员工的亲属或配偶，但其受益人也同样受以上条款约束。
十四、优先回购权
如果员工收到来自独立第三方的、善意认购其持有的受限股票的邀请，则公司可以优先以同样条件从此员工处回购此受限股票。如果公司选择回购此员工全部待售的受限股票，则公司经理助理应当在收到转让通知书60天内通知此员工，并付讫价款。如果公司放弃回购此股票，那么员工可以在提交转让通知书120天后转让、出售、处置受限股票。
第三节 激励性股票期权的税收影响
在符合激励性股票期权的法定要求后，员工即获得了有关激励性股票期权的税收优惠。在授予日或行权日，员工无需确认收入；当然，如果备选最低赋税适用，则另当别论。有关激励性股票期权的法定要求请参看股票期权的设计一章。
若员工在法定持有期过后售出股票，则差价部分按长期资本利得纳税。如果员工在法定持有期内售出股票，则失去了享受税收优惠的资格，员工将把行权日股价与行权价格之差确认为一般收入，而剩余的处置余额则为资本利得。如果员工由于死亡、破产清算而导致在法定持有期内处置股票，则不构成不当处置。
员工行权而获得公司股票，公司需向员工发出股票过户通知书，以便于员工记录其获得股票的日期及其他信息。
在激励性股票期权计划项下，行权日股票公平市场价值超出行权价格的溢价部分，员工通常并不确认为收入；但此溢价是备选最低赋税的调整项。
员工在选择是否接受股票期权计划、何时行权时，需考虑其税收影响。由于存在备选最低赋税问题，导致员工可能丧失激励性股票期权计划的税收优惠，从而减少其对员工的吸引力。尤其是在以上溢价部分较大时，员工面临备选最低赋税的问题将更为严重。
另外，中国税务署支持以下观点，即备选最低额税不会被返还。即使员工在随后进行不当处置，已缴纳的备选最低赋税也不会被返还。
美国国内税收法典规定，资本利得税率是20%；而如果员工处于15%收入所得税等级，那么资本利得税率是10%。收入税率从15%到40%不等，而且收入确认还需缴纳预扣税，因而，相较而言，资本利得税比收入所得税要优惠。这也就是激励性股票期权利得税收优惠。尤其是高收入员工，一般收入所得税率较资本利得税率要高得多。因而，员工，特别是高收入员工，一般会选择在行权后持有股票，直至满足法定持有期的要求。
如果公司按证券法规注册，并成为公开上市公司，那么内部人士受短期利润返还规则及报告规则的约束。
公司将向所有受权人提供公司年报，以及其他提供给公司股东的信息资料。
【案例】
业绩股票 激励约束
——F公司的业绩股票计划
一、公司概况
F公司是中国首批外贸股份制企业之一，1992以定向募集方式设立而成，1996年6月在上海证交所挂牌上市，成为国家外经贸部推荐的首家上市公司之一。
多年来，公司坚持“一业为主、多种经营、全方位开拓”的经营方针，不断提升外贸主业的抗风险能力，2000年公司出口主营产品规模是1992年改制前的5.5倍，被称为外贸行业的排头兵。F公司实施中高档城市精品住宅开发商的战略发展思路，并且成为当地颇具影响力的房地产开发商之一，房地产业成为公司新的利润增长点。同时公司通过直接和间接参股等方式谨慎地投资高科技行业。
截至2000年底，F公司总股本3亿，其中流通股1.3亿。1999年年报显示，当年净利润1亿元，净资产收益率为15%。F公司上市以来，保持稳健的增长势头，已发展成为一个总资产近30亿元，净资产近10亿元，经营领域涵盖国际化经营、房地产业、高科技产业以及金融等方面投资的综合性企业集团。
F公司现有正式员工400人左右，其中总部人员50人，其余人员分布在10多个子公司中。公司总部的职能在于战略规划、资本经营和投资控股，实业经营主要集中在子公司。
二、公司现状分析及建议
（一）入世后，本行业迫切需要建立长期激励机制
外贸行业对外贸人才的依赖性大，业务员的流失往往带来客户群的流失和营业额的下降。目前，F公司的管理模式要求每个业务员熟悉并参与业务流程的每一个环节，业务员逐渐被训练成为可以独立作战的多面手，具备了外贸个体户的能力与素质。只要拥有一定数量较为稳定的客户群，就足以支撑外贸个体户的生存。基于“自己做老板”的种种魅力，不少业务员离开公司，自立门户。一些仍留于公司的业务员也跃跃欲试，等待时机。外贸人才的忠诚度较低是外贸行业的通病，如何通过内部的制度建设吸引和稳定优秀的外贸人才一直是困扰公司领导层的问题。
随着中国加入世界贸易组织，中国的对外开放程度将进一步增强。F公司的高层意识到外贸企业的挑战大于机遇。在日趋宽松的环境下，业务员离开公司自立门户，成为外贸个体户再也不是梦想。因此，F公司一方面积极进行人力资源的制度建设，希望以制度留人；另一方面积极筹划产业调整，通过寻找新的产业方向来确立公司新的利润增长点。
（二）公司激励制度的公平性、合理性较差
公司上市前，设置了1000万股的内部职工股。内部职工股上市后，公司的老员工获得了不少利益，有的一夜之间便成为了百万富翁。职工股也暴露出一些激励不当的效果，有些人员失去了前进的动力与方向，在公司仅是混日子，并且影响了其他人员的工作热情。上市后，缺乏竞争力的薪酬收入和长期激励制度的安排，公司难以吸引符合企业发展要求的人才，尤其是高层次的经营管理人才。长此以往，公司将缺乏持续发展的动力。即使以特殊的政策引进若干优秀人才，这些人员与众多的“百万富翁”共事时，常感到不平衡，从而大大影响工作积极性。而且过多的特殊政策的使用也使得人力资源的管理缺乏章法，不利于建立公平合理的制度。
（三）缺乏贯穿公司上下的利益纽带
受《公司法》的限制，公司高层管理人员任职期间不允许抛售本公司的股票。由于内部职工股的存在，至今公司高层管理者累计持股量已有一定规模，配股时感觉现金压力不轻；同时公司中层持有的内部职工股皆已抛售，目前持股量不足，缺乏约束；核心人才的持股量不均衡，公司内部难以形成有层次的与公司结成利益共同体的人才梯队。
（四）公司后续发展趋于平稳
F公司属于传统行业，传统企业不同于高科技企业，前者的增长潜力小于后者。前者股价一直较平稳，后者则具有爆发性的上涨空间。前者的现金较为充裕，后者资金紧张，因此高科技企业常用的股票期权计划不适合F公司。同时由于中国资本市场对股市影响不大，上市公司的业绩与股价的相关性并不显著，所以目前也不适合采用基于股权的长期激励模式。
（五）公司现金压力比较大
对于外贸企业而言，资金周转频繁，且资金量大，所以现金控制至关重要。目前，F公司采取资金决算中心的方式进行公司内部资金的统一调度与管理，同时。F公司还处于主业提升和产业转型的阶段，需要大量资金的投入作为继续发展的支撑，因此以大量现金支出为前提的虚拟股票长期激励计划也不适合。
（六）采用“业绩股票”的长期激励模式较为合理
业绩股票激励制度是指确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系。如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东预定的业绩目标，则按业绩的一定比例提取激励基金进行奖励，但这种奖励以公司股票形式授予，并且激励股票锁定若干年后，才允许兑现。
1.业绩股票激励制度具有激励作用
（1）在实现业绩目标后，激励对象可以获得股票形式的激励收益。为了获得这种激励收益，激励对象将会努力去完成，甚至超额完成股东预定的业绩目标。
（2）激励对象获得激励股票后成为公司的股东，为了在以后得到股价上升带来的风险收入；激励对象将会在以后年度继续努力提升公司的业绩。
2.业绩股票激励制度具有约束作用
（1）获得奖励的前提是实现一定的业绩目标。
（2）收入是在将来逐步兑现。
（3）如果以后公司业绩继续增长、股价继续上涨，则激励对象还能获得风险收入；如果以后公司业绩下滑，股价下跌，则激励对象的既得利益遭受损失。
（4）如果激励对象非正常离职，则将被处以罚款或被取消业绩股票，退出成本很大。
3.业绩股票激励制度具有几种优点
（1）符合国内现有法律法规，比较规范。
（2）不需要证监会的审批，只要股东大会审议通过就可以执行。
（3）国内有众多案例可供参考，容易获得股东的认可。
（4）激励与约束机制相配套，激励效果明显，并且每年实行一次，因此能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。
三、股票期权激励方案的设计
（一）业绩目标
1.采用“净资产收益率”作为衡量业绩的指标。应该明确以下四点：
（1）净资产收益率又称股东权益收益率，是净利润与平均股东权益的百分比。该指标反映股东权益的收益水平。指标值越高，说明投资带来的收益越高。
（2）净资产收益率是比较理想的综合性指标，综合反映了上市公司的业绩情况；净资产收益率也是相对指标，不仅可以反映企业的纵向发展情况，而且可以反映盈利水平和资本规模之间的关系；一旦股东大会确定具体的净资产收益率目标，在外部环境未发生重大变化的情况下，企业可以长年参照执行，可操作性强。
（3）净资产收益率是资本市场的通行指标，资本市场参与者与监管者认可并经常使用净资产收益率指标。
（4）国内大多数业绩股票激励案例均采用净资产收益率作为衡量业绩的指标。
2.业绩目标值设定为前三年净资产收益率的平均值达到行业平均水平，并且绝对值不低于×%。
（1）根据有关规定，中国证监会将“经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”作为上市公司申请配股或增发的必备条件之一，因此净资产收益率的底限为6%。
（2）同时，考虑到外贸企业的风险较大，且易受宏观经济形势的影响，所以每年的业绩状况可能波动较大。同时公司以增发或配股的方式进行股本扩张时，净资产会大幅增加。但是新募集的资金逐渐投入到新项目时，新项目自投产到产生收益需要经历一定的周期，所以净资产收益率将不可避免地有所下降。考虑到非经营性活动对公司业绩的影响以及个别年度可能发生的经营环境异常波动，因此主要考核前三年净资产收益率的平均值。
（3）值得强调的是，业绩目标的设定原则，既要有挑战性，即必须经过努力才能达到，又要有可行性，即通过努力可以达到。因此股东大会设定前三年净资产收益率平均值达到×%为公司业绩目标的下限。每年年初，由董事会根据公司往年的经营业绩和内外部环境的变化情况设定不低于下限的具体业绩目标。
（二）激励对象
长期激励计划不同于全员参与的福利计划，通常只针对公司的核心人才。F公司由国有企业改制而来，公司本身仍带有较浓厚的国企氛围，为减少员工的抵触情绪，推动长期激励计划的顺利实施，所以激励范围应从宽设计。另一方面，基于公司中层薪酬收入不高，外贸业务骨干分配未到位的特点，他们也都纳入了本次的激励对象范围。F公司的激励对象由四类人员组成：公司高层、公司中层、业务骨干和管理骨干。
（三）激励力度
F公司股东大会确定的提取比例上限为×%，董事会在授权范围内确定具体的提取比例。为了降低股东的负担，公司将公益金的提取比例从10%降为5%。
（四）分配方式
突破F公司现有的分配格局，按照各个岗位的责任和风险大小以及当年绩效考核结果进行分配，适当拉大差距，体现责、权、利相对称的原则。
（五）兑现方式
设置15%的备用金（用于购买保险等），其余85%转化为激励股票，高层管理人员的锁定期限为5年，非高层管理人员的锁定期限为3年。
（六）实施效果
F公司目前的薪酬政策与岗位价值匹配不够，公司内部缺乏长期利益的制度驱动。结合公司的具体情况，F公司实施的“业绩股票”长期激励制度为给公司有贡献的员工安排了原有薪酬收入以外的利益，激励基金转化为激励股票，这一安排使公司在近期内形成一环扣一环的利益授予和兑现机制，促使激励对象在利益的驱使下不断地为公司做出贡献。
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