在政治上，中共六届七中全会召开，总结了历史经验，通过了著名的《关于若干历史问题的决议》。中国国民党召开五届十二中全会，继续并加强一党专政。国共之间重开和议，西安、重庆谈判并未解决任何实质性问题，国共矛盾开始公开化。蒋介石与史迪威的矛盾终于摊牌，史迪威事件最终以史迪威解职而告结束。新疆三区人民不堪重压，终于爆发大规模起义。国统区民主运动再趋高涨，宪政运动如火如茶开展。中共适时提出民主联合政府主张，国统区民主运动转向建立民主联合政府的斗争。中国民主政团同盟改组为中国民主同盟，各党派、各界人士以极大的热情关注国事，抨击国民党一党专政。汪精卫病死日本，陈公博成为伪国民政府的头号人物。在军事上，八路军、新四军发动局部反攻，相继开展了春季、夏季、秋季攻势。八路军挺进河南敌后、南下湘粤赣边，开辟新的抗日根据地。琼崖纵队成立，在海南岛抗击日军。中国驻印军在缅北作战节节胜利；中国远征军强渡怒江，开展滇西作战，与中国驻印军共同打通中印交通线。河南、长衡、桂柳会战，国民党军队丧师失地，举世震惊，国人共愤。在外交上，中国代表参加敦巴顿橡胶园会议，并参加公布联合国组织草案。赫尔利使华，调停国共关系，压迫蒋介石进行政治改革。赫尔利使华失败、史迪威被召回国后，赫尔利出任驻华大使、魏德迈出任中国战区参谋长及国民政府成立战时生产局，标志着美国公开扶蒋反共。日伪继续开展对重庆国民政府的诱降，但放弃了招降条件。
年是抗日战争走向胜利的前夜，也是国内民主运动日趋高涨、美国对华政策发生重大变化的一年。中国人民取得抗日战争的胜利，已经只是时间问题了。
八路军、新四军局部反攻
随着世界反法西斯战争转入战略进攻后的顺利进行以及日本在太平洋战场上的节节失利，中国解放区军民在取得反"扫荡"、反"清乡"、反"蚕食"斗争胜利的基础上，于1944年展开局部反攻，发动了春季、夏季和秋季攻势。
在晋察冀军区，从1944年1月上旬，开始对日本华北方面军和伪华北绥靖军及地方伪军发起春季攻势。北岳区分别在冀西、雁北、察南和平北发起攻势，至5月，拔除据点、碉堡358处，打开了察南、雁北地区的局面。在冀中区，于1、2月间以主力深入敌占区，拔除据点40余处，并袭人肃宁、安新两城。3月以后，开辟了赵（县）元（氏）宁（晋）地区。5月包围任丘，迫500多名伪军投诚，并再度攻克肃宁。在冀东，粉碎了日伪军1.5万人的"扫荡"，袭人宁城、昌黎等城，使冀东基本区大部得到恢复。
在山东军区，1944年1月15日，山东滨海军区以4个团兵力和地方武装，向临沂、莒县、赣榆等地区日伪军据点发起攻击，连克日伪军据点多处。鲁南军区从2月初开始，奔袭滕县、峄县间日伪军，收复滕县、临城、枣庄间地区。胶东军区于2月中旬歼敌1500余人，开辟莱西地区。3月下旬，山东军区集中鲁中军区6个团、滨海军区1个团，发起讨伐伪军吴化文部战役。至4月20日，歼伪军6400余人，攻克重要据点40余处，解放村镇千余个、人口30多万，控制了鲁山山区的大部，打通了沂山、鲁山、泰山、蒙山各山区的联系。山东军区春季攻势共攻克据点264处，歼日伪军万余人。
在晋冀鲁豫军区，太行军区部队于2月向蟠龙镇攻击，收复该镇，并乘胜向武乡、榆社日伪军发起进攻，收复榆社、临淇等地。4月1日发起水林战役，歼伪军900余人，收复林县城及水冶以西地区。冀南与太岳军区、冀鲁豫军区也展开攻势作战，收复朝城、沁水等日伪据点、碉堡200多处。
新四军第一师兼苏中军区部队于1944年1、2月间，以高（邮）兴（化）宝（应）（东）台北和泰（州）泰（兴）如（皋）地区为重点，对日伪进行连续作战，攻克据点17个。随后又在淮安、宝应以东发起车格战役，沟通了苏中、苏北、淮北间的联系。第三师兼苏北军区在粉碎日伪军第二期"治安肃正"作战后，又于4月19日对涟水以北伪军发动攻势，攻克据点14处，歼日伪军2000余人，使淮海、盐阜两区联成一片。第四师兼淮北军区部队在3月至6月发动攻势，攻克据点52处，歼日伪军2300余人，解放泗县北地区。第五师于1月间开辟嘉（鱼）蒲（圻）临（湘）地区，2月至5月又两次粉碎了国民党军对大悟山根据地的进攻。
东江纵队于1944年2月25日开始向广九铁路全线出击，使该路交通陷于瘫痪。4、5月间数次袭人香港和九龙，并炸毁广九铁路第4号铁桥。
在春季攻势作战的基础上，八路军、新四军又发动了夏季攻势。
在晋冀鲁豫军区，冀鲁豫军区于5月发动攻势，攻克昆（山）张（秋）地区据点50余处，歼伪军1200余人；攻克清丰县城，俘伪军1200余人。6月至8月，攻克鱼台、单县、沛县、郓城、菏泽、东明、曹县间日伪据点50余处，使鲁西南各小块根据地连成一片。太行军区部队于6、7月间向邢台、沙河、新乡、辉县地区日伪军发动进攻，8月下旬摧毁了平汉路西侧日军第三道封锁线。太岳军区部队于6月发起济（源）垣（曲）战役，歼日伪军800余人，攻克据点20余处，为南渡黄河、开辟豫西创造了条件。
在晋察冀军区，冀中军区部队于5月初至5月底歼日伪军1500余人，解放任丘，一度占领肃宁、大城。北岳军区于6月间袭击保定、望都、完县、涞源、灵丘等城，并再次攻入定襄；7月攻克与挤退敌据点30多处，收复国土100多平方公里。进入雁北、察南和平北的部队开辟了新区。冀热辽军区于6月粉碎了日伪军5000余人的"扫荡"，7月收复据点30余处。
在山东军区，鲁南军区于5月初向伪军荣子恒部发起进攻，歼其一个师一个团，结束了鲁南根据地被分割的局面。滨海军区于7月下旬向伪军李永平部发起进攻，攻克据点40余处，歼日伪军680余人。渤海军区部队于8月中旬攻克利津县城。
在晋绥军区，攻克据点29处，扩大了根据地。
新四军第一师兼苏中军区部队于6、7月间发动攻势作战，攻克南坎镇；9月又发起45天的攻势作战。第三师兼苏北军区于6月下旬在淮海区发动攻势。苏南军区部队于8月下旬攻人长兴城，一度攻入溧水、溧阳县城。淮北军区于6月下旬攻克泗县北之张楼等据点。
在春季攻势和夏季攻势的基础上，八路军各部又发起了秋季攻势。
在晋冀鲁豫军区，晋鲁豫军区于8月3日向郓城至鄄城日伪军封锁线上各据点发起进攻，攻克据点30余处，之后乘胜向菏泽、考城、东明、曹县地区发动攻势，克据点20余处。第一二九师于9月8日发起青浮反击战，歼阎锡山第七十二师，收复浮北地区。太行军区部队袭人长治、和顺、太谷等县城，并在豫北攻势中开辟了新（乡）辉（县）地区。1944年9月，八路军第一二九师组成豫西抗日独立支队，由晋南渡过黄河，建立了豫西解放区。冀鲁豫军区于7月派南下大队进入水东，进行策应作战。
在山东军区，8月15日鲁中军区发起沂水战役，歼伪军1000余人，使鲁中、滨海两根据地连成一片。胶东军区于8、9月间发动秋季攻势，歼日伪军8000余人，攻克据点138处，解放国土5000余平方公里，使东海、西海、南海、北海4个军分区联成一片。渤海军区于8至10月间发起攻势作战，攻克临邑、乐陵、南皮县城，解放沾化、青城两县大部地区。鲁南军区于8月下旬展开交通破袭战，一度切断了滋（阳）临（沂）和临（沂）枣（庄）公路。
在晋察冀军区，北岳军区于7、8月问攻克平山以西敌据点14处；冀东军区于8月下旬收复蓟县、平谷、三河间大片地区。冀中军区于8月底解放肃宁全境，并攻人武强、深泽、献县等县城。
在晋绥军区，于8月底至9月底，开展以攻歼忻（县）静（乐）、离（石）岚（县）公路沿线日伪为重点的秋季攻势，共作战297次，歼日伪军2000余人，攻克日伪据点48处，收复村庄440多个。
经过一年作战，解放区各战场对敌作战2万余次，毙伤日伪军22万余人，收复县城16个，攻入县城47个，光复国土8万余平方公里，解放同胞1200万人。正规军由47万增加到65万，民兵由200万增加到220万，解放区人口由8000万增加到9200万，大大增强了反攻的力量。马本斋病逝马本斋生于1901年，出生地为河北献县东辛庄（现为本斋回族自治乡）。原名守清，回族。马本斋父母都是当地农民，因而幼年读过几年私塾后，就因家贫辍学而帮父母种地。1915年冀中大旱，年仅13岁的马本斋被迫离乡背井，到张家口、多伦一带谋生，当过学徒，放过马。旋去东北参加奉军。1924年9月直奉战争爆发后，从东北讲武学堂毕业，随奉军入关，历任排长、连长、营长、团长等职。"九一八"事变后，马本斋目睹祖国山河破碎，蒋介石却下令不抵抗，愤然于1935年卸甲还乡。
年抗日战争爆发后，冀中地区很快沦人日寇铁蹄之下，人民处于水深火热之中。在中国共产党抗日政策影响下，马本斋取得母亲的支持，和弟弟及同村青年一起，拿起武器，组成了一支60多人的队伍，名为回民义勇队，在家乡抗击日军。他们在清真寺宣誓："国难当头，日寇毁我家园，杀我父老，穆斯林大义大勇，为国为民，雪耻报仇，死而无怨！"他们积极作战，予日军以有力的打击。
随着斗争的开展，马本斋感到自己势单力薄，因而急需支持。他听说共产党领导的八路军是真正救国救民的队伍，就派三弟马进坡进行联络，希望加入八路军。1938年初，河北游击队司令员孟庆山在自己的司令部接待了马本斋，商讨马本斋部队加入八路军事宜，决定成立河北游击军回民教导队。从此，这支自发组织的回民武装，接受了中国共产党的领导，部队经过整编整训后，思想素质和军事技能大大提高。而大批回民青年也积极人军，壮大了这支回民队伍。1938年7月，马本斋领导的回民教导队与吕正操领导的冀中人民自卫军回民干部教导队合并，编为八路军冀中军区回民教导总队，马本斋出任总队长。1938年10月，马本斋光荣加入中国共产党。1939年回民教导总队改编为八路军冀中军区回民支队，马本斋任司令员，郭陆顺任政治委员。
回民支队加入八路军后，实力大增。他们四处出击，不断打击日军。仅1938年几个月间就进行了几十次战斗，击毙日军500余人，并破坏铁路，颠覆火车。1938年底至1939年初，马本斋率领回民支队狠狠打击了进犯冀中河问地区的山本联队，并配合八路军第一二○师剿灭日军及土匪。1939年，马本斋率回民支队转战于沧（州）石（家庄）路南、大清河北、子牙河东的广大地区，配合主力迭挫日军。1940年在深县南、石德路北又粉碎了日军52天的大"扫荡"。
马本斋率领回民支队在冀中地区狠狠打击了日伪军，受到冀中军区的通令嘉奖，被授予"攻无不克，无坚不摧，打不垮、拖不烂的铁军"的锦旗，中共中央军事委员会也颁令嘉奖了马本斋。日伪在对马本斋及回民支队无计可施的情况下，决定抓住马本斋母亲逼其就范。1941年8月，日军抓住了马本斋母亲，并诱骗她给马本斋写信，劝其投降，马老太太面对敌人的威逼利诱，坚贞不屈，绝食9天后，于1941年8月27日壮烈牺牲。冀中军区司令员吕正操、政委程子华闻讯后电令全军全区召开追悼会；《解放日报》也登载了"气壮山河，回民队长之母英勇殉国"的消息。
年，马本斋任八路军冀鲁豫军区沙河分区司令员兼回民支队司令员，率部多次挫败日伪军的"扫荡"和国民党顽固派军队的破坏活动。1944年初，回民支队奉命调往延安，马本斋因积劳成疾，在动身去延安前夕，于1944年2月7日病逝于冀中军区医院，终年44岁。马本斋临终留下的遗言是："我觉得不能为人民为国家为党做更多的工作是件憾事，教孩子继续我的志向做革命工作。"2月15日，冀南七分区各界群众在张鲁集联合举行追悼大会，中共代表黄敬致悼词。中共中央领导人给马本斋以高度评价。毛泽东写的挽词是："马本斋同志不死！"周恩来挽词："民族英雄，吾党战士。"朱德挽词："壮志难移回汉各族模范，大节不死母子两代英雄。"马本斋遗体安葬在鲁西北回民中心区张鲁集。
中国驻印军缅北反攻战
中国远征军入缅作战失利后，退人印度的第六十六军新三十八师和第五军直属队及新二十二师组成中国驻印军，由史迪威任总指挥，罗卓英任副总指挥。中国驻印军在印度接受美式装备和训练，并扩编为新一军和新六军。新一军辖新三十八师、新三十师、第五十师，军长为孙立人；新六军辖新二十二师、第四十师，军长为廖耀湘。当时，中国驻印军主要任务是打开中国大陆的供应线，因而一面修筑中印公路，一面对日作战。攻击路线，是从印度利多起，经野人山区，胡康河谷的新平阳南折孟拱、密支那，迄八莫与滇缅路。中国驻印军缅北攻势作战经历了胡康河谷战斗、孟拱战斗、密支那战斗和八莫战斗。
年春，史迪威派出美国两个工兵团和中国工兵第十团、第十二团，开始修筑利多及野人山区的中印公路。3月初，派孙立人新三十八师第一一四团进入野人山区，5月中旬以第一一二团接防。10月底，野人山区雨季结束，孙立人新三十八师、廖耀湘新二十二师由兰姆珈集结到利多附近，奉命向胡康河谷开进，缅北反攻战开始。
年10月28日，中国驻印军收复新平洋；12月8日攻克于邦，歼日军第十八师团一个营。1944年1月初，孙立人、廖耀湘两师向野人山腹地推进。廖师为右路，于1月9日渡过大奈河，‘31日攻占打洛。孙师为左路，进占大伯卡及甘卡交通要道。2月5日起，两师继续攻击前进，肃清盂缓外围日军。2月21日。廖师、孙师仍分为左右两路，以大奈河、南比河相连之线为作战区域，分别向南攻击，经过激战，3月6日，廖师攻人孟关，孙立人师于6日攻占拉干卡，解了美军之围。随后两师向瓦鲁班日军发起进攻，占领瓦鲁班、秦诺，并肃清胡康河谷日军。3月19日攻克天险间本山隘，28日攻占高鲁扬，29日夺取沙杜渣。胡康河谷作战使中国驻印军前进150公里，打开了向孟拱进攻的门户。
年4月4日，中国驻印军开始向孟拱进军，经15天激战，推进至瓦康至丁克林一线。5月4日，廖耀湘新二十二师攻占英开塘；孙立人新三十八师也进占东瓦拉、拉吉、芒平等地。至5月30日，中国驻印军推至马拉高地区。随后，中国驻印军与日军在卡盟地区决战。6月4日至9日，新二十二师歼灭日军第十八师团大部主力；新三十八师于5月27日奇袭色当地区。6月中旬，两路大军钳击卡盟，并于6月16日占领卡盟。6月23日，中美英联军从三面包围孟拱，25日进占孟拱。此后，中国驻印军沿孟拱至密支那沿线扫荡日军。7月11日，新三十八师与密支那地区的新三十师会合后，卡盟、孟拱、密支那间交通畅行无阻。
中国驻印军下一个进攻重点为密支那。1944年4月中旬，史迪威将中国驻印军新三十师第八十八团、潘裕昆第五十师第一五。团及美军一部组成进军密支那先遣队，向密支那挺进，至5月中旬，挺进到密支那外围。5月17日，先遣支队向密支那西机场发起攻击。25日，中国驻印军开始向密支那发起攻击，至28日无大进展。由于指挥不力，未能及时派空军、炮兵支援，扩大战果，致使密支那久攻不下。30日，中国军队再度攻击，突破了日军一些据点，但进展不大。根据日军据点强固的特点，中国驻印军指挥官决定改变战术，以坑道配合强攻。7月13日，中国驻印军再度向密支那发起全线攻击，经3日战斗，攻占城北高地及西南部分据点。17日以后，攻城部队掘壕攻击，日军退人市区，战局有所改观。25日起，史迪威下令各部发起全线攻击，至31日夺取密支那市区过半。8月3日拂晓，中国驻印军向日军指挥部发起猛攻，5日攻占密支那。
攻克密支那后，中国驻印军奉命编为新一军和新六军，准备向八莫进军。史迪威被解职后，索尔登继任中国驻印军总指挥。1944年10月21日，索尔登下令向八莫日军进攻。因国内战局需要，新六军空运湖南芷江，新一军继续向八莫攻击。经一月激战，至儿月16日肃清八莫外围日军，12月15日攻克八莫。此后，残余日军向南坎逃窜，中美英联军乘胜追击，于1945年1月15日由孙立人新一军攻占南坎。与此同时，中印公路由印度利多至缅甸密支那段265英里的路段通车。27日，中印公路由密支那至中国云南保山段通车。
中印公路西起印度利多，经过荒无人烟的野人山区、胡康河谷，南折至孟拱、密支那，再南下八莫，与由云南出境的滇缅路相接，经南坎进人中国境内。1945年1月21日，中国驻印军与中国远征军在滇缅路与中印公路交汇点苗师举行会师典礼，中国陆军总司令何应钦主持。23日，印缅战区司令索尔登正式宣布，利多公路与滇缅路相接，日军对华三年封锁从此被打破。1月27日，中国驻印军新一军攻占芒友。新一军进抵芒友时，滇西中国远征军第五十三军第一一六师亦陆续开来，两军于此相会。至此，整个中印公路最后之残敌已完全肃清，中印公路全线打通。1945年1月28日，蒋介石与美驻华大使赫尔利、中国战区参谋长魏德迈应美国互通公司之请，在重庆播讲《中印公路开辟之意义》，蒋介石宣布命名中印公路为史迪威公路，以纪念史迪威打通该路之努力。
豫湘桂战役
为挽救日军在太平洋战场的不利局面，援救其侵人南洋的孤军，消除美在华空军对其本土和海上交通线的威胁，打通从中国东北到越南的陆上交通线，日军决定在中国大陆作最后挣扎，打通中国大陆交通线，并给重庆国民政府以致命打击，以配合其诱降政策的实施。1944年3月10日，日军中国派遣军总司令部拟定1号作战计划，决定于1944年春夏季节，先由华北，继由武汉地区及华南地区分别发动进攻，击溃中国军队，尤其是中央军，并将黄河以南平汉铁路南部及湘桂、粤汉铁路沿线之要地，分别予以占领并确保之。预定分三步进行：第一步先实行河南作战，打通平汉铁路，时间为1个半月；第二步实施湖南作战，攻占长沙衡阳，打通粤汉铁路中段；第三步在湘南、广东和越南驻屯军协助下，三方面配合，打通湘桂铁路后，再打通粤汉铁路南段。
日军用于河南会战的兵力有华北方面军第十二军第三十七、第六十二、第一一。师团及战车第三师团、骑兵第四旅团等，共14.8万人，由日本华北方面军司令官冈村宁次大将亲自指挥；华中第十一军与第五航空集团军配合作战。战役分两期进行，第一期突破中国军队的正面防线，在黄河南岸集结；第二期沿平汉线南下，占领洛阳，打通至武汉的平汉线。驻守河南的中国第一战区部队由蒋鼎文、汤恩伯统率，共19个军40万人，以29个师驻守豫南、豫北，14个师为机动兵力，隐蔽在临汝、登封、禹县、襄城、宝丰地区，准备在禹县、密县、许昌、漯河地区阻击日军。中国军队的部署呈挨打态势，决定了河南会战的惨败。
年4月18日拂晓，冈村宁次亲率第三十七师团及独立第七旅团由河南中牟渡黄河，向第一战区黄泛区守备部队发起进攻，至21日攻占郑州、新郑、尉氏；23日攻陷长葛，并向许昌推进，5月1日攻陷许昌。19日，豫北日军第一一○、第六十二师团向邙山方向中国军队攻击，21日突破河防阵地后，分陷广武、汜水，22日攻陷荥阳。日军攻陷许昌后，一路沿平汉线南下，一路沿陇海路北上，在信阳的日军也沿平汉线北犯，5月9日，南北两路日军在确山会师，打通了至武汉的平汉线。同时，沿陇海路西进的日军在占领郏县、禹县、登封后，主力指向洛阳。5月19日，日军第六十二师团、战车第三师团及第一一○师团一部，发动洛阳攻击作战。中国守军拼死抵抗，阵地几易其手，24日日军发动总攻，中国军队因伤亡过重，被迫于25日突围。当天，日军攻陷洛阳，河南会战结束。河南会战日军不仅打通了平汉线，而且击溃了中国第一战区主力部队，使其丧师5万余人，丢失城市38座，河南几乎全部沦于日军铁蹄之下。
河南会战结束后，驻武汉地区的日军第十一军。根据日军大本营和中国派遣军总司令部的命令，以8个师团另1个旅团共36万余兵力，由第十一军司令官横山勇指挥，发起长衡战役。1944年5月27日，日军在西起洞庭湖、东至湖北通城一线，分三路向中国第九战区部队发动进攻。通城方面为东路，由日军第三、第十三师团组成；新墙河方面为中路，由第六十八、第一一六师团组成；湘西方面为右路，由第四十师团组成。中国第九战区部队在司令长官薛岳指挥下，集中4个集团军30多个师兵力布防于汨罗江、长沙、衡阳一线，分别堵截日军。第四十四军主力在通城、平江方面阻滞日军东路进攻；第二十军在新墙河一线阻滞日军中路；第九十九军第九十二师在常德以北阻滞日军西路部队。
日军发起进攻后，左路突破通城，直扑平江；中路陷新墙河，趋泪罗江北岸；右路循洞庭湖攻沅江、益阳。国民党军队见敌即溃，使日军连陷浏阳、益阳、宁乡等地，6月18日攻陷湖南省会长沙。之后，日军又连连攻下湘潭、萍乡、株洲、衡山、茶陵、耒阳等地。6月26日至7月下旬，日军以两个多师团的兵力进攻西南战略要地衡阳。中国守军第十军浴血奋战。为解衡阳之围，中国方面曾调4个军增援，由于逐次使用兵力，被日军各个击破。8月1日，日军又增调3个多师团的兵力，对衡阳发动攻势，中国守军渐渐不支。8月8日，日军攻陷衡阳，第十军军长方先觉投敌，长衡会战结束。长衡会战中国军队伤亡9万余人，日军达到预期的作战目的。
日军占领衡阳后，按照预定计划，进行桂柳会战，并在武汉设立第六方面军司令部，以冈村宁次为司令官，指挥驻武汉的第三十四军、驻长沙的第十一军和驻广州的第二十三军及直辖兵团，总兵力达13个师团、10个旅团以上。日军10万兵力从湖南、广东、越南向广西进攻：第十一军所属6个师团沿湘桂路进攻桂林；广东第三十三军两个师团和一个独立混成旅团沿西江西进，一个独立混成旅团由雷州半岛北进；驻越南的南方军北上。中国方面投入的兵力先后有9个军，但多数是湘粤赣战场的残兵败将，战斗力较弱。
年8月底9月初，日军第十一军在耒阳以西地区发动作战，9月8日占领零陵，14日攻陷全州，逼近桂林；第二十三军一部在三水集结，准备向柳州推进；一部从雷州半岛出发，于9月22日攻占梧州。这样，南北日军对桂柳地区国民党军形成了夹击之势。国民党守军不堪一击。10月28日，日军南北两路向桂柳地区推进。10月29日，日军向桂林发动进攻，11月9日发动总攻，10日占领桂林。与此同时，日军于11月11日占领柳州。随后，日军从柳州南犯，与由越南北上的军队会攻南宁。11月24日，国民党守军弃城逃跑，南宁失陷。12月10日，南宁方面日军与日本驻越南军队在绥渌会师。至此，日军发动的1号作战结束，打通了中国大陆的交通线。日军为扩大战果，又以极少兵力追击逃人贵州的国民党军队，几十万国民党军望风而逃，日军一直追到独山，距贵阳仅120公里。随后，日军为对重庆国民政府诱降，乃于12月28日自贵州撤军，并派方先觉赴重庆诱降。
从1944年4月中旬至12月，国民党军队豫湘桂战役损失兵力五六十万，丧失了河南、湖南、广东、广西、福建等省大部和贵州一部，丢掉了洛阳、长沙、福州、桂林4个省会城市和郑州、许昌、宝庆、柳州、温州等146个中小城市，衡阳、零陵、宝庆、桂林、柳州、丹竹、南宁7个空军基地和36个飞机场，丧失国土20多万平方公里，使6000万人民陷于日寇铁蹄之下。而人民生命财产的损失更是无法统计。仅河南就损失88家工厂，湘粤桂3省工厂全部沦于敌手，湖南著名的钨锑等重要战略物资亦被敌攫夺，豫湘桂产粮区也沦于日寇铁蹄之下。豫湘桂大溃败，是正面战场继抗战初期的大溃败后，出现的又一次大溃败。
国共国安、重庆谈判
随着第三次反共高潮的被制止和国际形势有利于同盟国的转变，蒋介石对中共的态度出现缓和迹象。对此，中国共产党作出积极反映。1943年11月6日，中共报刊全面停止刊登揭露国民党的稿件。1944年1月，国民党驻延安联络参谋郭仲容正式向毛泽东提出，希望派林伯渠、朱德及周恩来赴渝谈判边区和军事问题。中共中央随即决定派林伯渠经西安转重庆与国民党谈判。为促成国共谈判的顺利进行，1944年3月12日，周恩来在延安孙中山先生逝世19周年纪念会上发表了《关于宪政与团结问题》的讲演，明确提出国民党如欲实施宪政，必须保障人民的民主自由，开放党禁，实行地方自治。并表示，中共愿坚守1937年的4项诺言；国民党也应真正从解决国共关系人手，承认我党在全国的合法地位，承认边区各抗日根据地为其地方政府，承认八路军新四军及一切敌后武装为其所辖所接济的部队，恢复新四军番号，撤销对陕甘宁边区及各抗日根据地的封锁和包围，撤退包围陕甘宁边区的50万大军。
年5月4日，国共双方代表林伯渠、张治中、王世杰在西安开始接触。林伯渠提出，以周恩来1944年3月12日演说的基本精神为谈判的基础。国民党方面反对实行民主，主张先谈军事问题和边区问题。对编军数目，林伯渠提出，共产党领导的分散在敌后的正规军47.7万余人，应立即予以整编，目前可先给以6个军18个师的番号。国民党方面只同意编4个军12个师。经多次会商，双方商定将会谈的双方意见整理成记录，双方签字，各报其中央，由国共两党中央作最后决定。5月11日，林伯渠在记录上签字，国民党代表却没有签字。5月12日，西安接触告一段落。5月17日，双方代表由西安飞重庆，继续谈判。
年5月15日，毛泽东将中共中央拟定的解决目前若干急切问题的意见电告林伯渠。其主要内容，关于全国政治制度者3条：要求国民党实行民主政治与保障人民的言论出版集会结社及人身自由；开放党禁，承认中共及各爱国党派的合法地位，释放爱国政治犯；实行名副其实的地方自治。关于两党悬案者17条，主要有：将中共军队编为16个军47个师，每师1万人，目前至少给予5个军16个师的番号；承认陕甘宁边区及各抗日根据地民选政府；撤销对陕甘宁边区及各抗日根据地的军事与经济封锁；停止对华中新四军及广东游击队的军事攻击；通令取消"奸党"、"奸军"、"奸区"等侮辱与诬蔑共产党、八路军、新四军及抗日民主地区的称号；停止特务人员对于共产党、八路军、新四军及抗日民主地区的破坏活动；释放各地被捕人员；禁止在报纸、刊物上发表对中共造谣诬蔑的言论；允许中共在各地办党报，中共亦允许国民党在陕甘宁边区及敌后各抗日根据地办党报；停止对《新华日报》之无理检查，等等。5月22日，林伯渠将此20条意见交给张治中、王世杰，并请转交蒋介石，但二人拒绝接收中共20条，并拒绝转达蒋介石。为使谈判顺利进行，毛泽东决定将20条改为12条。
年6月5日，国共两党代表再次在重庆举行谈判。林伯渠将中共12条转交张治中、王世杰，主要内容有：关于全国政治者3条：实行民主政治，保障言论、出版、集会、结社及人身自由；开放党禁，承认中共及各抗日党派的合法地位，释放爱国政治犯；实行名副其实的地方自治。关于两党悬案者9条：对中共军队编16个军47个师，每师1万人，目前至少给予5个军16个师的番号；中共军队防地抗战期间维持现状；在物质上充分接济八路军新四军；同盟国援助中国之物资，八路军新四军应获得一份；取消对陕甘宁边区及各抗日根据地的军事与经济封锁；停止对新四军和广东游击队的军事攻击；释放各地被捕人员；允许中共在全国各地办党报，中共亦允许国民党在陕甘宁边区及敌后各抗日民主边区办党报。对于中共的12条意见，张治中、王世杰仍坚持拒收，同时却提出《中央对中共问题政治解决之提示案》。该案主要内容为：关于军事问题7条：八路军及各地一切部队共编为4个军10个师，番号以命令定之；八路军不得在编制外另设纵队、支队或其他名目，以前所有者，应依照中央核定之限期取消。关于陕甘宁边区问题9条：陕甘宁边区名称定为陕北行政公署，直隶行政院，主席由中央任免，所辖专员、县长等由主席提请中央委派；其他各地区所有中共自行设立之行政机构，一律由各该省政府派员接管处理。关于党的问题共两条：在抗战期内依照《抗战建国纲领》之规定办理，战争结束后依照中央决议召开国民大会，制定宪法，实施宪政，中共应与其他政党遵守国家法律，享受同等待遇；中共应再次表示忠实实行四项诺言。由于双方提案相差太大，故谈判不可能取得实质性进展。双方几经争执后，张治中、王世杰同意将中共中央12条留下参考，林伯渠也同意转达国民党的提案。随后，双方进行了一场宣传战。
年7月26日，国民党中宣部长梁寒操举行记者招待会，故意发布关于国共谈判的乐观消息，声称国共问题已经有了一部分解决；国共关系根本解决问题的障碍，在于中国共产党人一方面宣称他们有意合作，但他们所做的事情和他们说的话相反。针对梁寒操的造谣，周恩来于8月12日对新华社记者发表谈话予以驳斥，强调国共谈判的根本障碍在国民党固执一党统治与拖延实行三民主义。要战胜日本帝国主义，国共两党必须团结。9月15日，林伯渠在国民参政会三届三次大会上作《关于国共谈判的报告》，就国共谈判的分歧所在作了分析：中共所领导的军队本应全部编成47个师才是合理的，在西安谈判时提出暂编6个军18个师，后又提出先给5个军16个师的番号，而国民政府只答应给4个军10个师，并要限期集中，将编余人员限期取消；我方要求国民政府承认敌后民选的抗日政权，而国民政府却要取消；关于要求给我党和各党派以公开合法地位，给人民言论、集会、结社及人身自由，释放叶挺等政治犯，国民政府都未能做到。林伯渠明确提出，挽救时局的惟一办法，就是立即结束一党专政，成立各党派民主联合政府。至此，西安、重庆谈判宣告失败。
中国远征军滇西反攻战
中国远征军入缅作战失利后，退回中国境内的远征军在怒江东岸与日军对峙。1943年4月成立中国远征军司令长官司令部，以陈诚为司令长官（后以卫立煌继任）。所辖部队有第五十四军（军长阙汉骞）直属部队及第一九八师，驻祥云。第十一集团军，总司令宋希濂；辖第七十一军（军长钟彬），在滇缅路正面，除一部扼守怒江外，大部集结在保山；第六军（军长黄杰），新三十九师驻永平、下关一带，第三十六师驻大理、邓川一带。第二十集团军总司令霍揆彰，辖第二军（军长王凌云），驻顺宁、镇康、三江口一带；第五十三军（军长周福成），驻弥渡一带。
为策应中国驻印军反攻缅北，打通中印公路，中国远征军司令长官卫立煌决定发起滇西反攻战役。1944年4月17日，中国远征军司令长官部拟定怒江反攻作战计划：（1）以第二十集团军为攻击军，由栗柴坎、双虹桥间渡江，以腾冲为攻击目标；（2）第十一集团军为防守军，负责怒江东岸之防守；另以该集团军之新编第三十九师、第八十八师、第七十六师、新编第三十三师各派一加强团渡江攻击，策应第二十集团军之作战；（3）攻击准备限4月底以前完成。蒋介石对这次作战十分重视，于4月25日分电中国远征军司令长官卫立煌、第十一集团军总司令宋希濂、第二十集团军总司令霍揆彰，指出，此战之胜负，为抗战全局成败之所系，务须各级将领达成使命。为使作战顺利进行，美第十四航空队担任在怒江以西地区直接协助地面作战，对腾冲、龙陵、芒市之敌攻击；间接轰炸敌后交通线及八莫、腊戍、滚弄要点之仓库，并担任第一线作战军之空投补给。4月底5月初，中国远征军做好了反攻的准备。1944年5月5日，中国远征军司令长官部发出攻击滇西龙陵的命令：令第二十集团军为右翼军，攻击高黎贡山及腾冲；令第十一集团军为左翼军，担负龙陵、芒市攻击；命第七十一军攻击龙陵，并配属第五军山炮一营。5月9日，担任攻击的第二十集团军下达反攻怒江的作战命令，要求攻击军及防守军之加强团一律于5月11日开始渡河攻击，开始时间为白昼或夜间、拂晓。
年5月11日，滇西中国远征军发起反攻怒江作战。当天11时，第二十集团军以第五军第五九四团于栗柴坎、孙足渡口渡过怒江，与原在怒江西岸之预备第二师游击营配合，攻击那瓦营，并向北斋公房之日军警戒。19时，第五十四军第一九八师主力由勐古渡、水井渡，第三十六师由康郎渡、勐獭渡、缅戛渡、大沙坎、龙潭渡，在强大空、炮火力和工兵支援下，分别强渡怒江。至12日拂晓，各部均已渡过怒江。为策应第二十集团军作战，第十一集团军以新编第三十九师加强团由惠仁渡、第八十八师加强团由打黑渡、第七十六师和第九师联合编成之加强团由罕拐渡分别渡江。14日，第五十三军对怒江西岸大尖山、唐习山发起攻击，并于15日攻克两地。为迅速打通中印公路，5月22日，第十一集团军制定了渡江攻击的计划，以主力由惠仁桥、迄七道河问地区各渡口渡过怒江，重点置于右翼，向龙陵、芒市包围攻击，并以第七十一军为右翼攻击军，第二军（欠新三十三师）为左翼攻击军。6月1日，中国远征军第十一集团军各部向怒江西岸发动攻击。至3日，各部分别由惠通桥、毕寨渡、三江口渡过怒江。
中国远征军渡江后，以第二十集团军为右集团，向腾冲方向攻击；以第十一集团军为左集团，向龙陵、芒市攻击。6月份，左、右集团军与日军在腊勐、平戛、桥头、瓦甸一带激战，左集团军在右集团军一部配合下，占领龙陵附近各高地要点；右集团军则突破江苴、瓦甸日军防线，分路向腾冲挺进，7月中旬攻占腾冲外围据点。8月26日，左集团军主力突人龙陵市区。9月14日，第二十集团军攻占腾冲，并以部分兵力增援龙陵。11月3日克复龙陵。儿月20日攻克芒市，12月1日克遮放。1945年1月20日克畹町，自此中印公路畅通。
年1月28日，中美两军在云南畹町举行会师典礼，中国远征军司令长官卫立煌、中国驻印军总指挥索尔登、中国驻印军新一军军长孙立人等出席并检阅部队。当天，首批运输队循中印公路越过中缅边境进入中国，打开三年来之陆上封锁。1月29日，国民政府军事委员会发表战讯：自1943年10月底以来，缅北滇西部队共死伤79154人，除毙敌48858人及大量掳获品外，打通封锁数年之中印交通，扫清滇缅敌寇，歼灭日军第十八、第五十六两个精锐师团，击溃第五十三、第二、第四十七等师团及第二十四混成旅团等。
中共六届七中全会召开
为全面总结党的历史经验，1944年5月21日至1945年4月20日，中国共产党六届七中全会在延安召开。出席开幕式的中央委员和候补中央委员有毛泽东、朱德、刘少奇、任弼时、康生、彭德怀、张闻天、邓发、陈云、博古、李维汉、李富春、吴玉章、杨尚昆、孔原、陈郁等17人；列席会议的有各中央局、中央分局和其他方面的负责同志（有发言权和表决权）彭真、贺龙、叶剑英、陈毅、刘伯承、聂荣臻、徐向前等14人。会议选举毛泽东、朱德、刘少奇、任弼时、周恩来组成主席团，毛泽东为主席团主席，由主席团处理会议期间日常工作。
会议的主要议程是：在整风运动的基础上，对党的历史经验作出全面的总结，讨论并通过《关于若干历史问题的决议》，讨论党的七大的准备工作和城市工作问题。会议采取会内会外相结合的办法，时开时停，历时11个月，召开了8次全体会议，具体情况是：1944年5月21日会议，除选出大会主席团外，会议听取了毛泽东代表中央政治局所作的工作报告，通过了党的七大的议事日程和报告负责人，决定除毛泽东的政治报告由主席团和全会讨论外，关于军事报告、修改党章、党的历史问题等分别成立4个委员会进行起草。6月5日会议，讨论并通过了毛泽东起草的《中央关于城市工作的指示》，强调不占领大城市和交通要道，就不能驱逐日寇出中国；根据地游击战争应采取各种妥善办法向城市四周与要道两侧逐渐逼近，在那里建立隐蔽的游击区，以利城市与要道工作的进行。11月9日会议，讨论了毛泽东与美国总统罗斯福的私人代表赫尔利谈判的问题。12月7日和1945年2月18日会议，周恩来两次报告了去重庆与国民党谈判的情况。1944年12月9日会议，讨论了成立解放委员会问题。1945年3月31日会议，讨论通过了准备向党的七大作的政治报告和准备提交党的七大讨论的党章草案。4月20日会议，通过了准备向党的七大作的军事报告，通过了《关于若干历史问题的决议》，通过了党的七大主席团、代表资格审查委员会候选人名单和会议日程。七大会议日程是：毛泽东作《论联合政府》的政治报告，朱德作军事报告，以修改党章为中心讨论组织问题，刘少奇作修改党章的报告，改选党的领导机关。
《关于若干历史问题的决议》是中共六届七中全会的最大成果。决议是以任弼时为召集人，刘少奇、周恩来、博古、洛甫等7人参加的专门委员会负责起草和修改，最后经毛泽东精心修改而成的。
决议系统而深刻地总结了建党以来的历史经验，对党的历史上的若干问题，特别是以王明为代表，以教条主义为特征的"左"倾错误作了详细结论。充分肯定了八七会议的历史功绩和党的六大路线的基本正确，肯定了党的六届三中全会及其后的中央，对停止党内存在的"左"倾冒险主义错误所起的积极作用，指出了党的六届四中全会、六届五中全会的错误，肯定了遵义会议的历史意义。
决议高度评价了毛泽东运用马克思列宁主义的理论和方法来解决中国革命问题的杰出贡献，指出："我党终于在土地革命战争的最后时期，确立了毛泽东同志在中央和全党的领导。这是中国共产党在这一时期的最大成就，是中国人民获得解放的最大保证。""毛泽东同志代表中国无产阶级和中国人民，将人类最高智慧——马克思列宁主义的科学理论，创造地应用于中国这样的以农民为主要群众，以反帝反封建为直接任务而又地广人众、情况极复杂、斗争极困难的半封建半殖民地的大国，光辉地发展了列宁斯大林关于殖民地半殖民地问题的学说和斯大林关于中国革命问题的学说。"决议着重分析批判了土地革命战争时期王明为代表的"左"倾领导在政治上、军事上、组织上和思想上的错误及其产生错误的社会根源，阐明了正确开展党内斗争的正确方针。决议指出，各次"左"右倾错误，尤其是第三次"左"倾错误的发生，是一定的历史条件下的产物。要克服这些错误思想，不能草率从事，也不能操切从事，而应该耐心地进行深入细致的马克思列宁主义的教育，开展批评与自我批评，具体地分析错误的内容与危害，说明错误之历史的和思想的根源及其改正的办法。今后进行一切党内思想斗争时，应避免过去没有在思想上彻底弄清错误的实质及其根源，也没有恰当地指出改正的方法，以致于易重犯错误；同时又太着重了个人的责任等缺点。决议强调要坚持毛泽东提出的"惩前毖后，治病救人"、"既要弄清思想又要团结同志"的方针，指出对那些犯错误的同志应采取分析的态度，不要否定一切，对这些同志应该热诚相待，团结共事。全会宣布："对于一切被错误路线所错误地处罚了的同志，应该根据情形，撤销这种处分或其错误部分。一切经过调查确系因错误处理而被诬害的同志，应该得到昭雪，恢复党籍，并受到同志的纪念。"决议还系统地总结出合乎中国民主革命实际的一整套理论、路线、方针和政策。
中共六届七中全会的召开和《关于若干历史问题的决议》的通过，标志着延安整风运动的胜利结束，并为党的七大的胜利召开作了极重要的准备。
华莱士使华
4月，日军发动一号作战，国民党战场开始了抗战以来最大的溃败。这种形势使美国总统罗斯福忧心忡忡，决定派副总统华莱士来中国，对蒋介石施加压力，促成国共两党达成一项联合抗日的协定，以利用中共军队牵制日军。华莱士来华还有意探讨中苏关系。1944年6月20日，华莱士由王世杰及美国驻华代办艾其森等陪同，由迪化抵重庆。蒋介石、孙科、何应钦、宋子文等国民政府要人30余人到机场迎接。随同华莱士来华的有美国国务院中国科科长范宣德、战时隋报局太平洋分局局长拉铁摩尔、对外经济处对苏供应科首席联络官查德等。
月21日，蒋介石在重庆曾家岩与华莱士进行单独会谈，宋子文担任翻译。华莱士转达了罗斯福关于国共关系的意见。罗斯福认为，共产党人和国民党的党员终究都是中国人，他们基本上是朋友，朋友之间总有商量的余地。如果双方不能够一致，我们可以找出一个朋友来，并且表示他可能充当那个朋友。关于中苏关系，华莱士认为，任何足以造成中苏两国不睦的问题都不应悬而不决。蒋介石建议由罗斯福总统来担任中苏两国问的仲裁者或者中人，并表示愿意与苏联取得友好谅解。次晨，华莱士表示，美国很愿意调停苏联与中国间的关系取得一致，但美国不能在中苏谈判中担任中人角色，也不能成为中苏之间任何协议中的一方或证人。
月22日，蒋介石与华莱士举行第二次会谈，中国方面宋美龄、宋子文、王世杰，美国方面范宣德、拉铁摩尔、哈沙德参加会谈。华莱士谈起中国军队的不良表现，蒋介石进行了辩解。他说，中国打败仗是由于士兵缺乏生气，而这种缺乏生气大部分是由于经济情况所造成：在前线的士兵担心在家遭受通货膨胀痛苦的家庭，部队本身生活也大大受物价飞涨和物资缺乏的影响。中国人民业已在极艰苦的情况下战斗了7年，期望着外来的援助，期望今年初期在缅甸能够展开一个全面战争，这样将使中国军队得到援助和喘息。因此，缅甸全面战役的未能发动起来对中国的士气有着决定性的不良影响。在谈到与美国在华军队的关系时，蒋介石抱怨说，美军军官明显地表示他们对于中国缺乏信心，史迪威采取一种不合作的态度，因而与他是难于进行工作的。蒋介石举例说，河南战役初期，他曾要求史迪威以1000吨汽油分给他的空军，却遭到断然拒绝。在谈到国共关系时，蒋介石说，中国因为共产党而遭到极大灾害，虽然中国目前的情况不能完全归罪于共产党，但是他们的颠覆性行动和宣传却对中国的士气产生了很不好的影响。中国人民并没有把共产党人看作是中国人，而把他们看作是服从第三国际命令的国际主义者。蒋介石甚至说，共产党希望看见中国的抗日垮台，因为这样将加强他们的地位。华莱士对蒋介石的说法表示非常吃惊。双方还谈到正在进行的国共谈判，华莱士问是否可能获得一个较低水平的谅解，好让北方的力量发挥充分用途，蒋介石则以欲速而不达来含糊应付。蒋介石还建议美国对于共产党采取冷淡态度。他说，美国军队希望中国所有军事力量都能用于抗日，但是美军却不了解共产党对中国政府所构成的威胁，并且过高估计了共产党抗日的作用。
月23日上午，蒋介石与华莱士进行了第三次会谈，中国方面董显光、王世杰，美国方面拉铁摩尔、范宣德参加了会谈。蒋介石提出，美国政府应该发表一个声明要共产党听从中国政府的条件，他要求华莱士回到美国要弄清一点，就是共产党应该听从中国政府的条件。范宣德提醒说，解决蒋介石与共产党和苏联之间关系的重要问题，不必成为派遣军事观察员到华北去的前提。蒋介石强调，我们现在进行战争，其中一个目的就是要维持秩序。请转告罗斯福总统他愿意接受他的劝告，但是必须坚持法律与秩序的维持并且坚持纪律必须执行。华莱士说，蒋介石解决共产党协议的方案，不过是暂时性的，除非与苏联取得谅解。原因在于中国的经济情况，并表示希望政府必须赶紧采取步骤来改进中国人民的经济状况。
下午，会谈继续进行，蒋介石、华莱士、法里斯将军、约翰·谢伟思参加。华莱士宣读了罗斯福总统给蒋介石的信，要求蒋介石批准军事观察员出发。蒋介石允诺该组织一成立即可启程，并要哈里斯与何应钦具体商讨。华莱士还谈到，苏联需要一个不冻港在远东，而罗斯福总统建议大连可以变为自由港。蒋介石强调，必须使苏联在远东与中国合作，中国主权不被分割。在谈到中国经济困难时，蒋介石要求增加飞越喜马拉雅山驼峰的吨数，每月供给2000吨民用物品。蒋介石要华莱士转告罗斯福，假使美国能使中苏之间关系增进，而且能促进中国与苏联代表的会谈，他非常欢迎这种帮助。召开有关太平洋事件的会议是必要的，而美国是最合理的开会地点。
月24日，华莱士离重庆赴昆明。在昆明，华莱士向罗斯福电告："蒋充其量只是一个短期可以依靠的人物。人们不相信他具有治理战后中国的智慧或政治力量。战后中国的领导人将在演变中或革命中涌现，而现在看来更可能的是在后一种情况中涌现。"但是除支持蒋介石以外，好像也没有别的办法。现今中国的任何领导人或集团显然都没有足够的力量去接管这个政府，美国能够做到的只有设法去影响蒋介石。6月25日，华莱士在昆明参观西南联大、云南大学，向两校5000余名师生讲话，希望中美两国尽心互助，积极进行对日作战。27日，华莱士在桂林与中美将领商讨中国抗战形势，并听取军事委员会副参谋总长白崇禧、第四战区司令长官张发奎介绍战区战况。6月30日，华莱士经昆明、桂林、成都飞抵兰州。7月1日，华莱士抵甘肃铺隆山，向成吉思汗陵致祭，并参观工合工厂及国际合作节举办的产品展览会。7月2日，华莱士一行离兰州返国。
华莱士回国后，向罗斯福汇报了与蒋介石会谈的情况。7月14日，罗斯福致电蒋介石，内称："目前正在进行的与中共的谈判，你诚意要以政治方式求得解决，我看到特别高兴。我更欢迎你通过华莱士先生所表示的，愿意求得改善与苏联之间的关系。你建议我以好意斡旋布置中苏两国代表的会谈，我们正在慎重考虑。我想若是中国政府与中共之间预先取得协议，具体布置如何在华北有效地对日作战，那末，任何这类会议会更易于召开。"对于罗斯福和华莱士的建议，蒋介石久拖不办，最后迫使美国改变对华政策。
三五九旅南下
为打通与广东东江纵队的联系，开辟以五岭山脉为中心的敌后抗日根据地，1944年9月1日，中共中央决定派王震、王首道率领八路军第一二○师第三五九旅南下，挺进湘南、粤北，开辟以五岭山脉为中心的华南敌后抗日根据地，逐步与鄂豫皖、湘赣抗日根据地连成一片，并打通与东江抗日根据地的联系，以便配合盟军的反攻与可能的在中国东南沿海登陆。
年10月，第三五九旅第一梯队4000余人，改称国民革命军第十八集团军第一游击支队（简称南下支队），由王震任司令员，王首道为政治委员。10月19日，南下支队从延安出发，东渡黄河越过同蒲路进入太岳区，后由太岳再渡黄河越过陇海路，于1945年1月27日在大悟山与新四军第五师会师。休整17天后，于2月14日继续南下，向湘中地区开进。19日至23日，分批从黄冈下巴河和蕲春田家镇先后渡过长江，进入鄂南鄂城、大冶、阳新地区。22日和26日，南下支队击溃了阻击和尾追的日军，又粉碎了日军对鄂城、大冶地区的报复性"扫荡"。
此后，南下支队继续南进，插入湘鄂边之大幕山。3月3日，南下支队主力攻占大幕山。3月6日，攻克金塘、大源。主力另一部则击溃了通山日军的进攻。此时，国民政府第九战区急调第七十二军、第九十九军驻防修水和萍乡，并以第三十集团军总司令王陵基为湘鄂赣边区"剿匪"总司令，统帅该两军6个师及5个挺进纵队，打算在湘北、鄂南地区消灭南下支队。南下支队为打破腹背受敌的不利态势，根据中共中央和毛泽东的指示，决定主动摆脱国民党顽军，乃于4月15日撤离平江，向岳阳、临湘地区转移，并将国民革命军第十八集团军第一游击支队更名为湖南人民抗日救国军，所部4个大队扩编为5个支队。由于国民党军尾追，南下支队又转移到鄂南通城、崇阳地区。1945年5月，经中共中央批准，在湘鄂赣边创建游击根据地，并成立了湘鄂赣临时区党委、行署和军区，王首道任区党委书记，聂洪钧任行署主任，王震任军区司令员，建立了13个县的民主政权。
年5月，为支援南下支队作战，第三五九旅留守部队和文年生警一旅所属一个团，编成6000余人的第二梯队，以文年生为司令员，张启龙为政治委员。6月18日，第二梯队从延安出发，进抵豫西新安地区时，因日本宣布投降，即转赴东北，参加创建东北根据地。
南下支队主力则继续南进。6月24日，中共中央致电湘鄂赣临时区党委，指示进至湘粤边界，和广东部队联结，依据五岭山脉并发展。南下支队乃于7月7日继续向湘粤赣边进军。8月5日，从湘潭、衡山间渡过湘江，10日进至衡山南湾地区。国民党军6个师兵力向南下支队进攻，南下支队乃于8月24日进入江西崇义地区，后又进入粤北南雄、始兴地区。8月29日，挥师北返，并乘隙渡过长江，于11月初返回鄂豫皖地区，与李先念率领的新四军第五师会师，并恢复第一二○师第三五九旅番号。
赫尔利使华
年后国际国内形势发生了巨大变化。德国法西斯即将垮台，日本帝国主义灭亡已为期不远。中国共产党领导的人民力量迅速发展壮大，国民党统治自日军发动豫湘桂战役后出现了严重的危机，两个中国之命运的斗争日趋尖锐，国共力量的消长和中国的前途，使美国深感不安。为挽救国民党统治的危机，1944年6月，美国总统罗斯福派副总统华莱士来华。6月20至24日，华莱士在重庆期间，与蒋介石进行了多轮会谈。华莱士转告蒋介石，罗斯福愿成为调解国共关系的仲裁人；蒋介石则顽固坚持反共立场，既不同意改善国共两党关系，又要求将史迪威和美驻华大使高斯调回国。
随着史迪威与蒋介石关系的急剧恶化和豫湘桂战场的大溃败，罗斯福于1944年8月决定派赫尔利为私人代表来华，其主要使命是：支持蒋介石在中国的统治地位；帮助蒋介石统一中国境内的一切军事力量；调和蒋介石同美军司令官之间的关系；防止国民政府的崩溃。1944年9月6日，赫尔利到达重庆，与蒋介石等进行了多轮谈判，就解决史迪威与蒋介石的矛盾进行协商。通过谈判，赫尔利以支持史迪威则将失去蒋介石甚至还可能失去中国为由，建议罗斯福召回史迪威。罗斯福采纳了赫尔利的意见，1944年10月21日，史迪威奉召由重庆转云南、缅甸回国。当天，美国政府任命赫尔利继高思为美驻华大使，任命魏德迈代替史迪威为美军中国战区司令兼盟军中国战区总司令蒋介石的参谋长。
赫尔利在解决史迪威与蒋介石矛盾后，马上介入国共关系的调停。1944年10月17、18、23日，赫尔利与林伯渠、董必武进行了3次会谈。10月28日，赫尔利提出国共两党谈判的5点建议：（1）中国政府与中国共产党将共同合作，实现国内军队统一，以便迅速打败日本和解放中国；（2）中国政府与中国共产党均承认蒋介石为中华民国的主席及所有中国军队的统帅；（3）中国政府及中国共产党将拥护孙中山之主义，在中国建立民有、民治、民享的政府，双方将采取各种政策，促进和发展民主政治；（4）中国政府承认中国共产党为合法政党，所有国内各政党均予以平等、自由及合法的地位；（5）中国只有一个中央政府和一个军队，中国共产党的官兵，经中央政府整编后，将根据其等级，享受与政府军队同等的待遇，其各单位军火和军需的分配，亦享受同等待遇。11月7日，国民政府对赫尔利的方案作了实质性修正，其中将"解放中国"改为"建设中国"；将"中国政府与中国共产党均承认蒋介石为中华民国的主席及所有中国军队的统帅"改为"中国共产党之军队应接受中央政府及军事委员会之命令"。很显然，这种改动与赫尔利的方案有着本质的区别。
年11月7日，赫尔利由重庆飞延安。从11月8日开始，赫尔利与中共方面领导人毛泽东、周恩来、朱德等进行了多轮会谈，双方就赫尔利的方案进行了讨论，中共提出了许多有利于团结的建议。经双方仔细磋商，1944年11月10日，赫尔利与毛泽东在延安签署《中国国民政府、中国国民党与中国共产党协定》。协定内容共5条：（1）中国政府、中国国民党与中国共产党应共同工作，统一中国一切军事力量，以便迅速击败日本与重建中国；（2）现在的国民政府应改组为包含所有抗日党派和无党无派政治人物的代表的联合国民政府，并颁布及实行用以改革军事、政治、文化的新民主政策，同时军事委员会应改组为由所有抗日军队所组成的联合军事委员会；（3）联合国民政府应拥护孙中山先生在中国建立民有民治民享之政府的原则，联合国民政府应实行用以促进进步与民主的政策，并确立正义、思想自由、出版自由、言论自由、集会结社自由、向政府请求平反冤抑的权利、人身自由与居住自由，联合国民政府亦应实行用以有效实现下列两项权利，即：免除威胁的自由和免除贫困的自由之各项政策；（4）所有抗日军队应遵守与执行联合国民政府及联合军事委员会的命令，并应为这个政府及其军事委员会所承认，由联合国得来的物资，应被公平分配；（5）中国联合国民政府承认中国国民党、中国共产党及所有抗日党派的合法地位。赫尔利、毛泽东在协定上签字后，还在上方给蒋介石留出了签名的位置。
年11月10日赫尔利与周恩来飞返重庆。蒋介石在重庆看到赫尔利与毛泽东签署的5点协议后，大为不满，不仅全盘推翻了5点协议，反而提出了3点反建议：（1）国民政府为达成中国境内军事力量之集中与统一，以期实现迅速击溃日本，及战后建国之目的，允将中国共产党军队加以整编，列为正规国军，其经费、饷项、军械及其他补给与其他部队受同等待遇。国民政府承认中国共产党为合法政党。（2）中国共产党对于国民政府之抗战及战后建国，应尽全力拥护之，并将其一切军队移交国民政府军事委员会统辖。国民政府并指派中共将领以委员资格参加军事委员会。（3）国民政府之目标，本为中国共产党所赞同，即为实现孙总理之三民主义，建立民有、民治、民享之国家，并促进民主化政治之进步及其发展之政策。除为有效对日作战之安全所必需者外，将依照《抗战建国纲领》之规定，对于言论自由、出版自由、集会结社自由及其他公民自由加以保障。11月21日，赫尔利将国民政府的3点反建议向周恩来作了介绍，并声明这个建议中没有一个字是他的，也没有一个字是作为他的公平调解思想而转送的。对于这个极端荒谬的反建议，中共方面当然是不会接受的。11月22日，周恩来、董必武与宋子文、王世杰在赫尔利住处会谈。周恩来提出，国民政府的3点反建议我们是不同意和不满意的，但从个人而言，愿就双方的建议中找出共同点。11月29日，周恩来提出了给国民党的谈判腹案和备忘录，但毛泽东认为仍应坚持5条协定。12月7日，周恩来返回延安。
年元旦，蒋介石在新年文告中宣布将在战争结束前召开国民大会，以此来对抗中共的联合政府主张。1945年1月24日，周恩来飞重庆，随后与国民党进行建立民主联合政府的谈判。由于国民党坚持一党专政，谈判最后宣告破裂。2月16日，周恩来飞回延安。至此，赫尔利调处国共关系失败。1945年2月19日，赫尔利回国述职。4月2日，赫尔利在华盛顿举行记者招待会，公开宣布美国政府全力支持国民政府："中国共产党曾向美国要求供给武器军火，但以武器供给、武装之政党，无异于承认其为一对日交战者，而美国已承认重庆国民政府为中国之政府，中国一日如有拥有武力之政党存在，则中国一日不能获得统一。"至此，赫尔利已公开撕破了第三者的假面具。对此，毛泽东指出，以赫尔利为代表的美国对华政策，越来越明显地造成了中国内战的危机。
中共提出建立民主联合政府主张
从1944年春开始，由于国民党军事上的溃败；政治上顽固坚持一党专政，拒绝在全国实行宪政，缺乏解决国共矛盾的诚意；经济上物价飞涨，面临巨大的危机，上层小资产阶级和民族资产阶级痛切地感到，只有改变国民党一党专制的统治，改变国民党的误国政策，抗战才能取得胜利，中国才有生路。正是在这种情况下，后方的昆明、桂林、成都、重庆等城市的民主人士，纷纷举行演讲会、座谈会等，痛斥抗战中的失败主义，强烈要求刷新政治、开放政权、实行宪政以挽救危局。但后方声势浩大的民主运动力量分散，目标不明确，要求中国共产党提出更加明确的斗争目标。
年9月，国民参政会三届三次会议在重庆召开。9月15日，林伯渠代表中共中央作《关于国共谈判的报告》，向大会介绍了4个月来国共谈判中的主要问题、重要分歧、事实真相及挽救抗战危局准备反攻的救急办法，正式提出立即结束国民党一党专政、成立民主联合政府的主张。林伯渠声明："我们认为挽救目前抗战危机准备反攻的救急办法，必需对政府的机构人事政策迅速来一个改弦更张。""希望国民党立即结束一党统治的局面，由国民政府召集各党各派、各抗日部队、各地方政府、各人民团体的代表，开国事会议，组织各抗日党派联合政府。"10月10日，延安各界举行纪念双十节大会。周恩来作了《如何解决》的重要讲话，提出了召集紧急国事会议、成立联合政府的6项具体步骤：第一，各方代表应由各抗日党派（国共两党及其他抗日党派）、各抗日军队（分国民党中央军、地方军及中共领导的敌后抗日军三方面）、各地方政府（分大后方各省及敌后解放区民选政府两方面）、各民众团体（分大后方及敌后解放区带全国性的各界人民团体）自己推选，人数应按各方所代表的实际力量比例规定。代表总额，为应时局急需且便于召集起见，可不必太多。第二，国事会议，国民政府应于最近期间召开，以免延误时机，陷大后方于不可收拾的地步。第三，在国事会议上，根据孙中山先生革命的三民主义的原则，必须通过切合时要、挽救危机的施政纲领，以彻底改变现在国民党政府所执行的军事、政治、经济、文化等等错误政策。第四，在众所公认的共同施政纲领的基础之上，成立各党派的联合政府，以代替目前的一党专政的政府，吸收全国坚持抗战、民主、团结的各方领导人物，罢免失败主义、法西斯主义的分子，以保证真正民主政治的实现。第五，联合政府须有权改组统帅部，延纳各主要军队代表加入统帅部，成立联合统帅部，以保证抗战的胜利。第六，在联合政府成立后，应即重新着手筹备真正人民普选的国民大会，准备于最短期间召开，以保证宪政的实施。只有这样的国事会议和联合政府，才是全国民主的真正起点；只有这样的联合统帅部，才能听命政府，协和盟邦，击退敌人的进攻，配合盟国的反攻。
中国共产党提出的废除国民党一党专政、成立民主联合政府的主张，得到全国各阶层人民的热烈响应。国统区各界人士张澜、沈钧儒、郭沫若、冯玉祥、李济深、陶行知、柳亚子等纷纷抨击国民党一党专政。1944年10月10日，中国民主同盟发表《对抗战最后阶段的政治主张》，要求贯彻抗战国策，切实整理军队；立即结束一党专政，建立各党各派的联合政权，实行民主；确立亲邻的外交政策，加强对英美苏及其他盟邦之联系；确立战时经济、财政之合理机构及政策；革新目前的教育、文化政策。广大工人、学生纷纷举行示威游行，响应中国共产党成立民主联合政府的主张。
中共提出建立民主联合政府主张后，周恩来、林伯渠等与国民党代表进行了建立民主联合政府的谈判，但没有结果。1945年元旦，蒋介石在元旦讲话中，作出了召开国民大会的空头许诺，企图以此来缓和人民建立民主联合政府的要求。中国共产党以极大的耐心和努力争取建立民主联合政府主张的实现。1945年1月24日，周恩来由延安飞重庆，再次与国民党进行成立民主联合政府的谈判。2月2日，周恩来向国民党代表王世杰提交了《关于党派会议的协定草案》，内容是：（1）党派会议应包含国民党、共产党及民主同盟三方代表，会议由国民党负责召集，代表由各方自由选出；（2）党派会议有权讨论和决定如何结束党治、如何改组政府，使之成为民主的联合政府，并起草共同施政纲领；（3）党派会议的决定和施政纲领草案，应通过于将来国民政府召集的国事会议，方能成为国家的法案；（4）党派会议应公开进行，并保证各代表有平等地位及来往自由。2月3日，毛泽东提出了参加政府的先决条件：废止一党专政，承认一切党派合法，取缔一切特务机构和特务活动，真正开放自由，释放政治犯，撤销对边区的封锁，承认解放区，组织真正的民主联合政府。但国民党方面坚持党派会议为政治咨询会议，负责研讨结束训政与实施宪政之步骤，今后施政方针与军事统一之办法，国民党以外党派参加政府之方式。2月13日，周恩来偕赫尔利往见蒋介石，将中共关于召开党派会议的意见和参加政府的先决条件告蒋。蒋介石称各党派会议等于分赃会议，组织联合政府无异推翻政府，拒绝接受中共所提先决条件，使国共关于成立民主联合政府的谈判，因国民党方面的破坏而告结束。
年3月1日，蒋介石在宪政实施协进会上发表演讲，声称在国民大会召开以前，不能将政权责任和最后决定权移交于各党各派；重申于1945年11月12日召开国民大会。第二天，新华社记者发表评论，指斥蒋介石的演讲鲜明地反映了国民党内最反动集团的立场和企图。蒋介石及国民党内最反动的专制主义者们，不愿顺从民意，废止独夫统治，成立联合政府，却想寻一件民主的外衣，来包裹其反革命法西斯的躯壳，这就是所谓还政于民和召开国民大会的实质。
知识青年从军运动
太平洋战争爆发后，由于英美盟军来华参战，各部队急需大批翻译人员，中国驻印军和中国远征军也急需一大批受过一定教育的青年人伍参战。而国民党正面战场在豫湘桂战役中损兵折将，丧师失地，也需要补充兵员，扩充战力。在这种情况下，蒋介石决定发起一个知识青年从军运动，并以"一寸河山一寸血，十万青年十万军"相号召，鼓动青年入伍。
年10月11日至14日，国民党中央召集三青团及有关部门、各省、市政府、党部、团部、教育界人士召开发动知识青年从军会议。会议决定：成立远征军，名额10万人，从军年龄在18岁以上35岁以下。征集时间定为1945年1月1日至3月底。10万人编成10个师，分驻贵州独山、扎佐，四川绵阳、成都、万县，陕西汉中等地。全国设立知识青年从军指导委员会，省市县设立征集委员会。10月14日，全国知识青年从军指导委员会成立，何应钦、吴铁城、陈立夫、张治中、白崇禧、陈果夫等为常务委员，张伯苓、莫德惠、蒋梦麟、顾毓琇等为委员。16日，全国知识青年志愿从军指导委员会举行会议，决定了各省市征集额：西康、青海、宁夏200人至1000人以下，甘肃、浙江、云南、重庆市1000至2000人以下，贵州、湖北、广西、安徽、江西、广东2000人至3000人以下，湖南、陕西、河南、福建3000人至4000人以下，四川省8000名。10月22日，蒋介石发表《告知识青年从军书》，告勉全国同胞互相督促，父谕其子，兄勉其弟，妻劝其夫，朋友相规，师生相勉，以志愿从军为光荣，以规避兵役为耻辱，恢复我民族尚武的德性，改造社会颓靡的风气，整我军旅，灭彼敌寇。当天，国民政府军事委员会公布《知识青年从军办法》8条，规定，男性知识青年年满18岁至届满35岁、曾受中等教育、体格健全者，均得志愿参加。服役时间为两年，期满退伍。11月4日，全国知识青年从军指导委员会制定《妇女服役办法》，规定征集女青年2000名，分两期进行；应征年龄在18岁以上35岁以下，服务2年，不得自由离队。为鼓励各界青年积极从军，11月19日，国防最高委员会核定了《知识青年从军优待办法》，规定：知识青年自人伍之日起，原任职于党政教育机关者，保留其职务；原从事于国营公共事业者，由原机关保留其职务；原肄业于各级学校者，保留其学籍；从军知识青年之家属，继续享受原优待职员家属之各项待遇，领取人伍补助金；知识青年退伍后，在升迁、升级考试、留学、参加国内外军事学校等，政府择优优先保送。11月29日，国民政府又颁布了《优待从军知识青年家属办法》10条，规定：减免临时捐款及劳役；子女弟妹人公立学校，免交学费；债务未清者，可展至服役期满后2年清偿；承租之耕地房屋，出租不得收回改租他人；出征期间，其妻或未婚妻不得离婚或解约；无耕地者，可申请分地供种。为鼓励知识青年从军，国民政府教育部还制定了《军歌》，歌词为："教崇射御礼乐，宏书数。六艺备成才，好男儿经文纬武。唐隆宋替，积弱近千年，黄龙取，金瓯补。黄龙取，金瓯补，还我河山主。龙蟠虎踞，龙蟠虎踞，五业恢明祖。总理覆清廷，建中华，群尊国父。总裁抗战，唤起我青年。从军旅，争先赴，从军旅，争先赴，万里长空舞。"知识青年从军的主要对象为大中学校学生。国民政府发起知识青年从军运动后，中央大学校长顾毓瑗、交通大学校长吴保丰、复旦大学校长章益、重庆大学校长张洪元等24校院长于1944年10月24日联名电呈蒋介石，表示拥护知识青年从军；同时通电全国专科以上学校校长，望能一致倡导，发动全国知识青年踊跃应征，以雪国耻。但在有些学校，知识青年从军运动遭到学生的反对和抵制。
国民政府发起知识青年从军运动后，后方各省青年出于爱国热忱，在"一寸河山一寸血，十万青年十万军"这一扣人心弦口号鼓励下，踊跃报名应征。在一个月内，经甄选合格的青年就达12.55万人，内有1.5万人受过大专教育，国民党党部、行政机关青年工作人员2620人。这些青年经过短期培训，于1945年1月1日组编为青年远征军第二○一、第二○二、第二○三、第二○四、第二○五、第二○六、第二○七师，师长分别为戴之奇、罗泽闽、钟彬、覃异之、刘安祺、杨彬、方先觉，师部分别设于四川璧山、綦江、泸县、万县，贵州修文，陕西南郑，云南昆明，各师接收从军青年分别为8106人、7189人、8591人、10127人、5912人、11631人、11000余人。3月，青年远征军第二○九师成立，师部初设于江西铅山，旋移福建上杭；师长为温鸣剑，接收从军青年12510人。4月1日，青年远征军第二○八师成立，师部设于江西黎川，师长为黄珍吾，接收青年11000余人。
知识青年从军运动为抗日战争的胜利做出了一份贡献，不失为提高军队素质和作战力量的方法之一。但国民政府将此标榜为挽救危局最有效的方法之一，却遭到中共方面的批评。1944年10月23日，重庆《新华日报》发表《知识青年从军问题》的社论，指出，目前开展的知识青年从军运动，当局认为是挽救危局最有效的方法之一，其实，挽救目前危局最根本、最重要的办法，是政治上有一个全面的彻底的革新。
史迪威事件
3月4日，美国陆军中将史迪威飞赴重庆。史迪威来华后，身兼6种职务：美军驻华军事代表、在缅甸的中美军队司令官、对华租借物资管理统制人、滇缅公路监督人、在华美国空军指挥官、中国战区参谋长。在这6种职务中，除中国战区参谋长外，其他5种职务是蒋介石无权干涉的。但围绕史迪威的指挥权限问题、援华物资的分配权问题、统率全部中国军队等问题，史迪威与蒋介石发生了尖锐的矛盾和分歧。
史迪威来华后，他本人及其政治顾问谢伟思、戴维思等人，通过长期观察，了解到国民党政府是个腐朽残暴的政权，政治上不民主，军事上消极抗日，经济上贪污腐化，积极反共。史迪威担心，如果中国发生内战，将直接影响到抗日大局。因此，他从战胜日本帝国主义的大局出发，主张采取联共方针，应把援华物资也分给共产党领导的抗日军队和某些地方部队。1943年9月16日，史迪威向蒋介石建议，调动国民党和共产党的军队共同进攻日军，并要蒋介石把美国援助的武器装备，拨一部分给共产党，被蒋介石拒绝。9月29日，史迪威向蒋介石提出整编中国全国军队的建议，蒋介石再次对此案未予理睬。1943年10月，史迪威与蒋介石的矛盾公开化。史迪威从抗日大局出发，力劝蒋介石撤出包围共产党的军队去打日军，从而触怒了蒋介石，不惜冒得罪美国的危险，要求解除史迪威的职务。蒋介石把史迪威和戴维斯、谢伟思说成是共产党的爪牙，因为他们向华盛顿汇报，称赞共产党，诋毁国民政府。1944年10月，东南亚盟军最高统帅蒙巴顿和美军后勤部长索姆维尔到重庆。索姆维尔建议史迪威去向蒋介石解释，以消除误会；蒙巴顿也不同意解除史迪威职务。宋美龄、宋霭龄也出面活动。在这种情况下，蒋介石只好暂时打消解除史迪威的职务。1943年10月17日晚，经宋美龄之约，史迪威面见蒋介石，自陈赤诚卫护中国，如有误会皆出无心，此后极愿合作。蒋介石告以统帅与参谋长间之主属关系。史迪威表示：此后决不使蒋介石失望。但二人之间的矛盾并未真正化解。
为了解中共并与中共建立联系，1944年1月15日，戴维斯上书美国政府，陈请尽快与中国共产党建立联系。2月9日，罗斯福通过史迪威转告蒋介石，正式提出派遣美国军事代表团的要求，遭到蒋的拒绝。3月22日，罗斯福再次致电蒋介石，提出派遣美军代表去延安的要求。在罗斯福的压力下，蒋介石不得不表示同意，但在执行时，却以种种理由拖延。7月26日和8月7日，美军观察组分两批到达延安。美军观察组在延安和晋绥、晋察冀等根据地进行了访问和考察，对中国共产党领导的抗日武装和人民政权有了比较直观的认识。1944年11月7日，戴维斯致信罗斯福，称共产党的政府和军队是中国近代史中第一次受有积极的广大人民支持的政府和军队，他们经历了不只是比中央政府军队所曾受的更大的压力，并且也经历了蒋介石军队的严密封锁；他们生存下来了，并且壮大了。
年4月，日军发动豫湘桂战役后，国民党军队兵败如山倒。对此，美国政府极为焦虑和愤怒。史迪威乃向美国陆军参谋长马歇尔建议，剥夺蒋介石指挥中国军队的权力，将指挥权交给他。7月7日，罗斯福鉴于中国军事形势告急，致电蒋介石，称中国的情况非常严重，如不采取果断而适当的措施，将会遭到严重的挫折。建议蒋介石将史迪威自缅甸召回，统率中美一切军队，授以全责与全权，以阻止敌军的深人。罗斯福还决定将史迪威提升为上将，以提高他的威望。对此紧急建议，蒋介石一方面采取拖延战术，一方面迁怒于史迪威。7月8，日，蒋介石复电罗斯福，认为这一建议匆匆付诸实施，不仅对战局无帮助，亦会引起误会和}昆乱，有损中美合作。希望罗斯福派一个人代表，授予他全权，与其合作，并调整蒋介石与史迪威的关系。7月13日，罗斯福再次致电蒋介石，敦促其采取一切步骤为史迪威尽早承担指挥权铺平道路。蒋介石一方面采取拖延战术，一方面密电孔祥熙向罗斯福进言，史迪威今已控制中国全部租借物资，若再统率中国全部军队加上装备中共，后患不可测。7月23日，蒋介石向罗斯福提出史迪威担任新职务的三个条件：（1）中国共产党不得处于史迪威权力之下，一直要到他们同意服从中国政府的行政和军事命令时才行；（2）明确规定史迪威的职责、权力、名义和对大元帅的关系；（3）租借法案安排下的一切军事供应物资的分配和处理，完全归于中国政府或其总司令权力之下。针对蒋介石的态度，罗斯福一方面表示让步，派赫尔利来华协调史迪威与蒋介石的矛盾，一方面于8月23日再次敦促蒋介石尽快任命史迪威统率中国军队，如再延误，对扭转中国战局、对盟国早日打败日本的计划来说，都是悲剧性的军事灾难。9月18日，罗斯福口气强硬地要蒋介石授予史迪威不受限制的指挥中国所有军队之权力。
月6日，赫尔利抵达重庆。8日至12日，赫尔利与蒋介石及中方代表会谈，就史迪威的职务名称及职权范围达成协议：史迪威的职务为中华民国陆空军前敌总司令，受最高统帅（委员长）之命令，商承军事委员会之同意，指挥中国陆空军对日作战。与此同时，蒋介石要求将在缅甸的远征军调回昆明、租借物资由中国控制，史迪威与蒋介石的矛盾再一次激烈化。面对罗斯福的压力，蒋介石不得不摊牌。9月24日，蒋介石告诉赫尔利，已决定要求召回史迪威。9月25日，蒋介石以备忘录送赫尔利并转电罗斯福，称史迪威在华两年间，对于中美合作极少贡献，拒绝予史迪威以指挥全部中国军队之重任，并请派人接替史迪威。赫尔利在与蒋介石接触后，也渐渐支持蒋介石的主张，史蒋纠葛胜利的天平开始倒向蒋介石方面。当天，赫尔利致电罗斯福，认为如支持史迪威，势必失去蒋介石，中国的抗日力量亦将随之消失，因此应立即调回史迪威。
月6日，罗斯福复电蒋介石，同意解除史迪威中国战区参谋长之职，不再令其负责有关租借物资事宜，但中国驻印军与远征军之训练指挥，仍由史迪威管理。针对罗斯福不同意马上召回史迪威的态度，10月9日，蒋介石再次致电罗斯福，坚决拒绝给予史迪威以任何中国军队的指挥权。当时，罗斯福正忙于四任总统的竞选工作，不愿与他一手扶植、塑造的四大国之一的中国决裂，权衡再三，下定了撤换史迪威的决心。10月14日，蒋介石建议在帕资、魏德迈、顾律格三人中选一人为中国战区参谋长。18日，罗斯福致电蒋介石，决定正式召吲史迪威。19日，赫尔利向蒋介石转达罗斯福18日电报："余现在颁发命令，将史迪威自中国战区召回，及指派魏德迈。目下美国驻中、缅、印战区应分二——中国为一方面，印缅为另一方面。印缅区由索尔登中将指挥，中国区由魏德迈指挥。陈纳德将军之第十四航空队仍留中国，受美军司令魏德迈之指挥。"20日，蒋介石复电罗斯福，同意魏德迈任中国战区参谋长。当天，蒋介石派员向史迪威授予青天白日勋章，遭到史迪威的拒绝。下午，史迪威由赫尔利陪同向蒋介石辞行。当天，史迪威又向宋庆龄告别，并电告朱德，以不能共事为歉。10月21日，史迪威悄然飞离重庆，11月2日回到美国。10月21日，美国政府任命魏德迈为美军中国战区司令兼盟军中国战区总司令蒋介石的参谋长。史迪威被召回国，表明美国对华政策发生重大改变，决心支持蒋介石在战后中国的统治。
新疆三区革命
盛世才在新疆实行反动统治后，新疆各族人民进行了反对盛世才的斗争。1940年和1941年，柯克托海（富蕴县）人民曾经发动两次武装起义，虽然最终以失败告终，但他们迅速把斗争区域转向额尔齐斯河上游。1942年，阿山哈萨克族人民在反抗斗争的基础上，建立了阿勒泰哈萨克民族复兴委员会，提出"打倒盛世才政府"口号。1943年初，起义军向乌河盛世才军队总指挥部发动进攻，几乎将那里的盛军全部歼灭。4月，起义军攻克了青河，并向阜康、奇台、孚远、乾德、昌古等县进攻，各地哈萨克族人民纷纷响应。这些起义，为新疆三区人民起义奠定了基础。
年，盛世才的新疆省政府改组，国民党省党部与县党部也纷纷建立，国民党军队则源源开进新疆，这一切使新疆各族人民增加了巨额的负担。1944年3月，新疆省政府强令新疆人民为国民党军队捐献1万匹骏马，如不能交纳马匹，则每匹马就要折交新疆币700元，这个价格，较当时市场上的马价高出一半。这一野蛮掠夺的主要受害者是伊犁、塔城、阿山三区的牧民，因而激起了他们的强烈不满。1944年9月2日，尼勒克县哈萨克、维吾尔族人民发动了反对献马的武装起义，至10月8日，起义部队攻人尼勒克县城，占领警察局，歼灭了驻扎该地的国民党军队。
尼勒克县人民武装起义，成为新疆三区革命的第一声号角。起义军攻克尼勒克县城后，吸引伊宁市内国民党军队东向移动，为伊犁地区人民起义创造了极为有利的时机。11月7日黎明，伊宁市民众发动武装起义，包围了专员公署和警察局。9日，占领电厂及国民党军重要据点，切断通往伊宁之要道果子沟。10日，起义部队控制了整个伊宁市，11日，占领伊宁市西的绥定、霍城等县。12日，起义部队代表在伊宁召开会议，成立了伊犁、塔城、阿山三区临时革命政府。11月，起义部队继续攻占绥宁、宁西、霍城、温泉、博乐、惠远等县。1945年1月，又歼灭了在艾林巴克负隅顽抗的国民党残余军队。至此，起义部队控制了伊犁全境。
年1月5日，临时革命政府颁布了施政纲领。3月8日，临时革命政府将分散在各地的起义部队1万余人组成正规的革命武装部队——民族军，并制定了解放伊犁、塔城、阿山的军事计划。从5月份开始，民族军向国民党新疆政府发动了声势浩大的军事进攻。北路民族军在北疆人民的配合下，于6月攻下额敏，7月直捣塔城，9月占领阿勒泰，塔城地区全获解放，至此，伊犁、塔城、阿山三区连成一片。中路民族军于6月攻占乌苏、精河，并乘胜直抵玛纳斯河西岸，新疆省政府危在旦夕。国民党军炸毁了玛纳斯大桥，逃往迪化（今乌鲁木齐），民族军屯兵于玛纳斯。南路民族军两次包围阿克苏，两度占领拜城、温宿。在民族军军事上取得重大胜利的情况下，1945年9月，各地起义代表在伊宁召开会议，改组临时革命政府，正式组织了伊（犁）塔（城）阿（勒泰）三区革命政府。
抗日战争胜利后，蒋介石派张治中赴新疆和平解决新疆问题。从1945年10月17日开始，新疆三区革命领导人派出以阿合买提江为首的三人代表团，与张治中等在迪化举行和平谈判。1946年1月2日，张治中与阿合买提江在迪化签署了《中央政府代表与新疆暴动区域代表之间以和平方式解决武装冲突之条款》11条及关于省政府组成问题的附文一。主要内容为：3个月内各县选出县参议会，并由此选出县长和省参议会；扩大省政府委员会，容纳各民族及各方人士；准予组织民族军队，骑步兵各3个团，总数为1.2万人，分驻三区各地，国民党军队不和民族军驻扎一起；人民有宗教信仰、出版、集会、言论的自由等。6月18日，新疆省政府改组，新疆联合政府成立，张治中兼主席，阿合买提江任副主席。新疆出现了暂时的和平局面，张治中释放了被盛世才逮捕入狱的120多名共产党员，并派人护送到延安。
蒋介石发动全面内战后，新疆警备司令宋希濂伙同大土耳其分子麦斯武德制造白色恐怖。1947年2月25日，宋希濂、麦斯武德等人在迪化组织反对和平条款的游行，并图谋杀害三区革命领导人。5月，新疆省政府改组，麦斯武德出任主席，并发动反革命武装叛乱，制造反苏反共的北塔山事件。三区革命代表愤而退出所谓的联合政府，并于8月1日在伊犁成立保卫新疆和平民主同盟；阿合买提江出任主席。三区人民在阿合买提江领导下，打退了叛军和国民党军队的进攻。
年1月，随着国内革命形势的发展，国民党在新疆的统治岌岌可危，被迫再次改组新疆省政府，成立以包尔汉为首的新政府，为支持三区革命及和平解放新疆提供了条件。1949年8月27日，阿合买提江等5名三区革命的领导人，在飞赴北平参加中国人民政治协商会议的途中遇难。9月25、26日，陶峙岳、包尔汉先后发表起义通电，新疆和平解放。12月9日，三区革命武装部队民族军到达乌鲁木齐与人民解放军会师，并被改编为第五军。12月17日，新疆省军区和新疆人民政府成立。
汪精卫病死
11月1日，国民党四届六中全会开幕。汪精卫在致完开幕词后，去会场外合影时遇刺，身中三弹，左颊、左臂及背肋三处受伤。经南京中央医院和上海德国诺尔医生的治疗，左臂及左颊子弹相继取出，但背肋处子弹因夹于四五根肋骨之间，又紧靠脊椎，手术困难，且有造成瘫痪的危险，因而未敢施行取弹手术，仅以保守疗法消炎止痛。时间一长，引发脊骨瘤，并伴有高烧，成为埋在他身上的定时炸弹，时刻威胁着他的生命。
汪精卫公开叛国投敌后，为了替主子卖命，可谓是鞍前马后操尽了心机，从而引发了病情的加剧。1943年9月18日，汪精卫高烧至38.7℃，经过治疗，体温稍降。恰在此时，日本为实施对重庆国民政府的诱降工作，急命汪精卫赴日。在这种情况下，汪精卫抱病于21日飞赴日本，频繁与日本军政首要接触。11月1日，汪精卫在参加大东亚会议时，向东条英机呈请派医生到南京为其妻陈璧君检查身体。11月13日，日本东北帝国大学内科病专家黑川利雄到南京，在为陈璧君检查身体时，也为汪精卫作了检查，发现背部子弹伤了骨头，并建议暂时不取出子弹为好。但汪精卫由于疼痛难忍，又请南京陆军总医院军医部长桃井和院长后藤诊治，认为以取出子弹为好。12月19日，汪精卫进行了取弹手术，且复元很快。但这只不过是临死前的回光反照。1944年1月9日，汪精卫病况突变，体温达38℃，且持续不退，两腿麻木，卧床不起，经日军南京医院诊治无效，只好再请已回国的黑川利雄再来诊治。黑川利雄来南京后，发现汪精卫子弹取出后，患的是脊骨瘤，脊椎骨压迫神经，造成下肢高度麻痹和周身疼痛，因此，单纯依赖药物难以治疗，惟一办法是再次施行手术，并建议汪精卫去日本医治。3月3日，汪精卫再次赴日施行手术，他自知时日不多，临行前留下手谕，交代后事："铭患病甚剧，发热50余日不能起床，盟邦东条首相派遣名医来诊，主张迁地疗养，以期速痊。现将公务交由公博、佛海代理，但望速速痊愈，以慰远念。兆铭。"汪精卫就医于名古屋帝国大学医院。1944年3月4日，帝大医院为汪精卫再次施行手术，由日本神经外科泰斗斋藤真主刀，实行椎弓切除术，由背部开刀，深入及前胸，切除胸骨三四片，历时一小时。手术中汪精卫的两腿知觉有所恢复，对于温热和触摸能作出反映。为了挽救汪精卫的生命，日本方面组成了代表当时日本最高医疗水平的治疗班子。但汪精卫患的是不治之症，他的命运与日本和南京伪国民政府命运一样，朝不保夕。此后，汪精卫病况时好时坏。9月初旬以来，汪精卫时发咳嗽；9月下旬及10月下旬，体温持续上升，一直靠注射强心针维持生命。11月10日上午6时，病状剧变，体温高至40.6℃，脉搏增至每分钟128次，食欲全无，呼吸困难，渐入危笃状态。下午4时20分，汪精卫毙命于名古屋帝国大学附属医院。
汪精卫之死，对日本帝国主义来说是一个不小的打击。日本政府决定将汪精卫的尸体运回南京。11月12日，陈璧君及其子女和汪伪国民政府行政院秘书长周隆庠等护送汪精卫尸体回国，日本首相小矶国昭、大东亚相重光葵、藏相石渡庄太郎、前首相近卫文磨及东条英机、陆军次长柴山兼次郎等前往机场送灵。飞机抵达南京后，陈公博、周佛海等伪国民政府要员前往机场接灵，随将汪精卫灵柩送往伪国民政府大礼堂。当天，伪国民政府成立了以陈公博任委员长，褚民谊、周佛海任副委员长的哀典委员会。J3日，举行人殓式。11月18日，伪中央政治委员会通过决议，称汪精卫之遗嘱，愿葬于广东，故已在广东白云山下，择定葬地，候全面和平实现后，再奉行国葬。23日，汪精卫灵柩葬于南京明孝陵前梅花山。移灵时，由伪湖北省长杨揆一宣读祭文；安葬时，由伪安徽省长罗君强代读安葬祭文。1946年1月21日夜，南京国民政府陆军总司令何应钦令第七十四军指挥工兵部队将汪墓炸毁、尸体火化。
汪精卫死后，陈公博便成为伪国民政府的头号人物。早在1943年12月汪精卫施行取弹手术时，就曾手令陈公博代行军事委员会委员长职，负责军事；周佛海代行行政院长职，负责政治。1944年3月22日，伪中央政治委员会临时会议决定，在汪精卫赴日治疗期间，伪国民政府主席一职由伪立法院院长陈公博代拆代行，伪最高国防会议、伪中央政治委员会会议、伪军事委员会常务会议均由陈公博主持；伪行政院事务、伪全国经济委员会事务由周佛海代拆代行。汪精卫死后，1944年11月12日，伪中央政治委员会召开紧急会议，推选陈公博为伪行政院院长、代理伪国民政府主席并兼任伪军事委员会委员长及新国民运动促进委员会、经济委员会委员长。18日，伪中央政治委员会举行会议，调整伪国民政府人事，决定梁鸿志为伪立法院长，顾忠琛为伪监察院院长、徐苏中为副院长，周佛海为伪军事委员会副委员长，周隆庠为伪国民政府文官长。11月20日，陈公博就任伪行政院院长、代理伪国民政府主席。至此，陈公博成为伪国民政府的头号人物。
中国陆军总司令部成立
为策应盟军对日军发动海陆大反攻，统一西南地区各部队的指挥和整训，蒋介石根据中国战区参谋长魏德迈的建议，决定建立中国陆军总司令部。1944年12月25日，中国陆军总司令部在昆明成立，总司令由参谋总长何应钦兼任，副总司令为龙云、卫立煌，参谋长为萧毅肃。
中国陆军总司令部成立时，辖有远征军卫立煌部，黔桂湘边区汤恩伯部，第四战区张发奎部，滇越边区卢汉部，加上杜聿明、李玉堂两个集团军，共28个军86个师，其他特种部队尚不在内。其序列如下：第一方面军，司令卢汉，辖第十六、第二路、第二十二军及直属暨特种部队；第二方面军等，司令张发奎，辖第四十六、第六十四、第六十二军；第三方面军，司令汤恩伯，辖第二十七集团军（辖第二十、第二十六军）、第九十四、第十三、第七十一军及特种部队；第四方面军，司令王耀武，辖第七十三、第七十四、第一○○、第十八军；昆明防守司令部，司令杜聿明，辖第五、第八军及直属部队；总部直辖部队包括第五十四，第六、第二、第五十三军；地方绥靖部队，包括第二十四、第五十六、第九十五、第十四军；军事委员会直辖部队，包括第七十九、第七十六、第六十九军。之后，中国陆军总司令部又设立了汉中行营、东南行辕、成都行辕、西昌行辕。1945年3月2日，中国陆军总司令部奉令裁撤远征军司令长官部、第四战区司令长官部、黔桂湘边区总司令部、滇越边区总司令部，与第一、第九、第十一、第十六、第二十、第二十四、第三十五等集团军番号及第十集团军副总司令部；任命卫立煌为中国陆军副总司令，卢汉、张发奎、汤恩伯、王耀武为第一、第二、第三、第四方面军司令官。到1945年4月，中国陆军总司令部辖有第一、第二、第三、第四方面军及昆明防卫司令部等；汉中行营辖第一、第五、第十、冀察战区及第二十八集团军等部；东南行辕辖第三、第七、第九战区及第二、第六、第八战区，中国驻印军、重庆卫戍部队；加上昆明行营、成都行辕、西昌行辕、绥靖部队、军事委员会直辖部队，中国陆军总司令部共辖有106个军。
年8月5日，中国陆军总司令部由昆明迁驻柳州，另于南宁设置指挥所。日本宣布无条件投降后，蒋介石于8月16日电令陆军总司令何应钦全权处理受降事宜，并通令全国各行营、各行辕主任、各战区司令长官，听候何应钦指挥。中国陆军总司令部在接受日本投降方面做了不少工作。1945年9月5日，在芷江成立党政接收计划委员会，何应钦兼任主任，谷正纲、萧毅肃兼任副主任，秘书长为李惟果。下辖党团、经济、内政、交通、财政、外交6组。该会为中国陆军总司令部幕僚性质之机构，并以陆总命令行之，具体负责起草陆总接收计划委员会组织规程，收复地区日伪各项组织事业财产接收通则、日人在华私人产业处理、日俘、日侨管理、清查隐藏日伪财产及军用品、日伪仓库物资接收处理等项事宜。9月8日，党政接收计划委员会迁至南京正式办公。中国陆军总司令部在接受日军投降的同时，指挥国民党军队抢占胜利果实，为发动反革命内战犯下了滔天罪行。
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